コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE ARAYA INDUSTRIAL CO.,LTD. 最終更新日：2014年7月9日 新家工業株式会社 取締役社長 澤 保 問合せ先：総務部 ０６－６２５３－０２２８ 証券コード：7305 http://www.araya-kk.co.jp 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 １．基本的な考え方 当社は、「公正かつ誠実に企業運営し社会の発展に貢献する」ことを経営理念の一つとしており、 経営における透明性を高め、公正性の維持・向上に努めて企業の社会的使命と責任を果たし、 企業価値の向上を図るべくコーポレートガバナンスの充実・強化に取り組んでいます。 ２．資本構成 10%未満 外国人株式保有比率 【大株主の状況】 氏名又は名称 株式会社北國銀行 株式会社三菱東京UFJ銀行 日新製鋼株式会社 大同生命保険株式会社 加賀商工有限会社 株式会社りそな銀行 阪和興業株式会社 株式会社みずほ銀行 JFEスチール株式会社 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 所有株式数（株） 2,588,700 2,588,661 2,563,000 2,370,000 2,101,000 2,096,175 1,775,000 1,576,275 1,403,140 1,401,000 支配株主（親会社を除く）の有無 ――― 親会社の有無 なし 割合（％） 4.28 4.28 4.23 3.92 3.47 3.46 2.93 2.60 2.32 2.31 補足説明 ――― ３．企業属性 上場取引所及び市場区分 東京 第一部 決算期 3月 業種 鉄鋼 直前事業年度末における（連結）従業員 数 500人以上1000人未満 直前事業年度における（連結）売上高 100億円以上1000億円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10社未満 ４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 https://www.online3.tdnet.info/...e/jsp/tdzz.download?uji.verb=download&uji.id=fw_discloserData&time=1404885635624[2014/07/09 15:00:43] ――― ５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 ――― Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項 監査役設置会社 組織形態 【取締役関係】 定款上の取締役の員数 15 名 定款上の取締役の任期 2年 取締役会の議長 社長 取締役の人数 11 名 社外取締役の選任状況 選任していない 【監査役関係】 監査役会の設置の有無 設置している 定款上の監査役の員数 4名 監査役の人数 4名 監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況 監査役は、監査の方針・計画、監査実施について、監査法人と定期的に会合（年４回）を開催し、 緊密な連携を通じて意見・情報交換を行っています。 又、内部監査部門である、内部監査室とは、定期的会合への参加に加え、業務の内容等について随時会合を実施し、 内部管理態勢の適正性を確保するべく情報交換を行っています。 社外監査役の選任状況 選任している 社外監査役の人数 2名 社外監査役のうち独立役員に指定され ている人数 2名 会社との関係(1) 氏名 属性 a b c 会社との関係(1) d e f g h i 夏住要一郎 弁護士 ○ ○ 土田秋雄 公認会計士 ○ ○ ※１ 会社との関係についての選択項目 a 親会社出身である b その他の関係会社出身である c 当該会社の大株主である d 他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している e 他の会社の業務執行取締役、執行役等である f 当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずるものである g 当該会社の親会社又は当該親会社の子会社から役員としての報酬等その他の財産上の利益を受けている h 本人と当該会社との間で責任限定契約を締結している https://www.online3.tdnet.info/...e/jsp/tdzz.download?uji.verb=download&uji.id=fw_discloserData&time=1404885635624[2014/07/09 15:00:43] i その他 会社との関係(2) 氏名 独立役 員 夏住要一郎 土田秋雄 適合項目に関する補足説明 ○ 社外監査役夏住要一郎氏はシャープ株 式会社及び太陽工業株式会社の社外監 査役を兼任しております。 同氏は色川法律事務所のパートナー弁 護士であり、当社は同所に法務相談を行 う等の取引があります。 ○ 社外監査役土田秋雄氏は当社グループ と監査契約を締結している有限責任監査 法人トーマツの代表社員（平成22年12月 末まで）でありました。 同氏はパナソニックデバイスSUNX株式 会社の社外監査役を兼任しております。 当該社外監査役を選任している理由（独立 役員に指定している場合は、独立役員に指 定した理由を含む） 長年の弁護士として培われた法律知識と 企業統治に対する幅広い見識を当社の監査 態勢に活かしていただくためであります。 尚、同氏は他の会社の社外監査役を務めて おりますが、証券取引所が規定する独立性に 関する判断基準等に該当しておらず、一般株 主と利益相反が生じるおそれはないものと判断 し、独立性は確保できると考えております。 公認会計士としての財務及び会計に関する 高度な専門的知識と豊富な経験を通して培わ れた幅広い見識を当社の監査態勢に活かして いただくためであります。 尚、同氏は証券取引所が規定する独立性に 関する判断基準等に該当しておらず、一般株 主と利益相反が生じるおそれはないものと判断 し、独立性は確保できると考えております。 【独立役員関係】 独立役員の人数 2名 その他独立役員に関する事項 ――― 【インセンティブ関係】 取締役へのインセンティブ付与に関する 施策の実施状況 実施していない 該当項目に関する補足説明 取締役は、インセンティブ付与の有無に拘らず、会社の価値向上のための効率的な職務の執行が求められています。 ストックオプションの付与対象者 該当項目に関する補足説明 ――― 【取締役報酬関係】 （個別の取締役報酬の）開示状況 個別報酬の開示はしていない 該当項目に関する補足説明 当社の取締役に対する第150期の報酬等の額は、154百万円です。 報酬の額又はその算定方法の決定方針 の有無 あり 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 当社は、「役員報酬等の基本規程」に基づき、取締役の職務遂行の困難さ、取締役の責任の重さ、会社の業績、社員給与とのバランス、取締役 報酬の世間相場を総合的に勘案して報酬等の額を算定しています。又、その決定方法は、株主総会で決議された総額（平成１８年６月開催の定 時株主総会による報酬限度額年額２０７百万円以内）の範囲内で、社長が取締役会に諮って決定しています。 https://www.online3.tdnet.info/...e/jsp/tdzz.download?uji.verb=download&uji.id=fw_discloserData&time=1404885635624[2014/07/09 15:00:43] 【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】 主として内部監査室、総務部及び経理部において、資料作成、調査及び情報伝達等のサポートを行っています。 ２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要） 取締役会は、取締役11名で構成され、毎月１回の定例開催や必要に応じた臨時開催により、経営の基本方針や重要事項を審議するとともに、 業績の進捗についても議論し対策等を検討しています。 また、役付取締役をメンバーとする常務会を適宜開催し、各事業分野や各機能の重要課題を確認する体制も構築しております。 監査役会は、常勤の監査役１名、非常勤の監査役３名（うち２名が社外監査役）で構成しています。取締役会には監査役全員が出席しており、 取締役とは職責を異にする独立機関であることを充分認識し、積極かつ活発な意見表明をしています。 さらに、常勤の監査役は、部門会議・経理会議等重要な会議に必ず出席するほか、重要な決済文書の閲覧及び取締役、使用人から報告を 受ける等、取締役の職務の執行を充分に監視しています。 又、必要に応じて、コンプライアンス委員会を開催し、コーポレートガバナンス体制の充実を図っております。コンプライアンス委員会は、 全取締役・監査役で構成され、内部監査室参加のもと総務部を事務局として、当社グループのコンプライアンス状況、内部統制システム及び 財務報告にかかる内部統制等について協議を行っております。 会計監査人には、有限責任監査法人トーマツを選任しています。業務を執行した公認会計士の氏名 業務執行社員 公認会計士 辻内 章（連続して監査関連業務を行った年数 ２年） 業務執行社員 公認会計士 小山謙司（連続して監査関連業務を行った年数 ５年） 会計監査業務にかかる補助者は公認会計士６名です。 ３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由 現在、当社の監査役会は常勤の監査役１名、非常勤の監査役３名（うち社外監査役２名）、計４名で構成されております。 ４名の監査役は社内に精通し製造・技術の面から、法務、財務の面から、専門的な見地より経営の監査を行い、原則毎月１回開催の 取締役会にて、中立的・客観的発言がなされています。このことにより企業内部では得られない専門的な知識や経験の共有、 外部からの視点等といった社外取締役に期待される役割を充足していると考えております。 よって、当社の監査役制度は先入観のない客観的及び中立的な視点で取締役の職務執行を充分に監視できる体制であると考え、 現状の体制を採用しております。 Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 １．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 補足説明 集中日を回避した株主総会の設定 当社は、集中日の前日もしくは金曜日に開催しております。 ２．ＩＲに関する活動状況 代表者自身によ る説明の有無 補足説明 IR資料のホームページ掲載 投資家向け情報として、決算情報、決算情報以外の適時開示資料・任意 開示資料等を掲載しております。 IRに関する部署（担当者）の設置 IR全般について、窓口として総務部がこれを担当し、IR情報の内容により、 財務、総務、経理所管の取締役がマスコミ・アナリスト・機関投資家等に 対し、それぞれ対応しております。 ３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 補足説明 社内規程等によりステークホルダーの立 場の尊重について規定 経営理念に規定しております。 環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施 本社が位置する地域社会の企業等で組織するNPO法人が目指す当該地域社会の活性化を 図る活動に積極的に参加しております。 Ⅳ内部統制システム等に関する事項 １．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 当社の業務の適正を確保する体制（内部統制システム）に関する基本方針とその整備状況の概要は次の通りです。 １．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 https://www.online3.tdnet.info/...e/jsp/tdzz.download?uji.verb=download&uji.id=fw_discloserData&time=1404885635624[2014/07/09 15:00:43] ・取締役、使用人が法令・定款及び社内諸規程を遵守するとともに、コンプライアンス活動の徹底を図るため、 「コンプライアンス規程」を制定・運用する。 ・社内諸規程の改定・教育プログラムの策定等を協議・決定するための機関として、コンプライアンス委員会を設置する。 ・「内部通報制度に関する規程」に基づき、内部監査室を窓口とする内部通報体制を構築・運用し、 組織的又は個人的な法令違反行為等の早期発見と是正を図る。 ２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 ・職務執行に係る情報は文書により記録・保存する。 ・文書の保存期間及びその他の管理体制については「文書管理規程」に基づき、適切に保存・管理する。 ３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制 ・リスク管理を体系的に定める「リスク管理基本規程」を制定する。 ・全社的なリスク管理に関わる課題・対応策を協議・承認する組織として、リスク管理委員会を設置する。 ・緊急事態の発生に際し、迅速かつ適切に対処するとともに、被害を最小限に食い止めることを目的とした「緊急事態対応規程」を 制定・運用する。 ・「内部情報等の管理に関する規程」に基づき、総務部を主幹としたインサイダー取引防止体制を構築・運用し、インサイダー取引の発生を 未然に防止する。 ４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 ・取締役会は法令・定款・「取締役会規則」に基づき、原則として月一回開催のうえ必要に応じて適宜開催し、経営に関する重要事項の 決議・報告を行う。 ・各部門を担当する取締役は、実施すべき具体的な施策及び権限分配を含めた効率的な業務執行体制を決定するとともに、 月次・四半期業績に対する業績管理を行う。 ５．当社及び関係会社から成る企業集団（以下「当社グループ」とする。）における業務の適正を確保するための体制 ・当社グループの経営効率の向上を図り、グループとしての発展を遂げるため、「関係会社管理規程」に基づき、 関係会社に関する業務の円滑化及び管理の適正化を図る。 ・関係会社ごとに、担当取締役を任命し、数値目標、コンプライアンス、リスク管理、効率性向上のための施策等について定期的に 取締役会に報告する。 ６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び 当該使用人の取締役からの独立性に関する事項 ・監査役は、内部監査室所属の使用人に監査業務に必要な事項を指揮・命令できる。 ・監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、当該職務の執行に関して、取締役の指揮・命令からの独立性を確保する。 ７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制 ・取締役又は使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、 コンプライアンスに関する情報・内部通報に関する事項等について速やかに報告する。 ８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 ・監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、社内の重要な会議に出席する。 ・監査役は、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じ、取締役又は使用人に対して報告を求めることができる。 ・監査役は、定期的に当社の会計監査人である監査法人と監査業務について緊密な情報交換を行うなど連携を図る。 ２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 １．基本的な考え方 ・当社の経営理念を企業行動憲章として定めた「グループ企業行動規範」に基づき、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、 当社グループ全体で排除に取り組む。 ２．整備状況 ・反社会的勢力からの不当要求があった場合には、総務部を中心に対応することとしており、日頃より、所轄警察署と緊密な連携を保ち、 情報収集に努めています。又、大阪府企業防衛連合会及び同地域協議会等の外部専門機関の会合等に積極的に参加し、反社会的勢力の 活動状況等の情報交換を行い、同勢力排除に取組んでいます。 Ⅴその他 １．買収防衛策の導入の有無 買収防衛策の導入の有無 あり 該当項目に関する補足説明 当社は平成20年６月27日開催の第144期定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき、買収防衛策を導入し、平成23年６月28日 開催の第147期定時株主総会においてかかる買収防衛策を一部変更のうえ、有効期間を平成26年６月開催予定の定時株主総会終了の時まで とする継続案につきましても、株主の皆様のご承認をいただいております。 また、当社は、継続後の社会・経済情勢の変化や法令等の改正を踏まえ、その在り方について検討した結果、平成26年５月13日開催の取締役 会において、買収防衛策を一部変更の上で継続することを決議し、同年6月26日開催の第150期定時株主総会においてその有効期間を平成29年 ６月開催予定の定時株主総会終結の時までとする買収防衛策（以下「本プラン」といいます。）の継続について株主の皆様のご承認をいただきま した。 基本的な考え方 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーと の信頼関係を充分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。 上場会社である当社の株式は、基本的に株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大量買付け等について も、当社としてこれを一概に否定するものではありません。しかしながら、当社は、企業価値ひいては株主共同の利益を侵害するおそれのある大 量買付けを行おうとする者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。 本プランの目的 本プランは、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するた https://www.online3.tdnet.info/...e/jsp/tdzz.download?uji.verb=download&uji.id=fw_discloserData&time=1404885635624[2014/07/09 15:00:43] めのものです。しかしながら、近時においては、不適切な株式の大量買付けにより、会社の企業価値ひいては株主共同の利益が毀損される可能 性が生じる状況が散見される事態となっております。そのため、当社取締役会は、当社株式に対して大量買付けが行われた場合に、株主の皆様 が適切な判断を行うために、必要な情報や時間を確保し、大量買付者との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが必要不可欠 であり、これは企業価値ひいては株主共同の利益の確保、向上に資するものと考えております。 本プランの概要 本プランは、当社の株券等の大量買付者に対し、大量買付者の名称及び住所または所在地等を記載した意向表明所ならびに大量買付け等 の目的、方法及びその内容、大量買付け等の価額の算定根拠、大量買付け後の当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策な らびに配当政策等の必要情報の提供等、事前に明定した手続の遵守を求めるとともに、大量買付者が同手続に違反した場合及び当該大量買 付け等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある場合等に、独立委員会の勧告を踏まえた当社 取締役会または株主総会の決議に基づき、新株予約権の無償割当て等を内容とする対抗処置を発動する買収防衛策です。 本プランの合理性を高める取組み ・株主の皆様の意思を重視するものであること ・独立委員会を設置し、その勧告を最大限尊重するとしていること ・対抗措置の発動要件の合理性、客観性を確保していること ・有効期間を３年としていること（いわゆるサンセット条項） ・デッドハンド型買収防衛策およびスローハンド型買収防衛策でないこと ・事前開示を充実させること ２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 ――― https://www.online3.tdnet.info/...e/jsp/tdzz.download?uji.verb=download&uji.id=fw_discloserData&time=1404885635624[2014/07/09 15:00:43] コーポレート･ガバナンス体制図 株 主 総 会 選任/解任 選任/解任 取締役会 取締役11名 選任/解任 報告 会計監査人 監査役会 監査 監査役4名 （うち社外監査役2名） 報告 選定・解任/監督 監査 報告 代表取締役 報告 指示・監督 連携 報告 業務担当取締役 会計監査 内部監査 内部監査 内 部 監 査 室 内部通報 本 社 ・ 各 事 業 所 ・ グループ会社 適 時 開 示 体 制 の 概 要 決定事実・決算情報 発生事実 取締役会による決定 重要な内部情報の発生 （各部門及び関連会社） 取 締 役 社 長 取締役 経営企画・管理本部・海外事業統括 取締役 管理本部長 取締役総務部長 （情報取扱責任者） 取締役経理部長 （決算情報等） 総務部・経理部 （開示担当部署） 上場証券取引所
© Copyright 2024 ExpyDoc
