1/6 ページ MEDICALSYSTEMNETWORK Co.,Ltd. コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 最終更新日：2008年9月5日 株式会社メディカルシステムネットワーク 代表取締役社長 田尻 稲雄 問合せ先：取締役財務部長 平島 英治 証券コード：4350 http://www.msnw.co.jp/ 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 １．基本的な考え方 当社は、法令順守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する企業環境に対応した迅速な経営意思決定と経営の健全性向上を図るこ とによって、企業価値を継続して高めていくことを経営上の最重要課題の一つに位置づけております。当社グループは、医療マーケットの拡大に伴 い、積極的な業容拡大を図っていることから、機動的な取締役会の開催、業務執行に関する監視や内部統制の充実など、公正な経営をより確保して いくことが重要であると認識しており、今後更にコーポレート・ガバナンスの充実と徹底に取り組んでまいります。 また当社は、下記の３点を確実に実現させることがコーポレート・ガバナンスと考えております。 １ 事業の見通し・業績等をステークホルダー（利害関係者）に常に適切に伝える 「経営の透明性の確保」 ２ 経営の結果及び今後の経営方針に対しての「十分なアカウンタビリティ（説明責任）」 ３ １・２を実現するために、グループ企業に対する「企業統制」 当社グループは、当社及び17社の連結子会社からなり、また、毎年Ｍ＆Ａによりグループ会社が増加していることもあり、これらの会社に対するコント ロールがコーポレート・ガバナンスの中で特に求められている事項と認識しております。 更に、グループ会社各社の業務の適正に関し、報告相談を受け、子会社に亘っても、コンプライアンス遵守やリスクを未然に防止する体制の構築や 財務内容その他の重要事項の開示体制を確保することにより、一層高いコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。 特に、当社グループ企業は医療マーケットの一員でもあることから、地域住民のＱＯＬ（Ｑｕａｌｉｔｙ Ｏｆ Ｌｉｆｅ:生活の質)の向上を企業理念の一つとして おり、当社のステークホルダーの認識は、株主・投資家・取引先・従業員そして地域住民と考え、ＱＯＬの向上の実現のために、常にコーポレート・ガ バナンスの充実と徹底に取り組んでおります。 ２．資本構成 外国人株式保有比率 10%未満 【大株主の状況】 氏名または名称 田尻 稲雄 沖中 恭幸 秋野 治郎 三井物産株式会社 代表取締役社長 槍田 松瑩 本間 克明 堀江 豊 有限会社ジュンコーポレーション 代表取締役 田尻 文子 有限会社ワイ・エム・ケイ 代表取締役 沖中 由紀子 ジー・アンド・ジーファルマ 代表取締役 宮崎 優 角 和彦 所有株式数（株） 4,202 3,122 2,802 2,600 500 480 480 480 440 401 割合（％） 14.96 11.12 9.98 9.26 1.78 1.70 1.70 1.70 1.56 1.42 ３．企業属性 上場取引所及び市場区分 大阪 ヘラクレス 決算期 9月 業種 小売業 （連結）従業員数 500人以上1000人未満 （連結）売上高 100億円以上1000億円未満 親会社 なし 連結子会社数 10社以上50社未満 ４．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 特にございません。 https://www.online3.tdnet.info/onre/jsp/tdzz.download?uji.verb=download&uji.id=fw_discloserData&time=122059... 2008/09/05 2/6 ページ Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査役設置会社 【取締役関係】 取締役会の議長 社長 取締役の人数 8名 社外取締役の選任状況 選任していない 現状の体制を採用している理由 当社は、平成19年9月30日現在従業員16名という小規模組織でございます。社外取締役の採用に当たっては、社外取締役の事前のレクチャー等に、 時間的な制約とスタッフの負担も勘案し、現状では、採用にいたっておりません。 ただし、取締役会の議案に対しては、小規模組織であるがゆえに、議案提出前に、相当かつ十分な議論を尽くし、恣意的な判断が生じないよう、各 取締役は、行動を心がけております。 【監査役関係】 監査役会の設置の有無 設置している 監査役の人数 4名 監査役と会計監査人の連携状況 会計監査人の監査開始前には、監査方針を聴取しております。会計監査人の監査計画に係る諸情報を把握するとともに「会計監査人の職務遂行 の適正確保体制」における、会計監査人の独立性やその他会計監査業務実施の際の品質確保の体制、監査法人内部の審査体制等の品質管理体 制の説明を受け、当期の会計監査人の監査遂行状況についての監視・検証の基礎としております。 中間決算及び期末監査実施後には会計監査人より監査結果の報告を受領し、監査役監査の内容と照らし合わせるとともに監査役会において会計 監査人の監査方法及び結果の妥当性を審議しております。 監査役と内部監査部門の連携状況 内部監査部署とは、常時情報交換を行なうとともに内部監査報告書の回付がなされています。 加え、定期的に会合を開催し監査役監査との補完状況を相互に確認・連携しております。 社外監査役の選任状況 選任している 社外監査役の人数 2名 会社との関係(1) 氏名 属性 a b 会社との関係(1) c d e f g h i 中村 和照 他の会社の出身者 ○ 米屋 佳史 弁護士 ○ ○ ※１ 会社との関係についての選択項目 親会社出身である a その他の関係会社出身である b 当該会社の大株主である c 他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している d 他の会社の業務執行取締役、執行役等である e 当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずるもの f である 当該会社の親会社又は当該親会社の子会社から役員としての報酬等その他の財産上の利益を受けている g 本人と当該会社との間で責任限定契約を締結している h その他 i 会社との関係(2) 氏名 適合項目に関する補足説明 当該社外監査役を選任している理由 中村 和照 常勤監査役です。 前職が製薬メーカにおいて38年間勤務し、支店長と経験 もあり、業界の豊富な経験を重ねてきており、当社監査役 に携わっていただくことで、監査体制が一層充実されるも のと判断したためです。 米屋 佳史 非常勤監査役です。 弁護士であり、当社のリーガルチェックを行うに、最適な人 https://www.online3.tdnet.info/onre/jsp/tdzz.download?uji.verb=download&uji.id=fw_discloserData&time=122059... 2008/09/05 3/6 ページ 物と判断したためです。 その他社外監査役の主な活動に関する事項 ― 【インセンティブ関係】 取締役へのインセンティブ付与に関 する施策の実施状況 ストックオプション制度の導入 該当項目に関する補足説明 小規模組織であるため、取締役の職務遂行状況は常時把握しており、また、各取締役の役割期待も十分に全取締役間で協議しております。よっ て、インセンティブ付与は、当社取締役については、現在は、採用しておりません。（過去には、取締役で1名の付与実績があり、すでに行使済です。 また、現在、取締役2名にストックオプションが付与されておりますが、2名とも従業員時点で付与されたものです。） ストックオプションの付与対象者 社内取締役、従業員、子会社の取締役、執行役、監査役、子会社の従業員 該当項目に関する補足説明 ストックオプションに関してはグループ企業の全役職員を対象者としております。また、ストックオプションを付与する状況にある役職員については、 過去に下記の付与実績があります。 １．ストックオプション決議回数 3回 （新株引受権1回・新株予約権2回） ２．新株引受権：付与人数 6名・付与数 138株（うち1名・100株が付与時点で、当社取締役） ３．新株予約権：のべ付与数 382名 ・付与数 2,260個（株） 【取締役報酬関係】 開示手段 有価証券報告書、営業報告書（事業報告） 開示状況 全取締役の総額を開示 該当項目に関する補足説明 平成19年9月期の取締役の年間報酬総額は、93,284千円です。 【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】 あらかじめ、年間の取締役会の運営予定日に沿っての運営を心がけており、社外監査役の欠席がない様に工夫しております。 また平成19年12月株主総会にて、常勤の社外監査役を選任いたしました。今後、必要に応じて、総務部より、監査役会に社員の派遣ができる体制を 構築中です。 ２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 当社は、小規模組織であるため、取締役会とは別に個別の事案ごとに代表取締役と関係する取締役でプロジェクトチームを作り、案件の議論を重 ねることとしております。 当社は、監査法人トーマツと監査契約を締結しております。同監査法人及び同監査法人の業務執行役員と当社との間には特別な利害関係はあり ません。 ・業務を執行した公認会計士の氏名 吉村 孝郎 山本 剛司 ・監査業務にかかる補助者の構成 公認会計士 ８名 会計士補等 ６名 監査報酬等の内容 ・公認会計士法第２条第１項に規定する業務に基づく報酬 21,000千円 当社及び当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額 25,708千円 （注）継続監査年数については、全員７年以内の為、記載を省略しております。 ・非監査業務の内容 内部統制構築に関する助言・指導契約及び買収に係る短期買収調査 https://www.online3.tdnet.info/onre/jsp/tdzz.download?uji.verb=download&uji.id=fw_discloserData&time=122059... 2008/09/05 4/6 ページ Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 １．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 補足説明 集中日を回避した株主総会の設定 当社は、9月決算であり、集中日には該当いたしません。また、株主総会開催日に関しまし ては、関係者から情報を収集し、集中しない日を選定しております。 ２．ＩＲに関する活動状況 補足説明 代表者自 身による説 明の有無 個人投資家向けに定期的説明会を 開催 当社は、年に１回以上の個人投資家向け説明会を開催するよう務めてお ります。 平成19年9月期実績は次の通りです。 １．年に2回の開催２．代表取締役 社長田尻稲雄による事業説明３．参加人数 個人投資家約120名を2回 あり アナリスト・機関投資家向けに定期 的説明会を開催 当社は、中間決算・本決算時のラージミーティングの開催と概ね毎月のス モールミーティングやワンオンワンミーティングを開催しております。 平成19年9月期実績は次の通りです。（定例化しているもののみ） １．ラージミーティング4回 ２．スモールミーティング24回 あり IR資料のホームページ掲載 当社は、ステークホルーダーへの皆様への公平かつ適時な開示を心が けております。 また、情報した開示につきましては、プレスリリースをはじめ、遅滞なく当社 ホームページ上でどなたでも閲覧できるようにしております。 １．当社ホームページアドレス http://www.msnw.co.jp ２．主たる開示資 料 決算広告・決算短信・四半期業績報告・有価証券報告書・半期報告書・ 事業報告書・機関投資家向け業績説明会に使用した業績説明資料等のほ か、株主様からお問い合わせが多いものにつきましては「ＦＡＱ」として、掲 載しております。 特に、平成19年10月に株主様および一般の投資家様へ充実した会社の情 報をお伝えする為にホームページの大幅なリニューアルを行っております。 あり IRに関する部署（担当者）の設置 IRの担当部署につきましては次の通りです。 １．担当部署 経営企画部 ２．IR担当者 取締役経営企画部長 田中 義寛 ３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 補足説明 １．当社グループの思想 メディカルシステムネットワークグループは、CSR（企業の社会的責任）を経営課題として強 化・推進し、全てのステークホルダーから安心・信頼される企業を目指します。 私共の携わっている事業は、市民生活の社会的な基盤であり、地域社会を深く理解し、しっ かりと密着する必要があります。そのためにも事業活動のプロセスに「医療人」としての意 識、社会的公正を組み込み、株主の皆様・お客様・お取引先・地域住民の皆様・従業員など のステークホルダーに対して情報開示や透明性の確保、更に説明責任を果たすことで安 心・信頼を築くことが何よりも重要だと考えます。 そして、ステークホルダーの皆様との対話こそが私たちの企業品質を高める力であると考え ます。 環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施 ２．活動内容 （１）社会ボランティアサポート 希望者を募り、「JICA」の【現職参加制度】を適用し、開発途上国への技術協力を 行っております。 過去には、インドネシアでのNGOによる栄養改善指導（大豆製品の普及など）やネパールで の栄養改善指導（乳幼児の体重測定など栄養改善活動）・女性の地位向上活動を行ってき ました。 （２）社会貢献活動 社員の自発的な意思に基づき、会社と社員が共に力を合わせ、地域の習慣・文化などを よく理解しながら、地域社会にしっかりと密着したメディカルシステムネットワークグループら しい貢献を通して、その地域にとっての当社の価値を高めることを目指します。19年9月期は 全国の地域住民に対し、各薬局で健康に関するセミナー等を開催しております。 ステークホルダーに対する情報提供 に係る方針等の策定 当社は、ステークホルダーの皆様に対し、常に財務内容その他の重要事項の開示を公平 かつ迅速に開示する様に心がけております。 https://www.online3.tdnet.info/onre/jsp/tdzz.download?uji.verb=download&uji.id=fw_discloserData&time=122059... 2008/09/05 5/6 ページ Ⅳ内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 当社は、内部統制システムの基本方針には下記のように運用しております。 １． 取締役の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制 当社では、企業としての社会的責任に応え、企業倫理・法令順守の基本姿勢を明確にすべく、グループ全職員を対象とした「株式会社メディカルシス テムネットワークグループコンプライアンス基本規程」を制定しております。代表取締役社長の直轄組織であり、かつグループ全社の横断的組織でも ある「コンプライアンス委員会」によりこの遵守状況を監視し、全社的にコンプライアンスを徹底することで、社会的責任を明確に意識した健全な事業 活動の推進に取り組んでゆきます。 コンプライアンス委員に関しましては、月一回開催される「コンプライアンス委員会」において、教育や研修の実施計画を定めております。加えて、当 社総務部内に「コンプライアンス・ホットライン」を設置し、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報のために通報者の保護を徹底した内部 通報制度を運用します。また当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しており、内部監査室が定期及び不定期に行う内部監査を通じて、 会社の業務実施状況を把握し、すべての業務が法令・定款及び社内諸規程に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているかどうか、また、会社 の制度・組織・諸規程が適正・妥当であるかを公正不偏に調査・検証することにより、会社財産の保全ならびに経営の効率化に努め、監査結果を代 表取締役社長に報告しております。 ２． 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 当社は、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、企業理念及びグループ企業倫理規程等の実践的運用と徹底を行う 体制を構築しております。 また、代表取締役及び取締役並びにメディカルシステムネットワークグループの使用人に対するコンプライアンス教育・啓発を行います。 ３． 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書等、取締役の職務執行 に係る情報を適正に記録し、法令及び文書管理規程に基づき、定められた期間の保管をしております。 主たる文書は、次のとおりです。 ⅰ 株主総会議事録と関連資料 ⅱ 取締役会議事録と関連資料 ⅲ その他取締役の職務の執行に関する重要な文書 ４． 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 当社は、さまざまな損失の危険に対して、危険の大小や発生可能性に応じ、事前にリスクの認識をし、事前に適切な準備をしたり、情報の収集に努 め、損失の危険を最小限にとどめる努力と体制を構築しております。 ⅰ 当社の定めるリスクについては、リスク管理規程に基づき取締役会は損失の危険の 管理だけではなく、法令等の遵守、適正な財務報告あるいは効率的な業務の実施など を阻害するかもしれない不確定要素の管理を含むものとします。 ⅱ 取締役会は、ⅰのリスクに対し、会社の維持発展及びステークホルダーの期待する 責任を果たすために、最大限のリスク管理を行います。 ⅲ リスク管理規程により、当社グループのリスクカテゴリー毎の責任部署を定め、代 表取締役副社長を全社のリスクに関する統括責任者として任命し、当社グループ全体 のリスクを網羅的・総括的に管理します。新たに発生したリスクについてはすみやか に担当部署を定めます。 ５． 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 当社は、毎年策定する中期経営計画および単年度の経営計画を達成するため、取締役の職務権限と担当業務を明確化させております。 また、取締役会の下に、代表取締役社長が議長を務める経営会議を設けて、取締役会の議論を充実すべく事前審議を行うことで、取締役会の効率 的な運用を図っております。 さらに、月次・四半期に関しましても、単体決算だけではなく連結グループの業績の進捗状況をチェックし、各々の会社のリスクの管理状況も合わせ て把握しております。 ６． 当会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 当社は、「関係会社管理規程」及び「関係会社管理規程細則」に基づき、子会社に対する適切な経営管理を行っています。さらに、業務の執行が法令 及び定款に適合することを確保するための諸施策に加え、メディカルシステムネットワークグループの企業集団としての業務の適正と効率性を確保 するために必要な、グループとしての規範、規則をグループ規程類として適宜整備しております。 また、連結対象子会社については内部監査室が定期的に内部監査を実施しております。 ７． 監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制 当社は、現在、常勤監査役３名・非常勤監査役１名で監査役会を構成しておりますが、今後の内部統制等の業務の内容如何により、職員として監査 役の職務を補助する従業員を、他部署との兼務で配置する体制にあります。 ８． 前号の使用人の取締役からの独立性に関する体制 上記にて配置する従業員の人事異動及び人事考課については、事前に常勤監査役に報告を行い、了承を得ることとします。 ９． 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制 監査役は、取締役会のほか、社内で開催される重要な会議に必要に応じて出席し、重要な報告を受ける体制としております。 また、内部通報制度による通報情報やお客様の声の内容や薬局で発生したインシデント・レポート（ヒヤリハット事例）の報告についても、担当取締 役及び各社の代表取締役社長へ報告するのと同時に監査役へ報告することとします。 10． その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 当社は、監査役の半数は独立社外監査役とし、対外透明性を担保しております。また、各取締役と監査役会は、相互の意思疎通を図るために定期 的な会合を開催いたします。 さらに、内部監査室は監査役との密接な連携を保つように「内部監査規程」により、内部監査計画・実績等の報告を行わなければならない旨を定 め、監査役の監査の実効性の確保を図っております。 11. 当社は、反社会的勢力に対しては、毅然とした態度を貫き、一切関係を持たず、不当な要求等にも応じない事を基本方針としております。 その旨を「株式会社メディカルシステムネットワークグループ反社会的勢力に対する方針」に定め、全グループの役員及び従業員全員に周知徹底す るとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集や講習会の参加等での情報収集に努め、事案発生時には、関係行政機関や法律の専門家と 緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制の構築を図ります。 https://www.online3.tdnet.info/onre/jsp/tdzz.download?uji.verb=download&uji.id=fw_discloserData&time=122059... 2008/09/05 6/6 ページ Ⅴその他 １．買収防衛に関する事項 当社は、ステークホルーダーの期待に応える優れた業績を上げ、株主様、従業員、顧客などが味方となっていただくことが、敵対的買収に関しまし ては、最大の防衛策だと考えております。 ２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 １．コンプライアンス関係 （１） 19/4 グループ内新入社員研修にて研修しました。 （２） 19/5 株式会社ファーマホールディング社長会にて「インサイダー事例」 （３） 19/6 株式会社ファーマホールディング部長会にて「内部統制」 特に、19/9期は主要な会議で「コンプライアンス」「内部統制」「インサイダー」の事項は議案に入れております。 ２．会社組織体関係 中期経営計画を作成するに当たり、各部、各社から問題点を抽出し、問題点を明確化しました。 この問題点は各社役員全員が認識し各社にブレイクダウンし再度対応策を検討しました。具体的には、仕組みの見直しを図ると共に、人員的にも （１）非常勤監査役2名のうち1名を常勤へ。 （改善前）常勤2名非常勤2名・（改善後）常勤3名非常勤1名 （２）管理部門所管常務を専務へ昇格。 等を実施いたしました。 https://www.online3.tdnet.info/onre/jsp/tdzz.download?uji.verb=download&uji.id=fw_discloserData&time=122059... 2008/09/05
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