オランダBVの概要

本メモは、２０１４年１０月現在の法規に基づく一般的なご説明
を目的とするものです。個別の事案につきましては別途の検討
が必要となりますので、その際には当事務所にご相談ください。
オランダＢＶの概要
2014年10月
目次
1. 法源
2. 法人形態
3. 設立
4. 資本構造
5. 株式
6. 組織
7. 代表権と責任
8. 組織再編
1. 法源
• Het Burgerlijk Wetboek Boek 2 (BW)／民第２巻
– 第１編総則（第１条～第２５条）
– 第２編Ｖｅｒｅｎｉｇｉｎｇｅｎ（第２６条～第５２条）
– 第３編Ｃｏｏｐｅｒａｔｉｅｅｎｏｎｄｅｒｌｉｎｇｅｗａａｒｂｏｒｇｍａａｔｓｃｈａｐｐｉｊｅｎ（第５
３条～第６３ｋ条）
– 第４編Ｎａａｍｌｏｚｅｖｅｎｎｏｏｔｓｃｈａｐｐｅｎ（第６４条～第１７４ａ条）
– 第５編Ｂｅｓｌｏｔｅｎｖｅｎｏｏｔｓｃｈａｐｐｅｎｍｅｔｂｅｐｅｒｋｔｅａａｎｓｐｒａｋｅｌｉｊｋｈ
ｅｉｄ（第２８５条～第３０７条）
– 第６編Ｓｔｉｃｈｔｉｎｇｅｎ（第２８５条～第３０７条）
– 第７編合併及び分割（第３０８条～第３３４ⅱ条）
– 第８編法人内で生じた紛争の解決（第３３５条～第３５９ｄ条）
– 第９編年次計算書類（第３６０条～第４５５条）
• 原文：オランダ政府のウェブサイト（overheid.nl）
• ボランティアの英訳サイトあり
2. 法人形態
• Ｖｅｒｅｎｉｇｉｎｇｅｎ
• Ｃｏｏｐｅｒａｔｉｅｅｎｏｎｄｅｒｌｉｎｇｅｗａａｒｂｏｒｇｍａａｔｓｃｈａｐｐｉｊ
ｅｎ
• Ｎａａｍｌｏｚｅｖｅｎｎｏｏｔｓｃｈａｐｐｅｎ（Ｎ.Ｖ.）
• Ｂｅｓｌｏｔｅｎｖｅｎｏｏｔｓｃｈａｐｐｅｎｍｅｔｂｅｐｅｒｋｔｅａａｎｓｐｒ
ａｋｅｌｉｊｋｈｅｉｄ（Ｂ.Ｖ.）
• Ｓｔｉｃｈｔｉｎｇｅｎ
3. 設立
• 一人又はそれ以上の法人・自然人により、蘭公証人が
作成する公正証書でもって設立される（art. 2:175 lid
2 BW）。
• 設立公正証書に定款の規定が含まれる。
• 以前は設立公正証書に「法務省の異議のない声明」及
び「銀行発行の資本金払込証明書」を添付する必要が
あったが、廃止済み。
• 設立後、商工会議所内の登記所に登記（ art. 2:180
lid 1 BW ）。
• 設立には定款ドラフト、委任状（要公証及び
アポスティーユ）、設立当初取締役のデータ
カード（署名確認用）、公共料金の写し、一人
株主のデータカード及び登記簿）が必要。
4. 資本構造①
• 最低資本金制度、授権資本制度（最低１/５発行）は廃
止済み（art. 2:178 lid 1 BW）。
• ユーロ以外の通貨、例えばUSドルも選択可能（ art.
2:178 lid 2 BW）。
• 払込義務（ art. 2:191 lid 1 BW ）あり。
• 特段の合意がない限り金銭により払込（ art. 2:191a
lid 1 BW ）が行われる。
• 合意により額面以上に払込を行うことも可能（いわゆる
ＳｈａｒｅＰｒｅｍｉｕｍ Contribution Ａｇｒｅｅｍｅｎｔ）。
• 法定準備金（例： art. 2:390 lid 1 BW）。
• 定款の規定による準備金。
4. 資本構造②
• 資本の保護－配当に関して
– 株主総会が株主への配当に関する決定を行う。自己
資本の額が準備金の額より大きいことを要する。
（art. 2:216 lid 1. e.v. BW）
– 取締役会による承認が必要（art. 2:216 lid 2. e.v.
BW ）。
• 資本の保護―自己株式の取得と消却に関して
– 自己株式の取得（art. 2:207 lid 1. BW）
– 自己株式の消却（art. 2:208 lid 1. BW）
5. 株式
• 記名式（art. 2:175 lid 1. BW）。
• 取締役会が株主名簿を管理する（art. 2:194 lid 1.
BW）。
• 以前は株式譲渡制限規定を定款に設ける義務があっ
たが廃止済み（art. 2:19５ lid 1. BW）。
• 株式の発行及び譲渡は公正証書の作成により行われ
る（art. 2:196 lid 1. BW）。
• 様々な種類株式の発行が可能。
6. 組織①
• Bestuur／取締役会
• Aandeelhoudersvergadering／株主総会
• Raad van commissarissen／監査役会（これを設置
する義務が生じるのは一定の要件を満たす場合のみ。
任意での設置も可能）
Ｏｎｄｅｒｎｅｍｉｎｇｓｒａａｄ／従業員組織は会社法上の組織
ではない（art. 2:189a BW）。
6. 組織②－取締役会
• 定款の規定により制限される場合を除き、会社の経営
に責任を負う（art. 2:239 lid 1 BW）。
• 選任・解任はある特定の種類株式の保有者により行わ
れる（art. 2:242 lid 1 BW）。
• 取締役会の開催回数、定足数等については法律には
規定されていない。
• 定款の規定により、取締役会の決議を他の会社機関の
承認の対象とすることが可能（art. 2:239 lid 3 BW）。
• 定款の規定により、取締役会は他の会社機関の指示に
従うことを要するとすることが可能
（art. 2:239 lid 4 BW）。
• 配当に関する承認。
6. 組織③－株主総会
• 取締役会又はその他の会社の機関に与えられなかった
権能は、法律の範囲内で、全て株主総会の権能となる。
（art. 2:217 lid 1 BW）
• 法律に明記された株主総会の権能
– 新株発行、減資、年次決算書類の承認、定款変更、
取締役及び監査役の選解任、合併及び分割、法人
格変更、法人の解散。
• 最低年１回開催（ art. 2:218 lid 1 BW ）、召集通知
期間8日。
• 定款の規定により国外開催可。
• 定款の規定により書面決議可。
• 取締役及び監査役に意見を述べる機会を
与える必要あり。
6. 組織④－監査役会
• 会社の規模が一定の大きさに達する場合（払込済株式
EUR 16m以上、従業員100人以上、ＯＲ設置済）を除
き、設置は任意。
• 「取締役会の経営方針」及び「会社の業務並びにそれ
に関連する事業の一般的なあり方」を監督する（art.
2:250 lid 1 BW）。
• 取締役会は少なくとも年に１度はＲｖＣに書面でもって経
営方針の概要、一般的及び財政的リスク、会社の統治
及びコントロールについて報告しなくてはならない（art.
2:250 lid 2 BW）。
• 責任（art. 2:260 BW）
• One-tier board
7. 代表権及び責任
• 取締役会（art. 2:240 lid 1 BW）
• 各取締役（art. 2:240 lid 2 BW）、定款の規定により
制限可能（会社法の規定にある制限のみ第３社に対抗
可）
• 対内的責任
– 不当経営に関する責任（art. 2:9 BW）
• 対外的責任（殆どの場合会社の債権者に対する責任）
– 原則、取締役の個人的責任は問われない（art.
2:5BW）
– 例外、取締役の明白な不当経営により
会社が破産した場合（art. 2:248 BW）
– 年次決算書類の登記義務（art. 2:394
BW）を怠っていた場合には「明白な不当
経営」が推定される（挙証責任転換）
7. 代表権及び責任②
• 年次決算書類の承認と登記
– 取締役会は事業年度終了の時点から５ヶ月以内に年次
決算書類を作成しなくてはならないが、株主総会は当該
期間を最大で６ヶ月まで延長することができる（art
2:210 lid 1 BW）。
– 年次決算書類は取締役及び監査役により署名されること
を要する（art 2:210 lid 2 BW）。
– 株主総会による監査人の選任と、それによる監査（art
2:393 lid 2 BW）。
– 株主総会による承認（art 2:210 lid 3 BW）。
– 法人は年次決算書類を、その採決から８日以内に登記所
に登記してこれを公開する義務を負う（art 2:394 lid 1
BW）。
– 年次決算書類が作成されてから２ヶ月以内に
これが株主総会によって承認されない場合に
は、取締役会は未承認であることを付した上で
これを登記所に登記して公開する義務を負う
（art 2:394 lid 2 BW）。
8. 組織再編
• 増資
• 減資
• 定款変更
• 合併及び分割
• 解散及び清算
お問い合わせ
ご質問、お問い合わせ等があれば、以下までご連絡
ください。
スティーブン・ファンデルバール
公証人／パートナー
Tel: 070-318-4200
Email: [email protected]
岡野・ハイマンス謙次
弁護士(オランダ王国）／アソシエイト
Direct: 070-318-4813
Email: [email protected]

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