平成 26 年４月 15 日各位会社名鴻池運輸株式会社代表者名代表取締役社長鴻池忠彦（コード番号：9025 東証第一部）問合せ先広報・ＩＲ室長藤原治 TEL： 03-6834-1690 当社及び当社子会社によるベトナム「Anpha-AG Joint Stock Company」の全株式取得（子会社化）に関する株式譲渡契約書の締結についてのお知らせ当社は、本日開催の取締役会において、当社ならびに当社の 100％子会社であるコウノイケ・シッピング株式会社及び KONOIKE TRANSPORT AND ENGINEERING (H.K.) LIMITED と共同で、ベトナムの冷凍冷蔵倉庫事業会社である「Anpha-AG Joint Stock Company」（以下「Anpha-AG 社」という）の全株式を取得し子会社化することについて決議し、同日付で Anpha-AG 社の株主らとの間で株式譲渡契約書を締結致しましたのでお知らせ致します。１．株式取得の理由１）背景当社は、中期経営計画「エクスプレス計画 Vol.2 2012 年度～2014 年度」において、「定温物流サービス」を最注力分野の一つとして位置付け、事業基盤の強化に取組んでいます。また、成長戦略の一環としてグローバル化の加速を掲げ、日本国内で培った高品質・高付加価値な「定温物流サービス」のノウハウの海外展開を目指しています。特にベトナムにおいては、1993 年に日系物流企業として初の進出を果たして以来、昨年には 20 周年を迎え、当社現地法人の Konoike Vinatrans Logistics Co.,LTd（以下「Konoike-Vina 社」という）を中核とした定温物流サービスの更なる拡大を図っています。近年、ベトナムにおいては、経済成長に伴って食品消費環境が変化し、温度管理の必要な食品の需要増加が見込まれ、また、水産加工品等の輸出や畜産・冷凍加工品等の輸入量も伸びてきており、定温物流サービスのニーズは年々高まってきています。２）Anpha-AG Joint Stock Company 社について Anpha-AG 社は、ホーチミン市での大手冷凍冷蔵倉庫会社４社のうちの一つと位置付けられています。ホーチミン市郊外のロンハウ工業団地に 40,000 ㎡の土地を保有、10,000 ㎡の冷凍冷蔵倉庫を運営、最大 20,000 パレットの保管能力を駆使して、幅広い冷凍冷蔵商品の保管・配送サービスを提供しています。また、HACCP （食品製造から出荷までの品質管理工程）・SSOP（衛生標準作業手順）・GMP（米国が定めた医薬品等の品質管理基準）をベトナムの冷凍冷蔵倉庫としては初めて取得しています。こうした同社の倉庫マネジメント能力及び業務オペレーション能力、また安定したサービスレベルについては各顧客企業様より高く評価をされています。３）期待される効果今回の株式取得により、当社がベトナムで培ってきた 20 年の事業基盤の上に、Anpha-AG 社のベトナム国内での実績を併せ持つことで、さらに高い品質レベルの「定温物流サービス」を提供することが可能となります。当社現地法人である Konoike-Vina 社と Anpha-AG 社双方の事業を組み合わたサービス・営業展開により、ベトナム国内での倉庫事業及び国内輸送事業の拡大、輸出入事業の取り込み等、両社の相乗効果が期待出来、当社の中長期的成長、企業価値の向上に繋がるとの判断に至りました。さらに、当社が日本・米国・タイ・中国に保有する冷凍冷蔵倉庫や、各国の国際物流拠点と連携した一貫輸送サービスの提供といった当社グループの総合力を生かした顧客サービスにも努めてまいります。 1 ２．異動する子会社（Anpha-AG 社）の概要（１）名称（２）所（３）代表者の役職・氏名 Huynh Quang Nhat（General Director）（４）事容冷凍冷蔵食品の入出庫・保管（５）資金 40,000 百万 VND （６）設日平成 19 年 12 月 31 日在業地内本立年月 Anpha-AG Joint Stock Company Lot E02，Road №．2 Long Hau Industrial Park，Long An Province， Vietnam Lien Van Anh （７）（８）（９）大株主及び持株比率上場会社と当該会社との間の関係純資産総資産１株当たり純資産売当 Huynh Quang Nhat 9.8％ Diep Vinh Xuan 9.8％ Nguyen Trong Nghia 9.8％ La Thuy Mai 9.8％ Phung Hoang Tram Anh 9.8％ Anvifish Joint Stock Co 5.0％当社との間に資本関係、人的関係及び取引関係はありません。当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態決算期営 46.0％上業期高利純利益益１株当たり当期純利益単位：上段百万 VND、下段百万円平成 23 年 12 月期平成 24 年 12 月期平成 25 年 12 月期 40,177 32,762 40,161 200 163 200 317,132 309,560 291,053 1,585 1,547 1,455 10,044VND 8,191VND 10,040VND 50.22 円 40.96 円 50.20 円 18,669 26,668 32,927 93 133 164 7,143 1,108 4,851 35 5 24 228 ▲7,414 7,398 1 ▲37 36 57VND ▲1,854VND 1,850VND 0.29 円 ▲9.27 円 9.25 円 - - - １株当たり配当金 (注) １．１VND＝0.005 円で換算して表示しております。（平成 26 年３月 31 日現在）２．平成 23 年 12 月期につきましては、倉庫事業の本格稼働前であったため、また、平成 25 年 12 月期の経営成績及び財政状態は、直近の決算となるため、未監査の数値となります。 2 ３．株式取得の相手先の概要 ①法人（１）名（２）所（３）代表者の役職・氏名 Thao Bach Luu（Chairman and CEO）（４）事容水産加工業（５）資金 279,600 百万 VND （６）設日平成 16 年７月 22 日（７）（８）（９）（10）称在業地内本立年月 Anvifish Joint Stock Company National Road №91 Thanh An Hamlet,My Thoi Ward ,Long Xuyen City,An Giang Province,Vietnam 大株主及び持株比率 Thao Bach Luu 13.33% （平成 25 年 12 月期） FAR EAST VENTURES 10.67% 純資産（平成 25 年 12 月期）総資産（平成 25 年 12 月期） 461,566 百万 VND 1,855,338 百万 VND 上場会社と当該会社当社との間に資本関係、人的関係及び取引関係はなく、当社の関連当事者との間の関係への該当もありません。氏 Lien Van Anh 他個人５名 ②個人（１）（２）上名場会社と当該個人の関係当社と当該個人（その近親者、当該個人及びその近親者が過半数所有している会社等ならびにその子会社を含む）との間には、資本関係、人的関係及び取引関係はありません。４．取得株式数及び取得前後の所有株式の状況（１）異動前の所有株式数 0 株（議決権所有割合：0.0％） 4,000,000 株（議決権所有割合：100.0％）（２）取得株式数 <鴻池運輸株式会社：98.0%> <コウノイケ・シッピング株式会社：1.0%> <KONOIKE TRANSPORT AND ENGINEERING (H.K.) LIMITED：1.0%> 4,000,000 株（議決権所有割合：100％）（３）異動後の所有株式数 <鴻池運輸株式会社：98.0%> <コウノイケ・シッピング株式会社：1.0%> <KONOIKE TRANSPORT AND ENGINEERING (H.K.) LIMITED：1.0%> ※取得金額につきましては、Anpha-AG 社との守秘義務契約、また、株主取得の相手方の大宗を占める個人の意向により開示を差し控えておりますが、取得価額は公平性と妥当性を期す為、Anpha-AG 社に対して実施したデュー･ディリジェンスの結果及びアドバイザーからの助言をもとに、取得先と協議を重ね、最終的に当社取締役会の決議を経た上で、決定しております。５．株式取得の日程（１）取締役会決議（２）株式譲渡契約締（３）株式取得日（予日平成 26 年４月 15 日結日平成 26 年４月 15 日定）平成 26 年５月～６月（関係当局の許認可等を前提としております） 3 ６．今後の見通し当社の連結業績に与える影響については現在精査中であり、平成 27 年３月期の連結業績に与える影響につきましては、平成 26 年３月期の決算発表時に開示する連結業績予想に織り込みます。以上 4