2011/05/13 13:52:49 ／ 11732329_パナソニック株式会社_招集通知 株 主 総 会 参 考 書 類 議案および参考事項 第１号議案 取締役20名選任の件 取締役19名（全員）は、本総会の終結の時をもって任期満了となり、 大月 均、野村淳二および牧野正志の３名はこれを機に退任いたします。 つきましては、今般のパナソニック電工㈱および三洋電機㈱の完全子会社化 に伴う事業範囲の拡大により、経営体制の一層の強化を図るため取締役１名 を増員し、取締役20名の選任をお願いしようとするものであります。 候補者は次のとおりであります。 氏 名 生 年 月 日 候補者 番 号 なか 1 昭和14年７月５日 した まさ ゆき 松 下 正 幸 昭和20年10月16日 おお 3 お 中 村 夫 まつ 2 むら くに 略歴、当社における地位および担当 ・重要な兼職の状況 つぼ ふみ お 大 坪 文 雄 昭和20年９月５日 昭和37年４月 当社へ入社 平成５年６月 同 取締役に就任 平成12年６月 同 取締役社長に就任 89,600株 平成18年６月 同 取締役会長に就任、現在に至る。 ・㈱エフエム東京 社外取締役 昭和43年４月 当社へ入社 昭和61年２月 同 取締役に就任 平成２年６月 同 常務取締役に就任 平成４年６月 同 専務取締役に就任 平成８年６月 同 取締役副社長に就任 平成12年６月 同 取締役副会長に就任、現在に至る。 7,913,000株 ・㈱ピーエイチピー研究所 取締役会長(兼)社長 ・㈶松下幸之助記念財団 理事長 ・松下不動産㈱ 取締役社長 ・㈱ニューオータニ 社外取締役 ・㈱ホテルオークラ 社外取締役 昭和46年４月 当社へ入社 平成10年６月 同 取締役に就任 平成12年６月 同 常務取締役に就任 64,600株 平成15年６月 同 専務取締役に就任 平成18年６月 同 取締役社長に就任、現在に至る。 ─ 53 ─ 株主総会参考書類、取締役選任議案 所有する当社 株 式 の 数 2011/05/13 13:52:49 ／ 11732329_パナソニック株式会社_招集通知 候補者 番 号 氏 名 生 年 月 日 さか 4 ひろ 坂 本 俊 弘 昭和21年10月27日 もり 5 もと とし 略歴、当社における地位および担当 ・重要な兼職の状況 たか ひろ 森 孝 博 昭和22年６月16日 かつら やす お 6 桂 靖 雄 7 もり た けん 森 田 研 昭和22年９月19日 昭和23年10月24日 昭和45年４月 当社へ入社 平成12年６月 同 取締役に就任、ＡＶＣ社副社長、 映像グループ担当 平成15年６月 同 企画担当 平成16年６月 同 常務取締役に就任 平成18年４月 同 専務取締役に就任、パナソニック ＡＶＣネットワークス社 社長 平成21年４月 同 取締役副社長に就任、国内コンシ ューマーマーケティング総括担当 (現)、デザイン担当(現) 平成22年４月 同 国内ＣＳ総括担当、現在に至る。 昭和45年４月 当社へ入社 平成15年６月 同 役員に就任 平成17年６月 同 常務取締役に就任、コーポレート コミュニケーション本部担当 平成18年４月 同 企画担当(現) 平成20年４月 同 専務取締役に就任 平成21年４月 同 取締役副社長に就任、システム・ 設備事業推進本部担当、電材・特 需・住建担当、現在に至る。 昭和45年４月 当社へ入社 平成13年６月 松下通信工業㈱（現 パナソニック モバイルコミュニケーションズ㈱） 取締役社長に就任 平成15年６月 当社 役員に就任 平成16年６月 同 常務役員に就任、東京支社長 平成19年６月 同 常務取締役に就任 平成21年４月 同 専務取締役に就任、東京代表(現)､ 渉外本部長 平成22年４月 同 取締役副社長に就任、現在に至る。 ・㈱ＢＳ-ＴＢＳ 社外取締役 昭和46年４月 当社へ入社 平成17年６月 同 役員に就任 平成19年４月 同 常務役員に就任 平成21年４月 同 専務役員に就任、ＡＶＣネットワー クス社 社長 平成21年６月 同 専務取締役に就任 平成23年４月 同 生産革新担当、施設管財担当、品 質担当、ＦＦ市場対策担当、環境 担当、現在に至る。 ・パナソニック交野㈱ 取締役社長 ・パナソニック吉備㈱ 取締役社長 ─ 54 ─ 株主総会参考書類、取締役選任議案 所有する当社 株 式 の 数 41,078株 39,460株 30,116株 24,250株 2011/05/13 13:52:49 ／ 11732329_パナソニック株式会社_招集通知 候補者 番 号 氏 名 生 年 月 日 か 8 略歴、当社における地位および担当 ・重要な兼職の状況 しま いく さぶ ろう 鹿 島 幾三郎 昭和23年10月８日 9 やま だ よし ひこ 山 田 喜 彦 昭和26年５月11日 10 たか み かず のり 髙 見 和 徳 昭和29年６月12日 昭和46年７月 平成11年７月 平成13年１月 平成15年６月 平成16年６月 平成17年６月 平成19年４月 平成21年４月 平成22年４月 平成23年４月 通商産業省へ入省 経済企画庁物価局長 経済産業省を退官 情報処理振興事業協会 専務理事 当社へ入社、参与 同 取締役に就任、海外副担当 同 常務取締役に就任、法務担当(現)、 全社リスク管理担当、情報セキュ リティ担当、企業倫理担当(現)、 国際渉外担当(現) 同 知財担当(現) 同 専務取締役に就任 同 全社リスク管理担当、情報セキュ リティ担当、現在に至る。 ・㈱小糸製作所 社外取締役 昭和49年４月 当社へ入社 平成15年４月 同 パナソニックＡＶＣネットワーク ス社 副社長 平成16年６月 同 役員に就任、北米本部長、アメリ カ松下電器㈱（現 パナソニック ノースアメリカ㈱）会長 平成19年４月 同 常務役員に就任 平成22年４月 同 インダストリー営業担当(現) 平成22年６月 同 常務取締役に就任 平成23年４月 同 専務取締役に就任、現在に至る。 昭和53年４月 当社へ入社 平成14年６月 松下冷機㈱ 取締役に就任 平成17年４月 当社 ナショナルアプライアンスマー ケティング本部・ナショナルウェ ルネスマーケティング本部担当 (兼)ナショナルアプライアンスマ ーケティング本部長 平成18年４月 同 役員に就任 平成20年４月 同 常務役員に就任 平成21年４月 同 ホームアプライアンス社 社長 (現)､ライティング社担当 平成21年６月 同 常務取締役に就任、現在に至る。 ─ 55 ─ 株主総会参考書類、取締役選任議案 所有する当社 株 式 の 数 18,500株 24,661株 16,500株 2011/05/13 13:52:49 ／ 11732329_パナソニック株式会社_招集通知 候補者 番 号 11 12 13 14 氏 名 生 年 月 日 略歴、当社における地位および担当 ・重要な兼職の状況 昭和50年４月 当社へ入社 平成15年６月 同 経理グループマネージャー うえ の やま まこと 平成18年４月 同 役員に就任 上 野 山 実 平成19年４月 同 経理・財務担当(現) 昭和28年２月14日 平成19年６月 同 取締役に就任 平成21年４月 同 情報システム担当 平成22年４月 同 常務取締役に就任、現在に至る。 昭和52年４月 当社へ入社 平成15年６月 同 労政グループマネージャー はら だ まさ とし 原 田 雅 俊 平成20年４月 同 役員に就任、人事・総務担当 平成20年６月 同 取締役に就任 昭和30年２月９日 平成22年４月 同 常務取締役に就任 平成23年４月 同 関西代表、現在に至る。 昭和53年４月 当社へ入社 平成18年４月 同 パナソニック システムソリューシ ョンズ社 社長、建設事業推進本部 長 平成19年４月 同 役員に就任 とお やま たか し 平成22年１月 同 システムネットワークス社 (現 シ 遠 山 敬 史 ステムコミュニケーションズ社)社 昭和30年９月28日 長(現)、パナソニック システムネ ットワークス㈱社長(現) 平成22年６月 同 取締役に就任 平成23年４月 同 常務取締役に就任、現在に至る。 ・㈱ＢＳ日本 社外取締役 昭和34年３月 日本生命保険(相)へ入社 昭和61年７月 同 取締役に就任 平成９年４月 同 取締役社長に就任 平成17年４月 同 取締役会長に就任 平成17年６月 当社 取締役に就任 平成23年４月 日本生命保険(相)取締役相談役に就任、 現在に至る。 う の いく お 宇 野 郁 夫 ・日本生命保険(相) 取締役相談役 昭和10年１月４日 ・㈱ホテルオークラ 社外取締役 ・富士急行㈱ 社外取締役 ・小田急電鉄㈱ 社外監査役 ・㈱三井住友銀行 社外監査役 ・㈱三井住友フィナンシャルグループ 社外監査役 ・東北電力㈱ 社外監査役 ・西日本旅客鉄道㈱ 社外監査役 ─ 56 ─ 株主総会参考書類、取締役選任議案 所有する当社 株 式 の 数 22,800株 18,200株 21,600株 0株 2011/05/13 13:52:49 ／ 11732329_パナソニック株式会社_招集通知 候補者 番 号 氏 名 生 年 月 日 おく 15 ゆき 奥 正 之 昭和19年12月２日 まつ 16 まさ 略歴、当社における地位および担当 ・重要な兼職の状況 した まさ はる 松 下 正 治 大正元年９月17日 ※ 17 つ が かず ひろ 津 賀 一 宏 昭和31年11月14日 ※ 18 みや た よし いく 宮 田 賀 生 昭和28年４月24日 昭和43年４月 ㈱住友銀行へ入行 平成６年６月 同 取締役に就任 平成15年６月 ㈱三井住友銀行 副頭取兼副頭取執行 役員に就任 平成17年６月 同 頭取兼最高執行役員、㈱三井住友 フィナンシャルグループ取締役会長 1,050株 (現)に就任 平成20年６月 当社 取締役に就任、現在に至る。 ・(社)全国銀行協会 会長 ・㈱三井住友フィナンシャルグループ 取締役会長 ・南海電気鉄道㈱ 社外監査役 昭和15年５月 当社へ入社 昭和22年10月 同 取締役に就任 昭和36年１月 同 取締役社長に就任 昭和52年２月 同 取締役会長に就任 9,598,000株 平成12年６月 同 取締役相談役名誉会長に就任､ 現在に至る。 ・㈱ロイヤルホテル 社外取締役 昭和54年４月 当社へ入社 平成13年６月 同 マルチメディア開発センター所長 平成16年６月 同 役員に就任、デジタルネットワー ク・ソフトウェア技術担当(兼)ソ フトウェア開発本部長 23,800株 平成20年４月 同 常務役員に就任、パナソニック オ ートモーティブシステムズ社 社長 平成23年４月 同 専務役員に就任、ＡＶＣネットワ ークス社 社長、現在に至る。 昭和52年４月 当社へ入社 平成12年９月 同 海外企画室長 平成16年４月 パナソニック マーケティングヨーロッ パ(有)社長 平成19年４月 当社 役員に就任、欧州本部長、パナ ソニック ヨーロッパ㈱会長 8,900株 平成21年４月 同 常務役員に就任、ＡＶＣネットワ ークス社 上席副社長、映像・ディ スプレイデバイス事業グループ長 (兼)ＰＤＰ事業担当 平成23年４月 同 専務役員に就任、海外担当、現在 に至る。 ─ 57 ─ 株主総会参考書類、取締役選任議案 所有する当社 株 式 の 数 2011/05/13 13:52:49 ／ 11732329_パナソニック株式会社_招集通知 候補者 番 号 氏 名 生 年 月 日 略歴、当社における地位および担当 ・重要な兼職の状況 昭和58年４月 平成15年１月 平成20年４月 平成21年４月 平成22年４月 平成23年４月 所有する当社 株 式 の 数 当社へ入社 同 Ｒ＆Ｄ企画室長 同 役員に就任、デジタルネットワー ク・ソフトウェア技術担当(現)、 海外研究所担当(現)、新規事業戦 ※ 略室担当(現) みや べ よし ゆき 同 パナソニック・スピンアップ・フ 19 20,800株 宮 部 義 幸 ァンド担当(現)、アクトビラ事業 昭和32年12月５日 推進担当(現) 同 東京Ｒ＆Ｄセンター担当(現) 同 常務役員に就任、技術担当、現在 に至る。 ・㈱ＷＯＷＯＷ 社外取締役 昭和51年４月 当社へ入社 平成19年４月 同 経理グループマネージャー 平成21年４月 同 役員に就任、経営企画グループマ ※ なか がわ よし あき ネージャー 20 10,957株 中 川 能 亨 平成23年４月 同 常務役員に就任、人事・総務担当、 昭和29年２月14日 現在に至る。 ・パナソニック企業年金基金 理事長 ・パナソニック健康保険組合 理事長 （注）1. 各候補者と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。 2. ※印は新任候補者であります。 3. 各候補者は、平成23年４月28日開催の取締役会において決議された「当社株式の大 規模な買付行為に関する対応方針－ＥＳＶ（Enhancement of Shareholder Value） プラン」に賛同しております。 4. 宇野郁夫氏および奥 正之氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号に定める社外 取締役候補者であり、上場証券取引所に独立役員として届け出ております。 5. 社外取締役候補者に関する特記事項は以下のとおりであります。 (1) 社外取締役候補者とした理由 ① 宇野郁夫氏につきましては、経営者としての豊富なキャリアと高い見識を当社 の経営に反映していただくため、社外取締役として選任をお願いしようとする ものであります。 ② 奥 正之氏につきましては、経営者としての豊富なキャリアと高い見識を当社 の経営に反映していただくため、社外取締役として選任をお願いしようとする ものであります。 (2) 社外取締役候補者が当社の社外取締役としての最終の任期中に当社において法令 または定款に違反する事実その他不当な業務執行が行われた事実、ならびに当該 候補者がその事実の発生の予防および発生後の対応として行った行為 当社は、冷蔵庫用コンプレッサー事業の独占禁止法違反行為に関して、平成22 年９月に米国司法省と、また同年10月にカナダ競争局との間で、それぞれ、罰 金を支払うことに合意しました。宇野郁夫氏および奥 正之氏（ただし奥 正 之氏は当該行為発生後に就任しております）は、当該違反行為の判明までは当 該違反行為を認識しておりませんでしたが、平素より法令遵守の視点に立ち、 取締役会等を通じて職務を遂行し、法令に反する業務執行がなされることのな いよう努めておりました。また、判明後は、再発防止に向けた当社の取り組み ─ 58 ─ 株主総会参考書類、取締役選任議案 2011/05/13 13:52:49 ／ 11732329_パナソニック株式会社_招集通知 の内容を確認しました。 (3) 社外取締役候補者が過去５年間に他の会社の取締役、執行役または監査役に就任 していた場合に、その在任中に当該会社において法令または定款に違反する事実 その他不当な業務執行が行われた事実、ならびに当該候補者が当該会社の社外取 締役または監査役であったときは、その事実の発生の予防および発生後の対応と して行った行為 宇野郁夫氏 ・同氏が取締役を務める日本生命保険相互会社は、平成18年７月および平成20 年７月に、金融庁から保険業法に基づく業務改善命令を受けました。業務改 善命令の内容は、保険金等の支払管理態勢および経営管理態勢に問題が認め られたことに対するものです。 ・同氏が社外監査役を務める東北電力株式会社は、平成18年度、水力、火力、 原子力の各発電設備に関して、データ改ざんや必要な手続きの不備などの点 検および調査を実施した結果、過去に原子炉が自動停止したことを国および 関係する地方自治体に報告しなかった事実などが確認され、平成19年度に入 り、経済産業省から厳重注意および保安規程の変更命令を受けました。また、 平成18年度、水力発電所において法令上不適切な取水を行っていた事実が明 らかとなり、国土交通省から河川法に基づき、取水制限を内容とする行政処 分を受けました。宇野郁夫氏は、監査役会や事業所対話などにおいて、日頃 から本店と事業所とのコミュニケーションの重要性について意見表明を行う などとともに、発電設備に係る点検調査の報告に対して、取締役会や監査役 会において、調査方法の妥当性や評価基準について確認するなどの対応をし ております。 ・同氏が社外監査役を務める西日本旅客鉄道株式会社は、平成21年９月に、福 知山線列車事故に関する航空・鉄道事故調査委員会の調査過程における情報 漏えい等の働きかけの事実が判明し、国土交通大臣から実態調査および再発 防止策の報告を求められました。宇野郁夫氏は、平素より法令遵守の視点に 立った発言を行っており、発生後においては、取締役会において、業務全般 における規律の徹底や企業倫理の更なる強化を求めるなど、再発防止に向け その職責を果たしております。 奥 正之氏 ・同氏が平成23年３月まで取締役を務めていたＳＭＢＣ日興証券㈱（旧 日興 コーディアル証券㈱）は、同社の従業員が同社の口座外において顧客から資 金を詐取した不正行為に関し、平成23年４月、金融庁から業務改善命令を受 けました。 (4) 社外取締役候補者が当社の社外取締役に就任してからの年数 宇野郁夫氏の当社の社外取締役の在任期間は、本総会の終結の時をもって ６年、奥 正之氏の当社の社外取締役の在任期間は、本総会の終結の時をもっ て３年であります。 (5) 社外取締役との責任限定契約の内容の概要 宇野郁夫氏および奥 正之氏は、現在、当社の社外取締役であり、当社は、両 氏との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、その職務を行うにつ き善意でありかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最 低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。両氏の再任をご承認 いただいた場合、当社は両氏との間の上記契約を継続する予定であります。 ─ 59 ─ 株主総会参考書類、取締役選任議案 2011/05/13 13:52:49 ／ 11732329_パナソニック株式会社_招集通知 第２号議案 監査役２名選任の件 監査役 濵田憲一、野泰生の両名は、本総会の終結の時をもって任期満了 となり、濵田憲一はこれを機に退任いたします。 つきましては、監査役２名の選任をお願いしようとするものであります。 なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。 候補者は次のとおりであります。 候補者 番 号 氏 名 生 年 月 日 略歴、当社における地位 ・重要な兼職の状況 所有する当社 株 式 の 数 昭和40年４月 住友生命保険(相)へ入社 昭和63年７月 同 取締役に就任 1 野 泰 生 平成９年７月 同 取締役副社長に就任 3,000株 昭和14年10月５日 平成13年７月 同 取締役会長に就任 平成15年６月 当社 監査役に就任、現在に至る｡ 昭和53年４月 松下電工㈱（現 パナソニック電工 ㈱）へ入社 平成16年12月 同 経営執行役に就任、経理部長 平成17年６月 同 執行役員に就任 ※ 平成20年４月 同 海外事業担当(現) ふる た よし ひろ 2 平成20年６月 同 取締役(現) 0株 古 田 芳 浩 昭和29年９月22日 平成21年４月 当社 システム・設備事業推進本 部副本部長 平成21年10月 パナソニック電工㈱ 取締役、海 外事業担当、現在に至る。 （平成23年６月17日退任予定） （注）1. 各候補者と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。 2. ※印は新任候補者であります。 3. 野泰生氏は、会社法施行規則第２条第３項第８号に定める社外監査役候補者であ り、上場証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。 4. 社外監査役候補者に関する特記事項は以下のとおりであります。 (1) 社外監査役候補者とした理由 豊富なキャリアと高い見識を当社の監査に反映していただくため、社外監査役 として選任をお願いしようとするものであります。 (2) 社外監査役候補者が当社の社外監査役としての最終の任期中に当社において法令 または定款に違反する事実その他不正な業務執行が行われた事実、ならびに当該 候補者がその事実の発生の予防および発生後の対応として行った行為 当社は、冷蔵庫用コンプレッサー事業の独占禁止法違反行為に関して、平成22 年９月に米国司法省と、また同年10月にカナダ競争局との間で、それぞれ、罰 金を支払うことに合意しました。野泰生氏は、当該違反行為の判明までは当 該違反行為を認識しておりませんでしたが、平素より法令遵守の視点に立ち、 取締役会等を通じて職務を遂行し、法令に反する業務執行がなされることのな いよう努めておりました。また、判明後は、再発防止に向けた当社の取り組み よし の やす お ─ 60 ─ 監査役選任議案 2011/05/13 13:52:49 ／ 11732329_パナソニック株式会社_招集通知 の内容を確認しました。 (3) 社外監査役候補者が当社の社外監査役に就任してからの年数 野泰生氏の当社の社外監査役の在任期間は、本総会の終結の時をもって ８年であります。 (4) 社外監査役との責任限定契約の内容の概要 野泰生氏は、現在、当社の社外監査役であり、当社は、同氏との間で、会社 法第423条第１項の賠償責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ 重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限 度とする旨の契約を締結しております。同氏の再任をご承認いただいた場合、 当社は同氏との間の上記契約を継続する予定であります。 以 上 ─ 61 ─ 監査役選任議案
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