IMJ Corporation 最終更新日： 2008 年 1 月 23 日株式会社アイ・エム・ジェイ代表取締役社長兼グループ CEO 樫野孝人問合せ先：取締役兼 CFO 浅川達也 03-5759-0840 証券コード：4305 http://www.imjp.co.jp 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。１．基本的な考え方当社は、株主の皆様をはじめ、顧客、お取引先、債権者、従業員など、すべてのステークホルダー（利害関係者）から信頼される企業グループであり続けるために、経営、投資、人事、営業の各分野において企業内部からの経営適正化(コーポレート・ガバナンス)を経営上の最も重要なテーマの一つとして位置付けております。また、その適正化においては、会社法及び金融商品取引上に定められたいわゆる内部統制の整備との有機的な連携を図っております。２．資本構成 10%未満外国人株式所有比率【大株主の状況】氏名または名称所有株式数（株）割合（％）カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社 79,950 43.96 シー・シー・シーインベストメント株式会社 15,500 8.52 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 8,350 4.59 株式会社博報堂 7,500 4.12 三井物産株式会社 7,500 4.12 楽天株式会社 5,500 3.02 資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口） 3,822 2.10 資産管理サービス信託銀行株式会社（年金特金口） 3,750 2.06 樫野孝人 2,152 1.18 株式会社フジテレビジョン 1,500 0.82 ３．企業属性上場取引所及び市場区分大阪 1 ヘラクレス IMJ Corporation 決算期 3月業種サービス業（連結）従業員数５００人以上１０００人未満（連結）売上高１００億円以上１０００億円未満親会社カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社（上場：東京）連結子会社数１０社以上５０社未満４．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 2007 年 12 月の株主総会において、当社の親会社であるカルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社から取締役が 2 名、監査役が 1 名が就任しておりますが、当社の事業活動や経営判断については、当社の取締役会において、討議及び決議がなされており、取締役は当社に対する忠実義務に基づき経営判断を実行し、又監査役はステークホルダー一般の観点から監査を実施しているため、親会社からの独立性は確保できていると考えております。 2 IMJ Corporation １．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】取締役会の議長社長取締役の人数 10 名社外取締役の選任状況選任していない現状の体制を採用している理由親会社から取締役会長として増田宗昭氏、取締役として谷田昌広氏が就任し、当社の経営及び業務執行から離れた観点で、幅広い知識と株主を代表した意見及び議案に関する指摘があるため、実質的には社外取締役と同じ機能を果たしているため。【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している監査役の人数 3名監査役と会計監査人の連携状況常勤監査役は、会計監査人と四半期に一度会合を持ち、お互いの監査状況を確認しています。また、必要に応じて監査役会において、会計監査人の監査状況についての情報共有を行っております。監査役と内部監査部門の連携状況内部統制システムのモニタリング機能の一環として、内部監査計画を立案中でございます。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数 2名会社との関係（１）氏名属性会社との関係（※１） 3 IMJ Corporation a 鳥羽充他の会社の出身者礒川剛志他の会社の出身者 ※1 a b c d e f g h i ○ b c d e f ○ g h i ○ ○ 会社との関係についての選択項目親会社出身であるその他の関係会社出身である当該会社の大株主である他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している他の会社の業務執行取締役、執行役等である当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者である当該会社の親会社又は当該親会社の子会社から役員としての報酬等その他の財産上の利益を受けている本人と当該会社との間で責任限定契約を締結しているその他会社との関係（２）氏名適合項目に関する補足説明当該社外監査役を選任している理由鳥羽充親会社の従業員監査面において親会社と整合性を図るため礒川剛志 ─── 弁護士として豊富な知識を有するためその他社外監査役の主な活動に関する事項鳥羽監査役、礒川監査役は、2007 年 12 月に監査役に就任以降、取締役会及び監査役会に出席しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関するストックオプション制度の導入施策の実施状況該当項目に関する補足説明取締役へのストックオプションの付与につきましては、発行済株式総数に一定の係数を乗じた数を総付与数とし、これに業績評価を加味し、個人別に付与数案を策定し、取締役会にて決定しております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、社内監査役、社外監査役、従業員、子会社の取締役、執行役、監査役、子会社の従業員、その他該当項目に関する補足説明上記を付与対象者としている理由につきましては、業績向上へのインセンティブを高めるとともに優秀な人材を確保するためであります。また、その他として、取引先についても付与対象者としております。この理由につきましては、取引先の参加意識を高めることにより、当社の業績向上を図るためであります。 4 IMJ Corporation 【取締役報酬関係】開示手段有価証券報告書開示状況全取締役の総額を開示該当項目に関する補足説明有価証券報告書の第 4【提出会社の状況】の 6【コーポレート・ガバナンスの状況】（１１）役員報酬の内容の項に取締役の報酬総額として、87、350 千円と記載しております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外監査役に対しては、取締役会の開催に際し、担当の取締役及び、取締役会事務局（兼務スタッフ）が議案に対する事前説明を行なっております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（１）当社の業務執行については、事業部長会議、本部長会議において審議する他、週に一度開催されるグループ横断の経営会議として各事業セグメントの代表者と管理部門管掌の取締役を集めた 11（イレブン）ミーティングを開催しております。（２）監査については、常勤監査役が取締役のほか、事業部長会議、本部長会議に出席し、業務、財産の状況調査を通じて取締役の職務執行について監督を行っております。 5 IMJ Corporation １．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明集中日を回避した ─── 株主総会の設定２. IR に関する活動状況代表者自身による補足説明説明の有無アナリスト・機関投開催頻度：四半期ごとに開催、説明対象者：機関投資家、会社側説明者：社長および資家向けに定期的あり IR 担当役員説明会を開催ＩＲ資料のありホームページ掲載ＩＲに関する部署 ― （担当者）の設置 IR 資料の掲載 URL：http://www.imjp.co.jp/ir/ IR/エグゼクティブアシスタントグループ３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明ステークホルダーに対する情報提供四半期ごとの決算説明会の開催、IR メールの配信、適時開示体制の充実に係る方針等の策定 6 IMJ Corporation 2006 年 5 月の取締役会において、基本方針を決議公表しております。 2007 年 10 月にコーポレート推進本部内に内部統制グループを設置し、専任メンバー1 名がコンプライアンス室、法務グループ、常勤監査役と連動し、会社法、金融商品取引法に準拠した内部統制システムと統制環境の整備を対象となる連結グループ会社を含めて横断的に対応しております。また、内部統制の IT 統制については、経営企画本部の情報システムグループを中心に整備を進めております。 2008 年 4 月から本格的な運用を開始できるよう、2008 年 1 月からテスト運用を開始しております。参考資料「模式図」：巻末「添付資料」をご覧ください。１．買収防衛に関する事項 ─── ２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 ─── 7 IMJ Corporation 【参考資料：模式図】 8