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LA COMPOSIZIONE DELLE CONTROVERSIE
IL TENTATIVO DI CONCILIAZIONE
E LA CAUSA ORDINARIA
FIARC CONFESERCENTI
AUDITORIUM CONFESERCENTI FIRENZE – 30 MAGGIO 2008
Avv. FRANCESCO CINTELLI - Studio Legale Associato Manetti
1°St. Via E.De Amicis, 24 - Empoli (Fi)
tel. 0571-74118/77801 Fax.: 711637 mail [email protected]
2°St. Via di Soffiano, 198/A – Firenze
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TEMI DELLA RELAZIONE
1) Disciplina processuale
2) Normativa applicabile
3) Esempi di alcune delle più frequenti
controversie in materia di contratto di
agenzia
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1.Disciplina processuale
Avv. FRANCESCO CINTELLI - Studio Legale Associato Manetti
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QUALE E' IL GIUDICE COMPETENTE?
Le controversie in materia di contratto di agenzia
sono di competenza:
• Del Giudice del Lavoro
• Del Giudice Ordinario
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COMPETENZA DEL GIUDICE DEL LAVORO
Le controversie relative ai rapporti di agenzia e di
rappresentanza commerciale che si concretino in una
prestazione di opera continuativa, coordinata, e
prevalentemente personale
↓
rientrano nella competenza funzionale del Giudice del
Lavoro e pertanto sono assoggettate al rito del lavoro
(art.409 n.3 c.p.c.). Ciò è dovuto alla natura
sostanzialmente parasubordinata di tali rapporti.
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COMPETENZA DEL GIUDICE ORDINARIO
Restano invece escluse dal rito del lavoro e sono di
competenza del giudice ordinario le controversie:
• Relative a rapporti di collaborazione soltanto episodica
(es: procacciatore di affari)
•Riguardanti agenti che abbiano un'organizzazione
imprenditoriale tale per cui l'intervento personale
dell'agente non sia prevalente, ma si limiti a svolgere
un'attività di coordinamento e di direzione (es: più sedi;
dipendenti, flotta di auto ecc.) 6
Agente che opera in forma individuale
↓
Si presume sempre la competenza del giudice del lavoro
salvo prova contraria
Agente operante in forma di società di persone o di
capitali
↓
Si presume la competenza del giudice ordinario poichè
l'attività della società è considerata a tutti gli effetti
imprenditoriale
e
quindi
priva
del
carattere
prevalentemente personale della prestazione. Ferma
restando la possibilità per l'agente di fornire prova7
contraria
RITO DEL LAVORO
Competente per territorio è il Giudice nella cui
circoscrizione si trova il domicilio dell'agente (art 413,
comma 4 c.p.c).
↓
Si tratta di un foro esclusivo e inderogabile.
Pertanto sono nulle le clausole che deroghino a detta
competenza
↓
Se il rapporto cessa prima dell'introduzione del
giudizio, il foro competente viene individuato nel
domicilio dove si è effettivamente svolta l'attività e non
in quello esistente al momento della domanda8
giudiziale
CONDIZIONI DI PROCEDIBILITA'
Per i rapporti soggetti al rito del lavoro, prima di
instaurare il giudizio deve essere esperito il tentativo
obbligatorio di conciliazione presso la commissione
provinciale competente o presso gli altri organi previsti
dagli AEC
↓
In mancanza la domanda giudiziale è improcedibile
↓
Il tentativo di conciliazione deve essere espletato entro
60 g. dalla richiesta. Trascorso inutilmente tale termine,
si considera comunque espletato ed è quindi possibile
instaurare il Giudizio
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Procedimento per decreto ingiuntivo nelle
controversie soggette al rito del lavoro
↓
E' tuttora controversa l'applicabilità del tentativo
obbligatorio di conciliazione a questo procedimento
anche se la dottrina e la giurisprudenza maggioritaria
propendono per la tesi che non sia necessario il tentativo
di conciliazione
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RITO ORDINARIO
Nel caso di agenti operanti in forma societaria, la
competenza per territorio si determina applicando le norme
del codice di procedura civile relative ai procedimenti
ordinari e non quelle relative al processo del lavoro
↓
in tali ipotesi è competente il giudice del luogo di residenza
o domicilio del convenuto (art.18 c.p.c.) oppure il giudice
del luogo dove l'obbligazione dedotta in giudizio è sorta o
deve essere eseguita (art. 20 c.p.c.)
↓
Agente e Preponente hanno comunque la possibilità di
stabilire un foro convenzionale (art.28 c.p.c.). Questa
clausola è considerata vessatoria e pertanto deve essere
approvata specificamente per iscritto
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POSSIBILITA' DI DEFERIRE LA
CONTROVERSIA AD ARBITRI
Alle controversie non soggette al rito del lavoro trovano
piena applicazione le norme del cod. proc. civ sull'arbitrato,
qualora le parti abbiano stipluato una apposita clausola
compromissoria.
Qualora trovi applicazione il rito del lavoro, la controversia
può essere oggetto di arbitrato soltanto se ciò è previsto
dalla legge o dagli accordi economici collettivi
↓
Nell'ambito del rapporto di agenzia, l'istituto dell'arbitrato è
previsto soltanto dall'AEC Commercio e sempre con
salvezza della facoltà di adire l'autorità giudiziaria
12
RINUNCE E TRANSAZIONI
Le rinunce e le transazioni aventi ad oggetto diritti
dell’agente derivanti da disposizioni inderogabili di legge
o di accordo economico collettivo sono annullabili se
impugnate tempestivamente, a pena di decadenza,
entro sei mesi dalla cessazione del rapporto ovvero
dalla rinuncia o transazione se intervenuta dopo la
cessazione del rapporto. (art. 2113 c.c.)
Sono immediatamente valide e produttive di effetti le
rinunce e le transazioni aventi ad oggetto diritti rimessi
alla libera disponibilità delle parti.
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RINUNCE E TRANSAZIONI
Non sono impugnabili le rinunce e le transazioni
intervenute in sede conciliativa, avanti al Giudice, alle
Commissioni istituite presso l'Ufficio provinciale del lavoro o
stipulate in sede sindacale
Sono valide le rinunce e le transazioni aventi ad oggetto la
misura delle provvigioni in quanto questa è rimessa alla
libera disponibilità delle parti, e la determinazione
dell'ammontare dell'indennità.
Non è valida invece la rinuncia in toto alla provvigione in
quanto il diritto alla provvigione è un diritto indisponibile.
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QUIETANZE A SALDO
Sono le dichiarazioni, frequentemente sottoscritte dagli
agenti all'atto di cessazione del rapporto, in cui si dichiara
di avere ricevuto tutto quanto di spettanza e di non avere
più nulla da pretendere.
↓
non hanno sostanza transattiva o abdicativa di diritti,
ma sono unicamente dichiarazioni del convincimento
dell'interessato di essere stato soddisfatto dei suoi diritti e
quindi non ostative di una successiva richiesta di tutela
giurisdizionale di ulteriori diritti non ancora soddisfatti.
La quietanza potrà pertanto valere soltanto come prova di
quanto già percepito.
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RIVALUTAZIONE AUTOMATICA DEI CREDITI
Ai rapporti di agenzia soggetti al rito del
lavoro
↓
si applica la rivalutazione automatica dei
crediti pecuniari per provvigioni e per
indennità, nonchè la rivalutazione degli
eventuali crediti risarcitori (es. Risarcimento
per l'ingiustificata chiusura anticipata del
rapporto) – art. 429 ult. Comma c.p.c. 16
PRIVILEGIO GENERALE SUI BENI MOBILI
Ai sensi dell'art. 2751-bis n.3 del cod. Civ., il credito per le
provvigioni relative all'ultimo anno di attività e le
indennità dovute per la cessazione del rapporto
medesimo, sono assistite da privilegio sui beni mobili del
preponente
↓
questo privilegio si colloca immeditamente dopo le spese di
giustizia ed I crediti dei lavoratori subordinati e al solito
livello dei crediti dei professionisti (art. 2777 c.c.)
↓
il privilegio si applica ai soli agenti persone fisiche, con
esclusione quindi degli agenti costituiti in forma societaria.
I subagenti possono invocare il privilegio soltanto nei
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confronti dell'agente loro diretto preponente
PRESCRIZIONE DEL DIRITTO ALLA
PROVVIGIONE
Il diritto dell'agente alla provvigione si prescrive in 5 anni
decorrenti dalla scadenza dell'obbligo del preponente di
pagare la provvigione (art. 2948 n.4 c.c.)
Si discute se trovi applicazione al contratto di agenzia la
prescrizione presuntiva ex. Art. 2956 n.1 c.c. a norma di cui
il termine prescrizionale sarebbe di 3 anni.
↓
La prescrizione presuntiva comunque, a differenza della
prescrizione comune, ammette la prova contraria del
mancato pagamento, purchè offerta tramite ammissione in
giudizio da parte di colui che oppone la prescrizione o
tramite giuramento.
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PRESCRIZIONE E DECADENZA DEL DIRITTO
ALL'INDENNITA' DI CESSAZIONE DEL
RAPPORTO
Decadenza: ART. 1751 5° comma: L'agente decade dal
diritto all'indennità prevista dal presente articolo se, nel
termine di un anno dallo scioglimento del rapporto, omette
di comunicare al preponente l'intenzione di far valere I
propri diritti. La comunicazione può essere fatta anche in
via stragiudiziale (racc. a.r.). E' ammissibile anche la
comunicazione orale ma il problema poi è provarla.
Prescrizione: 10 anni (alcuni sostengono 5 anni)
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ALTRE PRESCRIZIONI
Prescrizione del diritto all'indennità sostitutiva
del preavviso:
↓
10 anni. Alcuni sostengo che siano 5 anni.
Prescrizione del diritto al risarcimento dei danni
che l'agente o il preponente dimostrino di aver
subito
↓
10 anni
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2.Normativa applicabile
Avv. FRANCESCO CINTELLI - Studio Legale Associato Manetti
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DISCIPLINA APPLICABILE:
CODICE CIVILE / AEC
Una volta stabilito quale sia il Giudice
competente a decidere, si pone il problema
di capire se si debba applicare soltanto la
normativa del codice civile oppure anche gli
Accordi Economici Collettivi
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Accordi Economici Collettivi
• Una caratteristica peculiare della disciplina italiana
del contratto di agenzia è costituita dal ruolo
centrale assunto dai contratti collettivi, accordi
privatistici stipulati tra le associazioni aderenti alle
varie federazioni dell’industria e del commercio da
una parte e le associazioni sindacali nazionali
degli agenti di commercio dall’altra.
• La contrattazione collettiva si pone infatti come
uno strumento importante di integrazione della
disciplina codicistica intervenendo su numerosi
aspetti di grande importanza pratica per la
gestione del rapporto (ad es. il calcolo
dell'indennità di scioglimento del rapporto ecc.).
23
Accordi Economici Collettivi
Gli Accordi economici collettivi, da ultimo siglati (ma
scaduti nel 2006), sono i seguenti:
• l'AEC 26 febbraio 2002, per gli agenti e
rappresentanti
che
collaborano
con
imprese
commerciali, stipulato, per la parte agenziale, da
Confesercenti-FIARC;
• l'AEC 20 marzo 2002, per gli agenti e rappresentanti
delle imprese industriali e delle cooperative, stipulato
da Confindustria e Confcooperative;
• l'AEC 20 marzo 2002, per le piccole e medie imprese
industriali aderenti alla Confapi;
• l'AEC 12 giugno 2002, per gli agenti di commercio
delle imprese artigiane, stipulato da tre Confederazioni
dell'artigianato, Confartigianato, CNA, Casartigiani;
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Accordi Economici Collettivi
Gli accordi collettivi per gli agenti delle
imprese industriali, per le piccole e medie
imprese e quello dell'artigianato, sono
sostanzialmente identici, mentre qualche
diversità si rileva con l'accordo delle aziende
commerciali
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Presupposti per l’applicazione degli
A.E.C.
Gli AEC sono contratti di diritto privato e pertanto
hanno efficacia vincolante limitatamente ai
soggetti iscritti alle associazioni sindacali
stipulanti.
Gli AEC trovano applicazione anche:
• quando sono richiamati espressamente nel contratto
(richiamo espresso)
• quando il preponente, pur non essendovi tenuto, ha
sempre applicato il contratto collettivo (richiamo
tacito)
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3. Esempi di alcune delle più
frequenti controversie in
materia di contratto di agenzia
Avv. FRANCESCO CINTELLI - Studio Legale Associato Manetti
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ESCLUSIVA
↓
Salvo patto contrario:
il preponente non può valersi contemporaneamente di
più agenti nella stessa zona e per lo stesso ramo di
attività
nè l'agente può assumere l'incarico di trattare nella
stessa zona e per lo stesso ramo gli affari di più imprese
in concorrenza tra loro.
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ESCLUSIVA
Non costituisce violazione dell'esclusiva
promozionale svolta dall'agente
l'attività
In favore di terzi non concorrenti del preponente ( es: I
due preponenti commercializzano prodotti diversi);
In altra zona, diversa da quella di esclusiva;
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ESCLUSIVA
L'eslcusiva è un elemento naturale ma non
essenziale del contratto di agenzia
↓
perciò può essere derogata a vantaggio
dell'agente o del preponente oppure può essere
del tutto eliminata
La deroga all'esclusiva deve essere espressa
oppure desumersi anche in via indiretta dal
contratto (es. qualora il preponente si riservi il
diritto di nominare più agenti nella stessa zona)
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VIOLAZIONE
DELL'ESCLUSIVA
La violazione dell'esclusiva integra, per la parte che la
subisce, un inadempimento contrattuale con
conseguente possibilità di:
• Recedere immediatamente dal contratto per giusta
causa o in alternativa chiedere la risoluzione per
inadempimento ex. art. 1453 e 1454 c.c.
• Ottenere il risarcimento del danno patito
Il diritto al risarcimento del danno si prescrive in 10
anni
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VIOLAZIONE
DELL'ESCLUSIVA
L'Agente viola l'esclusiva quando:
• Promuove nella zona di esclusiva e per il
medesimo ramo di attività, affari di imprese
concorrenti con quella del preponente, anche
senza essere legato stabilmente con l'impresa
concorrente e anche se di fatto non sono stati
conclusi affari per l'impresa concorrente.
• Promuove affari al di fuori della Sua zona
invadendo la sfera di esclusiva di un altro agente
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VIOLAZIONE DELL'ESCLUSIVA
Il Preponente viola l'esclusiva quando:
• Nomina altri agenti nella stessa zona e per lo stesso
ramo di attività, oppure non si attiva per impedire che I
propri agenti invadano le zone di competenza di latro
agente
• Promuove e conclude affari nella zona dell'agente
↓
E' discusso in dottrina e in giurisprudenza se l'invasione
della zona da parte del preponente debba essere
continuativa oppure anche soltanto occasionale
↓
In ogni caso l'agente ha sempre diritto alla provvigione
indiretta.
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MONOMANDATO
L'agente monomandatario è colui che si impegna a
non svolgere alcuna attività in favore di altri
preponenti (anche preponenti che non siano
concorrenti)
La distinzione tra agente monomandatario e
plurimandatario è importante in quanto gli AEC
prevedono per il primo un regime più favorevole
sotto svariati profili (termini di preavviso, indennità di
scioglimento, indennità di non concorrenza post
contrattuale ecc.)
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MONOMANDATO
Il monomandato deve essere previsto espressamente
nel contratto o desumersi dal testo del contratto (es:
clausola contrattuale che condiziona l'assunzione di
ulteriori incarichi alla preventiva autorizzazione del
preponente)
Problema: può qualificarsi monomandatario l'agente
che di fatto operi per un solo preponente pur non
essendovi tenuto dal contratto?
↓
non è sufficiente una mera situazione di fatto a
integrare il monomandato. Se l'agente non ha assunto
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un impegno contrattuale è un plurimandatario
PATTO DI NON CONCORRENZA
POST CONTRATTUALE
Il patto che limita la concorrenza da parte dell'agente
dopo lo scioglimento del contratto deve farsi per
iscritto. Esso deve riguardare la medesima zona,
clientela e genere di beni o servizi per i quali era
stato concluso il contratto di agenzia e la sua durata
non può eccedere i due anni successivi all'estinzione
del contratto.
L'accettazione del patto di non concorrenza comporta,
in occasione della cessazione del rapporto, la
corresponsione all'agente commerciale di una
indennità di natura non provvigionale.
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PATTO DI NON CONCORRENZA
POST CONTRATTUALE
Si ritiene che il patto di non concorrenza, ai sensi
dell'art. 1341 2° comma c.c., ove contenuta in
condizioni predisposte unilateralmente dal preponente,
necessiti di specifica sottoscrizione.
Sono affette da nullità parziale la calusole che
prevedono:
• L'individuazione di una zona più ampia di quella
prevista dal contratto
• Una durata superiore ai due anni
• L'assenza di
concorrenza
retribuzione
del
patto
di
non
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VIOLAZIONE DEL PATTO DI NON
CONCORRENZA POST CONTRATTAULE
Nel caso in cui l'agente violi il patto di non concorrenza
si verifica un inadempimento contrattuale e ciò avrà le
seguenti conseguenze:
• L'indennità eventualmente
essere restituita;
già
percepita
• L'agente potrà essere condannato a
l'eventuale danno subito dalla preponente
dovrà
risarcire
• L'agente potrà essere inibito dal proseguire l'attività
di concorrenza
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VARIAZIONI UNILATERALI DEL CONTRATTO
Spesso nei contratti si prevedono delle calusole che
attribuiscono ad una delle parti (quasi sempre il
preponente) la facoltà di modificare unilateralmente
alcuni aspetti del contratto (es: provvigioni, zona,
minimi contrattuali, clienti direzionali)
Esempio di calausola: “La preponente si riserva la
possibilità, previa comunicazione, di escludere dalla
zona alcuni clienti, con i quali potrà avere rapporti
diretti senza che l'agente possa pretendere indennità o
provvigioni di sorta”
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VARIAZIONI UNILATERALI DEL CONTRATTO
Generalmente la giurisprudenza ha disconosciuto la
validità di queste clausole considerandole nulle in
quanto “clausole meramente potestative” oppure nulle
per indeterminatezza dell'oggetto.
Dette clausole possono considerarsi valide soltanto se
collegate a determinati parametri (es: al mancato
raggiungimento del budget può collegarsi una
determinata diminuzione della provvigione)
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VARIAZIONI DI ZONA, PRODOTTI, CLIENTI E
PROVVIGIONI NEGLI AEC
Nel caso che il preponente voglia apportare delle
modifiche al contratto gli AEC, a seconda
dell'incidenza economica (calcolata sull'insieme dei
guadagni
dell'anno
solare
precedente)
della
variazione, prevedono:
•Variazioni di lieve entità (fino al 5%) - semplice
comunicazione
•Variazioni di media entità (fino al 20%) - comunicazione da
darsi 2 mesi prima (per il plurimandatario) e 4 mesi prima
(per il monomandatario)
•Variazioni di rilevante entità (oltre il 20%) - da comunicarsi
con un preavviso pari a quello necessario per risolvere il
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rapporto
VARIAZIONI DI ZONA, PRODOTTI, CLIENTI E
PROVVIGIONI NEGLI AEC
Le variazioni di lieve entità non possono essere rifiutate
Le variazioni di media entità – si ritiene che possano
essere rifiutate entro 30 giorni dalla comunicazione ( il
contratto rimarrà pertanto inalterato)
Le variazioni di rilevante entità – possono essere rifiutate
entro 30 giorni dalla comunicazione e in caso di rifiuto il
contratto di agenzia si estinguerà e la comunicazione del
preponente varrà come preavviso di cessazione del
rapporto (con il diritto dell'agente a tutte le indennità
relative)
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ATTIVITA' DI INCASSO
Se riguarda soltanto il recupero degli insoluti: non è dovuto
nessun compenso
Se invece viene fatta abitualmente è da considerarsi una
prestazione accessoria rispetto a quella di promozione di
affari e pertanto deve essere compensata
↓
In questo caso il compenso sarà dovuto soltanto quando
l'attività di riscossione costituisca un'attività aggiuntiva
rispetto a quella originariamente prevista. Perciò, se
l'attività di riscossione era prevista nel contratto, questa si
considera già compensata con la provvigione poichè le
parti ne hanno sicuramente tenuto conto ai fini della
determinazione della provvigione.
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ATTIVITA' DI INCASSO e AEC
Art.6, 3°comma AEC Industria :
Nel caso in cui sia affidato all’agente o
rappresentante l’incarico continuativo di riscuotere
per conto della casa, con responsabilità
dell’agente per errore contabile, dovrà essere
stabilita una provvigione separata, in relazione agli
affari per i quali sussista l’obbligo della
riscossione. L’obbligo di stabilire la provvigione
separata di cui trattasi non sussiste per il caso in
cui l’agente o rappresentante svolga presso i
clienti della sua zona la sola attività di recupero di
somme per le quali dai clienti medesimi non siano
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state rispettate le scadenze di pagamento.
INDENNITA' DI INCASSO e AEC
Art.4, 7°comma AEC Commercio:
Nel caso in cui sia affidato all’agente o
rappresentante
l’incarico
continuativo
di
riscuotere per conto della casa mandante, con
responsabilità dell’agente per errore contabile, o
di svolgere attività complementari e/o accessorie
rispetto a quanto previsto dagli artt. 1742 e 1746
cod. civ., ivi comprese quelle di coordinamento
di altri agenti in una determinata area, purché
siano specificate nel contratto individuale, dovrà
essere stabilito uno specifico compenso
aggiuntivo, in forma non provvigionale.
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INDENNITÀ DI CESSAZIONE DEL RAPPORTO
CONDIZIONI COSTITUTIVE
Alla cessazione del rapporto il preponente è tenuto a
corrispondere all'agente un'indennità se ricorrono le
seguenti condizioni:
• Che l'agente abbia procurato nuovi clienti al
preponente o abbia sensibilmente sviluppato gli affari
con i clienti esistenti e il preponente riceva ancora
sostanziali vantaggi derivanti dagli affari con tali clienti;
• Che il pagamento di tale indennità sia equo, tenuto
conto di tutte le circostanze del caso, in particolare delle
provvigioni che l'agente perde e che risultano dagli affari
con tali clienti;
NB: le condizioni sono cumulative
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ONERE PROBATORIO
L'onere di provare la sussistenza dei presupposti per la
corresponsione dell'indennità spetta all'agente.
↓
Qualora manchi la prova anche di un solo presupposto, nulla
spetterà all'agente
L'agente può comunque avvalersi di ogni mezzo di prova:
• Prova testimoniale (di clienti, capi area, dipendenti, agenti
subentrati ecc.)
• Interrogatorio formale del preponente
• Relazione di un tecnico che calcoli il limite massimo
dell'indennità
• Ordine di esibizione dei libri contabili ex. Art. 210 c.p.c.
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CONDIZIONI IMPEDITIVE
L'indennità non è dovuta:
• Quando il preponente risolve il contratto per
un'inadempienza imputabile all'agente, la quale, per la
sua gravità, non consenta la prosecuzione anche
provvisoria del rapporto (c.d. recesso per giusta
causa);
• Quando l'agente recede dal contratto, a meno che il
recesso sia giustificato da circostanze attribuibili al
preponente o da circostanze attribuibili all'agente, quali
età, infermità o malattia, per le quali non può più essergli
ragionevolmente chiesta la prosecuzione dell'attività;
• Quando ai sensi di un accordo con il preponente,
l'agente cede ad un terzo i diritti e gli obblighi che ha in
virtù del contratto d'agenzia
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CONDIZIONI IMPEDITIVE
Dette circostanze hanno carattere tassativo
L'onere della prova della loro sussistenza verte
sul preponente
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CALCOLO DELL'INDENNITA'
ART. 1751 3° comma: L'importo dell'indennità non può
superare una cifra equivalente ad una indennità annua
calcolata sulla base della media annuale delle
retribuzioni riscosse dall'agente negli ultimi cinque anni
o, se il contratto risale a meno di cinque anni, sulla
media del periodo in questione.
↓
Viene fissato un limite massimo ma non vengono
enunciati criteri di calcolo
Retribuzioni: si riferisce non soltanto alle provvigioni ma
anche a tutti gli altri pagamenti effettuati all'agente (es.
rimborso spese; remunerazione dell'attività di incasso
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ecc.)
RISARCIMENTO DANNI
ART.1751 cod.civ. 4° comma: “La concessione
dell'indennità non priva comunque l'agente del
diritto all'eventuale risarcimento dei danni”
↓
il risarcimento ha carattere cumulativo rispetto
all'indennità ed è meramente eventuale
↓
è riferibile a danni uletriori rispetto a quelli che trovano
ristoro con l'indennità, derivanti da un inadempimento
contrattuale del preponente o da un fatto illecito a lui
imputabile
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