BANCA POPOLARE PUGLIESE
SOCIETA’ COOPERATIVA PER AZIONI
In qualità di Emittente, Offerente e Responsabile del Collocamento
Società Cooperativa per Azioni * Codice ABI 05262.1
Sede Legale: 73052 Parabita (Le) – Via Provinciale Matino, 5
Sede Amministrativa e Direzione Generale: 73046 Matino (Le) – Via Luigi Luzzatti, 8
Partita IVA, Codice Fiscale e Iscrizione Registro Imprese di Lecce: 02848590754 * R.E.A. n. 176926
Capitale Sociale al 31/12/2013: € 156.521.292,00 (i.v.) * Riserve e Fondi € 154.222.921,00
Iscritta all’Albo delle Banche
Capogruppo del Gruppo Bancario Banca Popolare Pugliese - iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari al n. 5262.1
Aderente al Fondo Nazionale di Garanzia ed al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi
Iscritta all’Albo delle Società Cooperative al n. A166106
Tel. 0833 500111 * Fax 0833 500198 * web address: www.bpp.it
PROSPETTO DI BASE
Relativo al programma di offerta dei prestiti obbligazionari denominati:
“Banca Popolare Pugliese S.C.p.A. Obbligazioni a Tasso Fisso”
“ Banca Popolare Pugliese S.C.p.A. Obbligazioni Step - Up – Step Down”
“Banca Popolare Pugliese S.C.p.A.. Obbligazioni Zero Coupon”
“Banca Popolare Pugliese S.C.p.A. Obbligazioni a Tasso Variabile
con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap)”
“Banca Popolare Pugliese S.C.p.A. Obbligazioni a Tasso Misto
con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap)”
con possibilità di Rimborso Anticipato a favore dell’Emittente
Le obbligazioni oggetto del presente programma, ad eccezione delle obbligazioni Zero Coupon, potranno essere emesse anche
come “Titoli di Risparmio per l’Economia Meridionale”
di Banca Popolare Pugliese Società Cooperativa per Azioni in qualità di Emittente e Responsabile del Collocamento,
depositato presso la CONSOB in data 07 agosto 2014 a seguito di approvazione comunicata dalla CONSOB con nota
n. 0066628/14 del 07 agosto 2014.
ll presente Documento costituisce il Prospetto di Base (il “Prospetto di Base”) ai fini della Direttiva 2003/71/CE (la
“Direttiva Prospetto”) ed è redatto in conformità al Regolamento 2004/809/CE così come modificato ed integrato dal
Regolamento (UE) n. 486/2012 ed al Regolamento adottato dalla CONSOB con Delibera n. 11971/1999 e successive
modifiche e integrazioni.
Il presente Prospetto di Base, che sarà valido per un periodo di dodici mesi dalla data di approvazione, si compone del
Documento di Registrazione (“Documento di Registrazione”) che contiene informazioni sulla Banca Popolare Pugliese
S.c.p.A. (“Banca Popolare Pugliese S.c.p.A. “ e/o “Banca” e/o “BPP” e/o “Emittente”), in qualità di Emittente di una o più
serie di emissioni (ciascuna un “Prestito Obbligazionario”), titoli di debito di valore nominale unitario inferiore ad Euro 100.000
(le “Obbligazioni” e ciascuna una “Obbligazione”), di una Nota Informativa sugli strumenti finanziari ((la "Nota Informativa")
che contiene informazioni relative a ciascuna serie di emissioni di Obbligazioni e di una Nota di Sintesi (la "Nota di Sintesi") che
riassume le caratteristiche dell’Emittente e degli Strumenti Finanziari, nonché i rischi associati agli stessi.
L'adempimento di pubblicazione del presente Prospetto di Base non comporta alcun giudizio della CONSOB
sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
In occasione di ciascun Prestito, l’Emittente predisporrà le Condizioni Definitive secondo il modello riportato nella Nota
Informativa, che descriveranno le caratteristiche delle Obbligazioni e che saranno pubblicate, unitamente alla Nota di Sintesi
relativa alla singola emissione, entro il giorno antecedente l’inizio dell’Offerta (le “Condizioni Definitive”) e contestualmente
inviate a Consob.
II Prospetto di Base (ivi incluse le Condizioni Definitive di ciascun Prestito emesso a valere sul Programma)
nonché ogni successivo supplemento sono messi a disposizione del pubblico per la consultazione in forma
gratuita sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo web www.bpp.it e, in forma stampata e gratuita,
richiedendone una copia presso la Sede Legale dell'Emittente in via Provinciale Matino, 5 73052 Parabita (LE), la
Sede Amministrativa e Direzione Generale in via Luzzatti, 8 73046 Matino (LE) e/o presso le filiali dello stesso.
1
AVVERTENZA
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio
relativi all’Emittente nonché agli strumenti finanziari offerti.
Per una dettagliata indicazione dei fattori di rischio relativi all’Emittente si veda il Capitolo 3 (Fattori di Rischio) del Documento di
Registrazione.
2
INDICE
SEZIONE PRIMA DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA’ ......................................................................... 5
1. PERSONE RESPONSABILI .................................................................................................................................. 6
1.1 Persone responsabili del Prospetto di Base ....................................................................................................... 6
1.2. Dichiarazione di responsabilità ......................................................................................................................... 6
SEZIONE SECONDA - DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA ..................................................... 7
SEZIONE III NOTA DI SINTESI ........................................................................................................................ 8
SEZIONE A – INTRODUZIONE E AVVERTENZE .................................................................................................. 8
SEZIONE B – EMITTENTE ...................................................................................................................................... 8
SEZIONE C – STRUMENTI FINANZIARI.............................................................................................................. 13
SEZIONE D – RISCHI ............................................................................................................................................ 15
SEZIONE E – OFFERTA ........................................................................................................................................ 19
SEZIONE QUARTA - FATTORI DI RISCHIO ................................................................................................. 22
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’ EMITTENTE .......................................................................................... 22
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI .................................................. 23
SEZIONE QUINTA - DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE............................................................................ 24
1. PERSONE RESPONSABILI E DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA’ ....................................................... 24
2. REVISORI LEGALI DEI CONTI........................................................................................................................ 24
2.1 Nome e indirizzo dei revisori dell’Emittente ..................................................................................................... 24
2.2 Informazioni circa dimissioni, revoche dell’incarico o mancato rinnovo dell’incarico ai soggetti responsabili
della revisione ......................................................................................................................................................... 24
3. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE ....................................................................................... 25
3.1 Informazioni Finanziarie Selezionate............................................................................................................... 27
4. INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE ................................................................................................................ 34
4.1 Storia ed evoluzione dell’Emittente, Banca Popolare Pugliese, e del Gruppo ................................................. 34
4.2 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente ....................................................................................... 35
4.3 Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazione............................................................... 35
4.4 Data di costituzione e durata dell’Emittente..................................................................................................... 35
4.5 Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione,
nonchè indirizzo e numero di telefono della Sede Sociale ...................................................................................... 35
4.6 Qualsiasi fatto recente verificatosi nella vita dell’Emittente sostanzialmente rilevante per la valutazione della
sua solvibilità .......................................................................................................................................................... 35
5. PANORAMICA DELLE ATTIVITA’ DELLA BANCA POPOLARE PUGLIESE S.C.p.A. E DEL GRUPPO...... 36
5.1 Principali attività ............................................................................................................................................. 36
5.1.1 Breve descrizione della principali attività dell’Emittente, Banca Popolare Pugliese e del Gruppo
con
indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e/o di servizi prestati. ................................................... 36
5.1.2 Indicazione dei nuovi prodotti e/o delle nuove attività , se significativi. ....................................................... 36
5.1.3 Principali mercati .......................................................................................................................................... 36
5.1.4 La base di qualsiasi dichiarazione formulata dall’Emittente nel Documento di Registrazione riguardo la sua
posizione concorrenziale......................................................................................................................................... 39
6. STRUTTURA ORGANIZZATIVA ....................................................................................................................... 39
6.1 Descrizione del Gruppo di cui l’ Emittente, Banca Popolare Pugliese, fa parte.............................................. 39
6.2 Dipendenza all’interno del Gruppo................................................................................................................... 40
7. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE............................................................................................ 40
7.1 Dichiarazione attestante che non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali ..................................... 40
7.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere
ripercussioni significative sulle prospettive dell' Emittente almeno per l' esercizio in corso ................................. 40
8. PREVISIONE O STIME DEGLI UTILI.............................................................................................................. 40
9. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E VIGILIANZA................................................................ 40
9.1 Organi di Amministrazione, Direzione e Vigilanza........................................................................................... 40
9.2 Conflitto di interessi degli Organi di Amministrazione, di Direzione e di Vigilanza........................................ 43
10. PRINCIPALI AZIONISTI ................................................................................................................................ 44
10.1 Azioni di controllo........................................................................................................................................... 44
10.2 Eventuali accordi, noti all’Emittente, dalla cui attuazione possa scaturire ad una data successiva una
variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente ................................................................................................. 44
11. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITA’ E LE PASSIVITA’, LA SITUAZIONE
FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE...................................................................... 44
11.1 Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati .................................................................................... 44
11.2 Bilanci ............................................................................................................................................................. 45
11.3 Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati .............................................. 45
3
11.3.1 Dichiarazione attestante che le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sono state sottoposte
a revisione ............................................................................................................................................................... 45
11.3.2 Indicazione di altre informazioni contenute nel documento di registrazione controllate dai revisori dei
conti......................................................................................................................................................................... 45
11.3.3 Fonte dei dati finanziari contenuti nel Documento di Registrazione ........................................................... 45
11.4 Data delle ultime informazioni finanziarie...................................................................................................... 45
11.5 Informazioni finanziarie infrannuali ............................................................................................................... 45
11.6 Procedimenti giudiziari ed arbitrali................................................................................................................ 45
11.7 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell’Emittente, Banca Popolare Pugliese S.c.p.A. e del
Gruppo .................................................................................................................................................................... 46
12. CONTRATTI IMPORTANTI.............................................................................................................................. 46
13. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI .... 46
14. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO .................................................................................................. 46
SEZIONE SESTA NOTA INFORMATIVA....................................................................................................... 47
1. PERSONE RESPONSABILI E DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA’ ....................................................... 47
2. FATTORI DI RISCHIO ....................................................................................................................................... 47
3 INFORMAZIONI ESSENZIALI ........................................................................................................................... 52
3.1 Interessi di persone fisiche o giuridiche partecipanti all’emissione/ all’offerta ............................................... 52
3.2 Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi....................................................................................................... 53
4 INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE............................................ 53
4.1 Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari ........................................................................... 53
4.2 Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati ......................................................... 55
4.3 Forma dei Prestiti Obbligazionari e soggetto incaricato della tenuta dei registri .......................................... 55
4.4 Valuta di emissione degli strumenti finanziari .................................................................................................. 55
4.5 Ranking degli strumenti finanziari .................................................................................................................... 55
4.6 Diritti connessi agli strumenti finanziari e procedura per il loro esercizio ...................................................... 55
4.7 Disposizioni relative al pagamento degli interessi............................................................................................ 55
4.8 Data di scadenza e modalità di ammortamento del prestito e procedura di rimborso del capitale.................. 59
4.9 Tasso di Rendimento effettivo............................................................................................................................ 60
4.10 Rappresentanza degli Obbligazionisti............................................................................................................. 60
4.11 Delibere, autorizzazioni e approvazioni.......................................................................................................... 60
4.12 Data di emissione degli strumenti finanziari.................................................................................................. 60
4.13 Restrizioni alla trasferibilità ........................................................................................................................... 60
4.14 Regime fiscale ................................................................................................................................................. 61
5 CONDIZIONI DELL’OFFERTA.......................................................................................................................... 61
5.1 Condizioni, statistiche relative all’offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell’offerta ...... 61
5.1.1 Condizioni alle quali l’offerta è subordinata ................................................................................................. 61
5.1.2 Ammontare totale dell’offerta ........................................................................................................................ 62
5.1.3 Periodo di validità dell’offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione............................................ 62
5.1.4 Possibilità di ritiro dell’offerta / riduzione dell’ammontare delle sottoscrizioni........................................... 62
5.1.5 Ammontare minimo e massimo dell’importo sottoscrivibile .......................................................................... 63
5.1.6 Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari............................................. 63
5.1.7 Diffusione dei risultati dell’offerta................................................................................................................ 63
5.1.8 Diritto di prelazione ....................................................................................................................................... 63
5.2 Piano di ripartizione e di assegnazione ............................................................................................................ 63
5.2.1 Destinatari dell’offerta.................................................................................................................................. 63
5.2.2 Comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le negoziazioni
prima della comunicazione ..................................................................................................................................... 63
5.3 Fissazione del prezzo ........................................................................................................................................ 64
5.3.1 Indicazione del prezzo previsto al quale saranno offerti gli strumenti finanziari e ammontare delle spese e
delle imposte specificamente poste a carico del sottoscrittore ............................................................................... 64
5.4 Collocamento e sottoscrizione........................................................................................................................... 64
5.4.1 Soggetti incaricati del Collocamento ............................................................................................................. 64
5.4.2 Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario ............................................ 64
5.4.3 Soggetti che accettano di sottoscrivere o collocare l’emissione sulla base di accordi particolari............... 64
6 AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA’ DI NEGOZIAZIONE.................................................. 64
6.1 Mercati regolamentati o Mercati equivalenti presso i quali è stata richiesta l’ammissione alle negoziazioni
degli strumenti finanziari ........................................................................................................................................ 64
6.2 Quotazione su altri mercati............................................................................................................................... 64
6.3 Impegno sul mercato secondario ...................................................................................................................... 64
7 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI................................................................................................................. 65
7.1 Consulenti legati all’Emissione........................................................................................................................ 65
7.2 Informazioni contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione............................................................. 65
7.3 Pareri o relazioni di esperti, indirizzo e qualifica............................................................................................. 65
4
7.4 Informazioni provenienti da terzi ..................................................................................................................... 65
7.5 Rating ................................................................................................................................................................ 65
9. MODELLO CONDIZIONI DEFINITIVE........................................................................................................... 66
9.1 Obbligazioni a Tasso Fisso [con Facolta’ di Rimborso Anticipato] [Trem] ................................................... 66
9.2 Obbligazioni Step Up / Step Down [con Rimborso Anticipato] [Trem]............................................................ 68
9.3 Obbligazioni Zero Coupon [con Rimborso Anticipato] .................................................................................... 71
9.4 Obbligazioni a Tasso Variabile con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap) [con Rimborso
Anicipato] [Trem] ................................................................................................................................................... 75
9.5 Obbligazioni a Tasso Misto con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap) [con Rimborso
Anticipato] [Trem] ................................................................................................................................................. 77
SEZIONE PRIMA DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA’
5
1. PERSONE RESPONSABILI
1.1 Persone responsabili del Prospetto di Base
BANCA POPOLARE PUGLIESE SOCIETA’ COOPERATIVA per AZIONI, con Sede Legale in Parabita (LE) 73052, Via
Provinciale Matino n. 5; Sede Amministrativa e Direzione Generale in Matino (LE), 73046, via Luzzatti 8, rappresentata
legalmente ai sensi dell’art. 33 dello Statuto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Vito Antonio Primiceri,
munito dei necessari poteri, si assume la responsabilità della completezza e veridicità delle informazioni contenute nel
presente Prospetto di Base.
1.2. Dichiarazione di responsabilità
BANCA POPOLARE PUGLIESE SOCIETA’ COOPERATIVA per AZIONI, come sopra rappresentata, attesta che avendo
adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel presente Prospetto di Base sono, per
quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
Il Presidente
del Consiglio di Amministrazione
Dott. Vito Antonio Primiceri
6
SEZIONE SECONDA - DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA
Banca Popolare Pugliese Società Cooperativa per Azioni ha redatto il presente Prospetto di Base nel quadro di un
progetto di emissione, approvato in data 28 maggio 2014 dal Consiglio di Amministrazione di Banca Popolare Pugliese
Società Cooperativa per Azioni, per l’offerta di strumenti finanziari diversi dai titoli di capitale, per un ammontare
complessivo massimo di nominali Euro 400.000.000,00 (Quattrocentomilioni). La delibera prevede l’emissione in via
continuativa delle seguenti tipologie di Obbligazioni:
-
Banca Popolare Pugliese S.c.p.a. Obbligazioni a Tasso Fisso;
Banca Popolare Pugliese S.c.p.a. Obbligazioni Step Up – Step Down:
Banca Popolare Pugliese S.c.p.a. Obbligazioni Zero Coupon;
Banca Popolare Pugliese S.c.p.a. Obbligazioni a Tasso Variabile con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o
Tasso Massimo (Cap);
Banca Popolare Pugliese S.c.p.a. Obbligazioni a Tasso Misto con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso
Massimo (Cap).
I Prestiti a valere sul Programma possono prevedere la facoltà di rimborso anticipato a favore dell’Emittente.
A seguito dell’entrata in vigore del Decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze del 1 dicembre 2011 e della
comunicazione Consob n. 12030798 del 18 aprile 2012, Banca Popolare Pugliese S.c.p.a. potrà emettere, a valere sul
predetto programma, anche Titoli di Risparmio per l’Economia Meridionale (TREM) di cui all’art. 8, comma 4, del D.L.
70/2011, convertito con modificazioni dalla Legge 12 luglio 2011, n. 106. La Banca potrà emettere i Titoli di Risparmio
per l’Economia Meridionale con riferimento alle tipologie di Obbligazioni sopra menzionate.
Le caratteristiche finanziarie delle singole tipologie di Obbligazioni sono descritte nelle rispettive Sezioni della Nota
Informativa.
Il presente Prospetto di Base sarà valido dodici mesi dalla data di approvazione e consta:
•
•
•
la nota di sintesi (la “Nota di Sintesi”), in cui vengono descritte con linguaggio non tecnico, le informazioni
essenziali, di cui all’allegato XXII del regolamento CE 809, relative ai rischi e alle caratteristiche connesse
all’Emittente ed agli strumenti finanziari; essa deve essere letta quale introduzione del Prospetto di Base e
qualsiasi decisione di investimento da parte del singolo obbligazionista dovrà basarsi sulla lettura di tale
documento nella sua interezza;
il documento di registrazione (il “Documento di Registrazione”), contenente informazioni sull’Emittente ed in
particolare la sua struttura organizzativa, la panoramica delle attività svolte, le informazioni sulla situazione
patrimoniale e finanziaria, nonché l’analisi dettagliata dei principali fattori di rischio relativi all’Emittente;
la nota informativa sugli strumenti finanziari emessi a valere sul Programma (la “Nota Informativa”), che
contiene le caratteristiche principali e i rischi di ogni singola emissione tipologia di Obbligazioni..
Le Condizioni Definitive, alle quali verrà allegata la Nota di Sintesi della singola emissione, conterranno i termini e le
condizioni specifiche dei titoli di volta in volta emessi, saranno redatte secondo il modello contenuto nel presente
documento, contestualmente inviate alla CONSOB e messe a disposizione entro il giorno antecedente quello di inizio
dell’offerta presso la Sede Legale, in via Provinciale Matino 5, 73052 Parabita (LE), presso la Sede Amministrativa e
Direzione Generale in via Luzzatti, 8 73046 Matino (LE), e presso ogni filiale dell’Emittente, nonché pubblicate sul sito
internet all’indirizzo www.bpp.it.
7
SEZIONE III NOTA DI SINTESI
La presente Nota di Sintesi è costituita da una serie di informazioni denominate gli “Elementi”.
La presente Nota di Sintesi contiene tutti gli Elementi richiesti in relazione alla tipologia di strumenti e di emittente.
Dal momento che alcuni elementi non devono essere riportati la sequenza numerica degli Elementi potrebbe non essere
completa.
Nonostante alcuni Elementi debbano essere inseriti in relazione alla tipologia di strumento e di emittente, può accadere
che non sia possibile fornire alcuna informazione utile in merito ad alcuni Elementi. In questo caso sarà presente una
breve descrizione dell’Elemento con l’indicazione “non applicabile”.
SEZIONE A – INTRODUZIONE E AVVERTENZE
Elemento
Informazioni obbligatorie
A.1
Avvertenze:
Avvertenza che:
•
la presente Nota di Sintesi va letta come un’introduzione al Prospetto di Base;
•
qualsiasi decisione di investire negli strumenti finanziari dovrebbe basarsi sull'esame da parte
dell'investitore del Prospetto di Base completo;
•
qualora sia presentato un ricorso dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute
nel Prospetto di Base, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale
degli Stati membri, a sostenere le spese di traduzione del prospetto prima dell’inizio del
procedimento;
•
la responsabilità civile incombe solo sulle persone che hanno presentato la Nota di Sintesi,
comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se la Nota di Sintesi risulta fuorviante, imprecisa
o incoerente se letta insieme con le altre parti del Prospetto o non offre, se letta insieme con le altre
parti del Prospetto, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare
l’opportunità di investire in tali Obbligazioni.
A.2
Consenso
all’utilizzo del
Prospetto
da
parte di altri
intermediari
finanziari
Non applicabile, in quanto l’Emittente non intende accordare il consenso all’utilizzo del Prospetto ad altri
intermediari.
SEZIONE B – EMITTENTE
Elemento
B.1
B.2
B.4b
B.5
B.9
B.10
Informazioni obbligatorie
Denominazione
legale
e
commerciale
dell’Emittente
Domicilio
e
forma giuridica
dell’Emittentelegislazione in
base alla quale
opera
e suo
Paese
di
costituzione
Descrizione
delle tendenze
note
riguardanti
l’Emittente e i
settori in cui
opera
Appartenenza
dell’Emittente
ad un gruppo,
descrizione del
Gruppo
Bancario
Banca
Popolare
Pugliese e della
posizione che
l’Emittente
vi
occupa
Previsione o
stima degli utili
Natura
di
eventuali rilievi
contenuti nella
Relazione
di
Revisione
relativa
alle
informazioni
finanziarie
La Banca è denominata “Banca Popolare Pugliese - Società Cooperativa per Azioni (art. 1 dello Statuto). La
denominazione commerciale è “BPP”.
Banca Popolare Pugliese Società Cooperativa per Azioni è una Società Cooperativa per Azioni, costituita in
Italia, la cui attività è regolata dal diritto italiano.
La Sede Legale dell’Emittente è in Via Provinciale Matino 5, 73052 Parabita (LE), la Sede Amministrativa e
Direzione Generale in Via Luzzatti 8, 73046 Matino (LE).
L’Emittente non è a conoscenza di tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero avere
ripercussioni significative sull’attività e sulle prospettive dell'Emittente e del Gruppo, almeno per l' esercizio in
corso.
Banca Popolare Pugliese è la capogruppo del “Gruppo Bancario Banca Popolare Pugliese”, iscritto dal 18
luglio 1995 al n. 5262.1 dell’Albo dei Gruppi Bancari.
La Banca riveste all’interno del Gruppo la qualifica di “Capogruppo” e, come tale, esercita i poteri di direzione e
coordinamento ed emana alle componenti del Gruppo le disposizioni per l'esecuzione delle istruzioni impartite
dall'Organo di Vigilanza.
Il Gruppo Bancario Banca Popolare Pugliese comprende oltre alla Capogruppo Banca Popolare Pugliese
anche la società BPP Service SpA che svolge attività di gestione immobiliare e recupero dei crediti.
NON APPLICABILE
La Banca non fornisce previsioni o stime degli utili.
I Bilanci dell'Emittente e del Gruppo Bancario Banca Popolare Pugliese relativi agli esercizi 2013 e 2012 sono
stati sottoposti a revisione da parte della società di revisione KPMG SPA, che ha espresso un giudizio senza
rilievi con apposite relazioni allegate ai relativi fascicoli del Bilancio.
8
B.12
degli esercizi
passati
Informazioni
finanziarie
fondamentali
selezionate
sull’Emittente e
sul Gruppo
relative agli
esercizi passati
Si riporta di seguito una sintesi degli indicatori patrimoniali ed economici del Gruppo Banca Popolare Pugliese,
tratti dai bilanci degli esercizi chiusi il 31 dicembre 2013 ed il 31 dicembre 2012, sottoposti a revisione. I dati
sono stati redatti secondo i principi contabili internazionali IAS/IFRS:
Tabella 1: Patrimonio di Vigilanza e Coefficienti Patrimoniali (Dati Consolidati)
esercizio
chiuso al
31/12/2013
esercizio
chiuso al
31/12/2012
Variazione
Percentuale
TIER ONE CAPITAL RATIO 1
11,14%
10,30%
8,16%
CORE TIER ONE CAPITAL RATIO 2
11,14%
10,30%
8,16%
13,84%
13,58%
1,91%
305.643
310.799
-1,66%
di base
245.905
235.805
4,28%
supplementare
59.657
74.994
-20,45%
INDICATORI (RATIOS)
TOTAL CAPITAL RATIO
3
PATRIMONIO DI VIGILANZA
(Migliaia di Euro) 4
ATTIVITA’ DI RISCHIO PONDERATE (Migliaia di
2.208.688
2.288.800
-3,50%
Euro)
ATTIVITA’ PONDERATE PER IL RISCHIO ( (RWA)
61,77%
64,01%
-3,49%
/ TOTALE ATTIVO
1
Il “Tier One Capital Ratio” è costituito dal rapporto tra il “Patrimonio di Base” e le “Attività di rischio
ponderate”, secondo quanto previsto dalla circolare Banca d'Italia n. 263 del 27/12/2006 e successive
modificazioni.
2
Il “Core Tier One Capital Ratio” è costituito dal rapporto tra il “Patrimonio di Base”, al netto degli strumenti
ibridi di patrimonializzazione e le “Attività di rischio ponderate”. Per il nostro Istituto, non avendo fatto ricorso ad
emissione di strumenti ibridi di patrimonializzazione, l’indicatore risulta essere coincidente con quello del “Tier
One Capital Ratio”.
3
Il “Total Capital Ratio” è costituito dal rapporto tra il “Patrimonio di Vigilanza” e le “Attività di rischio
ponderate”.
4
Il “Patrimonio di Vigilanza” calcolato secondo le regole dettate dalla circolare Banca d’Italia n. 263 del
27/12/2006 e successive modificazioni, è il principale punto di riferimento per la valutazione riguardante la
stabilità delle singole banche, del sistema e per il controllo prudenziale ed il rispetto dei requisiti sui rischi di
mercato e sulla concentrazione dei rischi. Il Patrimonio di Vigilanza è costituito dalla sommatoria del
“Patrimonio di Base” (Tier1) e del “Patrimonio supplementare” (Tier2). Il mantenimento di una adeguata
eccedenza patrimoniale rispetto ai requisiti minimi, costituisce oggetto di costanti analisi e verifiche; dette
attività consentono di individuare gli interventi ritenuti più appropriati per mantenere un adeguato livello di
patrimonializzazione.
I coefficienti patrimoniali al 31/12/2013 sono stati calcolati secondo quanto stabilito dalla normativa che ha
come riferimento la circolare della Banca d’Italia 263/2003 che prevede coefficienti minimi pari al 8% per
quanto riguarda il Total Capital Ratio, del 4% per quanto riguarda il Tier One Capital Ratio e del 2% per quanto
riguarda il Core Tier One Capital Ratio.
Dal 1° gennaio 2014 la normativa prevede nuovi requ isiti minimi di Fondi propri: un coefficiente di capitale
totale (Total capital ratio – TCR) pari all’8%, un coefficiente di capitale di classe 1 (Tier 1 capital ratio – T1CR)
pari al 6%, un coefficiente di capitale primario di classe 1 (CETI ratio) pari al 4,5%, una riserva di
conservazione del capitale (CCB) del 2,5% in aggiunta agli anzidetti coefficienti.
Si precisa che la Banca non utilizza modelli interni di misurazione del rischio ma un approccio standardizzato
(metodo standardizzato per i rischi di credito e di mercato, metodo base per i rischi operativi) e che con
provvedimento del luglio 2009 l’Organo di Vigilanza ha disposto il raddoppio del Requisito Patrimoniale a fronte
di “Rischi di Mercato”. Al 31/12/2013 la voce è pari a 0,214 mln di euro su di un totale di “Requisto
patrimoniale” di 132,60 mln di euro.
L’emittente dichiara di non aver fornito coefficienti patrimoniali fully phased e pertanto non ha provveduto a
rappresentare dati pro-forma.
Tabella 2: Principali indicatori di Rischiosità Creditizia ( Dati Consolidati)
INDICATORI (RATIOS)
RAPPORTO SOFFERENZE LORDE / IMPIEGHI
LORDI 5
RAPPORTO SOFFERENZE NETTE / IMPIEGHI
NETTI 6
RAPPORTO PARTITE ANOMALE LORDE /
IMPIEGHI LORDI 7
RAPPORTO PARTITE ANOMALE NETTE /
IMPIEGHI NETTI 8
9
esercizio
chiuso al
31/12/2013
Dati
Medi di
Sistema
Banche
Minori
2013
esercizio
chiuso al
31/12/2012
Dati
Medi di
Sistema
Banche
Minori
2012
7,05%
7,70%
5,96%
6,10%
3,54%
4,00%
2,95%
3,50%
13,95%
15,90%
11,42%
13,80%
9,95%
10,00%
8,10%
8,70%
RAPPORTO DI COPERTURA DELLE PARTITE
ANOMALE *
RAPPORTO DI COPERTURA DELLE
SOFFERENZE*
RAPPORTO SOFFERENZE NETTE/PATRIMONIO
NETTO **
32,01%
31,50%
31,77%
27,20%
52,19%
48,50%
52,38%
46,10%
n.d.
25,27%
GRANDI RISCHI (numero)
22,12%
n.d.
7
n.d.
n.d.
6
GRANDI RISCHI (Esposizione Lorda )/IMPIEGHI
n.d.
n.d.
45,05%
35,29%
NETTI***
GRANDI RISCHI (Esposizione Ponderata)/
n.d.
n.d.
11,46%
11,46%
IMPIEGHI NETTI***
Costo del Rischio (rettifiche su crediti/impieghi netti
n.d.
n.d.
1,16%
0,59%
clientela)
* fonte Bilancio Consolidato 2013 pag. 241 Bilancio Consolidato 2012, pag. 219
** fonte Bilancio Consolidato 2013 pag. 351/389 e Bilancio Consolidato 2012 pag. 317/352
*** fonte Bilancio Consolidato 2013 pag. 359 e Bilancio Consolidato 2012 pag. 324
5
L'indice rappresenta in termini percentuali, l'incidenza dei crediti a sofferenza (esposizioni per cassa di un
soggetto insolvente anche non accertato giudizialmente) lordi sul totale degli impieghi anch'essi lordi. Dal
raffronto degli indici 31/12/2012 - 31/12/2013, si evidenzia un incremento percentuale del 18,30% dovuto
all'aumento dei crediti in sofferenza di 24,36 mln di euro.
6
L’indice rappresenta, in termini percentuali, l’incidenza dei crediti a sofferenza (esposizioni per cassa di un
soggetto insolvente anche non accertato giudizialmente) netti sul totale degli impieghi anch’esse netti. Dal
raffronto degli indici 31/12/2013 sul 31/12/2012, si evidenzia un incremento percentuale dovuto all’aumento dei
crediti in sofferenza di ca 11,87 mln di euro.
7
L’indice rappresenta, in termini percentuali, l’incidenza delle “Partite anomale” lorde sul totale degli impieghi
lordi. L’aggregato partite anomale lorde è composto dalle “Partite Incagliate”: esposizioni per cassa di soggetti
in “temporanea” difficoltà che si prevede possa essere rimossa in un congruo periodo di tempo; “Esposizioni
Ristrutturate”: esposizioni per le quali la Banca, a fronte di un deterioramento delle condizioni economicofinanziarie del cliente, ha acconsentito a modifiche delle condizioni contrattuali originarie; “Esposizioni scadute
e/o sconfinanti” (c.d. Past due): esposizioni per cassa diverse da quelle classificate a
sofferenza/incaglio/ristrutturate, che alla data di riferimento sono scadute o sconfinate da oltre 90 giorni.
8
L’indice rappresenta, in termini percentuali, l’incidenza delle “Partite anomale” nette sul totale degli impieghi
netti.
I dati Medi di sistema sono tratti dal “Rapporto sulla stabilità Finanziaria pubblicato dalla Banca d’Italia
rispettivamente nel n.1/2014 (maggio 2014) per i dati 2013 e nel n.5/2013 (aprile 2013) per i dati del 2012.
I dati si riferiscono all’aggregato “banche minori”.
Composizione impieghi verso clientela per grado di rischio al 31/12/2013
Composizione Impieghi
(importi in migliaia di Euro)
Sofferenze
Incagli
Crediti ristrutturati
Crediti scaduti
Crediti in bonis
Totale Impieghi
Esposizione Lorda
167.692
99.939
2.636
61.327
2.046.118
2.377.712
Composizione
%
Rettifiche di valore
7,05
4,20
0,11
2,58
86,06
100,00
Esposizione netta
87.521
14.792
1.063
2.782
4.936
111.094
80.171
85.147
1.573
58.545
2.041.182
2.266.618
Composizione
%
3,54
3,76
0,07
2,58
90,05
100,00
Fonte Crediti Netti voce 70 Stato Patrimoniale Attivo di Bilancio
Composizione impieghi verso clientela per grado di rischio al 31/12/2012
Composizione Impieghi
(importi in migliaia di Euro)
Sofferenze
Incagli
Crediti ristrutturati
Crediti scaduti
Crediti in bonis
Totale Impieghi
Esposizione Lorda
143.416
71.173
5.881
54.363
2.130.747
2.405.580
Composizione
%
5,96
2,96
0,24
2,26
88,58
100,00
Rettifiche di valore
Esposizione netta
75.116
9.237
1.009
1.953
4.419
91.734
68.300
61.936
4.872
52.410
2.126.328
2.313.846
Composizione
%
2,95
2,68
0,21
2,27
91,89
100,00
Fonte Crediti Netti voce 70 Stato Patrimoniale Attivo di Bilancio
Le informazioni relative ai crediti deteriorati sono state elaborate in applicazione dei criteri IAS, non operando
al momento ulteriori distinzioni in base alla definizione di forbearance di cui alle disposizione dell’EBA.
Esposizione dell’Emittente su titoli di debito emessi da Governi centrali e locali e da Enti Governativi
Sia al 31/12/13 che al 31.12.12 sono presenti, per quanto attiene alle esposizioni in oggetto, solo titoli di debito
emessi da Governi:
2013
Governi
Italia
Rating
Moody’s
BAA2
Catagoria
HFT
AFS
10
Valore
Nominale
87
601.000
Valore
Bilancio
di
Fair Value
88
618.036
88
618.036
HTM
L&R
Totali
2012
Governi
Italia
Rating
Moody’s
BAA2
Catagoria
HFT
AFS
HTM
L&R
Totali
99.000
97.699
102.887
700.087
715.823
721.011
Valore
Nominale
20
429.012
119.000
Valore
Bilancio
548.032
di
Fair Value
20
436.068
117.836
20
433.061
121.311
553.924
554.392
Indicatori del rischio di liquidità
31/12/2013
81,83%
n.d.
n.d.
Loan to Deposit Ratio
Liquidity Coverage Ratio (LCR)
Net stable Funding Ratio (NSFR)
31/12/2012
84,04%
n.d.
n.d.
Alla data del 31/12/2013 i valori del Liquidity Coverage Ratio (LCR) e del Net Stable unding Ratio (NSFR) non
risultavano disponibili. Si precisa che nel frattempo sono state completate le attività di implementazione delle
procedure per l’estrazione di tali indicatori e che la Banca ha provveduto all’invio delle prime segnalazioni
previste dalla normativa entro il termine stabilito del 30 giugno 2014 rispettivamente con riferimento alla fine
dei mesi di marzo, aprile e maggio 2014 per l’LCR e con riferimento al 31 marzo 2014 per l’NSFR, come da
comunicazione Banca d’Italia del 23 aprile 2014 “Differimento delle segnalazioni prudenziali riferite a marzo
2014” (cfr.: Bollettino di Vigilanza n. 4, aprile 2014). Da tali segnalazioni non emergono criticità.
Si ricorda che gli standard introdotti da “Basilea 3” entreranno in vigore il 1° gennaio 2015 per l’LC R (con un
approccio graduale che prevede i seguenti requisiti minimi: 60% nel 2015, 70% dall’1/1/2016, 80%
dall’1/1/2017 e 100% dall’1/1/2018. Cfr. Regolamento UE 575/2013 art. 460) ed il 1° gennaio 2018 per l ’NSFR
(Cfr. Comitato di Basilea per la vigilanza bancaria, Basilea 3 – Schema di Regolamentazione internazionale
per il rafforzamento delle banche e dei sistemi bancari, 12/2010).
L’indice Loan to Deposit era pari al 31/12/2013 all’81,83% (al 31/12/2012 84,04%) e scaturisce dal rapporto tra
Crediti verso clientela e Raccolta diretta da clientela.
Operazioni di rifinanziamento presso BCE
Per quanto concerne la capacità di reperire nuovi fondi (funding liquidity risk) l’Emittente ha da sempre
manifestato un elevato grado di indipendenza dal mercato interbancario, essendo la raccolta della Banca
derivante principalmente dalla clientela retail. Nell’ambito della propria attività l’Emittente ha fatto anche ricorso
al rifinanziamento presso la BCE mediante la partecipazione alle aste a lungo termine (LTRO – Long Term
Refinancing Operations) effettuate dall’autorità monetaria per un importo complessivo di 360 milioni con
scadenza massima 26/02/2015.
Informazioni inerenti al Rischio di Mercato
ll rischio di mercato si manifesta sia relativamente al portafoglio di negoziazione (trading book), comprendente
gli strumenti finanziari di negoziazione, sia al portafoglio bancario (banking book), che comprende le attività e
passività finanziarie diverse da quelle costituenti il trading book. Ai soli fini gestionali la Banca monitora con
cadenza
giornaliera
il
rischio prezzo relativo ai titoli allocati al trading book, utilizzando un modello VAR parametrico.
Il modello VAR non è utilizzato per il calcolo dei requisiti patrimoniali sul rischio di mercato, in quanto la Banca
utilizza il metodo standardizzato secondo i criteri di Basilea II.
Al 31 dicembre 2013, non erano presenti posizioni in strutturati di credito emessi da terzi.
Relativamente al portafoglio bancario viene utilizzata una procedura di Asset & Liability Management allo
scopo di misurare, con frequenza mensile, gli impatti ("sensitivity") derivanti da variazioni della struttura dei
tassi di interessi sul margine finanziario atteso e sul valore economico del patrimonio relativamente al
portafoglio bancario.
A fine 2013 il VaR correlato sull’intero portafoglio è risultato pari a 1,2 milioni di euro. La sensitivity ai tassi
d'interesse è risultata pari a 11,5 milioni di euro, mentre la sensitivity al rialzo degli spread è risultata pari a
20,1 milioni di euro.
A fine 2013, sul banking book, si rileva un duration gap quasi nullo (0,18 anni) che segnala una sostanziale
insensibilità del valore economico agli spostamenti paralleli della curva dei tassi.
Le rischiosità legate alla componente cambio sono estremamente ridotte e poco significative
Tabella 3: Principali dati di conto Economico (Dati Consolidati)
(DATI IN MIGLIAIA DI EURO)
MARGINE DI INTERESSE
9
MARGINE DI INTERMEDIAZIONE
10
RISULTATO NETTO DELLA GESTIONE
FINANZIARIA 11
COSTI OPERATIVI
UTILE NETTO
12
13
11
esercizio
chiuso al
31/12/2013
esercizio
chiuso al
31/12/2012
Variazione
Percentuale
83.904
85.767
-2,17%
129.499
124.088
4,36%
102.183
110.257
-7,32%
84.316
89.589
-5,89%
10.195
13.108
-22,22%
9
Il margine d’interesse, pari a 83,9 milioni di euro, mostra un decremento del 2,17%.
Al netto delle differenze da adeguamento ai principi contabili, venute meno per l’incorporazione di Bpp
Sviluppo come sopra descritto, il margine d’interesse si riduce dell’1,03% rispetto all’esercizio precedente,
attribuibile soprattutto, con riferimento all’attività della Banca Capogruppo, sia all’incremento del costo
complessivo della raccolta da clientela, sia alla ricomposizione del portafoglio di proprietà e per la scadenza di
titoli immobilizzati.
10
Il margine d’intermediazione, nonostante la riduzione del margine d’interesse, presenta un incremento del
4,36% pari a 5,4 milioni di euro per effetto prevalentemente dell’incremento del risultato netto delle attività
finanziarie che passa da 3,66 milioni del 2012 a 11,20 milioni di euro.
Il risultato netto delle operazioni finanziarie è costituito dalla somma algebrica del:
risultato netto delle attività di negoziazione
266
risultato netto delle attività di copertura
(275)
Utile/perdite da cessioni riacquisto di attività/passività
finanziarie
Risultato netto attività/passività valutate al fair value
11.036
171
Totale
11.198
11
il Risultato netto della Gestione Finanziaria registra rispetto al 2012 un decremento del 7,32% pari a 8,07
mln di euro per l’ incremento delle rettifiche su crediti, che nel 2013 sono aumentate del 91,12%, passando da
13,76 milioni a 26,31 milioni.
12
I Costi Operativi registrano un decremento del 5,89% rispetto al 2012 e sono influenzati positivamente da un
decremento delle spese generali che segnano una diminuzione del 3,98%
13
L'utile netto evidenzia una riduzione rispetto al 2012 del 22,22% anche per effetto dell'applicazione del d.l.
30/11/2013 che ha comportato un'addizionale IRES di 8,5 punti percentuali.
Tabella 4: Principali dati di Stato Patrimoniale (Dati Consolidati)
esercizio
chiuso al
31/12/2013
esercizio
chiuso al
31/12/2012
Variazione
Percentuale
2.769.976
2.753.372
0,60%
1.122.586
1.134.195
-1,02%
923.031
755.118
22,24%
2.266.618
2.313.846
-2,04%
PATRIMONIO NETTO (Voci
140/160/170/180/190/200/220 Stato Patrimoniale Passivo) 15
317.245
308.772
2,74%
CAPITALE SOCIALE
156.521
156.521
0,00%
(DATI IN MIGLIAIA DI EURO)
RACCOLTA DIRETTA
14
RACCOLTA INDIRETTA
14
ATTIVITA' FINANZIARIE (Voci 20/30/40/50/80/90
Stato Patrimoniale - Attivo
CREDITI (Voci 70 Stato Patrimoniale - Attivo)
14
La raccolta complessiva è rimasta pressoché stabile (+0,13%). In essa la raccolta diretta, che ne
rappresenta il 71,16%, ha evidenziato un incremento dello 0,60% per effetto della crescita dei conti correnti e
dei depositi a risparmio. Il comparto obbligazionario ha fatto rilevare una flessione dell’1,18%. La raccolta
indiretta ha evidenziato un decremento complessivo dell’1,02%, per la contrazione del comparto amministrato,
laddove quello gestito è aumentato dell’1,65%.
15
Il Patrimonio Netto, costituito dal Capitale Sociale, dal Sovrapprezzo di emissione, dalle Riserve da
valutazione, dagli Strumenti di capitale, dalle Altre riserve al netto delle Azioni proprie in portafoglio e
compreso l’Utile/Perdita d’esercizio, registra un incremento di 8,4 milioni di euro (+2,74%). Al netto dell’utile di
periodo, l’incremento del patrimonio netto è di 11,39 mln di euro da attribuire all’incremento per 6,9 mln della
riserva legale e della riserva straordinaria per accantonamento della quota utile 2012, all’incremento per 4,49
mln di euro per effetto dell’operazione di incorporazione della controllata Bpp Sviluppo S.p.A. in conseguenza
dei diversi principi contabili adottati dalle Società incorporata che in fase di consolidamento generavano
riduzione di riserve di patrimonio.
B.13
B.14
Valutazione
della solvibilità
dell’Emittente
Dipendenza
dell’Emittente
da altri soggetti
BANCA POPOLARE PUGLIESE S.C.p.A dichiara che dal 31 dicembre 2013, data dell’ultimo bilancio annuale
sottoposto a revisione contabile e pubblicato, non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle sue
prospettive.
BANCA POPOLARE PUGLIESE S.C.p.A dichiara, altresì, che non si segnalano cambiamenti significativi della
situazione finanziaria o commerciale verificatisi successivamente alla chiusura dell’ultimo esercizio per il quale
sono state pubblicate informazioni finanziarie sottoposte a revisione.
BANCA POPOLARE PUGLIESE S.C.p.A., dichiara che non si sono verificati fatti recenti nella vita
dell’Emittente che risultino sostanzialmente rilevanti per la valutazione della sua solvibilità.
NON APPLICABILE
L’Emittente non dipende da altri soggetti e gode di piena autonomia decisionale.
12
B.15
B.16
B.17
all’interno del
gruppo
Descrizione
delle principali
attività
dell’Emittente
Informazioni
inerenti
il
controllo
diretto
o
indiretto
dell’Emittente
Rating attribuiti
all’Emittente o
ai suoi titoli di
debito
BANCA POPOLARE PUGLIESE S.c.p.A ha per oggetto, ai sensi dell’articolo 3 dello statuto, la raccolta del
risparmio e l’esercizio del credito nelle sue varie forme, tanto nei confronti di soci che di non soci, ispirandosi ai
principi del credito popolare.
L’attività è sviluppata nel settore dell’intermediazione creditizia tradizionale (raccolta del risparmio, erogazione
del credito) ma anche nella prestazione o intermediazione dei servizi finanziari, assicurativi e nell'ambito del
sistema dei pagamenti.
BPP opera nel mercato retail: i prodotti e i servizi vengono offerti, in prevalenza, alle famiglie consumatrici ed
alle piccole e medie imprese.
E’ particolarmente attiva anche nei confronti di controparti istituzionali, quali Enti Pubblici ed Istituti Scolastici,
nel cui interesse svolge i servizi di tesoreria e di cassa.
A fianco del canale distributivo tradizionale, rappresentato dalle Dipendenze, si è sviluppato il canale dei
promotori finanziari dipendenti e quello “virtuale” di Banca telematica, sfruttando appieno le potenzialità
dell’ambiente internet.
La Banca opera sul territorio di riferimento attraverso la rete di Filiali e, dopo l’incorporazione della partecipata
Bpp Sviluppo, attraverso la rete di Agenti in Attività Finanziaria. Le reti fisica e mobile sono supportate e
coordinate dagli uffici centrali.
Tutta l’attività svolta è stata caratterizzata da un forte radicamento nell’area geografica di riferimento.
L'area di attività della società controllata appartenente al Gruppo è riferita all’attività di gestione immobiliare e
recupero crediti.
Per quanto a conoscenza della Banca Popolare Pugliese S.C.p.A, la stessa dichiara che non esistono
partecipazioni di controllo, ovvero azionisti che direttamente o indirettamente detengono azioni per un valore
nominale eccedente lo 0,50% del capitale sociale.
All’Emittente e ai suoi titoli di debito non è attribuito alcun rating.
SEZIONE C – STRUMENTI FINANZIARI
Elemento
Informazioni obbligatorie
C.1
Descrizione
del
tipo
e
classe
degli
strumenti
finanziari offerti,
compresi
eventuali codici di
identificazione
degli
strumenti
finanziari
C.2
Valuta
di
emissione
degli
strumenti
finanziari
Descrizione
di
eventuali
restrizioni
alla
libera trasferibilità
degli
strumenti
finanziari
C.5
C.8
Descrizione dei
diritti connessi
alle Obbligazioni
offerte
Le Obbligazioni oggetto del presente programma sono titoli di debito che determinano l’obbligo
per l’Emittente di rimborsare all’investitore alla scadenza il 100% del valore nominale, unitamente
alla corresponsione di interessi (ad esclusione delle Obbligazioni Zero Coupon) determinati
secondo la metodologia di calcolo specifica per ogni tipologia di Obbligazioni.
Il presente programma prevede l’emissione in via continuativa di una, più o tutte le seguenti
tipologie di Obbligazioni:
•
Obbligazioni a Tasso Fisso;
•
Obbligazioni Step-Up / Step-Down;
•
Obbligazioni Zero Coupon;
•
Obbligazioni a Tasso Variabile con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo
(Cap);
•
Obbligazioni a Tasso Misto con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo
(Cap).
I Prestiti a valere sul Programma, possono prevedere la facoltà di rimborso anticipato a favore
dell’Emittente.
Le Obbligazioni, con esclusione delle Obbligazioni Zero Coupon, potranno essere emesse anche
come “Titoli di Risparmio per l’Economia Meridionale” (TREM).
Ciascun Prestito sarà contraddistinto da un codice ISIN, rilasciato dalla Banca d’Italia, che verrà
indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive.
Le obbligazioni saranno emesse e denominate in Euro e le cedole corrisposte saranno anch’esse
denominate in Euro.
Non vi sono limiti alla libera circolazione e trasferibilità delle Obbligazioni fatta eccezione per
quanto disciplinato al seguente punto:
•
le Obbligazioni non sono strumenti registrati nei termini richiesti dai testi in vigore del
“United States Securities Act” del 1993: conformemente alle disposizioni del “United
States Commodity Exchange Act”, la negoziazione delle Obbligazioni non è autorizzata
dal “United States Commodity Futures Trading Commission” (“CFTC”). Le Obbligazioni
non possono in nessun modo essere vendute o proposte a qualunque soggetto
sottoposto alla legislazione statunitense;
•
le Obbligazioni non possono essere vendute o proposte in Gran Bretagna, se non
conformemente alle disposizioni del “Public Offers of Securities Regulation 1995” e alle
disposizioni applicabili del “FSMA”. Il prospetto di vendita può essere reso disponibile
solo alle persone designate dal “FSMA 2000”.
Diritti connessi alle Obbligazioni
Le Obbligazioni incorporano i diritti ed i vantaggi previsti dalla vigente normativa per i titoli della
stessa categoria e quindi segnatamente il diritto alla percezione delle cedole d’interesse alle date
di pagamento (per le Obbligazioni Zero Coupon gli interessi sono intesi come differenza tra il
Prezzo di Rimborso e il Prezzo di Emissione), ed al rimborso del capitale alla data di scadenza,
oppure, a seconda del titolo emesso, con rimborso anticipato.
13
C.9
Tasso di interesse
nominale:
Non vi sono oneri, condizioni o gravami - di qualsiasi natura - che possono incidere sui diritti dei
sottoscrittori delle Obbligazioni.
Ranking
Gli obblighi a carico dell' Emittente derivanti dalle Obbligazioni non sono subordinati ad altre
passività dello stesso. Ne segue che il credito dei portatori verso l'Emittente segue gli altri crediti
chirografari dello stesso.
Restrizioni ai diritti connessi alla Obbligazioni
Non ci sono restrizioni.
Obbligazioni Zero Coupon
Le Obbligazioni Zero Coupon non prevedono la corresponsione periodica di interessi. Dalla data
di Godimento le Obbligazioni Zero Coupon fruttano interessi il cui importo è determinato come
differenza tra il prezzo di rimborso a scadenza e il prezzo di emissione, che sarà sempre inferiore
al 100% del valore nominale, come indicato nelle relative Condizioni Definitive.
Obbligazioni a Tasso Fisso
Dalla Data di Godimento, le Obbligazioni a Tasso Fisso fruttano interessi determinati applicando
al loro valore nominale un tasso di interesse fisso costante indicato nelle relative Condizioni
Definitive.
Obbligazioni Step Up/Step Down
Dalla Data di Godimento, le Obbligazioni Step Up / Step Down fruttano interessi determinati
applicando al loro valore nominale un tasso di interesse crescente (in caso di Step Up) o
decrescente (in caso di Step Down) predeterminato indicato nelle relative Condizioni Definitive.
Obbligazioni a tasso variabile con tasso minimo e/o massimo
Dalla data di godimento, le Obbligazioni a tasso variabile con tasso minimo e/o massimo fruttano
interessi determinati applicando al loro valore nominale un tasso di interesse determinato in
ragione dell’andamento del parametro di indicizzazione prescelto eventualmente maggiorato o
diminuito di uno Spread espresso in punti base, come definito nelle Condizioni Definitive relative a
ciascun Prestito.
Qualora sia presente un tasso minimo, se il tasso di interesse determinato in ragione
dell’andamento del parametro di indicizzazione prescelto aumentato/diminuito di uno Spread sarà
inferiore al valore del tasso minimo, il tasso lordo della cedola variabile sarà pari al tasso minimo.
Qualora sia presente un tasso massimo, se il tasso di interesse determinato in ragione
dell’andamento del parametro di indicizzazione prescelto aumentato/diminuito di uno Spread sarà
superiore al valore del tasso massimo, il tasso lordo della cedola variabile sarà pari al tasso
massimo.
Obbligazioni a tasso misto con tasso minimo e/o massimo
Dalla data di godimento, le Obbligazioni a tasso misto con tasso minimo e/o massimo fruttano
interessi il cui ammontare è determinato in un primo periodo sulla base di un tasso di interesse
prefissato costante o prefissato crescente/decrescente, mentre per il restante periodo della
durata del prestito in funzione dell’andamento del parametro di indicizzazione prescelto
eventualmente maggiorato o diminuito di uno Spread espresso in punti base.
Qualora sia presente un tasso minimo, se il tasso di interesse determinato in ragione
dell’andamento del parametro di indicizzazione prescelto aumentato/diminuito di uno Spread sarà
inferiore al valore del tasso minimo, il tasso lordo della cedola variabile sarà pari al tasso minimo.
Qualora sia presente un tasso massimo, se il tasso di interesse determinato in ragione
dell’andamento del parametro di indicizzazione prescelto aumentato/diminuito di uno Spread sarà
superiore al valore del tasso massimo, il tasso lordo della cedola variabile sarà pari al tasso
massimo.
La data di godimento e la scadenza degli interessi saranno indicati nelle Condizioni Definitive di
ciascun prestito.
Data di godimento
e di scadenza
degli interessi
Dalla data di godimento, le obbligazioni fruttano, sul valore nominale, interessi pagabili in via
posticipata (i) in unica soluzione alla data di scadenza (per le Obbligazioni Zero Coupon), oppure
(ii) in cedole bimestrali, trimestrali, semestrali o annuali alle date di pagamento degli interessi fissi
e/o date di pagamento degli interessi variabili, specificate di volta in volta nelle Condizioni
Definitive (per tutte le altre obbligazioni oggetto del presente Programma di Emissione).
Qualora il tasso
non sia fisso,
descrizione
del
sottostante
sul
quale è basato
Le Obbligazioni a Tasso Variabile o a Tasso Misto possono essere indicizzate ad uno dei
seguenti parametri di volta in volta indicato nelle Condizioni Definitive (ciascuno un Parametro di
Indicizzazione):
EURIBOR (European Interbank Offered Rate): è un tasso interbancario, vale a dire il
tasso di interesse al quale le banche prestano denaro ad altre banche.
MEDIA MENSILE EURIBOR è un tasso che rappresenta la media dei tassi EURIBOR
rilevati nel mese e pubblicati sui principali quotidiani a tiratura nazionale.
RENDISTATO è un indice elaborato e pubblicato da Banca d’Italia e rappresenta il
rendimento medio ponderato di un paniere di titoli pubblici;
RENDIMENTO SEMPLICE LORDO ASTA DEI BOT è dato come differenziale
percentuale tra il prezzo medio ponderato d’asta e il prezzo di rimborso dei BOT. Tale
indicatore viene fornito dal Dipartimento del Tesoro contestualmente ai risultati delle
singole aste dei BOT.
TASSO DI RIFERIMENTO DELLA BANCA CENTRALE EUROPEA E’ il tasso al quale
la Banca Centrale Europea effettua le operazioni di c.d. “main financing operations” con
le quali l’Istituto finanzia il sistema bancario attravero operazioni di pronti contro
termine.
Data di scadenza
e Procedure di
Rimborso
La Data di scadenza dei titoli sarà indicata nelle Condizioni Definitive.
Secondo quanto previsto nelle Condizioni Definitive il rimborso potrà avvenire in un’unica
soluzione, alla pari, alla Data di Scadenza o in corrispondenza della data di rimborso anticipato.
Le Condizioni Definitive di ciascuna offerta di Titoli riporteranno, oltre alla modalità di rimborso
la/e Data/e di Rimborso.
Rimborso anticipato:
14
Tutte le tipologie di Obbligazioni, possono prevedere un’opzione di rimborso anticipato a favore
dell’Emittente, in base alla quale l’Emittente potrà decidere, trascorsi 18
mesi dall’emissione,
di rimborsare i titoli ad una o più Date di Pagamento degli Interessi così come indicato nelle
Condizioni Definitive.
Tasso
rendimento
di
Le condizioni Definitive e la Nota di Sintesi relativa alla singola emissione obbligazionaria
riporteranno l’illustrazione dello specifico rendimento effettivo annuo, al lordo e al netto dell’effetto
fiscale.
Il rendimento effettivo, al lordo ed al netto dell’effetto fiscale, sarà calcolato con il metodo del
tasso interno di rendimento a scadenza detto TIR in regime di capitalizzazione composta alla
Data di Emissione e sulla base del Prezzo di Emissione (fatta eccezione per le Obbligazioni Zero
Coupon).
Per le Obbligazioni Zero Coupon il tasso di rendimento effettivo al netto e al lordo dell’effetto
fiscale sarà calcolato sulla base del prezzo di emissione e dell’importo dovuto a titolo di rimborso
a scadenza.
Il TIR rappresenta quel tasso che eguaglia la somma dei valori attuali dei flussi prodotti dalle
Obbligazioni (cedole - fatta eccezione per le Obbligazioni Zero Coupon che non prevedono
interessi periodici e rimborso del capitale) al prezzo di acquisto/sottoscrizione dell’Obbligazione
stessa.
Tale tasso è calcolato assumendo che il titolo venga detenuto fino a scadenza, che i flussi di
cassa intermedi vengano reinvestiti ad un tasso pari al TIR medesimo e nell’ipotesi di assenza di
eventi di credito dell’Emittente. Per le Obbligazioni a Tasso Variabile e per le Obbligazioni a
Tasso Misto con possibilità di minimo e/o massimo con facoltà di rimborso anticipato da parte
dell’Emittente, il tasso di rendimento effettivo su base annua sarà calcolato ipotizzando per le
cedole future la costanza del parametro di indicizzazione.
Nome del
rappresentante
dei detentori dei
titoli di debito
Non è prevista la costituzione di una o più organizzazioni per rappresentare gli interessi degli
Obbligazionisti, ai sensi dell’art.12 del Testo Unico Bancario.
C.10
Descrizione della
componente
derivativa
C.11
Ammissione alla
negoziazione
e
modalità
di
negoziazione
Le Obbligazioni a Tasso Variabile con tasso minimo e/o massimo e le Obbligazioni a Tasso
Misto con tasso minimo e/o massimo (per il Periodo di Interessi a Tasso Variabile con Cap e/o
Floor), presentano al loro interno una componente derivativa relativa al pagamento degli interessi.
In particolare, qualora sia previsto un Floor, la componente derivativa consiste in un’opzione,
acquistata dall’investitore, in ragione della quale questi vede determinato a priori il valore minimo
del Parametro di Riferimento, eventualmente maggiorato o diminuito di un importo (Spread).
L’opzione di tipo Floor è un’opzione su tassi di interesse negoziata al di fuori dei mercati
regolamentati, con la quale viene fissato un limite minimo al valore del Tasso di Interesse. Il
valore della componente derivativa è calcolato sulla base delle condizioni di mercato mediante il
metodo di Black&Scholes.
Qualora sia previsto un Cap, la componente derivativa consiste in un’opzione, venduta
dall’investitore, in ragione della quale questi vede determinato a priori il valore massimo del
Parametro di Riferimento, eventualmente maggiorato o diminuito di un importo (Spread).
L’opzione di tipo Cap è un’opzione su tassi di interesse negoziata al di fuori dei mercati
regolamentati, con la quale viene fissato un limite massimo alla crescita del Tasso di Interesse. Il
valore della componente derivativa è calcolato sulla base delle condizioni di mercato mediante il
metodo di Black&Scholes.
Nel caso in cui sia previsto un Cap, e il Parametro di Riferimento, eventualmente maggiorato o
diminuito di un importo (Spread), sia maggiore al valore Cap, la Cedola verrà calcolata sulla base
del Tasso Cap. Al contrario, nel caso in cui sia previsto un Floor, e il Parametro di Riferimento
eventualmente maggiorato o diminuito di un importo (Spread), sia inferiore al valore Floor, la
Cedola verrà calcolata sulla base del Tasso Floor. Il valore della componente derivativa è
calcolato sulla base delle condizioni di mercato mediante il metodo di Black&Scholes.
Non è prevista la presentazione di una domanda di ammissione alla negoziazione presso alcun
mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione delle Obbligazioni né l’Emittente
agirà in qualità di internalizzatore sistematico.
L’Emittente assume l’onere di controparte, impegnandosi incondizionatamente al riacquisto di
qualunque quantitativo di Obbligazioni su iniziativa dell’investitore, mediante apposita richiesta,
assicurando con ciò un pronto smobilizzo dell’investimento (di norma entro 3 giorni lavorativi).
Pertanto in ottemperanza alle “Policy di best execution” adottate dall’Emittente (il cui contenuto è
ricompreso nel Documento “Execution e Trasmission Policy” previsto dalla Direttiva MIFID), BPP
si impegna a garantire i massimi livelli di liquidità, in conformità a quanto previsto dal documento
“Distribuzione di Prodotti Finanziari Potenzialmente Soggetti a Condizioni di Illiquidità o con
Caratteristiche di Scarsa Liquidità” approvato dal CdA.
La Banca fornisce prezzi in acquisto e vendita determinati secondo le modalità tecniche indicate
nel processo sopra citato. La differenza tra prezzo delle proposte in vendita e quelle delle
proposte in acquisto può essere pari ad un massimo di 300 bp.
SEZIONE D – RISCHI
Elemento
Informazioni obbligatorie
15
D.2
Fattori di rischio
relativi
all’Emittente
Si richiama l’attenzione dell’Investitore sulla circostanza che per l’Emittente non è
possibile determinare un valore di Credit Spread (inteso come differenza tra il rendimento
di un Obbligazione plain vanilla di propria emissione e il tasso interest rate swap su durata
corrispondente) atto a consentire un ulteriore apprezzamento della rischiosità
dell’Emittente.
Rischio di deterioramento della Qualità del Credito
La persistente congiuntura negativa ha ulteriormente intaccato la qualità del credito. Gli effetti di
tale situazione sono evidenziati dalle maggiori rettifiche di valore su crediti che passano dai 13, 8
mln di euro dell’esercizio 2012 ai 26,3 mln di euro del 2013 con un incremento del 91,11%.
Rischio di Credito
L’Emittente è esposto ai tradizionali rischi relativi all'attività creditizia. Pertanto, l'inadempimento
da parte dei clienti ai contratti stipulati ed alle proprie obbligazioni, potrebbero avere effetti
negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente. Livelli di
inadempimento, diminuzioni e contestazioni in relazione a controparti sulla valutazione delle
garanzie, aumentano significativamente in periodi di tensioni e illiquidità di mercato.
Rischio connesso all’evoluzione della Regolamentazione del Settore Bancario e
Finanziario
Alla data del prospetto è in corso il processo di recepimento dell’impianto normativo di Basilea III,
e pertanto sussistono incertezze circa gli impatti rivenienti dall’adeguamento alle nuove regole
sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
Infatti a partire dall’1 gennaio 2014, parte della Normativa di Vigilanza è stata modificata in base
alle indicazioni derivanti dai c.d. accordi di Basilea III, principalmente con finalità di un significativo
rafforzamento dei requisiti patrimoniali minimi, del contenimento del grado di leva finanziaria e
dell’introduzione di policy e di regole quantitative per l’attenuazione del rischio di liquidità negli
istituti bancari.
Tra le novità della disciplina di riferimento, si segnala la proposta di direttiva del Parlamento
europeo e del Consiglio in ordine alla istituzione di un quadro di risanamento e risoluzione delle
crisi degli enti creditizi e delle imprese di investimento (Direttiva Bank Recovery and Resolution
Directive o BRRD), che s’inserisce nel contesto di una più ampia proposta di fissazione di un
meccanismo unico di risoluzione delle crisi e del Fondo unico di risoluzione delle crisi bancarie.
Tra gli aspetti innovativi della BRRD si evidenzia l’introduzione, in caso di insolvenza delle
banche, di un meccanismo di “autosalvataggio” da parte delle stesse banche (c.d. bail-in).
Si precisa, comunque che al 31/12/2013 i Ratio Patrimoniali” della Banca sono già in linea con
quanto previsto da Basilea III.
Rischio correlato all’assenza di rating dell’Emittente
Si definisce rischio connesso all’assenza di rating dell’Emittente il rischio relativo alla mancanza di
informazioni sintetiche sulla capacità dell’Emittente di adempiere le proprie Obbligazioni, ovvero
alla rischiosità di solvibilità dell’Emittente relativa ai titoli emessi dallo stesso.
Rischio di Mercato
Si definisce rischio di mercato il rischio di perdite di valore degli strumenti finanziari detenuti
dall’Emittente per effetto dei movimenti delle variabili di mercato. L’Emittente è quindi esposto a
potenziali cambiamenti del valore degli strumenti finanziari, ivi inclusi i titoli emessi da Stati
Sovrani. Alla data del 31 dicembre 2013 l’Emittente detiene titoli governativi italiani per un
importo in migliaia di Euro pari a 718.688,00.
Rischio Operativo
Il rischio operativo è il rischio di perdite dovute ad errori, violazioni, interruzioni, danni causati da
processi interni, personale, sistemi ovvero causati da eventi esterni. Quali il rischio di frode da
parte di dipendenti e soggetti esterni, il rischio di operazioni non autorizzate eseguite da
dipendenti oppure il rischio di errori operativi, compresi quelli risultanti da vizi o malfunzionamenti
dei sistemi informatici o di telecomunicazione.
Rischio Legale
Il rischio legale è rappresentato principalmente dal possibile esito sfavorevole delle vertenze
giudiziali cui l'Emittente è convenuto in ragione dell'esercizio della propria attività bancaria.
Rischio di Liquidità dell’Emittente
Si definisce rischio di liquidità il rischio che la Banca non riesca a far fronte ai propri impegni di
pagamento quando essi giungono a scadenza. La liquidità dell’Emittente potrebbe essere
danneggiata dall’incapacità di accedere ai mercati dei capitali attraverso emissioni di titoli di
debito (garantiti o non), dall’incapacità di vendere determinate attività o riscattare i propri
investimenti, da imprevisti flussi di cassa in uscita ovvero dall’obbligo di prestare maggiori
garanzie.
Rischio connesso alla crisi Economica/Finanziaria generale
La capacità reddituale e la stabilità dell’Emittente sono influenzate dalla situazione economica
generale e dalla dinamica dei mercati finanziari ed, in particolare, dalla solidità e dalle prospettive
di crescita delle economie del Paese in cui la banca opera inclusa la sua affidabilità creditizia.
D.3
Fattori di rischio
relativi ai titoli
offerti:
FATTORI DI RISCHIO COMUNI ALLE DIVERSE TIPOLOGIE DI PRESTITI
OBBLIGAZIONARI
Rischio di credito per il sottoscrittore
Sottoscrivendo o acquistando le Obbligazioni oggetto del presente Prospetto di Base, l'investitore
diviene finanziatore dell'Emittente e titolare di un credito nei suoi confronti per il pagamento degli
interessi e per il rimborso del capitale a scadenza. L'investitore è quindi esposto al rischio che
l'Emittente divenga insolvente o comunque non sia in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento.
Rischio connesso all’assenza di garanzie relative alle Obbligazioni
Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti unicamente dal patrimonio
dell’Emittente. Le Obbligazioni non beneficiano di alcuna garanzia reale, di garanzie personali da parte
di soggetti terzi e non sono assistiti dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.
Rischio relativo alla vendita delle Obbligazioni prima della scadenza
Nel caso in cui l’investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo
sarà influenzato da diversi elementi i quali potranno determinare una riduzione del prezzo di mercato
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delle Obbligazioni anche al di sotto del prezzo di emissione.
Rischio di liquidità
È il rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un investitore di vendere prontamente
le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale ad un prezzo in linea con il mercato, che
potrebbe anche essere inferiore al prezzo di emissione del titolo.
Non e attualmente prevista una domanda di ammissione delle Obbligazioni alla negoziazione
presso mercati regolamentati né su Sistemi Multilaterali di negoziazione (MTF) o per il tramite di
Internalizzatori Sistematici ai sensi degli articoli 77-bis e seguenti del TUF. E' tuttavia previsto
che l’Emittente si assuma l’onere di controparte, impegnandosi incondizionatamente al riacquisto
di qualunque quantitativo di Obbligazioni su iniziativa dell’investitore, mediante apposita richiesta,
assicurando con ciò un pronto smobilizzo dell’investimento (di norma entro 3 giorni lavorativi).
Pertanto in ottemperanza alle “Policy di best execution adottate dall’emittente (il cui contenuto è
ricompreso nel Documento “Execution e Trasmission Policy” previsto dalla Direttiva MIFID), la
Banca si impegna a garantire i massimi livelli di liquidità, in conformità a quanto previsto dal
documento “Distribuzione di Prodotti Finanziari Potenzialmente Soggetti a Condizioni di
Illiquidità o con Caratteristiche di Scarsa Liquidità” approvato dal CdA. La Banca fornisce prezzi
in acquisto e vendita determinati secondo le modalità tecniche indicate nel Processo sopra
citato. La differenza tra prezzo delle proposte in vendita e quelle delle proposte in acquisto può
essere pari ad un massimo di 300 bp.
Rischio connesso al deterioramento del merito di credito dell’Emittente
Le Obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria
dell’Emittente, ovvero nel caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso.
Rischio connesso alla presenza di commissioni/oneri compresi nel prezzo di emissione
delle Obbligazioni
Nelle Condizioni Definitive saranno indicati gli eventuali oneri/commissioni compresi nel Prezzo di
Emissione delle Obbligazioni. La presenza di tali oneri/commissioni potrebbe comportare un
rendimento a scadenza non in linea con la rischiosità degli strumenti finanziari e quindi, inferiore
rispetto a quello offerto da titoli similari ( in termini di caratteristiche del titolo e profilo di rischio)
trattati sul mercato.
Rischio di scostamento del rendimento dell’Obbligazione rispetto al rendimento di un
Titolo di Stato
Il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni potrebbe essere inferiore rispetto al
rendimento effettivo su base annua di un Titolo di Stato Italiano di durata residua similare.
Rischi relativi ai conflitti di interessi
Le Obbligazioni di cui al presente Programma sono soggette ai seguenti conflitti di interesse:
Rischio di coincidenza dell’Emittente con il Collocatore e con il Responsabile del
Collocamento: la coincidenza dell’Emittente con il Collocatore e con il
Responsabile del Collocamento potrebbe determinare una potenziale situazione di
Conflitto d’Interessi nei confronti degli investitori, in quanto i titoli collocati sono di
propria emissione;
Rischio di conflitto di interesse legato alla negoziazione in conto proprio: BANCA
POPOLARE PUGLIESE, come meglio specificato al successivo paragrafo 6.3
della presente Nota Informativa, al fine di assicurare la liquidità delle proprie
Obbligazioni, definisce, adotta e mette in atto regole interne formalizzate che
individuano procedure e modalità di negoziazione dei prodotti finanziari in oggetto.
Tale situazione potrebbe determinare una situazione di conflitto di interesse nei
confronti degli investitori;
Rischio di conflitto di interesse in quanto l’Emittente svolge il ruolo di Agente per il
Calcolo: l’Emittente assolve al ruolo di Agente per il calcolo nella determinazione
delle cedole e rimborso del capitale e ciò configura una situazione di conflitto di
interesse;
Rischio di conflitto di interesse per le commissioni di collocamento percepite dal
Responsabile del Collocamento: l’Emittente assolvendo al ruolo di Responsabile
del Collocamento, potrebbe percepire una commissione di collocamento, come
indicato di volta in volta nelle Condizioni Definitive, e ciò determina un ulteriore
conflitto di interesse.
Rischio di assenza di rating degli strumenti finanziari
L’Emittente non ha richiesto alcun giudizio di rating per le Obbligazioni. Ciò costituisce un fattore
di rischio in quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della
rischiosità degli strumenti finanziari.
Rischio relativo al ritiro dell’Offerta
Al verificarsi di determinate circostanze, indicate nel paragrafo 5.1.4 della Nota Informativa,
l’Emittente, entro la Data di Emissione, avrà la facoltà di dichiarare revocata o di ritirare l’Offerta,
nel qual caso le adesioni eventualmente ricevute saranno ritenute nulle e inefficaci e le parti
saranno libere da ogni obbligo reciproco. Rischio di cambiamento del regime fiscale
applicabile alle Obbligazioni
I redditi derivanti dalle Obbligazioni sono soggetti al regime fiscale di volta in volta vigente.
L’investitore potrebbe subire un danno da un eventuale inasprimento del regime fiscale causato
da un aumento delle imposte vigenti o dall’introduzione di nuove imposte, che andrebbero a
diminuire il rendimento effettivo netto delle Obbligazioni.
Rischio di rimborso anticipato
La presenza di una clausola di rimborso anticipato consente all’Emittente di rimborsare il prestito
prima della data di scadenza a condizioni prefissate. Il prezzo di rimborso stabilito alla pari (100%
del valore nominale) sarà generalmente inferiore al valore di mercato delle obbligazioni. La
previsione di una clausola di rimborso anticipato ad opzione dell’Emittente è normalmente
penalizzante per l’investitore.
FATTORI DI RISCHIO SPECIFICI PER OGNI TIPOLOGIA DI STRUMENTI
FINANZIARI
OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO
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Rischio di tasso di mercato
E’ il rischio rappresentato da eventuali variazioni dei livelli dei tassi di mercato a cui l’investitore è
esposto in caso di vendita delle Obbligazioni prima della scadenza; in particolare, in caso di
aumento dei tassi di mercato, si ridurrà il valore di mercato dei titoli mentre, in caso contrario, i
titoli subiranno un apprezzamento. L’impatto delle variazioni dei tassi di interesse di mercato sul
prezzo delle Obbligazioni è tanto più accentuato, a parità di condizioni, quanto più lunga è la vita
residua del titolo.
OBBLIGAZIONI STEP UP/STEP DOWN
Rischio di tasso di mercato
In caso di vendita prima della scadenza, l’investitore è esposto al cosiddetto “rischio di tasso”, in
quanto in caso di aumento dei tassi di mercato si verificherà una diminuzione del prezzo del titolo,
mentre nel caso contrario subirà un apprezzamento. La variazione di prezzo delle Obbligazioni
Step Up sarà tanto più sensibile, a parità di condizioni, rispetto alle Obbligazioni a Tasso Fisso
alla variazione dei tassi di mercato.
L’impatto delle variazioni sul prezzo delle Obbligazioni sarà tanto più accentuato quanto più è
lunga la vita residua.
OBBLIGAZIONI ZERO COUPON
Rischio di tasso di mercato
E’ il rischio rappresentato da eventuali variazioni dei livelli dei tassi di mercato a cui l’investitore è
esposto in caso di vendita delle Obbligazioni prima della scadenza; in particolare, in caso di
aumento dei tassi di mercato, si ridurrà il valore di mercato dei titoli mentre, in caso contrario, i
titoli subiranno un apprezzamento.
Nel caso di titoli Zero Coupon oggetto del presente programma, essendo questi strumenti
finanziari con duration (per duration si intende il tempo di attesa medio per ottenere il flusso di
cassa; in un’obbligazione zero coupon il tasso medio di attesa coincide con la vita residua del
titolo in quanto l’unico flusso di cassa ad essere pagato è il valore di rimborso a scadenza)
maggiore rispetto ai titoli con flusso cedolare, variazioni al rialzo dei tassi di mercato possono dar
vita a prezzi più penalizzanti per l’investitore. L’impatto delle variazioni dei tassi di interesse di
mercato sul prezzo delle Obbligazioni Zero Coupon è tanto più accentuato, a parità di condizioni,
quanto più lunga è la vita residua del titolo. (per tale intendendosi il periodo di tempo che deve
trascorrere prima del suo naturale rimborso).
OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE CON EVENTUALE TASSO MINIMO (FLOOR) E/O
MASSIMO (CAP).
Rischio di tasso di mercato
la fluttuazione dei tassi di interesse sui mercati finanziari ed in particolare quella relativa
all’andamento del Parametro di Indicizzazione, potrebbe determinare temporanei disallineamenti
del valore della cedola in corso di godimento e conseguentemente, in caso di vendita prima della
scadenza, determinare variazioni sul prezzo del titolo.
Rischio di indicizzazione
Con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Variabile con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso
Massimo (Cap) l’investitore deve tenere presente che il rendimento delle Obbligazioni dipende
dall’andamento del Parametro di Riferimento, per cui, ad un eventuale andamento decrescente
del Parametro di Riferimento, corrisponde un rendimento decrescente. E’ possibile che il
Parametro di Riferimento raggiunga livelli prossimi allo zero; tale rischio è mitigato qualora sia
previsto uno Spread positivo.
Rischio connesso alla natura strutturata del titolo
Con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Variabile con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso
Massimo (Cap), l’investitore deve tener presente che l’Obbligazione presenta al suo interno, oltre
alla componente obbligazionaria, una componente derivativa.
Rischio relativo alla previsione di un Tasso Massimo (CAP)
È il rischio connesso alla facoltà dell’Emittente di prevedere, nelle Condizioni Definitive, che le
cedole non possano essere superiori ad un Tasso Massimo.
Tale limite non consente di beneficiare a pieno dell’eventuale aumento del valore del Parametro di
indicizzazione prescelto ed il titolo è tanto più rischioso quanto più è basso il Cap.
Rischio connesso all’assenza di informazioni
Salvo eventuali obblighi di legge, l’Emittente non fornirà, successivamente all’emissione delle
Obbligazioni, alcuna informazione relativamente alle stesse ed all’andamento del Parametro di
indicizzazione prescelto.
Rischio di eventi di turbativa riguardanti il parametro di indicizzazione
In caso di mancata pubblicazione del parametro di indicizzazione ad una data di rilevazione (la
“Data di Rilevazione”), l’Agente per il calcolo utilizzerà la prima rilevazione utile immediatamente
antecedente il giorno di rilevazione originariamente previsto.
Rischio correlato all’eventuale Spread negativo sul Parametro di Riferimento
Qualora l’ammontare della cedola venga determinato applicando al parametro di indicizzazione
uno Spread negativo, il rendimento delle Obbligazioni sarà inferiore a quello di un titolo similare
legato al parametro previsto senza applicazione di alcuno Spread o con Spread positivo, in
quanto la cedola usufruisce parzialmente dell’eventuale rialzo del parametro, mentre un eventuale
ribasso del parametro amplificherà il ribasso della cedola. Pertanto in caso di vendita del titolo
l’investitore deve considerare che il prezzo delle Obbligazioni sarà più sensibile alle variazioni dei
tassi d’interesse.
OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO CON EVENTUALE TASSO MINIMO (FLOOR) E/O MASSIMO
(CAP).
Rischio di tasso di mercato
Per i titoli a tasso misto il rischio di tasso di mercato dipende dalla struttura dei pagamenti cedolari
ed è tanto più accentuato quante più numerose sono le cedole a tasso fisso.
Rischio di indicizzazione
Con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Misto con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso
Massimo (Cap) l’investitore deve tenere presente che il rendimento delle Obbligazioni dipende
dall’andamento del Parametro di Riferimento, per cui, ad un eventuale andamento decrescente
del Parametro di Riferimento, corrisponde un rendimento decrescente. E’ possibile che il
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Parametro di Riferimento raggiunga livelli prossimi allo zero; tale rischio è mitigato qualora sia
previsto uno Spread positivo.
Rischio connesso alla natura strutturata del titolo
Con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Misto con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso
Massimo (Cap), l’investitore deve tener presente che l’Obbligazione presenta al suo interno, oltre
alla componente obbligazionaria, una componente derivativa.
Rischio relativo alla previsione di un Tasso Massimo (CAP)
È il rischio connesso alla facoltà dell’Emittente di prevedere che le cedole non possano essere
superiori ad un Tasso Massimo.
Tale limite non consente di beneficiare a pieno dell’eventuale aumento del valore del Parametro di
indicizzazione prescelto ed il titolo è tanto più rischioso quanto più è basso il Cap.
Rischio connesso all’assenza di informazioni
Salvo eventuali obblighi di legge, l’Emittente non fornirà, successivamente all’emissione delle
Obbligazioni, alcuna informazione relativamente alle stesse ed all’andamento del Parametro di
indicizzazione prescelto.
Rischio eventi di turbativa riguardanti il parametro di indicizzazione
In caso di mancata pubblicazione del parametro di indicizzazione ad una data di rilevazione (la
“Data di Rilevazione”), l’Agente per il calcolo utilizzerà la prima rilevazione utile immediatamente
antecedente il giorni di rilevazione originariamente previsto.
Rischio correlato all’eventuale Spread negativo sul Parametro di Riferimento
Qualora l’ammontare della cedola venga determinato applicando al parametro di indicizzazione
uno Spread negativo il rendimento delle Obbligazioni sarà inferiore a quello di un titolo similare
legato al parametro previsto senza applicazione di alcuno Spread o con Spread positivo, in
quanto la cedola usufruisce parzialmente dell’eventuale rialzo del parametro, mentre un eventuale
ribasso del parametro amplificherà il ribasso della cedola. Pertanto in caso di vendita del titolo
l’investitore deve considerare che il prezzo delle Obbligazioni sarà più sensibile alle variazioni dei
tassi d’interesse.
Fattori di rischio relativi alle Obbligazioni emesse come “Titoli di Risparmio per l’Economia
Meridionale” emesse ai sensi della legge n. 106 del 12/07/2011 di conversione del D.L. n. 70
del 13/05/2011.
Rischio connesso all’apprezzamento del rendimento
Nel caso di emissione di obbligazioni sotto forma di Titoli di Risparmio per l’economia Meridionale,
che beneficiano di una tassazione agevolata, il rendimento netto per il sottoscrittore non sarà
necessariamente superiore rispetto a quello offerto dalle obbligazioni con tassazione ordinaria, in
quanto, a seconda delle specifiche caratteristiche del titolo oggetto del prestito, lo stesso potrebbe
essere fissato dall’Emittente in misura tale da ridurre il vantaggio fiscale previsto dalla relativa
disciplina a favore dei sottoscrittori.
Pertanto, ai fini di un corretto apprezzamento dell’investimento, si invita il sottoscrittore a
considerare con particolare attenzione il rendimento effettivo al netto dell’aliquota fiscale
applicata.
SEZIONE E – OFFERTA
Elemento
Informazioni obbligatorie
E.2b
Ragioni dell’offerta e
impiego dei proventi,
se diversi dalla
ricerca del profitto e/o
dalla copertura di
determinati rischi
E.3
Termini e condizioni
dell’offerta
Le Obbligazioni saranno emesse nell'ambito dell'ordinaria attività di raccolta da parte
dell'Emittente.
L'ammontare ricavato dall'emissione obbligazionaria sarà destinato dall'Emittente all'esercizio
della propria attività statutaria.
Inoltre, al fine di favorire il riequilibrio territoriale dei flussi di credito per gli investimenti a
medio-lungo termine delle piccole e medie imprese del Mezzogiorno e di sostenere progetti
etici nel Mezzogiorno, la Banca potrà emettere “Titoli di Risparmio per l’Economia Meridionale”
di cui al D.L. 70/2011, convertito dalla Legge 12 luglio 2011, n. 106.
Ammontare totale dell’ Offerta
Le Condizioni Definitive del singolo Prestito conterranno l'ammontare massimo
dell'emissione espresso in euro (l'"Ammontare Totale") nonché il numero massimo di
Obbligazioni calcolato sulla base del Valore Nominale.
L'Emittente, inoltre, si riserva la facoltà di aumentare l'Ammontare Totale dell'emissione
durante il Periodo di Offerta, dandone comunicazione tramite apposito avviso trasmesso
alla CONSOB, pubblicato sul sito internet dell'Emittente www.bpp.it e reso disponibile in
forma stampata gratuitamente presso le sedi e le filiali dello stesso.
Periodo di Offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione
L’adesione a ciascun Prestito potrà essere effettuata nel corso del periodo di offerta (il
“Periodo di Offerta”). Le Condizioni Definitive del singolo Prestito conterranno l’indicazione
dell’inizio e della fine del Periodo di Offerta.
L’Emittente si riserva inoltre la facoltà di procedere alla chiusura anticipata dell’offerta senza
preavviso, sospendendo immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste da parte degli
investitori, nel caso di:
•
mutate esigenze dell’Emittente;
•
mutate condizioni di mercato;
•
raggiungimento dell’ammontare totale di ciascuna offerta.
L’Emittente darà comunicazione al pubblico della chiusura anticipata dell’offerta tramite
apposito avviso pubblicato sul sito internet dell’Emittente e reso disponibile in forma stampata
e gratuita presso la Sede Legale, la Sede Amministrativa e Direzione Generale e le filiali. Tale
avviso sarà contestualmente trasmesso alla Consob.
L’Emittente si riserva altresì la facoltà di prorogare il Periodo di Offerta. Tale decisione sarà
comunicata al pubblico entro l’ultimo giorno del Periodo di Offerta secondo le medesime forme
e modalità previste nel caso di chiusura anticipata dell’offerta di cui sopra.
La sottoscrizione delle Obbligazioni sarà effettuata a mezzo di apposita domanda di adesione
19
che dovrà essere presentata mediante la consegna dell’apposito Modulo di Adesione,
disponibile presso la rete del Soggetto Incaricato del Collocamento, debitamente compilato e
sottoscritto dal richiedente. Le domande di adesione sono irrevocabili dopo la chiusura del
periodo di collocamento e non possono essere soggette a condizioni. Non saranno ricevibili né
considerate valide le domande di adesione pervenute prima dell’inizio del Periodo di Offerta e
dopo il termine del Periodo di Offerta.
Ai sensi degli articoli 30 e 32 del Testo Unico della Finanza il Soggetto Incaricato del
Collocamento, ove previsto nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito, può, rispettivamente,
effettuare il collocamento fuori sede (collocamento fuori sede) ovvero avvalersi di tecniche di
comunicazione a distanza con raccolta dei Moduli di Adesione tramite Internet (collocamento online). L’eventuale utilizzo della modalità di collocamento fuori sede ovvero on-line, viene
comunicata e descritta nelle Condizioni Definitive di volta in volta.
Ai sensi dell’ articolo 30, comma 6 del Testo Unico della Finanza, l’efficacia dei contratti conclusi
fuori sede è sospesa per la durata di 7 (sette) giorni di calendario decorrenti dalla data di
sottoscrizione degli stessi da parte dell’investitore. Conseguentemente, l’eventuale data ultima in
cui sarà possibile aderire all’Offerta mediante contratti conclusi fuori sede, sarà indicata nelle
relative Condizione Definitive.
Ai sensi dell’articolo 67 – duodecies del Codice del Consumo, l’efficacia dei contratti conclusi
mediante tecniche di comunicazione a distanza tra un professionista ed un consumatore è
sospesa, fatta eccezione per i casi riportati al comma quinto del medesimo articolo, per la durata
di 14 (quattordici) giorni di calendario decorrenti dalla data di sottoscrizione degli stessi da parte
del consumatore. Conseguentemente, l’eventuale data ultima in cui sarà possibile aderire
all’Offerta mediante contratti conclusi attraverso tecniche di comunicazione a distanza, sarà
indicata nelle relative Condizioni Definitive.
Infine, ai sensi dell’articolo 16 della Direttiva Prospetto, nel caso in cui l'Emittente proceda alla
pubblicazione di supplemento al Prospetto di Base, secondo le modalità di cui alla Direttiva
Prospetto e all'articolo 94, comma 7 del Testo Unico della Finanza, gli investitori che abbiano
già aderito all'Offerta prima della pubblicazione del supplemento, potranno, ai sensi dell’art.
95-bis comma 2 del Testo Unico della Finanza, revocare la propria accettazione entro il
secondo giorno lavorativo successivo alla pubblicazione del supplemento medesimo, mediante
una comunicazione scritta all'Emittente ed al Soggetto Incaricato del Collocamento o secondo
le modalità indicate nel contesto del supplemento medesimo. Il supplemento sarà pubblicato
sul sito internet dell’Emittente www.bpp.it e reso disponibile in forma stampata e gratuita
presso le sedi e in ogni filiale dell’Emittente.
Possibilità di ridurre la sottoscrizione dell’offerta
Qualora tra la data di pubblicazione delle Condizioni Definitive del relativo Prestito e il giorno
antecedente l’inizio del Periodo di Offerta dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così
come previste nella prassi internazionale, ovvero eventi negativi riguardanti la situazione
finanziaria, patrimoniale, reddituale dell’Emittente, l’Emittente si riserva la facoltà di non dare
inizio all’offerta ovvero di ritirarla.
Nel caso in cui l'Emittente si avvalga della facoltà di ritiro, ne darà comunicazione tramite apposito
avviso trasmesso alla CONSOB, pubblicato sul sito internet dell'Emittente www.bpp.it e reso
disponibile in forma stampata gratuitamente presso le sedi e le filiali dello stesso.
Ammontare minimo e/o massimo della sottoscrizione
Durante il Periodo di Offerta gli investitori non possono sottoscrivere un numero di
Obbligazioni inferiore ad un minimo pari a n. 1 Obbligazione del valore nominale di 1.000,00
euro. L’importo massimo sottoscrivibile non potrà essere superiore all’Ammontare Totale
massimo previsto per l’emissione.
Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari
Il pagamento delle Obbligazioni sarà effettuato alla/e data/e di regolamento mediante
addebito, a cura dell’Emittente, di un importo pari al prezzo di emissione, eventualmente
maggiorato dei ratei di interessi maturati tra la Data di Godimento e la Data di Regolamento
come indicato nelle Condizioni Definitive relative a ciascun Prestito, sui conti dei sottoscrittori.
Le Condizioni Definitive di ciascun Prestito potranno prevedere più date di regolamento nel
Periodo di Offerta. Nell’ipotesi in cui durante il Periodo di Offerta vi sia un’unica Data di
Regolamento questa coinciderà con la Data di Godimento. Le sottoscrizioni effettuate
successivamente alla Data di Godimento saranno regolate alla prima Data di Regolamento
utile compresa nel Periodo di Offerta. In tal caso il prezzo di sottoscrizione sarà maggiorato del
rateo interessi maturato e calcolato dalla Data di Godimento alla Data di Regolamento. I titoli
saranno messi a disposizione degli aventi diritto in pari data mediante deposito presso la
Monte Titoli S.p.A.. Qualora l’Emittente si riservi la facoltà di estendere la durata del Periodo di
Offerta potrà stabilire date di regolamento aggiuntive nelle quali dovrà essere effettuato il
pagamento del Prezzo di Emissione. Tale decisione sarà comunicata entro il penultimo giorno
del Periodo di Offerta mediante avviso pubblicato sul sito internet dell’Emittente e reso
disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la sede e le filiali e contestualmente
trasmesso alla Consob.
Categorie di potenziali investitori
Secondo quanto di volta in volta indicato nella Condizioni Definitive relative ad ogni
singolo Prestito, l’offerta delle Obbligazioni è riservata in sottoscrizione a tutti i potenziali
investitori in possesso di un dossier titoli.
Potrà essere previsto altresi che i destinatari siano anche:
portatori di denaro fresco: per "denaro fresco" si intendono le nuove disponibilità
accreditate dal sottoscrittore presso l'Emittente a decorrere da una determinata data
individuata nelle Condizione Definitive, fino alla data di chiusura del periodo di
offerta. L'apporto di nuova disponibilità potrà avvenire nella forma di denaro
contante, bonifico proveniente da altre banche e/o intermediari, assegni bancari
o circolari. Il sottoscrittore non potrà pertanto utilizzare somme già in giacenza
presso il soggetto incaricato del collocamento alla data di inizio collocamento o
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-
-
-
-
-
-
-
E.4
Descrizione
di
eventuali
interessi
che sono significativi
per
l’emissione/l’offerta
compresi
interessi
confliggenti
provenienti dal disinvestimento o rimborso di prodotti finanziari di cui egli risulti,
alla suddetta data, già intestatario presso il soggetto incaricato del collocamento.
Specifiche indicazioni relative alla tipologia e alle finalità della raccolta
dedicata saranno contenute di volta in volta nelle Condizioni Definitive;
esclusivamente a potenziali investitori che a una determinata data,
individuata nelle Condizioni Definitive, siano residenti nell'area geografica
(provincia e/o comune) specificata nelle Condizioni Definitive;
esclusivamente a potenziali investitori che a una determinata data,
individuata nelle Condizioni Definitive, siano intestatari di rapporti di conto
corrente e/o deposito titoli presso gli sportelli della banca elencati, anche mediante
riferimento ad un'area geografica (provincia e/o comune) specificata nelle Condizioni
Definitive;
esclusivamente ai Soci della Banca Popolare Pugliese S.C.p.A, cioè a potenziali
investitori che risultino iscritti al Libro dell’Emittente ad una certa data (la “Data di
Ammissione”), oppure che risulteranno iscritti entro una certa data (il” Periodo di
Ammissione”), o che risultino titolari di un numero di azioni almeno pari a certo
importo minimo (la “Quota di Ammissione”), come precisato di volta in volta nelle
Condizioni Definitive di Offerta;
esclusivamente alla clientela della Banca Popolare Pugliese S.C.p.A. che a una
determinata data, individuata nelle Condizioni, detenga prodotti finanziari già
collocati presso la rete dell'Emittente, e per un ammontare minimo indicato
nelle Condizioni Definitive;
detentori di titoli di altri Emittenti presso la Banca, cioè tutti i potenziali investitori
che intendano realizzare la vendita o richiedere il rimborso di strumenti finanziari
già depositati a custodia ed amministrazione presso l’Emittente ad una certa data (la
“Data di Ammissione”) e che non risultino emessi dallo stesso come precisato di
volta in volta nelle Condizioni Definitive di Offerta e sempre e comunque nei limiti
massimi degli importi ricavati dalla vendita o dal rimborso;
nuova clientela, cioè tutti i potenziali investitori che siano diventati o intendano
diventare nuovi clienti della Banca entro un certo periodo di tempo prestabilito (il
“Periodo di Ammissione”), come precisato di volta in volta nelle Condizioni Definitive
di Offerta e previa apertura di un dossier titoli presso la Banca;
non potranno aderire all'offerta Investitori Qualificati così come definiti dall'art.
100 comma 1 lettera a) del Testo Unico della Finanza e successive
modifiche e integrazioni ("Investitori Qualificati").
I Titoli di Risparmio per l’Economia Meridionale possono essere sottoscritti da persone
fisiche non esercenti attività d’Impresa, ai sensi dell’Art. 8 comma 4b – D. Lgs. n. 70 del 13
maggio 2011, convertito dalla Legge 12 luglio 2011, n. 106.
Comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato
Non sono previsti criteri di riparto, pertanto saranno assegnate tutte le Obbligazioni richieste dai
sottoscrittori durante il Periodo di Offerta fino al raggiungimento dell' Offerta. Le richieste di
sottoscrizione saranno soddisfatte secondo l'ordine cronologico di prenotazione.
La chiusura anticipata del Periodo d’Offerta riguarderà anche le adesioni eventualmente effettuate
fuori sede o mediante tecniche di comunicazione a distanza (on line).
Prezzo di Emissione
Il Prezzo di Emissione al quale saranno offerte le Obbligazioni sarà alla pari, ossia pari al
100% del valore nominale, e verrà indicato in forma percentuale nelle Condizioni Definitive.
Per i soli titoli Zero Coupon, il Prezzo di Emissione sarà sempre inferiore al 100% del nominale
e verrà indicato in forma percentuale nelle Condizioni Definitive.
Le Obbligazioni di cui al presente Programma sono soggette ai seguenti conflitti di interesse:
Rischio di coincidenza dell’Emittente con il Collocatore e con il Responsabile
del Collocamento: la coincidenza dell’Emittente con il Collocatore e con il
Responsabile del Collocamento potrebbe determinare una potenziale
situazione di Conflitto d’Interessi nei confronti degli investitori, in quanto i titoli
collocati sono di propria emissione;
Rischio di conflitto di interesse legato alla negoziazione in conto proprio:
BANCA POPOLARE PUGLIESE, come meglio specificato al successivo
paragrafo 6.3 della presente Nota Informativa, al fine di assicurare la liquidità
delle proprie Obbligazioni, definisce, adotta e mette in atto regole interne
formalizzate che individuano procedure e modalità di negoziazione dei prodotti
finanziari in oggetto.
Rischio di conflitto di interesse in quanto l’Emittente svolge il ruolo di Agente
per il Calcolo: l’Emittente assolve al ruolo di Agente per il calcolo nella
determinazione delle cedole e rimborso del capitale e ciò configura una
situazione di conflitto di interesse;
Rischio di conflitto di interesse per le commissioni di collocamento percepite
dal Responsabile del Collocamento: l’Emittente assolvendo al ruolo di Responsabile del
Collocamento, potrebbe percepire una commissione di collocamento, come indicato di volta in volta
nelle Condizioni Definitive.
Si segnala altresì che nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito verranno indicati gli
21
eventuali ulteriori conflitti di interesse relativi alla singola Offerta.
SEZIONE QUARTA - FATTORI DI RISCHIO
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’ EMITTENTE
Con riferimento ai fattori di rischio relativi all’Emittente, si rinvia al Documento di Registrazione (Sezione Quinta –
Paragrafo 3) incluso nel presente Prospetto di Base.
22
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI
Con riferimento ai fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari offerti si rinvia alla Nota Informativa (Sezione SESTA,
paragrafo 2.1) del presente Prospetto di Base.
In particolare, si invitano i sottoscrittori a leggere attentamente la citata sezione al fine di comprendere i fattori di rischio
generali e specifici collegati all’acquisto delle Obbligazioni.
23
SEZIONE QUINTA - DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
1. PERSONE RESPONSABILI E DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA’
L’individuazione delle persone responsabili delle informazioni fornite nel presente Documento di Registrazione e la
relativa dichiarazione di responsabilità, come previsto al punto 1 dell’allegato XI al Regolamento 809/2004/CE, sono
riportate nelle Sezione Prima del presente Prospetto di Base.
2. REVISORI LEGALI DEI CONTI
2.1 Nome e indirizzo dei revisori dell’Emittente
La Banca Popolare Pugliese ha conferito l’incarico di revisione contabile dei bilanci individuali e consolidati,
nell’Assemblea dei Soci dell’ 08 maggio 2011 per gli esercizi 2011 – 2019, alla società KPMG S.p.A., con sede legale in
Milano (cap 20124), Via Vittor Pisani n. 25.
La KPMG S.p.A., così come previsto dal comma 17 - Prima Formazione del Registro, del D.M. 20 Giugno 2012, n.
145, rubricato “Regolamento in applicazione degli articoli 2, commi 2, 3, 4 e 7 e 7, comma 7, del decreto
legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, recante attuazione della direttiva 2006/43/CE in materia di revisione legale dei
conti annuali e dei conti consolidati. (12G0167), in Gazzetta Ufficiale n. 201 del 29 agosto 2012, la società KPMG
S.p.A. risulta attualmente iscritta al Registro Unico dei Revisori Legali presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze –
Ragioneria Generale dello Stato, al numero 70623.
La KPMG S.p.A. ha svolto la revisione contabile dei Bilanci di Esercizio della Banca Popolare Pugliese chiusi al
31/12/2013 e al 31/12/2012 e ha espresso un giudizio senza rilievi con apposite relazioni rilasciate, rispettivamente, in
data 09 aprile 2014 e 08 aprile 2013.
La predetta società ha svolto altresì la revisione contabile dei Bilanci Consolidati del Gruppo Bancario Banca Popolare
Pugliese chiusi al 31/12/2013 e al 31/12/2012 e ha espresso un giudizio senza rilievi con apposite relazioni rilasciate,
rispettivamente, in data 09 aprile 2014 e 08 aprile 2013.
La società di revisione ha espresso il suo giudizio con modalità conformi a quanto previsto dall’art. 2409-ter del c.c. e
dagli artt. 116 e 156 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
Le relazioni della Società di Revisione sono incluse nei fascicoli di Bilancio messi gratuitamente a disposizione del
pubblico come indicato nel successivo capitolo 14 “Documenti accessibili al pubblico” cui si rinvia.
2.2 Informazioni circa dimissioni, revoche dell’incarico o mancato rinnovo dell’incarico ai soggetti
responsabili della revisione
Durante il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie riportate nel Prospetto non sono intervenute dimissioni o
revoche dell’incarico conferito dall’Emittente alla Società di Revisione, né la Società di Revisione ha rinunciato
all’incarico stesso.
24
3. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE
FATTORI DI RISCHIO
BANCA POPOLARE PUGLIESE S.c.p.A., in qualità di “Emittente” invita gli investitori, prima di qualsiasi decisione
sull’investimento a leggere attentamente il presente Capitolo, che descrive i fattori di rischio, al fine di comprendere i
rischi collegati all’Emittente e ottenere un migliore apprezzamento delle capacità dell’Emittente di adempiere alle
Obbligazioni relative ai titoli di debito e agli strumenti finanziari derivati che potranno essere emessi dall’Emittente e
descritti nella Nota Informativa ad essi relativa. L’Emittente ritiene che i seguenti fattori potrebbero influire sulla capacità
dell’Emittente di adempiere ai propri obblighi derivanti dagli strumenti finanziari emessi nei confronti degli investitori. Gli
investitori sono altresì invitati a valutare gli specifici fattori di rischio connessi agli strumenti finanziari stessi. Ne
consegue che i presenti fattori di rischio devono essere letti congiuntamente, oltre che alle altre informazioni contenute
nel Documento di Registrazione, ai fattori di rischio relativi ai titoli offerti ed indicati nella Nota Informativa.
Inoltre, si richiama l’attenzione dei potenziali investitore sulla circostanza che per l’Emittente non è possibile
determinare un valore di Credit Spread (inteso come differenza tra il rendimento di un obbligazione di propria
emissione e il tasso interest rate swap di durata corrispondente) atto a consentire un ulteriore apprezzamento
della rischiosità dell’Emittente.
Rischio di deterioramento della Qualità del Credito
La persistente congiuntura negativa ha ulteriormente intaccato la qualità del credito. Gli effetti di tale situazione sono
evidenziati dalle maggiori rettifiche di valore su crediti che passano dai 13,8 mln di Euro dell’esercizio 2012 ai 26,3 mln di
Euro del 2013 con un incremento del 91,11%.
Rischio di credito
L’Emittente è esposto ai tradizionali rischi relativi all’attività creditizia. Pertanto, l’inadempimento da parte dei clienti ai
contratti stipulati ed alle proprie Obbligazioni, ovvero l’eventuale mancata o non corretta informazione da parte degli
stessi in merito alla rispettiva posizione finanziaria e creditizia, potrebbero avere effetti negativi sulla situazione
economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente. Per maggiori informazioni sui coefficienti patrimoniali e gli
indicatori di rischiosità creditizia si rinvia alle tabelle di cui al paragrafo 11 “INFORMAZIONI FINANZIARIE
RIGUARDANTI LE ATTIVITA’ E LE PASSIVITA, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE
DELL’EMITTENTE “ del presente Documento di Registrazione.
Più in generale, le controparti potrebbero non adempiere alle rispettive Obbligazioni nei confronti dell’Emittente a causa
di fallimento, assenza di liquidità, malfunzionamento operativo o per altre ragioni. Il fallimento di un importante
partecipante del mercato, o addirittura timori di un inadempimento da parte dello stesso, potrebbero causare ingenti
problemi di liquidità, perdite o inadempimenti da parte di altri istituti, i quali a loro volta potrebbero influenzare
negativamente l’Emittente. L’Emittente è inoltre soggetto al rischio, in certe circostanze, che alcuni dei suoi crediti nei
confronti di terze parti non siano esigibili. Inoltre, una diminuzione del merito di credito dei terzi, ivi inclusi gli Stati Sovrani
di cui l’Emittente detiene titoli od Obbligazioni, potrebbe comportare perdite e/o influenzare negativamente la capacità
dell’Emittente di vincolare nuovamente o utilizzare in modo diverso tali titoli od Obbligazioni a fini di liquidità. Una
significativa diminuzione nel merito di credito delle controparti dell’Emittente potrebbe pertanto avere un impatto negativo
sui risultati dell’Emittente stesso. Mentre in molti casi l’Emittente può richiedere ulteriori garanzie a controparti che si
trovino in difficoltà finanziarie, potrebbero sorgere delle contestazioni in merito all’ammontare della garanzia che
l’Emittente ha diritto di ricevere e al valore delle attività oggetto di garanzia. Livelli di inadempimento, diminuzioni e
contestazioni in relazione a controparti sulla valutazione della garanzia aumentano significativamente in periodi di
tensioni e illiquidità di mercato.
Alla data del 31 dicembre 2013 l’Emittente detiene titoli governativi italiani per un importo in migliaia di Euro pari a
718.688,00.
Rischio connesso all’evoluzione della Regolamentazione del Settore Bancario e Finanziario Alla data del
prospetto è in corso il processo di recepimento dell’impianto normativo di Basilea III, e pertanto sussistono incertezze
circa gli impianti rivenienti dall’adeguamento alle nuove regole sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria
dell’Emittente. Infatti a partire dall’1 gennaio 2014, parte della Normativa di Vigilanza è stata modificata in base alle
indicazioni derivanti dai c.d. accordi di Basilea III, principalmente con finalità di un significativo rafforzamento dei requisiti
patrimoniali minimi, del contenimento del grado di leva finanziaria e dell’introduzione di policy e di regole quantitative per
l’attenuazione del rischio di liquidità negli istituti bancari. Tra le novità della disciplina di riferimento, si segnala la
proposta di direttiva del Parlamento europeo e del Consiglio in ordine alla istituzione di un quadro di risanamento e
risoluzione delle crisi degli enti creditizi e delle imprese di investimento (Direttiva Bank Recovery and Resolution
Directive o BRRD), che s’inserisce nel contesto di una più ampia proposta di fissazione di un meccanismo unico di
risoluzione delle crisi e del Fondo unico di risoluzione delle crisi bancarie. Tra gli aspetti innovativi della BRRD si
evidenzia l’introduzione, in caso di insolvenza delle banche, di un meccanismo di “autosalvataggio” da parte delle stesse
banche (c.d. bail-in). Si precisa, comunque che al 31/12/2013 i Ratio Patrimoniali” della Banca sono già in linea con
quanto previsto da Basilea III.
25
FATTORI DI RISCHIO
Rischio correlato all’assenza di rating dell’Emittente
Si definisce rischio connesso all’assenza di rating dell’Emittente il rischio relativo alla mancanza di informazioni sintetiche
sulla capacità dell’Emittente di adempiere le proprie Obbligazioni, ovvero alla rischiosità di solvibilità dell’Emittente
relativa ai titoli emessi dallo stesso.
L’Emittente non ha richiesto alcun giudizio di rating. Ciò costituisce un fattore di rischio in quanto non vi è disponibilità
immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della solvibilità dell’Emittente. Va tuttavia tenuto in debito conto che
l’assenza di rating dell’Emittente non è di per sé indicativa della solvibilità dell’Emittente.
Rischio di mercato
Si definisce rischio di mercato il rischio di perdite di valore degli strumenti finanziari detenuti dall’Emittente per effetto dei
movimenti delle variabili di mercato (a titolo esemplificativo ma non esaustivo, tassi di interesse, prezzi dei titoli, tassi di
cambio) che potrebbero generare un deterioramento della solidità patrimoniale dell’Emittente/del Gruppo.
L’Emittente è quindi esposto a potenziali cambiamenti del valore degli strumenti finanziari ivi inclusi i titoli emessi da Stati
Sovrani, dovuti a fluttuazioni di tassi di interesse, dei tassi di cambi e di valute, nei prezzi dei mercati azionari e delle
materie prime e degli Spread di credito e/o altri rischi. (al riguardo, anche un rilevante investimento in titoli emessi da
Stati Sovrani può esporre la banca a significative perdite di valore dell’attivo patrimoniale).
Tali fluttuazioni potrebbero essere generate da cambiamenti nel generale andamento dell’economia, dalla propensione
all’investimento degli investitori, da politiche monetarie e fiscali, dalla liquidità dei mercati su scala globale, dalla
disponibilità e costo dei capitali, da interventi delle agenzie di rating, da eventi politici a livello sia locale sia internazionale
e da conflitti bellici e atti di terrorismo.
Alla data del 31 dicembre 2013 l’Emittente detiene titoli governativi italiani per un importo in migliaia di Euro pari a
718.688,00.
Con Provvedimento del luglio 2009 l’Organo di Vigilanza ha disposto il raddoppio del Requisito Patrimoniale a fronte di
“Rischi di Mercato”. Al 31/12/2013 la voce è pari a 0,214 mln di euro su di un totale di “Requisito patrimoniale” di 132,6
mln di euro.
Rischio operativo
Il rischio operativo è il rischio riveniente da perdite dovute ad errori, violazioni, interruzioni, danni causati da processi
interni, personale, sistemi ovvero causati da eventi esterni. L'Emittente è pertanto esposto a molteplici tipi di rischio
operativo, compreso il rischio di frode da parte di dipendenti e soggetti esterni, il rischio di operazioni non autorizzate
eseguite da dipendenti oppure il rischio di errori operativi, compresi quelli risultanti da vizi o malfunzionamenti dei sistemi
informatici o di telecomunicazione. I sistemi e le metodologie di gestione del rischio operativo sono progettati per
garantire che tali rischi connessi alle proprie attività siano tenuti adeguatamente sotto controllo.
Qualunque inconveniente o difetto di tali sistemi potrebbe incidere negativamente sulla posizione finanziaria e sui risultati
operativi dell'Emittente.
Rischio legale
Il rischio legale è rappresentato principalmente dal possibile esito sfavorevole delle vertenze giudiziali cui l'Emittente è
convenuto in ragione dell'esercizio della propria attività bancaria.
I volumi stimati delle potenziali vertenze future non sono in grado di compromettere la solvibilità dell'Emittente. Si rinvia
inoltre a quanto specificato al paragrafo 11 del presente Documento di Registrazione.
Rischio di liquidità dell’emittente
Si definisce rischio di liquidità il rischio che la Banca non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento quando essi
giungono a scadenza. La liquidità dell’Emittente potrebbe essere danneggiata dall’incapacità di accedere ai mercati dei
capitali attraverso emissioni di titoli di debito (garantiti o non) e dall’incapacità di vendere determinate attività o riscattare i
propri investimenti, da imprevisti flussi di cassa in uscita o dall’obbligo di prestare maggiori garanzie. Questa situazione
potrebbe insorgere a causa di circostanze indipendenti dal controllo dell’Emittente, come una generale turbativa di
mercato o un problema operativo che colpisca l’Emittente o terze parti o anche dalla percezione, tra i partecipanti al
mercato, che l’Emittente o altri partecipanti al mercato stiano avendo un maggiore rischio di liquidità. La crisi di liquidità e
la perdita di fiducia nelle istituzioni finanziarie può aumentare i costi di finanziamento dell’Emittente e limitare il suo
accesso ad alcune delle sue tradizionali fonti di liquidità.
Rischi connessi all’impatto della crisi economico/finanziaria generale
La capacità reddituale e la stabilità dell'Emittente sono influenzati dalla situazione economica generale e dalla dinamica
dei mercati finanziari e, in particolare, dalla solidità e dalle prospettive di crescita delle economie del paese in cui la
Banca opera, (inclusa la sua affidabilità creditizia) nonché dell’Area Euro nel suo complesso. Al riguardo, assume
rilevanza significativa l'andamento di fattori, quali le aspettative e la fiducia degli investitori, il livello e la volatilità dei tassi
di interesse a breve e lungo termine, i tassi di cambio, la liquidità dei mercati finanziari, la disponibilità ed il costo del
capitale, la sostenibilità del debito sovrano, i redditi delle famiglie e la spesa dei consumatori, i livelli di disoccupazione,
l'inflazione ed i prezzi delle abitazioni. Assume altresì rilievo nell’attuale contesto economico generale la possibilità che
uno o più paesi fuoriescano dall’Unione Monetaria Europea o, in uno scenario estremo, che si pervenga ad uno
scioglimento dell’Unione Monetaria medesima con conseguenze, in entrambi i casi, allo stato imprevedibili. Tutti i
suddetti fattori, in particolar modo in periodi di crisi economico/finanziaria, potrebbero condurre l'Emittente a subire
perdite, incrementi dei costi di finanziamento, riduzioni del valore delle attività detenute, con un potenziale impatto
negativo sulla liquidità della Banca e sulla sua stessa solidità patrimoniale.
26
3.1 Informazioni Finanziarie Selezionate
Si riporta di seguito una sintesi dei dati finanziari, patrimoniali e di solvibilità maggiormente significativi, relativi
all'Emittente tratti dai Bilanci d’Esercizio e Consolidato dell’Emittente al 31/12/2013 e al 31/12/2012 sottoposti a
revisione e redatti secondo i principi contabili Internazionali IAS/IFRS.
Informazioni Finanziarie sull’Emittente (Dati individuali)
Tabella 1: Patrimonio di Vigilanza e coefficienti patrimoniali (Dati Individuali)
esercizio chiuso al
31/12/2013
esercizio chiuso al
31/12/2012
Variazione
Percentuale
TIER ONE CAPITAL RATIO 1
14,83%
13,99%
6,00%
CORE TIER ONE CAPITAL RATIO 2
14,83%
13,99%
6,00%
TOTAL CAPITAL RATIO 3
18,43%
18,34%
0,49%
PATRIMONIO DI VIGILANZA (MIGLIAIA DI EURO) 4
305.562
315.688
-3,21%
di base
245.905
240.694
2,16%
supplementare
59.657
74.994
-20,45%
1.657.930
1.720.966
-3,66%
46,37%
48,23%”
-3,86%
INDICATORI (RATIOS)
ATTIVITA’ DI RISCHIO PONDERATE (MIGLIAIA DI EURO)
ATTIVITA’ PONDERATE PER IL RISCHIO ( (RWA) / TOTALE
ATTIVO
1
Il “Tier One Capital Ratio” è costituito dal rapporto tra il “Patrimonio di Base” e le “Attività di rischio ponderate”, secondo
quanto previsto dalla circolare Banca d'Italia n. 263 del 27/12/2006 e successive modificazioni.
2
Il “Core Tier One Capital Ratio” è costituito dal rapporto tra il “Patrimonio di Base”, al netto degli strumenti ibridi di
patrimonializzazione e le “Attività di rischio ponderate”. Per il nostro Istituto, non avendo fatto ricorso ad emissione di
strumenti ibridi di patrimonializzazione, l’indicatore risulta essere coincidente con quello del “Tier One Capital Ratio”.
3
Il “Total Capital Ratio” è costituito dal rapporto tra il “Patrimonio di Vigilanza” e le “Attività di rischio ponderate”.
4
Il “Patrimonio di Vigilanza” calcolato secondo le regole dettate dalla circolare Banca d’Italia n. 263 del 27/12/2006 e
successive modificazioni, è il principale punto di riferimento per la valutazione riguardante la stabilità delle singole
banche, del sistema e per il controllo prudenziale ed il rispetto dei requisiti sui rischi di mercato e sulla concentrazione
dei rischi. Il Patrimonio di Vigilanza è costituito dalla sommatoria del “Patrimonio di Base” (Tier1) e del “Patrimonio
supplementare” (Tier2). Il mantenimento di un’adeguata eccedenza patrimoniale rispetto ai requisiti minimi, costituisce
oggetto di costanti analisi e verifiche; dette attività consentono di individuare gli interventi ritenuti più appropriati per
mantenere un adeguato livello di patrimonializzazione.
I coefficienti patrimoniali al 31/12/2013 sono stati calcolati secondo quanto stabilito dalla normativa che ha come
riferimento la circolare della Banca d’Italia 263/2003 che prevede coefficienti minimi pari al 8% per quanto riguarda il
Total Capital Ratio, del 4% per quanto riguarda il Tier One Capital Ratio e del 2% per quanto riguarda il Core Tier One
Capital Ratio.
Dal 1° gennaio 2014 la normativa prevede nuovi requ isiti minimi di Fondi propri: un coefficiente di capitale totale (Total
capital ratio – TCR) pari all’8%, un coefficiente di capitale di classe 1 (Tier 1 capital ratio – T1CR) pari al 6%, un
coefficiente di capitale primario di classe 1 (CETI ratio) pari al 4,5%, una riserva di conservazione del capitale (CCB) del
2,5% in aggiunta agli anzidetti coefficienti.
Si precisa che la Banca non utilizza modelli interni di misurazione del rischio ma un approccio standardizzato (metodo
standardizzato per i rischi di credito e di mercato, metodo base per i rischi operativi) e che con provvedimento del luglio
2009 l’Organo di Vigilanza ha disposto il raddoppio del Requisito Patrimoniale a fronte di “Rischi di Mercato”. Al
31/12/2013 la voce è pari a 0,214 mln di euro su di un totale di “Requisto patrimoniale” di 132,60 mln di euro.
L’emittente dichiara di non aver fornito coefficienti patrimoniali fully phased e pertanto non ha provveduto a
rappresentare dati pro-forma.
Tabella 2: Principali indicatori di rischiosità creditizia (Dati Individuali)
27
esercizio
chiuso al
31/12/2013
Dati Medi di
Sistema
Banche
Minori 2013
esercizio
chiuso al
31/12/2012
Dati Medi di
Sistema
Banche
Minori 2012
7,04%
7,70%
5,95%
6,10%
3,53%
4,00%
2,95%
3,50%
13,93%
15,90%
11,41%
13,80%
9,93%
10,00%
8,09%
8,70%
RAPPORTO DI COPERTURA DELLE PARTITE ANOMALE*
32,01%
31,50%
31,77%
27,20%
RAPPORTO DI COPERTURA DELLE SOFFERENZE*
52,19%
48,50%
52,38%
46,10%
RAPPORTO SOFFERENZE NETTE/PATRIMONIO NETTO**
25,28%
INDICATORI (RATIOS)
RAPPORTO SOFFERENZE LORDE / IMPIEGHI LORDI
RAPPORTO SOFFERENZE NETTE / IMPIEGHI NETTI
5
6
RAPPORTO PARTITE ANOMALE LORDE / IMPIEGHI LORDI
7
RAPPORTO PARTITE ANOMALE NETTE / IMPIEGHI NETTI
8
GRANDI RISCHI (numero)
n.d.
n.d.
7
GRANDI RISCHI (Esposizione Lorda )/IMPIEGHI NETTI***
44,99%
GRANDI RISCHI (Esposizione Ponderata)/IMPIEGHI NETTI***
11,44%
Costo del Rischio (rettifiche su crediti/impieghi netti clientela)
1,16%
n.d.
n.d.
n.d.
21,78%
6
35,24%
11,45%
0,59%
n.d.
n.d.
n.d.
n.d.
n.d.
* fonte Bilancio d’Esercizio 2013 pag. 19 e Bilancio d’Esercizio 2012 pag. 20
** fonte Bilancio d’Esercizio 2013 pag. 29/176 e Bilancio d’Esercizio 2012 pag. 26/158
*** fonte Bilancio d’esercizio 2013 pag. 179 e Bilancio d’Esercizio 2012 pag. 160
5
L'indice rappresenta in termini percentuali, l'incidenza dei crediti a sofferenza (esposizioni per cassa di un soggetto insolvente anche
non accertato giudizialmente) lordi sul totale degli impieghi anch'essi lordi. Dal raffronto degli indici 31/12/2013 - 31/12/2012, si
evidenzia un incremento percentuale del 18,30% dovuto all'aumento dei crediti in sofferenza di 24,36 mln di euro.
6
L’indice rappresenta, in termini percentuali, l’incidenza dei crediti a sofferenza (esposizioni per cassa di un soggetto insolvente anche
non accertato giudizialmente) netti sul totale degli impieghi anch’esse netti. Dal raffronto degli indici 31/12/2013 sul 31/12/2012, si
evidenzia un incremento percentuale dovuto all’aumento dei crediti in sofferenza di ca 11,87 mln di euro.
7
L’indice rappresenta, in termini percentuali, l’incidenza delle “Partite anomale” lorde sul totale degli impieghi lordi. L’aggregato partite
anomale lorde è composto dalle “Partite Incagliate”: esposizioni per cassa di soggetti in “temporanea” difficoltà che si prevede possa
essere rimossa in un congruo periodo di tempo; “Esposizioni Ristrutturate”: esposizioni per le quali la Banca, a fronte di un
deterioramento delle condizioni economico-finanziarie del cliente, ha acconsentito a modifiche delle condizioni contrattuali originarie;
“Esposizioni scadute e/o sconfinanti” (c.d. Past due): esposizioni per cassa diverse da quelle classificate a
sofferenza/incaglio/ristrutturate, che alla data di riferimento sono scadute o sconfinate da oltre 90 giorni.
8
L’indice rappresenta, in termini percentuali, l’incidenza delle “Partite anomale” nette sul totale degli impieghi netti.
I dati Medi di sistema sono tratti dal “Rapporto sulla stabilità Finanziaria pubblicato dalla Banca d’Italia rispettivamente nel n.1/2014
(maggio 2014) per i dati 2013 e nel n.5/2013 (aprile 2013) per i dati del 2012.
I dati si riferiscono all’aggregato “banche minori”.
Composizione impieghi verso clientela per grado di rischio al 31/12/2013
Composizione Impieghi
(importi in migliaia di Euro)
Sofferenze
Incagli
Crediti ristrutturati
Esposizione Lorda
Composizione
%
Rettifiche di valore
Esposizione netta
Composizione
%
167.692
7,04
87.521
80.171
3,53
99.939
4,20
14.792
85.147
3,75
0,07
2.636
0,11
1.063
1.573
Crediti scaduti
61.327
2,58
2.782
58.545
2,58
Crediti in bonis
2.049.382
86,07
4.936
2.044.446
90,07
Totale Impieghi
2.380.976
100
111.094
2.269.882
100
Fonte Crediti Netti voce 70 Stato Patrimoniale Attivo di Bilancio
Composizione impieghi verso clientela per grado di rischio al 31/12/2012
Composizione Impieghi
(importi in migliaia di Euro)
Sofferenze
Incagli
Crediti ristrutturati
Esposizione Lorda
Composizione
%
Rettifiche di valore
Esposizione netta
Composizione
%
143.416
5,95
75.116
68.300
2,95
71.173
2,95
9.237
61.936
2,67
0,21
5.881
0,24
1.009
4.872
Crediti scaduti
54.363
2,26
1.953
52.410
2,26
Crediti in bonis
2.134.112
88,59
4.419
2.129.693
91,91
Totale Impieghi
2.408.945
100
91.734
2.317.211
100
Fonte Crediti Netti voce 70 Stato Patrimoniale Attivo di Bilancio
Le informazioni relative ai crediti deteriorati sono state elaborate in applicazione dei criteri IAS, non operando al
momento ulteriori distinzioni in base alla definizione di forbearance di cui alle disposizione dell’EBA.
28
Esposizione dell’Emittente su titoli di debito emessi da Governi centrali e locali e da Enti Governativi
Sia al 31/12/13 che al 31.12.12 sono presenti, per quanto attiene alle esposizioni in oggetto, solo titoli di debito emessi
da Governi:
2013
Governi
Italia
Rating
Moody’s
BAA2
Catagoria
HFT
AFS
HTM
L&R
Totali
2012
Governi
Italia
Rating
Moody’s
BAA2
Valore
Nominale
87
601.000
99.000
700.087
Catagoria
HFT
AFS
HTM
L&R
Totali
Valore
Nominale
20
429.012
119.000
548.032
Valore
Bilancio
di
Fair Value
88
618.036
97.699
88
618.036
102.887
715.823
721.011
Valore
Bilancio
di
Fair Value
20
436.068
117.836
20
433.061
121.311
553.924
554.392
Indicatori del rischio di liquidità
Loan to Deposit Ratio
Liquidity Coverage Ratio (LCR)
Net stable Funding Ratio (NSFR)
31/12/2013
81,95%
n.d.
n.d.
31/12/2012
84,10%
n.d.
n.d.
Alla data del 31/12/2013 i valori del Liquidity Coverage Ratio (LCR) e del Net Stable unding Ratio (NSFR) non
risultavano disponibili. Si precisa che nel frattempo sono state completate le attività di implementazione delle
procedure per l’estrazione di tali indicatori e che la Banca ha provveduto all’invio delle prime segnalazioni previste dalla
normativa entro il termine stabilito del 30 giugno 2014 rispettivamente con riferimento alla fine dei mesi di marzo, aprile
e maggio 2014 per l’LCR e con riferimento al 31 marzo 2014 per l’NSFR, come da comunicazione Banca d’Italia del 23
aprile 2014 “Differimento delle segnalazioni prudenziali riferite a marzo 2014” (cfr.: Bollettino di Vigilanza n. 4, aprile
2014). Da tali segnalazioni non emergono criticità.
Si ricorda che gli standard introdotti da “Basilea 3” entreranno in vigore il 1° gennaio 2015 per l’LCR (con un approccio
graduale che prevede i seguenti requisiti minimi: 60% nel 2015, 70% dall’1/1/2016, 80% dall’1/1/2017 e 100%
dall’1/1/2018. Cfr. Regolamento UE 575/2013 art. 460) ed il 1° gennaio 2018 per l’NSFR (Cfr. Comitato di Basilea per la
vigilanza bancaria, Basilea 3 – Schema di Regolamentazione internazionale per il rafforzamento delle banche e dei
sistemi bancari, 12/2010).
L’indice Loan to Deposit era pari al 31/12/2013 all’81,83% (al 31/12/2012 84,04%) e scaturisce dal rapporto tra Crediti
verso clientela e Raccolta diretta da clientela.
Operazioni di rifinanziamento presso BCE
Per quanto concerne la capacità di reperire nuovi fondi (funding liquidity risk) l’Emittente ha da sempre manifestato un
elevato grado di indipendenza dal mercato interbancario, essendo la raccolta della Banca derivante principalmente dalla
clientela retail. Nell’ambito della propria attività l’Emittente ha fatto anche ricorso al rifinanziamento presso la BCE
mediante la partecipazione alle aste a lungo termine (LTRO – Long Term Refinancing Operations) effettuate dall’autorità
monetaria per un importo complessivo di 360 milioni con scadenza massima 26/02/2015.
Informazioni inerenti al Rischio di Mercato
ll rischio di mercato si manifesta sia relativamente al portafoglio di negoziazione (trading book), comprendente gli
strumenti finanziari di negoziazione, sia al portafoglio bancario (banking book), che comprende le attività e passività
finanziarie diverse da quelle costituenti il trading book. Ai soli fini gestionali la Banca monitora con cadenza giornaliera il
rischio prezzo relativo ai titoli allocati al trading book, utilizzando un modello VAR parametrico.
Il modello VAR non è utilizzato per il calcolo dei requisiti patrimoniali sul rischio di mercato, in quanto la Banca utilizza il
metodo standardizzato secondo i criteri di Basilea II.
Al 31 dicembre 2013, non erano presenti posizioni in strutturati di credito emessi da terzi.
Relativamente al portafoglio bancario viene utilizzata una procedura di Asset & Liability Management allo scopo di
misurare, con frequenza mensile, gli impatti ("sensitivity") derivanti da variazioni della struttura dei tassi di interessi sul
margine finanziario atteso e sul valore economico del patrimonio relativamente al portafoglio bancario.
A fine 2013 il VaR correlato sull’intero portafoglio è risultato pari a 1,2 milioni di euro. La sensitivity ai tassi d'interesse è
risultata pari a 11,5 milioni di euro, mentre la sensitivity al rialzo degli spread è risultata pari a 20,1 milioni di euro.
29
A fine 2013, sul banking book, si rileva un duration gap quasi nullo (0,18 anni) che segnala una sostanziale insensibilità
del valore economico agli spostamenti paralleli della curva dei tassi.
Le rischiosità legate alla componente cambio sono estremamente ridotte e poco significative.
Tabella 3: Principali dati di conto economico (Dati Individuali)
(DATI IN MIGLIAIA DI EURO)
MARGINE DI INTERESSE
9
MARGINE DI INTERMEDIAZIONE
10
RISULTATO NETTO DELLA GESTIONE FINANZIARIA
COSTI OPERATIVI
UTILE NETTO
11
12
13
esercizio chiuso al
31/12/2013
esercizio chiuso al
31/12/2012
Variazione
Percentuale
83.956
84.723
-0,91%
129.554
123.291
5,08%
102.238
109.460
-6,60%
84.413
88.061
-4,14%
10.196
13.672
-25,42%
9
Il margine d’interesse, pari ad 83,96 milioni di euro, registra un decremento dello 0,91% rispetto al 2012, sia per l’incremento del costo
complessivo della raccolta da clientela, sia per la ricomposizione del portafoglio di proprietà e per la scadenza di titoli immobilizzati.
10
Il margine d’intermediazione, nonostante la riduzione del margine d’interesse, presenta un incremento del 5,08% pari a 6,26 milioni di
euro per effetto prevalentemente dell’incremento del risultato netto delle attività finanziarie che passa da 3,66 milioni del 2012 a 11,20
milioni di euro.
Il risultato netto delle operazioni finanziarie (positivo per 3,66 mln di euro), è costituito dalla somma algebrica del:
risultato netto delle attività di negoziazione
266
risultato netto delle attività di copertura
(275)
Utile/perdite da cessioni riacquisto di attività/passività finanziarie
11.036
Risultato netto attività/passività valutate al fair value
171
Totale
11.198
11
Il Risultato netto della Gestione Finanziaria registra rispetto al 2012 un decremento del 6,60% pari a 7,2 mln di euro per l’
incremento delle rettifiche su crediti, che nel 2013 sono aumentate del 91,12%, passando da 13,76 milioni a 26,31 milioni.
12
I Costi Operativi registrano un decremento del 4,14% rispetto al 2012 e sono influenzati positivamente da un decremento delle spese
generali che segnano una diminuzione del 2,75%.
13
L'utile netto evidenzia una riduzione rispetto al 2012 del 25,42% ed è influenzato dall'applicazione del d.l. 30/11/2013 che ha
comportato un'addizionale IRES di 8,5 punti percentuali.
14
La raccolta complessiva è rimasta pressoché stabile (+0,08%). In essa la raccolta diretta, che ne rappresenta il 71,16%, ha
evidenziato un incremento dello 0,53% per effetto della crescita dei conti correnti e dei depositi a risparmio. Il comparto obbligazionario,
ha fatto rilevare una flessione dell’1,18%. La raccolta indiretta ha evidenziato un decremento complessivo dell’1,02%, per la contrazione
del comparto amministrato, laddove quello gestito è aumentato dell’1,65%.
15
Il Patrimonio Netto, costituito dal Capitale Sociale, dal Sovrapprezzo di emissione, dalle Riserve da valutazione, dagli Strumenti di
capitale, dalle Altre riserve al netto delle Azioni proprie in portafoglio e compreso l’Utile/Perdita d’esercizio, registra un incremento di 8,4
milioni di euro (+2,74%). Al netto dell’utile di periodo, l’incremento del patrimonio netto è di 11,39 mln di euro da attribuire all’incremento
Tabella 4: Principali dati di stato patrimoniale (Dati Individuali)
esercizio chiuso al
31/12/2013
esercizio chiuso al
31/12/2012
Variazione
Percentuale
2.769.976
2.755.427
0,53%
1.122.586
1.134.195
-1,02%
923.031
755.119
22,24%
2.269.882
2.317.211
-2,04%
PATRIMONIO NETTO (Voci 130/140/150/160/170/180/190/200
Stato Patrimoniale - Passivo) 15
317.162
313.659
1,12%
CAPITALE SOCIALE
156.521
156.521
0,00%
(DATI IN MIGLIAIA DI EURO)
RACCOLTA DIRETTA
14
RACCOLTA INDIRETTA
14
ATTIVITA' FINANZIARIE (Voci 20/30/40/50/80/90 Stato Patrimoniale
- Attivo
CREDITI (Voci 70 Stato Patrimoniale - Attivo)
30
per 6,9 mln della riserva legale e della riserva straordinaria per accantonamento della quota utile 2012, all’incremento per 4,49 mln di
euro per effetto dell’operazione di incorporazione della controllata Bpp Sviluppo S.p.A. in conseguenza dei diversi principi contabili
adottati dalle Società incorporata che generavano riduzione di riserve di patrimonio consolidato
Informazioni sul Gruppo BPP di cui l’Emittente è la Capogruppo (Dati Consolidati)
Tabella 1: Patrimonio di Vigilanza e coefficienti patrimoniali (Dati Consolidati)
esercizio chiuso al
31/12/2013
esercizio chiuso al
31/12/2012
Variazione
Percentuale
11,14%
10,30%
8,16%
11,14%
10,30%
8,16%
13,84%
13,58%
1,91%
305.643
310.799
-1,66%
di base
245.905
235.805
4,28%
supplementare
59.657
74.994
-20,45%
2.208.688
2.288.800
-3,50%
61,77%
64,01%
-3,49%
INDICATORI (RATIOS)
TIER ONE CAPITAL RATIO 1
CORE TIER ONE CAPITAL RATIO
2
TOTAL CAPITAL RATIO 3
PATRIMONIO DI VIGILANZA (MIGLIAIA DI EURO)
4
ATTIVITA’ DI RISCHIO PONDERATE (MIGLIAIA DI EURO)
ATTIVITA’ PONDERATE PER IL RISCHIO ( (RWA) / TOTALE
ATTIVO
1
Il “Tier One Capital Ratio” è costituito dal rapporto tra il “Patrimonio di Base” e le “Attività di rischio ponderate”, secondo quanto
previsto dalla circolare Banca d'Italia n. 263 del 27/12/2006 e successive modificazioni.
2
Il “Core Tier One Capital Ratio” è costituito dal rapporto tra il “Patrimonio di Base”, al netto degli strumenti ibridi di patrimonializzazione
e le “Attività di rischio ponderate”. Per il nostro Istituto, non avendo fatto ricorso ad emissione di strumenti ibridi di patrimonializzazione,
l’indicatore risulta essere coincidente con quello del “Tier One Capital Ratio”.
3
Il “Total Capital Ratio” è costituito dal rapporto tra il “Patrimonio di Vigilanza” e le “Attività di rischio ponderate”.
4
Il “Patrimonio di Vigilanza” calcolato secondo le regole dettate dalla circolare Banca d’Italia n. 263 del 27/12/2006 e successive
modificazioni, è il principale punto di riferimento per la valutazione riguardante la stabilità delle singole banche, del sistema e per il
controllo prudenziale ed il rispetto dei requisiti sui rischi di mercato e sulla concentrazione dei rischi. Il Patrimonio di Vigilanza è
costituito dalla sommatoria del “Patrimonio di Base” (Tier1) e del “Patrimonio supplementare” (Tier2). Il mantenimento di una adeguata
eccedenza patrimoniale rispetto ai requisiti minimi, costituisce oggetto di costanti analisi e verifiche; dette attività consentono di
individuare gli interventi ritenuti più appropriati per mantenere un adeguato livello di patrimonializzazione. Nel 2013 il livello di patrimonio
complessivo assicura, oltre al rispetto dei requisiti in termini di coefficienti, anche in previsione dell'entrata in vigore di BASILEA3,
ulteriori margini di crescita.
I coefficienti patrimoniali al 31/12/2013 sono stati calcolati secondo quanto stabilito dalla normativa che ha come
riferimento la circolare della Banca d’Italia 263/2003 che prevede coefficienti minimi pari al 8% per quanto riguarda il
Total Capital Ratio, del 4% per quanto riguarda il Tier One Capital Ratio e del 2% per quanto riguarda il Core Tier One
Capital Ratio.
Dal 1° gennaio 2014 la normativa prevede nuovi requ isiti minimi di Fondi propri: un coefficiente di capitale totale (Total
capital ratio – TCR) pari all’8%, un coefficiente di capitale di classe 1 (Tier 1 capital ratio – T1CR) pari al 6%, un
coefficiente di capitale primario di classe 1 (CETI ratio) pari al 4,5%, una riserva di conservazione del capitale (CCB) del
2,5% in aggiunta agli anzidetti coefficienti.
Si precisa che la Banca non utilizza modelli interni di misurazione del rischio ma un approccio standardizzato (metodo
standardizzato per i rischi di credito e di mercato, metodo base per i rischi operativi) e che con provvedimento del luglio
2009 l’Organo di Vigilanza ha disposto il raddoppio del Requisito Patrimoniale a fronte di “Rischi di Mercato”. Al
31/12/2013 la voce è pari a 0,214 mln di euro su di un totale di “Requisto patrimoniale” di 132,60 mln di euro.
L’emittente dichiara di non aver fornito coefficienti patrimoniali fully phased e pertanto non ha provveduto a
rappresentare dati pro-forma.
Tabella 2: Principali indicatori di rischiosità creditizia (Dati Consolidati)
INDICATORI (RATIOS)
RAPPORTO SOFFERENZE LORDE / IMPIEGHI LORDI
RAPPORTO SOFFERENZE NETTE / IMPIEGHI NETTI
5
6
31
esercizio
chiuso al
31/12/2013
Dati Medi di
Sistema Banche
Minori 2013
esercizio
chiuso al
31/12/2012
Dati Medi di
Sistema Banche
Minori 2012
7,05%
7,70%
5,96%
6,10%
3,54%
4,00%
2,95%
3,50%
RAPPORTO PARTITE ANOMALE LORDE / IMPIEGHI LORDI 7
13,95%
15,90%
11,42%
13,80%
9,95%
10,00%
8,10%
8,70%
RAPPORTO DI COPERTURA DELLE PARTITE ANOMALE*
32,01%
31,50%
31,77%
27,20%
RAPPORTO DI COPERTURA DELLE SOFFERENZE*
52,19%
48,50%
52,38%
46,10%
RAPPORTO PARTITE ANOMALE NETTE / IMPIEGHI NETTI
8
RAPPORTO SOFFERENZE NETTE/PATRIMONIO NETTO**
25,27%
GRANDI RISCHI (numero)
n.d.
22,12%
n.d.
7
GRANDI RISCHI (Esposizione Lorda )/IMPIEGHI NETTI***
45,05%
GRANDI RISCHI (Esposizione Ponderata )/IMPIEGHI NETTI***
11,46%
Costo del Rischio (rettifiche su crediti/impieghi netti clientela)
1,16%
6
n.d.
35,29%
n.d.
11,46%
n.d.
0,59%
n.d.
n.d.
n.d.
n.d.
n.d.
* fonte Bilancio Consolidato 2013 pag. 241 Bilancio Consolidato 2012, pag. 219
** fonte Bilancio Consolidato 2013 pag. 351/389 e Bilancio Consolidato 2012 pag. 317/352
*** fonte Bilancio Consolidato 2013 pag. 359 e Bilancio Consolidato 2012 pag. 324
5
L'indice rappresenta in termini percentuali, l'incidenza dei crediti a sofferenza (esposizioni per cassa di un soggetto insolvente anche
non accertato giudizialmente) lordi sul totale degli impieghi anch'essi lordi. Dal raffronto degli indici 31/12/2013 - 31/12/2012, si
evidenzia un incremento percentuale del 18,30% dovuto all'aumento dei crediti in sofferenza di 24,36 mln di euro.
6
L’indice rappresenta, in termini percentuali, l’incidenza dei crediti a sofferenza (esposizioni per cassa di un soggetto insolvente anche
non accertato giudizialmente) netti sul totale degli impieghi anch’esse netti. Dal raffronto degli indici 31/12/2013 sul 31/12/2012, si
evidenzia un incremento percentuale dovuto all’aumento dei crediti in sofferenza di 11,87 mln di euro.
7
L’indice rappresenta, in termini percentuali, l’incidenza delle “Partite anomale” lorde sul totale degli impieghi lordi. L’aggregato partite
anomale lorde è composto dalle “Partite Incagliate”: esposizioni per cassa di soggetti in “temporanea” difficoltà che si prevede possa
essere rimossa in un congruo periodo di tempo; “Esposizioni Ristrutturate”: esposizioni per le quali la Banca, a fronte di un
deterioramento delle condizioni economico-finanziarie del cliente, ha acconsentito a modifiche delle condizioni contrattuali originarie;
“Esposizioni scadute e/o sconfinanti” (c.d. Past due): esposizioni per cassa diverse da quelle classificate a
sofferenza/incaglio/ristrutturate, che alla data di riferimento sono scadute o sconfinate da oltre 90 giorni.
8
L’indice rappresenta, in termini percentuali, l’incidenza delle “Partite anomale” nette sul totale degli impieghi netti.
I dati Medi di sistema sono tratti dal “Rapporto sulla stabilità Finanziaria pubblicato dalla Banca d’Italia rispettivamente nel n.1/2014
(maggio 2014) per i dati 2013 e nel n.5/2013 (aprile 2013) per i dati del 2012.
I dati si riferiscono all’aggregato “banche minori”.
Composizione impieghi verso clientela per grado di rischio al 31/12/2013
Composizione Impieghi
(importi in migliaia di Euro)
Sofferenze
Incagli
Crediti ristrutturati
Crediti scaduti
Crediti in bonis
Totale Impieghi
Esposizione Lorda
167.692
99.939
2.636
61.327
2.046.118
2.377.712
Composizione
%
Rettifiche di valore
7,05
4,20
0,11
2,58
86,06
100,00
87.521
14.792
1.063
2.782
4.936
111.094
Esposizione netta
80.171
85.147
1.573
58.545
2.041.182
2.266.618
Composizione
%
3,54
3,76
0,07
2,58
90,05
100,00
Fonte Crediti Netti voce 70 Stato Patrimoniale Attivo di Bilancio
Composizione impieghi verso clientela per grado di rischio al 31/12/2012
Composizione Impieghi
(importi in migliaia di Euro)
Sofferenze
Incagli
Crediti ristrutturati
Crediti scaduti
Crediti in bonis
Totale Impieghi
Esposizione Lorda
143.416
71.173
5.881
54.363
2.130.747
2.405.580
Composizione
%
Rettifiche di valore
5,96
2,96
0,24
2,26
88,58
100,00
75.116
9.237
1.009
1.953
4.419
91.734
Esposizione netta
68.300
61.936
4.872
52.410
2.126.328
2.313.846
Composizione
%
2,95
2,68
0,21
2,27
91,89
100,00
Fonte Crediti Netti voce 70 Stato Patrimoniale Attivo di Bilancio
Le informazioni relative ai crediti deteriorati sono state elaborate in applicazione dei criteri IAS, non operando al
momento ulteriori distinzioni in base alla definizione di forbearance di cui alle disposizione dell’EBA.
Esposizione dell’Emittente su titoli di debito emessi da Governi centrali e locali e da Enti Governativi
Sia al 31/12/13 che al 31.12.12 sono presenti, per quanto attiene alle esposizioni in oggetto, solo titoli di debito emessi
da Governi:
2013
32
Governi
Italia
Rating
Moody’s
BAA2
Catagoria
HFT
AFS
HTM
L&R
Totali
2012
Governi
Italia
Valore
Nominale
87
601.000
99.000
Valore
Bilancio
700.087
Rating
Moody’s
BAA2
Catagoria
HFT
AFS
HTM
L&R
Totali
Valore
Nominale
20
429.012
119.000
di
Fair Value
88
618.036
97.699
88
618.036
102.887
715.823
721.011
Valore
Bilancio
548.032
di
Fair Value
20
436.068
117.836
20
433.061
121.311
553.924
554.392
Indicatori del rischio di liquidità
31/12/2013
81,83%
n.d.
n.d.
Loan to Deposit Ratio
Liquidity Coverage Ratio (LCR)
Net stable Funding Ratio (NSFR)
31/12/2012
84,04%
n.d.
n.d.
Alla data del 31/12/2013 i valori del Liquidity Coverage Ratio (LCR) e del Net Stable unding Ratio (NSFR) non
risultavano disponibili. Si precisa che nel frattempo sono state completate le attività di implementazione delle
procedure per l’estrazione di tali indicatori e che la Banca ha provveduto all’invio delle prime segnalazioni previste dalla
normativa entro il termine stabilito del 30 giugno 2014 rispettivamente con riferimento alla fine dei mesi di marzo, aprile
e maggio 2014 per l’LCR e con riferimento al 31 marzo 2014 per l’NSFR, come da comunicazione Banca d’Italia del 23
aprile 2014 “Differimento delle segnalazioni prudenziali riferite a marzo 2014” (cfr.: Bollettino di Vigilanza n. 4, aprile
2014). Da tali segnalazioni non emergono criticità.
Si ricorda che gli standard introdotti da “Basilea 3” entreranno in vigore il 1° gennaio 2015 per l’LCR (con un approccio
graduale che prevede i seguenti requisiti minimi: 60% nel 2015, 70% dall’1/1/2016, 80% dall’1/1/2017 e 100%
dall’1/1/2018. Cfr. Regolamento UE 575/2013 art. 460) ed il 1° gennaio 2018 per l’NSFR (Cfr. Comitato di Basilea per la
vigilanza bancaria, Basilea 3 – Schema di Regolamentazione internazionale per il rafforzamento delle banche e dei
sistemi bancari, 12/2010).
L’indice Loan to Deposit era pari al 31/12/2013 all’81,83% (al 31/12/2012 84,04%) e scaturisce dal rapporto tra Crediti
verso clientela e Raccolta diretta da clientela.
Operazioni di rifinanziamento presso BCE
Per quanto concerne la capacità di reperire nuovi fondi (funding liquidity risk) l’Emittente ha da sempre manifestato un
elevato grado di indipendenza dal mercato interbancario, essendo la raccolta della Banca derivante principalmente dalla
clientela retail. Nell’ambito della propria attività l’Emittente ha fatto anche ricorso al rifinanziamento presso la BCE
mediante la partecipazione alle aste a lungo termine (LTRO – Long Term Refinancing Operations) effettuate dall’autorità
monetaria per un importo complessivo di 360 milioni con scadenza massima 26/02/2015.
Informazioni inerenti al Rischio di Mercato
ll rischio di mercato si manifesta sia relativamente al portafoglio di negoziazione (trading book), comprendente gli
strumenti finanziari di negoziazione, sia al portafoglio bancario (banking book), che comprende le attività e passività
finanziarie diverse da quelle costituenti il trading book. Ai soli fini gestionali la Banca monitora con cadenza giornaliera il
rischio prezzo relativo ai titoli allocati al trading book, utilizzando un modello VAR parametrico.
Il modello VAR non è utilizzato per il calcolo dei requisiti patrimoniali sul rischio di mercato, in quanto la Banca utilizza il
metodo standardizzato secondo i criteri di Basilea II.
Al 31 dicembre 2013, non erano presenti posizioni in strutturati di credito emessi da terzi.
Relativamente al portafoglio bancario viene utilizzata una procedura di Asset & Liability Management allo scopo di
misurare, con frequenza mensile, gli impatti ("sensitivity") derivanti da variazioni della struttura dei tassi di interessi sul
margine finanziario atteso e sul valore economico del patrimonio relativamente al portafoglio bancario.
A fine 2013 il VaR correlato sull’intero portafoglio è risultato pari a 1,2 milioni di euro. La sensitivity ai tassi d'interesse è
risultata pari a 11,5 milioni di euro, mentre la sensitivity al rialzo degli spread è risultata pari a 20,1 milioni di euro.
A fine 2013, sul banking book, si rileva un duration gap quasi nullo (0,18 anni) che segnala una sostanziale insensibilità
del valore economico agli spostamenti paralleli della curva dei tassi.
Le rischiosità legate alla componente cambio sono estremamente ridotte e poco significative.
Tabella 3: Principali dati di conto economico (Dati Consolidati)
(DATI IN MIGLIAIA DI EURO)
MARGINE DI INTERESSE
9
MARGINE DI INTERMEDIAZIONE
10
RISULTATO NETTO DELLA GESTIONE FINANZIARIA
11
33
esercizio chiuso al
31/12/2013
esercizio chiuso al
31/12/2012
Variazione
Percentuale
83.904
85.767
-2,17%
129.499
124.088
4,36%
102.183
110.257
-7,32%
COSTI OPERATIVI
UTILE NETTO
12
13
84.316
89.589
-5,89%
10.195
13.108
-22,22%
9
Il margine d’interesse, pari a 83,9 milioni di euro, mostra un decremento del 2,17%.
Al netto delle differenze da adeguamento ai principi contabili, venute meno per l’incorporazione di Bpp Sviluppo, il margine d’interesse
si riduce dell’1,03% rispetto all’esercizio precedente, attribuibile soprattutto, con riferimento all’attività della Banca Capogruppo, sia
all’incremento del costo complessivo della raccolta da clientela, sia alla ricomposizione del portafoglio di proprietà e per la scadenza di
titoli immobilizzati.
10
Il margine d’intermediazione, presenta un incremento del 4,36% pari a 5,4 milioni di euro per effetto prevalentemente dell’incremento
del risultato netto delle attività finanziarie che passa da 3,66 milioni del 2012 a 11,20 milioni di euro.
Il risultato netto delle operazioni finanziarie è costituito dalla somma algebrica del:
risultato netto delle attività di negoziazione
266
risultato netto delle attività di copertura
(275)
Utile/perdite da cessioni riacquisto di attività/passività finanziarie
11.036
Risultato netto attività/passività valutate al fair value
171
Totale
11.198
11
Pur in presenza di un incremento del margine di intermediazione (+ 4,36% pari a 5,41 milioni) l'incremento significativo delle rettifiche
su crediti, che nel 2013 sono aumentate del 91,12%, passando da 13,76 milioni a 26,31 milioni, ha determinato la contrazione del
Risultato netto della Gestione Finanziaria che registra rispetto al 2012 un decremento del 7,32% pari a 8,07 mln di euro.
12
I Costi Operativi registrano un decremento del 5,89% rispetto al 2012 e sono influenzati positivamente da un decremento delle spese
generali che segnano una diminuzione del 3,98%.
13
L’Utile netto registra un incremento del 13,72% rispetto al 2011 pur in presenza di un minor utile al lordo delle imposte (-7,82%).
Tabella 4: Principali dati di stato patrimoniale (Dati Consolidati)
esercizio chiuso al
31/12/2013
esercizio chiuso al
31/12/2012
Variazione
Percentuale
2.769.976
2.753.372
0,60%
1.122.586
1.134.195
-1,02%
923.031
755.118
22,24%
2.266.618
2.313.846
-2,04%
PATRIMONIO NETTO (Voci 140/160/170/180/190/200/220 Stato
Patrimoniale - Passivo) 15
317.245
308.772
2,74%
CAPITALE SOCIALE
156.521
156.521
0,00%
(DATI IN MIGLIAIA DI EURO)
RACCOLTA DIRETTA
14
RACCOLTA INDIRETTA
14
ATTIVITA' FINANZIARIE (Voci 20/30/40/50/80/90 Stato Patrimoniale Attivo
CREDITI (Voci 70 Stato Patrimoniale - Attivo)
14
La raccolta complessiva è rimasta pressoché stabile (+0,13%). In essa la raccolta diretta, che ne rappresenta il 71,16%, ha
evidenziato un incremento dello 0,60% per effetto della crescita dei conti correnti e dei depositi a risparmio. Il comparto obbligazionario,
nel quale il Sistema ha registrato un decremento del 6,50%, ha fatto rilevare una flessione dell’1,18%. La raccolta indiretta ha
evidenziato un decremento complessivo dell’1,02%, per la contrazione del comparto amministrato, laddove quello gestito è aumentato
dell’1,65%.
15
Il Patrimonio Netto, costituito dal Capitale Sociale, dal Sovrapprezzo di emissione, dalle Riserve da valutazione, dagli Strumenti di
capitale, dalle Altre riserve al netto delle Azioni proprie in portafoglio e compreso l’Utile/Perdita d’esercizio in formazione, registra un
incremento di 16,93 mln di euro imputabile prevalentemente alla ripresa dei corsi dei titoli del portafoglio Avaliable for Sale con relativo
adeguamento della riserva patrimoniale.
4. INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE
4.1 Storia ed evoluzione dell’Emittente, Banca Popolare Pugliese, e del Gruppo
La Banca Popolare Pugliese nasce nel 1994 dalla fusione fra Popolare Sud Puglia e Popolare di Lecce, due tasselli
storici della finanza salentina che si sono sempre distinti per snellezza operativa e rapidità decisionale. Nel corso del
34
1996 la Banca Popolare Pugliese ha incorporato la Banca di Credito Cooperativo di Cellino San Marco e, dal 1° gennaio
1997, la Banca di Credito Cooperativo di San Pancrazio Salentino, razionalizzando, così, la propria presenza nella
Provincia di Brindisi. Nel corso del 1999 ha aumentato la propria rete con 5 sportelli a seguito dell’incorporazione della
Banca di Credito Cooperativo di Otranto.
Il 18 luglio 1995 la Banca d'Italia ha iscritto nell'Albo dei Gruppi bancari il Gruppo Banca Popolare Pugliese.
Nel maggio del 2007 ha ampliato la propria Rete di sportelli con l’acquisizione di 15 filiali da Banca Carime (12 sportelli in
Puglia, di cui 6 in provincia di Foggia, 4 in provincia di Bari, uno in provincia di Taranto e uno in provincia di Lecce, 2 in
Basilicata, provincia di Matera, e uno in Molise, provincia di Campobasso).
Nel corso del 2007 ha acquisito la BCC Nord Barese.
In data del 30 settembre 2013 Banca Popolare Pugliese ha incorporato la controllata Bpp Sviluppo S.p.A. –
Finanziamenti e servizi di cui deteneva il 100% del capitale sociale (1,20 milioni di euro). La decisione di incorporare la
società partecipata è connessa con la scelta dell’opzione ritenuta più efficace ed efficiente fra quelle introdotte dalla
Riforma della disciplina degli intermediari finanziari e dei relativi canali distributivi di cui al D.lgs. 13 agosto 2010 n.141.
La struttura della Società e la rete di Agenti in Attività Finanziaria dalla stessa gestita è così entrata nel nuovo assetto
distributivo di Banca Popolare Pugliese con l’obiettivo di conseguire la migliore integrazione tra i diversi canali distributivi
(intercanalità). L’incorporazione è avvenuta “con imputazione delle operazioni della Società incorporata al bilancio della
Società incorporante a decorrere dal 1° giorno dell’ esercizio in corso alla data di decorrenza degli effetti giuridici della
fusione” e quindi dall’1 gennaio 2013. L’elisione della partecipazione in Bpp Sviluppo ha generato l’azzeramento delle
poste di patrimonio netto di Bpp Sviluppo e della voce partecipazioni della Banca con la rilevazione di un avanzo di
fusione di euro 668 mila derivante da utili non distribuiti e accantonati operati negli esercizi precedenti.
4.2 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente
La denominazione legale dell’Emittente è Banca Popolare Pugliese, costituita ai sensi del diritto italiano, in forma di
Società Cooperativa per Azioni, in data 02 giugno 1994. La denominazione commerciale è “ BPP - Banca Popolare
Pugliese”.
4.3 Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazione
L’Emittente è iscritto nel Registro delle Imprese di Lecce al n. 02848590754 – codice fiscale e partita IVA 02848590754.
La Banca Popolare Pugliese è, inoltre, iscritta all’Albo delle Banche, tenuto dalla Banca d’Italia, con numero di matricola
5218.3.0, cod. ABI 05262.1 (codice meccanografico), e, in qualità di capogruppo del “Gruppo Bancario Banca Popolare
Pugliese”, all’Albo dei Gruppi Bancari al n. 5262.1.
La Banca Popolare Pugliese è iscritta all’Albo Nazionale delle Società Cooperative, tenuto presso il Ministero delle
Attività Produttive, a far data 3 gennaio 2005 al num. A166106, Sezione “Cooperative diverse da quelle di mutualità
prevalente”, Categoria: “Altre Cooperative”.
4.4 Data di costituzione e durata dell’Emittente
Banca Popolare Pugliese Società Cooperativa per Azioni è stata costituita con atto del 2 giugno 1994, a rogito del dott.
Giorgio Cascione, Notaio in Parabita, repertorio num. 93159, depositato presso la Cancelleria Commerciale del
Tribunale di Lecce in data 1° luglio 1994.
La durata della società è fissata dall’art. 2 dello Statuto Sociale al 31 dicembre 2050, salvo proroga.
4.5 Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di
costituzione, nonchè indirizzo e numero di telefono della Sede Sociale
Banca Popolare Pugliese è una Società cooperativa per azioni, costituita in Italia, regolata ed operante in base al diritto
italiano.
L’Emittente ha sede legale in Parabita (Le) - 73052 – Via Provinciale Matino, 5, e la Sede Amministrativa in Matino (Le)
- 73046 – Via Luigi Luzzatti, 8; è regolata dalla Legge Italiana ed opera e svolge la sua attività nel territorio di
competenza secondo quanto espressamente previsto nello statuto all’art. 3.
Il recapito telefonico è il 0833 500111, il recapito fax 0833 500198.
4.6 Qualsiasi fatto recente verificatosi nella vita dell’Emittente sostanzialmente rilevante per la
valutazione della sua solvibilità
L’Emittente attesta che non si sono verificati fatti recenti nella vita della Banca sostanzialmente rilevanti per la
valutazione della sua solvibilità.
35
5. PANORAMICA DELLE ATTIVITA’ DELLA BANCA POPOLARE PUGLIESE S.C.p.A. E DEL
GRUPPO
5.1 Principali attività
5.1.1 Breve descrizione della principali attività dell’Emittente, Banca Popolare Pugliese e del Gruppo
con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e/o di servizi prestati.
Ai sensi dell’articolo 3 dello Statuto, Banca Popolare Pugliese S.c.p.A. ha per scopo la raccolta del risparmio e
l’esercizio del credito nelle sue varie forme, tanto nei confronti di soci che di non soci, ispirandosi ai principi del credito
popolare.
Nell’azione istituzionale tesa a favorire lo sviluppo di tutte le attività produttive, BPP si propone di sostenere, in
particolare, le imprese minori e le cooperative nonché di attuare ogni opportuna iniziativa volta a diffondere e
incoraggiare il risparmio. A tal fine BPP presta speciale attenzione al territorio ove è presente con la propria rete
distributiva.
BPP, con l’osservanza delle disposizioni vigenti può compiere tutte le operazioni e i servizi bancari e finanziari consentiti
nonché ogni altra attività strumentale o, comunque, connessa al raggiungimento dello scopo sociale.
Per raggiungere le proprie finalità istituzionali BPP può aderire ad accordi e intese con aziende consimili.
BPP nella qualità di Capogruppo del “Gruppo Bancario Banca Popolare Pugliese”, ai sensi dell’art. 61 quarto comma del
D.Lgs. n.385/93 emana, nell’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento, disposizioni alla società del Gruppo per
l’esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca D’Italia nell’intereresse della stabilità del Gruppo stesso.
L'area di attività della società controllata appartenente al Gruppo è riferita all’attività di gestione immobiliare e recupero
crediti.
In ragione dell'attività svolta dalla società del Gruppo, pertanto, lo stesso si qualifica quale "Gruppo Bancario", ai sensi
dell'art. 60 del Decreto Legislativo 1° settembre 1 993, n. 385 (Testo Unico delle leggi in materia Bancaria e Creditizia) e
delle Istruzioni di Vigilanza per le Banche, emanate dalla Banca d'Italia.
5.1.2 Indicazione dei nuovi prodotti e/o delle nuove attività , se significativi.
Non si rilevano indicazioni di nuovi prodotti e nuove attività significative.
5.1.3 Principali mercati
La Banca Popolare Pugliese S.c.p.A. ha vocazione locale e il suo core business si sviluppa nell’area pugliese.
La Banca opera sul territorio di riferimento attraverso la rete di Filiali, e dopo l’incorporazione della partecipata Bpp
Svilluppo, effettuata il 30 settembre 2013, attraverso la rete di Agenti in Attività Finanziaria.
Bpp Sviluppo S.p.A. svolgeva attività di promozione e distribuzione di prodotti di finanziamento verso il segmento
famiglie.
La struttura della Società e la rete di Agenti in Attività Finanziaria dalla stessa gestita è così entrata nel nuovo assetto
distributivo di Banca Popolare Pugliese con l’obiettivo di conseguire la migliore integrazione tra i diversi canali distributivi.
Gli agenti in Attività Finanziaria promuovono e collocano prodotti di finanziamento rappresentati da Prestiti e Mutui. La
forma tecnica prevalente è quella dei prestiti attraverso la Cessione del Quinto.
Al 31 dicembre 2013 gli Agenti in Attività Finanziaria erano 103.
Gli Agenti in attività Finanziaria operano in Puglia, Campania, Sicilia, Lazio e, più marginalmente in Toscana, Piemonte,
Lombardia e Sardegna.
La Banca è dotata anche di una rete di 28 promotori finanziari ed è attiva con il servizio di Internet Banking, Trading on
line.
La rete di Filiali è composta da n. 94 filiali distribuite su tutto il territorio regionale pugliese, con una concentrazione nelle
province di Brindisi e Lecce, una filiale nel Molise e due filiali in Basilicata.
I principali mercati in cui la Banca Popolare Pugliese opera prevalentemente sono quelli
Retail: famiglie consumatrici, professionisti, ecc.;
PMI: Piccole e Medie Imprese;
Corporate;
Enti Pubblici, per la gestione delle tesorerie di enti, comuni, scuole.
Di seguito si rappresenta un quadro di sintesi della presenza territoriale nel quale opera BPP attraverso una indicazione
della sua rete di vendita e dei comuni nei quali si trovano i suoi sportelli.
Filiali della provincia di
BARI
Comune
Indirizzo
CAP
PROV
ALBEROBELLO
Via Trieste e Tento, 46-48
70011
BA
BARI
Via Caldarola, 27/L-M
70121
BA
BARI
Via De Cesare, 23
70122
BA
BARI
Via S. Matarrese, 10/a
70100
BA
BITONTO
Via Verdi, 26/28
70032
BA
CASAMASSIMA
SS 100 C/O CENTRO COMMERCIALE AUCHAN
70010
BA
36
CASSANO DELLE MURGE
Via Vittorio Emanuele III, 22
70020
BA
LOCOROTONDO
Piazza G. Marconi, 3
73023
BA
NOICATTARO
Via Siciliani (ang. Via Crocecchia)
70016
BA
POLIGNANO A MARE
Via Mazzini
70044
BA
RUVO DI PUGLIA
C.so G. Jatta, 15
70037
BA
Filiali della provincia di
BARLETTA-ANDRIA-TRANI
Comune
Indirizzo
CAP
PROV
BARLETTA
Piazza Aldo Moro ang. Via Roma
70051
BAT
BISCEGLIE
Via A. Moro, 80/86
70052
BAT
Filiali della provincia di
BRINDISI
Comune
Indirizzo
CAP
PROV
BRINDISI
Corso Roma, 15
72100
BR
BRINDISI
Via Nino Bixio
72100
BR
CEGLIE MESSAPICA
Via San Rocco, 63
72013
BR
CELLINO SAN MARCO
Piazza Mercato, 3
72020
BR
FASANO
Via Roma 78/84
72015
BR
FRANCAVILLA FONTANA
Via Carlo Pisacane, 13
72021
BR
MESAGNE
Via A. Normanno
72023
BR
S. PANCRAZIO SAL.NO
Via Umberto I, 216
72026
BR
S. PIETRO VERNOTICO
Via Stazione, 22
72027
BR
SAN VITO DEI NORMANNI
Via Carovigno, 45
72019
BR
SANDONACI
Via Grassi, 16
73040
BR
TORCHIAROLO
Corso Umberto, 62
72020
BR
TORRE S. SUSANNA
Largo Colonna, 19
72028
BR
TUTURANO
Via Adigrat, 6
72020
BR
VILLA CASTELLI
Via Palermo (ang. Via Verga)
72029
BR
Filiali della provincia di
CAMPOBASSO
Comune
Indirizzo
CAP
PROV
TERMOLI
Via B. Cairoli, 14
86039
CB
Filiali della provincia di
FOGGIA
Comune
Indirizzo
CAP
PROV
APRICENA
Via N. Sauro, 14
71011
FG
BICCARI
A. Manzoni, 2
71032
FG
FOGGIA
Via Trento, 7
71100
FG
FOGGIA - OSPEDALI RIUNITI
Via Luigi Pinto, 1
71100
FG
SAN MARCO IN LAMIS
Via La Piscopia, 6/C
71014
FG
TORREMAGGIORE
Corso G. Matteotti, 243
71017
FG
VIESTE
XXIV Maggio, 92
71019
FG
Filiali della provincia di
LECCE
Comune
Indirizzo
CAP
PROV
ALEZIO
Via Mariana Albina
73011
LE
ALLISTE
Piazza San Quintino, 10
73040
LE
ARADEO
Viale della Repubblica, 5
73040
LE
37
CAMPI SALENTINA
Via Stazione, snc
73012
LE
CARPIGNANO SALENTINO
Via Pasubio, s.n.
73020
LE
CASARANO
Piazza Indipendenza, 24
73042
LE
CASARANO
Viale Francesco Ferrari
73042
LE
COLLEPASSO
Via Carabiniere Rollo
73040
LE
COPERTINO
Via Re Galantuomo, 18
73043
LE
CORSANO
via Regina Elena
73033
LE
GALATINA
Piazza Toma n. 58
73013
LE
GALATINA
P.tta P. Valdoni, 246
73013
LE
GALATONE
Via L. Manara, 18/24
73044
LE
GALLIPOLI
Corso Roma, 10
73014
LE
GALLIPOLI
Corso Roma, 203
73014
LE
GUAGNANO
Via Vittorio Veneto
73010
LE
LECCE
Viale Marche, 11/b
73100
LE
LECCE
Via Rudiae ang. Salvator Rosa
73100
LE
LECCE
Piazza Mazzini, 57
73100
LE
LECCE
Via XXV Luglio, 31
73100
LE
LECCE
Viale Aldo Moro, 51
73100
LE
LEVERANO
Via Cutura, 52
73100
LE
LIZZANELLO
Via della Libertà, 8
73045
LE
MAGLIE
Piazza Aldo Moro, 5
70010
LE
MARTANO
Largo S. Sofia, 2
74024
LE
MATINO
Via Roma, 116/118
73046
LE
MELENDUGNO
Piazza Risorgimento, 3
73026
LE
MELISSANO
Via L.Da Vinci, Ang. Via Trento
73040
LE
MINERVINO
Piazza Umberto I, 25
73027
LE
NARDO'
Via Duca Abruzzi 38 ang. Via De Benedittis
73048
LE
NEVIANO
Via Celinelle, 56
73040
LE
OTRANTO
Via V. Emanuele, 6
73028
LE
PARABITA
P.tta Degli Uffici, 6
73052
LE
POGGIARDO
Via Pio XII (ang. Via Capreoli)
73037
LE
RACALE
Via Fiumi Marina, 17/a
73055
LE
RUFFANO
Via S. Maria della Finita, 1
73049
LE
S. CESAREA TERME
Via Roma, 207
73020
LE
S. MARIA DI LEUCA
Via C. Colombo, 35
73040
LE
SAN DONATO
Via Corsica (ang. Via Lisbona)
73010
LE
SOLETO
Via Dante, 2
73010
LE
SUPERSANO
Via V. Emanuele II, 99
73040
LE
SURBO
Via Vittorio Emanuele II, 122
73010
LE
TAURISANO
Via Roma, 30
73056
LE
TAVIANO
Corso Vitt. Emanuele II
73057
LE
TRICASE
Via A. Diaz, 1
73039
LE
TUGLIE
Via Aldo Moro, 132
73058
LE
UGENTO
Via Messapica, 26
73059
LE
UGGIANO LA CHIESA
Via Verdi, 1
73020
LE
VEGLIE
Via Fratelli Bandiera, 126
73010
LE
VERNOLE
Via Lecce, 21
73029
LE
Filiali della provincia di
MATERA
38
Comune
Indirizzo
CAP
PROV
PISTICCI
Z.I. - Via Pomarico – Z.I. Fraz. Scalo
75010
MT
SCANZANO JONICO
Piazza Aldo Moro, 3
75020
MT
Filiali della provincia di
TARANTO
Comune
Indirizzo
CAP
PROV
AVETRANA
Piazza Giovanni XXIII,55
74020
TA
MANDURIA
Via Oria, 43
73024
TA
MARTINA FRANCA
Via A. Fighera, 45
73025
TA
MOTTOLA
Via Europa, 41-43
74017
TA
TARANTO
Via Ciro Giovinazzi, 50
74100
TA
TARANTO
Via Dante (ang. Via Zara)
74100
TA
5.1.4 La base di qualsiasi dichiarazione formulata dall’Emittente nel Documento di Registrazione
riguardo la sua posizione concorrenziale.
Nel Prospetto non vi sono dichiarazioni formulate dall’Emittente riguardo alla sua posizione concorrenziale.
6. STRUTTURA ORGANIZZATIVA
6.1 Descrizione del Gruppo di cui l’ Emittente, Banca Popolare Pugliese, fa parte
La Banca Popolare Pugliese fa parte del Gruppo Bancario Banca Popolare Pugliese, iscritto dal 18 luglio 1995 al n.
5262.1 dell'Albo dei Gruppi Bancari.
La Banca riveste all’interno del Gruppo la qualifica di “Capogruppo” e, come tale, esercita i poteri di direzione e
coordinamento ed emana, alla componente del Gruppo, le disposizioni per l'esecuzione delle istruzioni impartite
dall'Organo di Vigilanza nell’interesse della stabilità del Gruppo stesso.
Il Gruppo Bancario Banca Popolare Pugliese comprende la Capogruppo Banca Popolare Pugliese e BPP Service S.p.A.
che, nell’ambito delle strategie del Gruppo, svolge attività di natura immobiliare e di recupero crediti complementare a
quella della Capogruppo.
La composizione del Gruppo risulta modificata per effetto della fusione per incorporazione in Banca Popolare Pugliese di
Bpp Sviluppo S.p.A. – Finanziamenti e servizi, società di cui la Banca deteneva il 100% del Capitale Sociale.
L’incorporazione, effettuata il 30 settembre 2013, è avvenuta “con imputazione delle operazioni della Società incorporata
al bilancio della Società incorporante a decorrere al 1° giorno dell’esercizio in corso alla data di de correnza degli effetti
giuridici della fusione” e quindi dall’1 gennaio 2013.
Di seguito viene esposta la rappresentazione grafica dell’attuale struttura del Gruppo facente capo alla Banca Popolare
Pugliese. Le percentuali di possesso si riferiscono alla data di redazione del presente prospetto.
Gruppo Bancario Banca Popolare Pugliese
(iscritto all’albo istituito con la legge 30 luglio 1990, n.218)
BANCA POPOLARE PUGLIESE
(capogruppo)
BPP SERVICE S.p.A.
(interessenza al 100% della Banca)
Costituita nel marzo 2002 è una società immobiliare
e di recupero crediti.
39
6.2 Dipendenza all’interno del Gruppo
La Banca Popolare Pugliese è la Capogruppo, quindi non dipende da altri soggetti e gode di piena autonomia
decisionale.
7. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE
7.1 Dichiarazione attestante che non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali
Banca Popolare Pugliese S.c.p.A. attesta che dal 31 dicembre 2013, data dell’ultimo bilancio pubblicato e sottoposto a
revisione, non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle sue prospettive.
7.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero
ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell' Emittente almeno per l'
esercizio in corso
Banca Popolare Pugliese S.c.p.A. attesta che, rispetto alla data dell’ultimo bilancio pubblicato e sottoposto a revisione
non ci sono in atto tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere
ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso.
8. PREVISIONE O STIME DEGLI UTILI
L’Emittente non fornisce previsioni o stime degli utili.
9. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E VIGILIANZA
9.1 Organi di Amministrazione, Direzione e Vigilanza
Di seguito sono indicati i membri del Consiglio di Amministrazione della Banca Popolare Pugliese S.C.p.A., i membri del
Comitato Esecutivo, del Collegio Sindacale e della Direzione alla data del presente Documento di Registrazione, i loro
eventuali incarichi all’interno della Banca Popolare Pugliese S.C.p.A. e le loro principali attività esterne, ove abbiano
intersecazioni con il ruolo di amministrazione o controllo svolto nella Banca.
Ai sensi dell’articolo 30 dello Statuto sociale il Consiglio di Amministrazione è composto da tredici membri eletti
dall’Assemblea fra i Soci aventi diritto di voto e in possesso dei requisiti previsti dalla normativa di tempo in tempo
vigente.
Ai sensi dell’Art. 41 dello Statuto il Collegio Sindacale è composto da tre sindaci effettivi e due supplenti, nominati
dall’Assemblea Ordinaria tra i soci che abbiano presentato la loro candidatura presso la sede della Società, a pena di
decadenza, entro il quinto giorno lavorativo antecedente a quello fissato per l’Assemblea in prima convocazione.
Ai sensi dell’art. 39 dello Statuto sociale il Comitato Esecutivo è composto da sei membri, scelti fra gli amministratori in
carica, e va nominato annualmente dopo l’approvazione del bilancio da parte dell’Assemblea, ne fanno parte il
Presidente e il Vice Presidente e l’Amministratore Delegato, se nominato.
Composizione del Consiglio di Amministrazione
I membri del Consiglio di Amministrazione restano in carica per tre esercizi e sono rieleggibili. La scadenza della carica
dei membri del Consiglio di Amministrazione coincide con la data di convocazione dell’Assemblea ordinaria dei Soci
convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della loro carica.
Nome Cognome
Carica ricoperta in BPP
Dott. VITO ANTONIO
PRIMICERI
PRESIDENTE e
Membro di diritto del Comitato
Esecutivo
Dott. CARMELO CAFORIO
VICE PRESIDENTE e
Membro di diritto del Comitato
Esecutivo
Amministratore e
Membro di diritto del Comitato
Esecutivo
Amministratore
Presidente Comitato Consiliare
sui Controlli Interni
Coordinatore Organismo di
Vigilanza 231/01
Avv. VITANTONIO VINCI
PROF. ADALBERTO
ALBERICI
Incarichi presso società del
Gruppo Bancario BPP
Cariche ricoperte presso altre
società
Consigliere Fondo Interbancario
Tutela dei Depositi – Roma
Consigliere Associazione
Nazionale Banche Popolari Roma
Presidente BPP Service Spa –
Parabita (LE)
Coordinatore Organismo di
Vigilanza 231/01 di Banca Carige
SpA
Presidente Organismo di
Vigilanza 231/01 di Genova High
Teach, società per la costruzione
e la gestione del polo tecnologico
di Genova
Coordinatore Organismo di
Vigilanza 231/01 di Anima Sgr
Presidente RPA Ricerche e
40
Sig. BENEDETTO CAVALIERI
Amministratore
Dott. ANTONIO COSTA
Amministratore e
Componente del Comitato
Esecutivo
Dott. SILVANO DUGGENTO
Amministratore e
Componente Comitato
Consiliare sui Controlli Interni
Amministratore
Dott. GIUSEPPE FERRO
Avv. ALBERTO PETRAROLI
Avv. CESARE PEDONE
Progetti Aziendali srl – Milano
Professore ordinario di
“Economia degli Intermediari
Finanziari”,
Docente di “Economia Bancaria”
e di “Corporate Governance nelle
Imprese Finanziarie” presso
l’Università degli studi di Milano
Docente senior dell’Area
“Intermediazione finanziaria,
Banche Assicurazioni” della SDA
Bocconi
Partner di BMA divisory, società
di consulenza in materia di
corporate governance
Mediatore bancario per
l'Organismo di conciliazione
bancaria "Il Conciliatore Bancario
– Associazione per la soluzione
delle controversie bancarie,
finanziarie e societarie ADR".
Titolare del Pastificio Benedetto
Cavalieri
Consigliere con funzioni di
censore della Banca d’Italia di
Lecce.
Sindaco effettivo di Breda
Menarinibus Spa - Bologna
Sindaco Effettivo di Optel Inp Brindisi
Sindaco effettivo di Acquirente
Unico Spa – Roma
Presidente del Collegio
Sindacale di Fo.In.Coop. - Roma
Presidente del Collegio
Sindacale CIRP Consorzio
Interuniversitario Regionale
Pugliese – Bari
Presidente del Comitato di
Sorveglianza di Concordia Spa in
liquidazione coatta
amministrativa - Milano
Presidente del Comitato di
Sorveglianza La Peninsulare
Spa in liquidazione coatta
amministrativa – Milano
Presidente del Comitato di
Sorveglianza di Unica Spa in
liquidazione coatta amm.va –
Milano
Professore ordinario di
“Economia aziendale” presso la
Facoltà di Economia
dell’Università del Salento.
Consulente APROL
Associazione tra Produttori
Olivicoli – Lecce
Componente del Consiglio
Direttivo A.M.E.D.O.O. Associazione Meridionale
Estimatori e Degustatori dell’Olio
di Oliva – Bari.
Incaricato da ANAS quale
operatore agronomo di supporto
ed assistenza Direzione Lavori
per ammodernamento SS 16
Adriatica tronco Maglie - Otranto
Componente 1ª Sezione Estimo
Rurale della Commissione
Censuaria Prov.le di Lecce.
Curatore fallimentare in
procedure concorsuali davanti al
Tribunale di Brindisi.
Amministratore e
Componente Comitato
Esecutivo
Amministratore e componente
del Comitato Consiliare sui
Controlli Interni
41
Dott. GUIDO SPAGNUOLO
Dott. ANTONIO VENTURI
Dott. ANTONIO
TAMBORRINO
Amministratore e
Componente del Comitato
Esecutivo
Amministratore
Amministratore BPP Service
Spa
Amministratore
Amministratore Unico – Omnia
Immobiliare s.r.l.
Amministratore Unico –
Vencos Immobiliare s.r.l.
Liquidatore - Panta Immobiliare
s.r.l. in liquidazione
Amministratore Unico –
Società Agricola Venturi
Giuseppe e Mario S.r.l. Leverano
Amministratore unico di Alar Srl
Partner Studio Tamborrino
Professionisti
Sindaco effettivo di CETMA
Consorzio - Brindisi
Presidente Collegio Sindacale
Fonderie O. e F. De Riccardis Srl
- Soleto
Sindaco e Revisore unico
Galatinamed srl – Galatina
Presidente del Collegio
Sindacale di Bocca di Puglia Spa
– Brindisi (Gruppo Igeco Holding)
Presidente del Collegio
Sindacale nella Fersalento Srl –
Lecce
Presidente Collegio Sindacale di
Salumificio Scarlino srl Taurisano
Sindaco effettivo di Brindisi Lng
Spa – Brindisi (Gruppo British
Gas Italia)
Revisore unico IGECO Holding
Spa – Roma
Consigliere delegato di
Tamborrino Assicurazioni Srl –
Lecce
Amministratore di Studio
Contabile Associato di Antonio e
Giuseppe Tamborrino snc-Lecce
Composizione del Comitato Esecutivo
I membri del Comitato Esecutivo sono tutti domiciliati, per la carica, presso la sede legale dell’Emittente.
Il Comitato Esecutivo è stato nominato nella seduta del Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2014.
Il Comitato Esecutivo è composto da: Dott. Vito Primiceri, Dott. Carmelo Caforio, Avv. Vitantonio Vinci, Dott. Antonio
Costa, Avv. Alberto Petraroli, Dott. Guido Spagnuolo.
Composizione del Collegio Sindacale
I membri dell’Organo di Controllo sono tutti domiciliati, per la carica, presso la sede legale dell’Emittente.
Il Collegio Sindacale è stato nominato dall’Assemblea dei Soci in data 29 aprile 2012.
Il Collegio Sindacale resta in carica per tre esercizi. La scadenza della carica dei membri del Collegio Sindacale è fissata
per la data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della loro carica.
Nome Cognome
Carica ricoperta presso la
Banca
Dott. ANTONIO LEOPIZZI
DOTT. ANTONIO EVANGELISTA
Presidente del Collegio
Sindacale
Sindaco Effettivo
PROF. MAURO ROMANO
Sindaco Effettivo
Cariche ricoperte presso
società del Gruppo Bancario
BPP
Cariche ricoperte presso
altre società
Sindaco effettivo di BPP
SERVICE Spa – Parabita (LE)
Presidente del Collegio
Sindacale di Finegil Editoriale
Spa (Gruppo Editoriale
L’Espresso)
Sindaco effettivo di Enipower
Spa (Gruppo ENI)
Sindaco effettivo di Aeroporti
di Roma Spa
Sindaco effettivo di A.Manzoni
Co. Spa (Gruppo Editoriale
l’Espresso)
Sindaco effettivo di Rotocolor
42
Spa (Gruppo Editoriale
l’Espresso)
Sindaco effettivo di Somedia
Spa Gruppo Editoriale
l’Espresso)
Sindaco effettivo di Le
Scienze Spa
Sindaco supplente di Ford
Italia S.p.A.
Sindaco supplente Editoriale
La Libertà SpA
Commissario della
Cooperativa Risparmio 76 in
l.c.a.
Professore Associato di
Economia Aziendale Università degli Studi di
Foggia
Docente incaricato di
Valutazione d’Azienda –
LUISS “Guido Carli” di Roma
DOTT. BORTONE CESARE
Sindaco Supplente
DOTT. GIORGIO MANTOVANO
Sindaco Supplente
Sindaco supplente di BPP
Service Spa – Parabita (LE)
Composizione della Direzione
I membri dell’Organo di Direzione sono tutti domiciliati per la carica presso la sede legale dell’Emittente.
Nome Cognome
Dott. MAURO BUSCICCHIO
Carica ricoperta presso la
Banca
Cariche ricoperte presso
società del Gruppo Bancario
BPP
Direttore Generale
Amministratore di BPP
Service Spa – Parabita (LE)
Cariche ricoperte presso
altre società
Consigliere di
Amministrazione di Previbank
(Fondo Pensione Bancari) –
Milano
Vice Presidente sezione
Terziario di Confindustria
Componente della
Commissione Regionale
dell’Associazione Bancaria
Italiana (ABI)
9.2 Conflitto di interessi degli Organi di Amministrazione, di Direzione e di Vigilanza
Banca Popolare Pugliese quale soggetto responsabile del presente Documento di Registrazione, in persona del suo
legale Rappresentante Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Vito Antonio Primiceri, attesta che, alcuni
membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ricoprono cariche in altre Società e che tale situazione
potrebbe configurare dei potenziali conflitti di interesse.
Alla data di redazione del presente Documento di Registrazione, e per quanto a conoscenza dell’Emittente, nessun
membro del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Direzione Generale è portatore di interessi in
conflitto con gli obblighi derivanti dalla carica o dalla qualifica ricoperta all’interno dell’Emittente, salvo quelli
eventualmente inerenti le operazioni sottoposte ai competenti organi di amministrazione e controllo in stretta osservanza
della normativa vigente. I componenti degli organi di amministrazione, direzione e controllo sono tenuti all’adempimento
delle disposizioni di seguito richiamate, volte a disciplinare fattispecie rilevanti sotto il profilo della sussistenza di un
interesse specifico al perfezionamento di un’operazione:
- articolo 136 del TUB (Obbligazioni degli esponenti bancari): impone l’adozione di una particolare procedura
autorizzativa nel caso in cui una banca o società facente parte del gruppo bancario contragga Obbligazioni di qualsiasi
natura o compia atti di compravendita, direttamente o indirettamente, con i rispettivi esponenti aziendali o nel caso di
operazioni di finanziamento con gli stessi;
- articolo 2391 del Codice Civile (Interessi degli amministratori);
- articolo 2391-bis (Operazioni con parti correlate).
Trattasi, precisamente, di affidamenti concessi o Obbligazioni intercorrenti con gli esponenti aziendali o con società
controllate dai soggetti medesimi o presso le quali gli stessi soggetti svolgono funzioni di amministrazione, direzione o
controllo, nonché con società da queste controllate o che le controllano o sono ad esse collegate. Gli utilizzi di fido
concessi ad Amministratori e Sindaci della Banca, nonché ai componenti della Direzione Generale, come riportato nella
parte H della nota integrativa di bilancio dell’esercizio al 31/12/2013 ammontano a 5,40 mln di euro.
L’Emittente per garantire il rispetto delle disposizioni sopra indicate ha approvato una "Policy in materia di controlli sulle
attività di rischio nei confronti dei soggetti collegati" e si è dotato di una “Procedura in materia di operazioni con soggetti
collegati, operazioni con parti correlate, operazioni con esponenti aziendali e interessi degli amministratori”.
In relazione a documenti adottati dall'Emittente ("Policy" e "Procedura in materia di parti correlate"), lo stesso è in grado
di gestire efficacemente eventuali situazioni di conflitto di interessi che dovessero sorgere, in conformità a quanto
previsto
dalle
norme
di
legge
e
regolamentari
sopra
mensionate.
43
Per le informazioni sulle “Operazioni con parti correlate” si rinvia alla parte H della Nota Integrativa del
bilancio di esercizio al 31 dicembre 2013”.
10. PRINCIPALI AZIONISTI
10.1 Azioni di controllo
Alla data del 31/12/2013, il capitale sociale dell’Emittente, interamente versato e sottoscritto, è pari ad Euro
156.521.292,00 (centocinquantaseimilionicinquecentoventunomiladuecentonovantadue/00) suddiviso in 52.173.764
(cinqantaduemilionicentosettantatremilasettecentosessantaquatro) azioni possedute da 32.209 soci.
Non esistono partecipazioni di controllo, ovvero azionisti che direttamente o indirettamente detengono azioni per un
valore nominale eccedente lo 0,50% del capitale sociale.
10.2 Eventuali accordi, noti all’Emittente, dalla cui attuazione possa scaturire ad una data successiva
una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente
Non si è a conoscenza di accordi dalla cui attestazione possano scaturire, ad una data successiva, variazioni dell’assetto
di controllo dell’Emittente.
11. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITA’ E LE PASSIVITA’, LA
SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE
11.1 Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati
I bilanci relativi agli esercizi contabili 2013 e 2012, inclusi mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione,
sono stati redatti in base ai criteri di valutazione e di misurazione stabiliti dagli International Financial Reporting Standard
(IFRS) e dagli International Accounting Standard (IAS), emanati dall’International Accounting Standard Board (IASB) ed
adottati dalla Comunità Europea.
Documentazione inclusa mediante riferimento
Ai sensi del combinato disposto dall’art.11 della Direttiva Prospetto e dell’art.28 del Regolamento CE 809, i seguenti
documenti, precedentemente pubblicati ed inviati a CONSOB, devono ritenersi inclusi mediante riferimento nel presente
Documento di Registrazione, di cui formano parte integrante:
- Bilancio d’Esercizio al 31 dicembre 2013 ed al 31 dicembre 2012;
- Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2013 ed al 31 dicembre 2012.
I documenti indicati sono messi a disposizione del pubblico per la consultazione sul sito internet dell’Emittente
all’indirizzo web www.bpp.it e, in forma stampata e gratuita, richiedendone una copia presso la sede legale
dell’Emittente in Via Provinciale Matino, 5, 73052 Parabita (LE), presso la Sede Amministrativa in via Luzzatti, 8 73046
Matino e presso le filiali dello stesso.
Di seguito sono indicate le pagine dei fascicoli di Bilancio in cui sono riportate le informazioni contabili.
INFORMAZIONI
FINANZIARIE
Bilancio d’esercizio
31/12/2013
Bilancio d’esercizio
31/12/2012
Relazione degli Amministratori
Relazione del Collegio Sindacale
Relazione Società di Revisione
Stato Patrimoniale
Conto Economico
Prospetto delle variazioni del patrimonio
netto
Rendiconto finanziario – metodo indiretto
Nota Integrativa
Da pag.11 a pag. 54
Da pag. 55 a pag. 63
Da pag. 230 a pag. 231
Da pag. 66 a pag. 67
Pagina 68
Da pag. 69 a pag. 70
Da pag. 9 a pag. 47
Da pag. 49 a pag. 55
Da pag. 210 a pag. 211
Da pag. 58 a pag. 59
Pagina 60
Da pag. 61 a pag. 62
Pagina 71
Da pag. 74 a pag. 219
Pagina 63
Da pag. 64 a pag.195
INFORMAZIONI
FINANZIARIE
Bilancio Consolidato
31/12/2013
Bilancio Consolidato
31/12/2012
Relazione degli Amministratori
Relazione del Collegio Sindacale
Relazione Società di Revisione
Stato Patrimoniale
Conto Economico
Prospetto delle variazioni del patrimonio
netto
Rendiconto finanziario – metodo indiretto
Nota Integrativa
Da pag. 234 a pag. 243
Da pag. 212 a pag. 221
Da pag. 400 a pag. 401
Da pag. 246 a pag.2 47
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Da pag. 249 a pag. 250
Da pag. 360 a pag. 361
Da pag. 224 a pag. 225
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Da pag. 227 a pag. 228
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11.2 Bilanci
La Banca Popolare Pugliese S.c.p.a redige il Bilancio di Esercizio e il Bilancio Consolidato del Gruppo; pertanto nel
Documento di Registrazione sono riportati dati estratti da entrambi i Bilanci.
11.3 Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati
11.3.1 Dichiarazione attestante che le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sono state
sottoposte a revisione
Si attesta che le informazioni finanziarie contenute nei bilanci di esercizio e nei bilanci consolidati relative agli esercizi
chiusi al 31/12/2013 e al 31/12/2012 sono state sottoposte a revisione contabile.
Il controllo contabile, ex art.2409 del codice civile, per gli anni 2013 e 2012, è stato svolto dalla Società di Revisione
KPMG S.p.A., con sede legale in Milano 20124 Via Vittor Pisani n. 25, iscritta al Registro Unico dei Revisori Legali
presso il Ministero dell’Economia e delle Finanze – Ragioneria Generale dello Stato, al numero 70623.
La Società di Revisione ha espresso un giudizio senza rilievi. Le relazioni della Società di revisione sono incluse nei
relativi bilanci messi a disposizione del pubblico come indicato nel successivo paragrafo 14 “Documenti accessibili al
pubblico”, cui si rinvia.
11.3.2 Indicazione di altre informazioni contenute nel documento di registrazione controllate dai
revisori dei conti
Nel presente Documento di Registrazione non sono inclusi dati o informazioni, diversi dai bilanci annuali, che siano stati
oggetto di verifica da parte della Società di Revisione.
11.3.3 Fonte dei dati finanziari contenuti nel Documento di Registrazione
I dati finanziari contenuti nel presente Documento di Registrazione sono stati estratti dai bilanci dell’Emittente al 31
dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012.
11.4 Data delle ultime informazioni finanziarie
I dati finanziari contenuti nel Documento di Registrazione sono estratti dal Bilancio relativo all’esercizio 2013 approvato
dall’Assemblea Ordinaria dei Soci in data 27/04/2014.
11.5 Informazioni finanziarie infrannuali
La Banca redige informazioni finanziarie infrannuali soggette a revisione limitata oggetto di segnalazione all' Autorità di
Vigilanza e diffuse al pubblico tramite comunicati stampa e sul sito www.bpp.it.
11.6 Procedimenti giudiziari ed arbitrali
Banca Popolare Pugliese è parte in procedimenti amministrativi giudiziari ed arbitrali riconducibili alle ordinaria attività
svolte dalla medesima.
In particolare essi si riferiscono a:
• revocatorie fallimentari;
• giudizi derivanti dalla prestazione di servizi di investimento;
• giudizi relativi alla dichiarazione di nullità delle clausole con cui è stato pattuito l’anatocismo trimestrale su
conti correnti ;
• giudizi relativi ai servizi bancari tradizionali
• altri giudizi
Alla fine dell’esercizio 2013. il Fondo per rischi e oneri (voce 120 del passivo dello stato patrimoniale) presenta un saldo
di 10,23 mln di euro contro i 12,81 del 2012, con un decremento del 20,07%.
Esso si riferisce specialmente a giudizi relativi alla dichiarazione di nullità delle clausole con cui è stato pattuito
l’anatocismo trimestrale su conti correnti che con sentenza della Corte Costituzionale del 5 aprile 2012 n. 78, la Legge
10/2011 che ha convertito in legge il c.d. “Decreto Milleproroghe” è stata dichiarata incostituzionale attesa la sua
portata retroattiva esplicitamente enunciata. Ne consegue che il quadro normativo e giurisprudenziale è stato di fatto
riportato alla sentenza n. 24418/2010 delle Sezioni Unite del dicembre 2010.
Si può ragionevolmente affermare che la giurisprudenza di merito non mostra, allo stato, un atteggiamento univoco
rispetto all’applicazione degli orientamenti espressi dalla sentenza della Suprema Corte pacificamente ritenuta non
risolutiva di tutti gli aspetti connessi alla esigenza di individuare e quantificare gli oneri che le Banche dovrebbero
ripetere ai clienti.
Fermo restando che l‘applicazione di tali principi è circoscritta ai soli rapporti stipulati prima del 2000 ed affermata la
regola per cui il termine di prescrizione decennale per il diritto al rimborso dei correntisti decorre, nel caso in cui il conto
sia affidato ed abbia sempre operato nei limiti del fido, dalla estinzione dello stesso, mentre, ove sia stato utilizzato
anche saltuariamente oltre i limiti del fido, dalla data in cui sono state eseguite rimesse che hanno ripianato precedenti
addebiti di interessi, non si può dire che si sia affermato un orientamento interpretativo consolidato sulle metodologie da
adottare per il calcolo delle somme astrattamente soggette a ripetizione.
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I molti punti ancora in discussione rendono incerta la situazione e non agevole l’attività di valutazione del rischio
potenziale sotteso a ciascun giudizio, caratterizzato da estrema indeterminatezza in ordine alle possibili conclusioni.
Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 28 giugno 2013, preso atto della variabilità in sede di applicazione del
principio della prescrizione, come affermato dalla sentenza delle Sez. Unite della Corte di Cassazione del 2.12.2010, e
dell’eterogeneità delle metodologie di ricalcolo dei rapporti contestati da parte dei Tribunali di merito, nell'ottica di
perseguire una strategia di soluzione transattiva dei giudizi, nei limiti del consentito e senza tuttavia rinunciare alle tesi
giuridiche fin qui sostenute, ha ridefinito i criteri di determinazione degli accantonamenti. In questa prospettiva, avendo
comunque stabilito che non verrà apportata alcuna attualizzazione e non si terrà conto di interessi ed oneri legali che
dovessero eventualmente essere liquidati, ai fini della determinazione degli accantonamenti, anche in termini di massimo
esborso ipotizzato sostenibile, ha stabilito una progressione nelle diverse fasi del contenzioso ed ha fissato per ognuna
di esse il metodo di determinazione dell'importo da accantonare secondo una logica di gradualità e sulla base
dell'esperienza maturata, privilegiando un approccio in grado di coniugare le prassi giurisprudenziali e dottrinarie più
prudenti con i criteri di ragionevolezza.
Il Consiglio di Amministrazione inoltre, nella seduta del 28 giugno u.s. con riferimento ai pagamenti non definitivi relativi
ai giudizi per anatocismo ancora in corso, iscritti nell’attivo perché soggetti a impugnazione, ha deliberato la
contabilizzazione nell’attivo della solo parte ritenuta recuperabile.
Ogni giudizio della specie è stato analizzato ricorrendo ad un software interno e, nei casi più complessi, al supporto dei
consulenti tecnici di parte, e sulla base dei risultati ottenuti, si è proceduto alla stima del rischio di perdita potenziale, nel
rispetto dei criteri stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.
11.7 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell’Emittente, Banca Popolare Pugliese
S.c.p.A. e del Gruppo
L’Emittente, Banca Popolare Pugliese S.c.p.A., attesta che dalla data di chiusura dell’ultimo esercizio finanziario
(31/12/2013) per il quale sono state pubblicate informazioni finanziarie sottoposte a revisione, non si sono verificati
cambiamenti significativi nella situazione finanziaria e commerciale della Banca Popolare Pugliese S.c.p.A. e del
Gruppo.
12. CONTRATTI IMPORTANTI
Al di fuori del normale svolgimento dell'attività, la Banca non ha concluso alcun contratto rilevante che possa comportare
per il Gruppo un'obbligazione o un diritto tale da influire in misura sostanziale sulla capacità dell'Emittente di adempiere
alle proprie Obbligazioni nei confronti dei possessori degli strumenti finanziari che intende emettere.
13. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI
INTERESSI
Il presente Documento di Registrazione non contiene alcuna relazione e/o parere rilasciata da un terzo ad eccezione
delle relazioni della Società di Revisione sui bilanci chiusi al 31/12/2013 e al 31/12/2012.
14. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO
Dalla data di pubblicazione del presente Prospetto di Base e per tutta la durata della sua validità, i seguenti documenti,
nonché eventuali ulteriori informazioni, che saranno poste a disposizione del pubblico, ai sensi della vigente normativa
applicabile, possono essere consultati sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo web www.bpp.it e, in forma stampata e
gratuita, richiedendone una copia presso la Sede Legale dell’Emittente in Via Provinciale Matino, 5 - 73052 – Parabita
(LE), presso la Sede Amministrativa e Direzione Generale sita in Via Luzzatti, 8 – 73046 Matino (LE) e presso le filiali
dello stesso:
- Atto costitutivo;
- Statuto vigente dell’Emittente;
- Bilancio Esercizio 2013 ;
- Bilancio Esercizio 2012;
- Bilancio Consolidato del Gruppo Bancario Banca Popolare Pugliese Esercizio 2013;
- Bilancio Consolidato del Gruppo Bancario Banca Popolare Pugliese Esercizio 2012;
- Relazioni della Società di revisione relative al Bilancio d’Esercizio e al Bilancio Consolidato al 31/12/2013 (infra
Fascicolo di Bilancio 2013);
- Relazioni della Società di revisione relative al Bilancio d’Esercizio e al Bilancio Consolidato al 31/12/2012 (infra
Fascicolo di Bilancio 2012);
- I comunicati stampa emessi dall’Emittente;
- Le Condizioni Definitive relative a ciascun Prestito emesso dalla Banca;
- Copia del presente Prospetto di Base.
Eventuali informazioni relative ad eventi societari ed informazioni finanziarie infrannuali, redatte successivamente alla
pubblicazione del presente Prospetto di Base, saranno diffuse al pubblico tramite comunicati stampa e/o sul sito
dell’Emittente all’indirizzo www.bpp.it.
Si invitano i potenziali investitori a leggere la documentazione a disposizione del pubblico al fine di ottenere
maggiori informazioni in merito alle condizioni economiche-finanziarie e all’attività dell’Emittente.
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SEZIONE SESTA NOTA INFORMATIVA
1. PERSONE RESPONSABILI E DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA’
Per quanto attiene all’indicazione delle Persone Responsabili e alla relativa dichiarazione di responsabilità si rimanda
alla Sezione Prima del presente Prospetto di Base.
2. FATTORI DI RISCHIO
FATTORI DI RISCHIO
Avvertenze generali
Banca Popolare Pugliese S.c.p.A., in qualità di Emittente, invita gli investitori a prendere attenta visione della presente
Nota Informativa, al fine di comprendere i fattori di rischio connessi alla sottoscrizione delle Obbligazioni.
Si invitano inoltre gli investitori a leggere attentamente la Sezione V – Documento di Registrazione al fine di
comprendere i fattori di rischio relativi all’Emittente.
Prima di effettuare qualsiasi operazione avente ad oggetto le Obbligazioni, tenuto conto che in sede di distribuzione
l’Emittente presterà sempre un servizio di consulenza, l’Emittente dovrà valutare se l’investimento è adeguato per
l’investitore avuto riguardo – in aggiunta alla valutazione dei profili di conoscenza ed esperienza – anche alla sua
situazione finanziaria ed agli obiettivi dell’investimento.
In particolare, il potenziale investitore dovrebbe considerare che la sottoscrizione delle Obbligazioni comporta i rischi di
seguito elencati.
2.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI
Si invitano gli investitori a leggere la presente Nota Informativa al fine di comprendere i fattori di rischio sotto elencati
collegati alla sottoscrizione delle Obbligazioni.
FATTORI DI RISCHIO COMUNI ALLE DIVERSE TIPOGIE DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI
Rischio di credito per il sottoscrittore
Sottoscrivendo o acquistando le Obbligazioni oggetto del presente Prospetto di Base, l’investitore diviene finanziatore
dell’Emittente e titolare di un credito nei suoi confronti per il pagamento degli interessi e per il rimborso del capitale a
scadenza. L’investitore è quindi esposto al rischio che l’Emittente divenga insolvente o comunque non sia in grado di
adempiere a tali obblighi di pagamento.
Per un corretto apprezzamento del “Rischio di credito per il sottoscrittore” in relazione all’investimento si rimanda al
paragrafo 3 “Fattori di rischio relativi all’Emittente” del Documento di Registrazione.
Rischio connesso all’assenza di garanzie relative alle Obbligazioni
Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti unicamente dal patrimonio dell’Emittente. Le
Obbligazioni non beneficiano di alcuna garanzia reale, di garanzie personali da parte di soggetti terzi e non sono assistiti
dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi né da quella del Fondo Nazionale di Garanzia.
Rischio relativo alla vendita delle Obbligazioni prima della scadenza
Nel caso in cui l’investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo di vendita sarà
influenzato da diversi elementi tra cui:
- la variazione dei tassi di mercato (“Rischio di Tasso di Mercato”);
- l’assenza di un mercato di negoziazione (“Rischio di liquidità”);
- il deterioramento del merito creditizio dell’Emittente (“Rischio di deterioramento del Merito Creditizio dell‘ Emittente”);
- commissioni ed oneri (“Rischio connesso alla presenza di costi/commissioni”)
Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni anche al di sotto del prezzo di
emissione. Questo significa che nel caso in cui l’investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza
naturale, potrebbe subire una rilevante perdita in conto capitale, ovvero il rendimento effettivo potrebbe risultare inferiore
a quello originariamente attribuito ai titoli al momento dell’acquisto. Tali elementi non influenzano il valore di rimborso
che rimane pari al 100% del valore nominale.
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FATTORI DI RISCHIO
Rischio di liquidità
È il rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un investitore di vendere prontamente le Obbligazioni prima
della loro scadenza naturale ad un prezzo in linea con il mercato, che potrebbe anche essere inferiore al prezzo di
emissione del titolo.
Non è attualmente prevista una domanda di ammissione delle Obbligazioni alla negoziazione presso mercati
regolamentati né su Sistemi Multilaterali di negoziazione (MTF) o per il tramite di Internalizzatori Sistematici ai sensi
degli articoli 77-bis e seguenti del TUF.
L’investitore deve quindi tenere presente che le Obbligazioni potrebbero presentare dei problemi anche significativi di
liquidità. Potrebbe infatti verificarsi l’eventualità che il prezzo di tali strumenti sia condizionato dalla scarsa liquidità e
liquidabilità degli stessi. In tal caso, l’eventuale prezzo di disinvestimento delle Obbligazioni potrebbe risultare inferiore
rispetto all’iniziale prezzo di sottoscrizione. L’investitore potrebbe quindi trovarsi nell’impossibilità di liquidare il proprio
investimento. Tale rischio risulta tuttavia mitigato dal fatto che la Banca s’impegna al riacquisto in contropartita diretta,
al di fuori di qualunque struttura di negoziazione. La Banca si assume pertanto l’onere di controparte impegnandosi
incondizionatamente al riacquisto di qualunque quantitativo di Obbligazioni su iniziativa dell’investitore, mediante
apposita richiesta, assicurando con ciò un pronto smobilizzo dell’investimento (di norma entro 3 giorni lavorativi).
Pertanto in ottemperanza alle “Policy di best execution adottate dall’emittente (il cui contenuto è ricompreso nel
Documento “Execution e Trasmission Policy” previsto dalla Direttiva MIFID), la Banca si impegna a garantire i massimi
livelli di liquidità, in conformità a quanto previsto dal documento “Distribuzione di Prodotti Finanziari Potenzialmente
Soggetti a Condizioni di Illiquidità o con Caratteristiche di Scarsa Liquidità” approvato dal CdA. La Banca fornisce
prezzi in acquisto e vendita determinati secondo le modalità tecniche indicate nel Processo sopra citato. La differenza
tra prezzo delle proposte in vendita e quelle delle proposte in acquisto può essere pari ad un massimo di 300 bp.
Rischio di deterioramento del merito di credito dell'Emittente
Le Obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell'Emittente, ovvero nel caso di
deterioramento del merito creditizio dello stesso. Al riguardo si fa presente che l’Emittente non è dotato di rating.
Non si può quindi escludere che i corsi dei titoli sul mercato secondario possano essere influenzati, tra l’altro, da un diverso
apprezzamento del rischio Emittente.
Rischio connesso alla presenza di commissioni/oneri compresi nel prezzo di emissione delle Obbligazioni
Nelle Condizioni Definitive saranno indicati gli eventuali oneri/commissioni compresi nel Prezzo di Emissione delle
Obbligazioni. La presenza di tali oneri/commissioni potrebbe comportare un rendimento a scadenza non in linea con la
rischiosità degli strumenti finanziari e, quindi, inferiore rispetto a quello offerto da titoli similari (in termini di caratteristiche
del titolo e profilo di rischio) trattati sul mercato. Inoltre, gli oneri/commissioni non partecipano alla determinazione del
prezzo delle Obbligazioni in sede di mercato secondario; conseguentemente l'investitore deve tener presente che il
prezzo delle Obbligazioni sul mercato secondario subirà una diminuzione immediata in misura pari a tali costi.
Rischio di scostamento del rendimento dell’Obbligazione rispetto al rendimento di un Titolo di Stato
Il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni potrebbe essere inferiore rispetto al rendimento effettivo su base
annua di un Titolo di Stato di durata residua similare.
Rischi relativi ai conflitti di interesse
Le Obbligazioni di cui alla presente Nota Informativa sono soggette ai seguenti conflitti di interesse:
- Rischio di coincidenza dell’Emittente con il Collocatore e con il Responsabile del Collocamento: la coincidenza dell’Emittente
con il Collocatore e con il Responsabile del Collocamento potrebbe determinare una potenziale situazione di Conflitto
d’Interessi nei confronti degli investitori, in quanto i titoli collocati sono di propria emissione;
- Rischio di conflitto di interesse legato alla negoziazione in conto proprio: BANCA POPOLARE PUGLIESE, come meglio
specificato al successivo paragrafo 6.3 della presente Nota Informativa, al fine di assicurare la liquidità delle proprie
Obbligazioni, definisce, adotta e mette in atto regole interne formalizzate che individuano procedure e modalità di negoziazione
dei prodotti finanziari in oggetto. Tale situazione potrebbe determinare una situazione di conflitto di interesse nei confronti degli
investitori;
- Rischio di conflitto di interesse in quanto l’Emittente svolge il ruolo di Agente per il Calcolo: l’Emittente assolve al ruolo di
Agente per il calcolo nella determinazione delle cedole e rimborso del capitale e ciò configura una situazione di conflitto di
interesse;
- Rischio di conflitto di interesse per le commissioni di collocamento percepite dal Responsabile del Collocamento: l’Emittente
assolvendo al ruolo di Responsabile del Collocamento, potrebbe percepire una commissione di collocamento (che non potrà
comunque mai essere complessivamente superiore allo 0,50% del valore nominale) come indicato di volta in volta nelle
Condizioni Definitive e ciò determina un ulteriore conflitto di interesse.
Rischio di assenza di rating degli strumenti finanziari
L’Emittente non ha richiesto alcun giudizio di rating per le Obbligazioni. Ciò costituisce un fattore di rischio in quanto non
vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della rischiosità degli strumenti finanziari.
Va tuttavia tenuto in debito conto che l'assenza di rating degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta non è di per sé
indicativa della rischiosità degli strumenti finanziari oggetto dell'offerta medesima.
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FATTORI DI RISCHIO
Rischio relativo al ritiro dell’Offerta
Al verificarsi di determinate circostanze indicate nel paragrafo 5.1.4 della presente Nota Informativa, l’Emittente, entro la
Data di Emissione, avrà la facoltà di dichiarare revocata o di ritirare l’Offerta, nel qual caso le adesioni eventualmente
ricevute saranno considerate nulle ed inefficaci.
Rischio di cambiamento del regime fiscale applicabile alle Obbligazioni
I redditi derivanti dalle Obbligazioni sono soggetti al regime fiscale di volta in volta vigente.
L’investitore potrebbe subire un danno da un eventuale inasprimento del regime fiscale causato da un aumento delle
imposte vigenti o dall’introduzione di nuove imposte che andrebbero a diminuire il rendimento effettivo netto delle Obblig
Rischio di rimborso anticipato
La presenza di una clausola di rimborso anticipato nel regolamento dei titoli consente all’Emittente di rimborsare il
prestito prima della data di scadenza a condizioni prefissate. Il prezzo di rimborso a scadenza, stabilito alla pari, potrà
essere inferiore al valore di mercato delle obbligazioni al momento del rimborso anticipato.
E’ ipotizzabile che l’Emittente, in caso di diminuzione dei tassi di mercato, possa attivare la clausola di rimborso
anticipato in quanto il costo per l’ottenimento di nuovi finanziamenti risulterebbe inferiore al tasso d’interesse da
corrispondere sui Titoli emessi in base al seguente programma.
La previsione di una clausola di rimborso anticipato ad opzione dell’Emittente è normalmente penalizzante per
l’investitore.
In caso di esercizio dell’opzione, l’investitore potrebbe vedere disattese le proprie aspettative in termini di rendimento
dell’investimento come formulate all’atto della sottoscrizione sulla base della durata originaria delle obbligazioni ed
inoltre,qualora intenda reinvestire il capitale rimborsato anticipatamente per il tempo residuo alla scadenza originaria
delle obbligazioni, non avrà la certezza di ottenere un rendimento almeno pari a quello delle obbligazione rimborsate
anticipatamente, in quanto i tassi di interesse e le condizioni di mercato potrebbero risultare meno favorevoli.
Il rimborso anticipato da parte dell’Emittente è consentito non prima che siano trascorsi 18 mesi dalla chiusura del
collocamento del Prestito Obbligazionario.
azioni.
FATTORI DI RISCHIO SPECIFICI
Di seguito si riportano i fattori di rischio specifici per ciascuna tipologia di Obbligazioni emesse a valere del presente
Prospetto di Base, da leggersi congiuntamente con i Fattori di Rischio comuni alle diverse tipologie di prestiti
obbligazionari.
Obbligazioni a Tasso Fisso con eventuale Rimborso Anticipato
Rischio di tasso di mercato
E’ il rischio rappresentato da eventuali variazioni dei livelli dei tassi di mercato a cui l’investitore è esposto in caso di
vendita delle Obbligazioni prima della scadenza; in particolare, in caso di aumento dei tassi di mercato, si ridurrà il
valore di mercato dei titoli mentre, in caso contrario, i titoli subiranno un apprezzamento. L’impatto delle variazioni dei
tassi di interesse di mercato sul prezzo delle Obbligazioni Tasso Fisso è tanto più accentuato, a parità di condizioni,
quanto più è lunga la vita residua del titolo (per tale intendendosi il periodo di tempo che deve trascorrere prima del suo
naturale rimborso).
Rischio connesso all’apprezzamento del rendimento
Nel caso di emissione di obbligazioni sotto forma di Titoli di Risparmio per l’Economia Meridionale, che beneficiano di
una tassazione agevolata, il rendimento netto per il sottoscrittore non sarà necessariamente superiore rispetto a quello
offerto dalle obbligazioni con tassazione ordinaria, in quanto, a seconda delle specifiche caratteristiche del titolo oggetto
del prestito, lo stesso potrebbe essere fissato dall’Emittente in misura tale da ridurre il vantaggio fiscale previsto dalla
relativa disciplina a favore dei sottoscrittori.
Pertanto, ai fini di un corretto apprezzamento dell’investimento, si invita il sottoscrittore a considerare con particolare
attenzione il rendimento effettivo al netto dell’aliquota fiscale applicata.
Obbligazioni Step Up / Step Down con eventuale Rimborso Anticipato
Rischio di tasso di mercato
E’ il rischio rappresentato da eventuali variazioni dei livelli dei tassi di mercato a cui l’investitore è esposto in caso di
vendita delle Obbligazioni prima della scadenza; in particolare, in caso di aumento dei tassi di mercato, si riduce il valore
di mercato dei titoli mentre, in caso contrario, i titoli subiranno un apprezzamento. L’impatto delle variazioni dei tassi di
interesse di mercato sul prezzo delle Obbligazioni Tasso Step Up è tanto più accentuato, a parità di condizioni, quanto
più è lunga la vita residua del titolo (per tale intendendosi il periodo di tempo che deve trascorrere prima del suo naturale
rimborso). Si evidenzia che le Obbligazioni a Tasso Step Up poiché corrispondono cedole maggiori negli ultimi anni sono
più sensibili alle variazioni nella curva dei tassi rispetto alle Obbligazioni a Tasso Fisso e Step Down di pari scadenza.
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FATTORI DI RISCHIO
Rischio connesso all’apprezzamento del rendimento
Nel caso di emissione di obbligazioni sotto forma di Titoli di Risparmio per l’Economia Meridionale, che beneficiano di
una tassazione agevolata, il rendimento netto per il sottoscrittore non sarà necessariamente superiore rispetto a quello
offerto dalle obbligazioni con tassazione ordinaria, in quanto, a seconda delle specifiche caratteristiche del titolo oggetto
del prestito, lo stesso potrebbe essere fissato dall’Emittente in misura tale da ridurre il vantaggio fiscale previsto dalla
relativa disciplina a favore dei sottoscrittori.
Pertanto, ai fini di un corretto apprezzamento dell’investimento, si invita il sottoscrittore a considerare con particolare
attenzione il rendimento effettivo al netto dell’aliquota fiscale applicata.
Obbligazioni Zero Coupon
Rischio di tasso di mercato
E’ il rischio rappresentato da eventuali variazioni dei livelli dei tassi di mercato a cui l’investitore è esposto in caso di
vendita delle Obbligazioni prima della scadenza; in particolare, in caso di aumento dei tassi di mercato, si ridurrà il valore
di mercato dei titoli mentre, in caso contrario, i titoli subiranno un apprezzamento.
Nel caso di titoli Zero Coupon oggetto del presente programma, essendo questi strumenti finanziari con duration (per
duration si intende il tempo di attesa medio per ottenere il flusso di cassa; in un’obbligazione zero coupon il tasso medio
di attesa coincide con la vita residua del titolo in quanto l’unico flusso di cassa ad essere pagato è il valore di rimborso a
scadenza) maggiore rispetto ai titoli con flusso cedolare, variazioni al rialzo dei tassi di mercato possono dar vita a
prezzi più penalizzanti per l’investitore. L’impatto delle variazioni dei tassi di interesse di mercato sul prezzo delle
Obbligazioni Zero Coupon è tanto più accentuato, a parità di condizioni, quanto più è lunga la vita residua del titolo (per
tale intendendosi il periodo di tempo che deve trascorrere prima del suo naturale rimborso).
Obbligazioni a Tasso Variabile con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Massimo (Cap) con eventuale Rimborso
Anticipato
Rischio di tasso di mercato
E’ il rischio rappresentato da eventuali variazioni dei livelli dei tassi di mercato a cui l’investitore è esposto in caso di
vendita delle Obbligazioni prima della scadenza; in particolare, in caso di aumento dei tassi di mercato, si riduce il valore
di mercato dei titoli.
Fluttuazioni dei tassi d’interesse sul mercato del parametro d’indicizzazione di riferimento potrebbero determinare
temporanei disallineamenti del valore della cedola in corso di godimento rispetto ai livelli dei tassi di riferimento espressi
dai mercati finanziari e conseguentemente determinare, in caso di vendita prima della scadenza, variazioni sui prezzi dei
titoli. In condizioni normali di mercato tali disallineamenti sono tanto più limitati quanto più è breve il periodo che
intercorre tra le date di rilevazione del parametro di indicizzazione prescelto.
Rischio connesso all’apprezzamento del rendimento
Nel caso di emissione di obbligazioni sotto forma di Titoli di Risparmio per l’Economia Meridionale, che beneficiano di
una tassazione agevolata, il rendimento netto per il sottoscrittore non sarà necessariamente superiore rispetto a quello
offerto dalle obbligazioni con tassazione ordinaria, in quanto, a seconda delle specifiche caratteristiche del titolo oggetto
del prestito, lo stesso potrebbe essere fissato dall’Emittente in misura tale da ridurre il vantaggio fiscale previsto dalla
relativa disciplina a favore dei sottoscrittori.
Pertanto, ai fini di un corretto apprezzamento dell’investimento, si invita il sottoscrittore a considerare con particolare
attenzione il rendimento effettivo al netto dell’aliquota fiscale applicata.
Rischio di indicizzazione
Con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Variabile con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap)
l’investitore deve tenere presente che il rendimento delle Obbligazioni dipende dall’andamento del Parametro di
Riferimento, per cui, ad un eventuale andamento decrescente del Parametro di Riferimento, corrisponde un rendimento
decrescente. E’ possibile che il Parametro di Riferimento raggiunga livelli prossimi allo zero; tale rischio è mitigato
qualora sia previsto uno Spread positivo. Si rinvia alle Condizioni Definitive del singolo prestito per le informazioni
relative al Parametro di Riferimento utilizzato.
Rischio connesso alla natura strutturata del titolo
Con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Variabile con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo(Cap),
l'investitore deve tenere presente che l'obbligazione presenta al suo interno, oltre alla componente obbligazionaria, una
componente derivativa.
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FATTORI DI RISCHIO
Qualora sia previsto un minimo, la componente derivativa consta di un'opzione di tipo interest rate FLOOR,acquistata
dall'investitore, in ragione della quale questi vede determinato a priori il valore minimo delle cedole variabili pagate dal
Prestito Obbligazionario ( Rendimento Minimo Garantito).
L'opzione di tipo interest rate FLOOR è un'opzione su tassi di interessi negoziata al di fuori dei mercati regolamentati con
la quale viene fissato un limite minimo al rendimento di un dato strumento finanziario.
Qualora sia previsto un Massimo, la componente derivativa consta di un'opzione di tipo interest rate CAP, venduta
dall'investitore, in ragione della quale questi vede determinato a priori il valore massimo delle cedole variabili pagate dal
Prestito Obbligazionario ( Rendimento Massimo Corrisposto).
L'opzione di tipo interest rate CAP è un'opzione su tassi di interessi negoziata al di fuori dei mercati
regolamentati con la quale viene fissato un limite massimo alla crescita del rendimento di un dato strumento finanziario.
La contestuale presenza di un'opzione di tipo interest rate FLOOR e interest rate CAP da luogo a un'opzione c.d. Interest
Rate COLLAR.
Rischio relativo alla previsione di un Tasso Massimo (CAP)
È il rischio connesso alla facoltà dell’Emittente di prevedere, nelle Condizioni Definitive, che le cedole non possano
essere superiori ad un Tasso Massimo. Tale limite non consente di beneficiare a pieno dell’eventuale aumento del valore
del Parametro di indicizzazione prescelto ed il titolo è tanto più rischioso quanto più è basso il Cap.
Nel caso in cui sia previsto un Tasso Massimo, infatti, se il valore del Parametro di indicizzazione prescelto, eventualmente
maggiorato o diminuito dello Spread, risulta superiore al tasso Massimo, le Cedole saranno calcolate in base al Tasso
Massimo. L'investitore, pertanto, deve tener presente che, qualora il tasso della cedola sia determinato applicando un
Tasso Massimo, il rendimento delle Obbligazioni potrà essere inferiore a quello di un titolo similare legato al medesimo
parametro di indicizzazione prescelto, maggiorato o diminuito delle stesso Spread, al quale non sia applicato un Tasso
Massimo.
Rischio connesso all’assenza di informazioni
Salvo eventuali obblighi di legge, l’Emittente non fornirà, successivamente all’emissione delle Obbligazioni, alcuna
informazione relativamente alle stesse ed all’andamento del Parametro di indicizzazione prescelto.
Rischio di eventi di turbativa riguardanti il parametro di indicizzazione
In caso di mancata pubblicazione del parametro di indicizzazione ad una data di rilevazione (la “Data di Rilevazione”),
l’Agente per il calcolo utilizzerà la prima rilevazione utile immediatamente antecedente il giorni di rilevazione
originariamente previsto.
Rischio correlato all’eventuale Spread negativo sul Parametro di Riferimento
Qualora l’ammontare della cedola venga determinato applicando al parametro di indicizzazione uno Spread negativo, il
rendimento delle Obbligazioni sarà inferiore a quello di un titolo similare legato al parametro previsto senza applicazione
di alcuno Spread o con Spread positivo, in quanto la cedola usufruisce parzialmente dell’eventuale rialzo del parametro,
mentre un eventuale ribasso del parametro amplificherà il ribasso della cedola. Pertanto in caso di vendita del titolo
l’investitore deve considerare che il prezzo delle Obbligazioni sarà più sensibile alle variazioni dei tassi d’interesse.
OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO CON EVENTUALE TASSO MINIMO (FLOOR) E/O MASSIMO (CAP) con eventuale
Rimborso Anticipato
Rischio di tasso di mercato
E’ il rischio rappresentato da eventuali variazioni dei livelli dei tassi di mercato a cui l’investitore è esposto in caso di
vendita delle Obbligazioni prima della scadenza; in particolare, in caso di aumento dei tassi di mercato, si riduce il valore
di mercato dei titoli. Fluttuazioni dei tassi d’interesse sul mercato del parametro d’indicizzazione di riferimento potrebbero
determinare temporanei disallineamenti del valore della cedola in corso di godimento rispetto ai livelli dei tassi di
riferimento espressi dai mercati finanziari e conseguentemente determinare, in caso di vendita prima della scadenza,
variazioni sui prezzi dei titoli. In condizioni normali di mercato tali disallineamenti sono tanto più limitati quanto più è
breve il periodo che intercorre tra le date di rilevazione del parametro di indicizzazione prescelto.
Rischio connesso all’apprezzamento del rendimento
Nel caso di emissione di obbligazioni sotto forma di Titoli di Risparmio per l’Economia Meridionale, che beneficiano di
una tassazione agevolata, il rendimento netto per il sottoscrittore non sarà necessariamente superiore rispetto a quello
offerto dalle obbligazioni con tassazione ordinaria, in quanto, a seconda delle specifiche caratteristiche del titolo oggetto
del prestito, lo stesso potrebbe essere fissato dall’Emittente in misura tale da ridurre il vantaggio fiscale previsto dalla
relativa disciplina a favore dei sottoscrittori.
Pertanto, ai fini di un corretto apprezzamento dell’investimento, si invita il sottoscrittore a considerare con particolare
attenzione il rendimento effettivo al netto dell’aliquota fiscale applicata.
51
FATTORI DI RISCHIO
Rischio di indicizzazione
Con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Misto con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap)
l’investitore deve tenere presente che il rendimento delle Obbligazioni dipende dall’andamento del Parametro di
Riferimento, per cui, ad un eventuale andamento decrescente del Parametro di Riferimento, corrisponde un rendimento
decrescente. E’ possibile che il Parametro di Riferimento raggiunga livelli prossimi allo zero; tale rischio è mitigato qualo
ra sia previsto uno Spread positivo. Si rinvia alle Condizioni Definitive del singolo prestito per le informazioni relative al
Parametro di Riferimento utilizzato.
Rischio connesso alla natura strutturata del titolo
Con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Misto con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo(Cap),
l'investitore deve tenere presente che l'obbligazione presenta al suo interno, oltre alla componente obbligazionaria, una
componente derivativa.
Qualora sia previsto un minimo, la componente derivativa consta di un'opzione di tipo interest rate FLOOR,acquistata
dall'investitore, in ragione della quale questi vede determinato a priori il valore minimo delle cedole variabili pagate dal
Prestito Obbligazionario (Rendimento Minimo Garantito).
L'opzione di tipo interest rate FLOOR è un'opzione su tassi di interessi negoziata al di fuori dei mercati regolamentati con
la quale viene fissato un limite minimo al rendimento di un dato strumento finanziario.
Qualora sia previsto un Massimo, la componente derivativa consta di un'opzione di tipo interest rate CAP, venduta
dall'investitore, in ragione della quale questi vede determinato a priori il valore massimo delle cedole variabili pagate dal
Prestito Obbligazionario (Rendimento Massimo Corrisposto).
L'opzione di tipo interest rate CAP è un'opzione su tassi di interessi negoziata al di fuori dei mercati
regolamentati con la quale viene fissato un limite massimo alla crescita del rendimento di un dato strumento finanziario.
La contestuale presenza di un'opzione di tipo interest rate FLOOR e interest rate CAP da luogo a un'opzione c.d. Interest
Rate COLLAR.
Rischio relativo alla previsione di un Tasso Massimo (CAP)
È il rischio connesso alla facoltà dell’Emittente di prevedere, nelle Condizioni Definitive, che le cedole non possano
essere superiori ad un Tasso Massimo. Tale limite non consente di beneficiare a pieno dell’eventuale aumento del valore
del Parametro di indicizzazione prescelto ed il titolo è tanto più rischioso quanto più è basso il Cap.
Nel caso in cui sia previsto un Tasso Massimo, infatti, se il valore del Parametro di indicizzazione prescelto, eventualmente
maggiorato o diminuito dello Spread, risulta superiore al tasso Massimo, le Cedole saranno calcolate in base al Tasso
Massimo. L'investitore, pertanto, deve tener presente che, qualora il tasso della cedola sia determinato applicando un
Tasso Massimo, il rendimento delle Obbligazioni potrà essere inferiore a quello di un titolo similare legato al medesimo
parametro di indicizzazione prescelto, maggiorato o diminuito delle stesso Spread, al quale non sia applicato un Tasso
Massimo.
Rischio connesso all’assenza di informazioni
Salvo eventuali obblighi di legge, l’Emittente non fornirà, successivamente all’emissione delle Obbligazioni, alcuna
informazione relativamente alle stesse ed all’andamento del Parametro di indicizzazione prescelto.
Rischio di eventi di turbativa riguardanti il parametro di indicizzazione
In caso di mancata pubblicazione del parametro di indicizzazione ad una data di rilevazione (la “Data di Rilevazione”),
l’Agente per il calcolo utilizzerà la prima rilevazione utile immediatamente antecedente il giorni di rilevazione
originariamente previsto.
Rischio correlato all’eventuale Spread negativo sul Parametro di Riferimento
Qualora l’ammontare della cedola venga determinato applicando al parametro di indicizzazione uno Spread negativo, il
rendimento delle Obbligazioni sarà inferiore a quello di un titolo similare legato al parametro previsto senza applicazione
di alcuno Spread o con Spread positivo, in quanto la cedola usufruisce parzialmente dell’eventuale rialzo del parametro,
mentre un eventuale ribasso del parametro amplificherà il ribasso della cedola. Pertanto in caso di vendita del titolo
l’investitore deve considerare che il prezzo delle Obbligazioni sarà più sensibile alle variazioni dei tassi d’interesse.
3 INFORMAZIONI ESSENZIALI
3.1 Interessi di persone fisiche o giuridiche partecipanti all’emissione/ all’offerta
I soggetti a vario titolo coinvolti nell’emissione e nel collocamento delle Obbligazioni possono avere, rispetto
all’operazione, un interesse autonomo potenzialmente in conflitto con quello dell’investitore.
Le Obbligazioni di cui alla presente Nota Informativa sono soggette ai seguenti conflitti di interesse:
•
Coincidenza dell’Emittente con il Collocatore e con il Responsabile del Collocamento: la coincidenza
dell’Emittente con il Collocatore e con il Responsabile del Collocamento potrebbe determinare una potenziale
situazione di Conflitto d’Interesse nei confronti degli investitori, in quanto i titoli collocati sono di propria
emissione.
•
Conflitto di interesse legato alla negoziazione in conto proprio: BANCA POPOLARE PUGLIESE, come meglio
specificato al successivo paragrafo 6.3 della presente Nota Informativa, al fine di assicurare la liquidità delle
proprie Obbligazioni, definisce, adotta e mette in atto regole interne formalizzate che individuano procedure e
52
modalità di negoziazione dei prodotti finanziari in oggetto. Tale situazione potrebbe determinare una situazione
di conflitto di interesse nei confronti degli investitori.
•
Conflitto di interesse in quanto l’Emittente svolge il ruolo di Agente per il Calcolo: l’Emittente assolve al ruolo di
Agente per il Calcolo nella determinazione delle cedole e rimborso del capitale e ciò configura una situazione di
conflitto di interesse.
•
Conflitto di interesse per le commissioni di collocamento percepite dal Responsabile del Collocamento:
l’Emittente assolvendo il ruolo di Responsabile del Collocamento, potrebbe percepire una commissione di
collocamento (che non potrà comunque mai essere complessivamente superiori allo 0,50% del valore
nominale) come indicato di volta in volta nelle Condizioni Definitive e ciò determina un ulteriore conflitto di
interessi.
Si segnala altresì che nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito verranno indicati gli eventuali ulteriori conflitti di
interesse relativi alla singola Offerta. (“Ulteriori conflitti di interesse”).
Per informazioni e dettagli circa i conflitti di interesse relativi ai componenti degli organi di amministrazione, di direzione e
di vigilanza si rimanda al paragrafo 9.2 del Documento di Registrazione.
3.2 Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi
Le Obbligazioni saranno emesse nell'ambito dell'ordinaria attività di raccolta da parte dell'Emittente.
L'ammontare ricavato dall'emissione obbligazionaria sarà destinato dall'Emittente all'esercizio della propria attività
statutaria.
Qualora le Obbligazioni fossero emesse come “Titoli di Risparmio per l’Economia Meridionale” (TREM), i fondi così
raccolti ai sensi dell’art.8 comma 4 del D. Lgs. N. 70 del 13 maggio 2011 convertito dalla Legge 106 del 12 luglio 2011,
potranno essere destinati a favorire il riequilibrio territoriale dei flussi di credito per gli investimenti a medio-lungo termine
delle piccole e medie imprese del Mezzogiorno e di sostenere progetti etici nel Mezzogiorno. Nelle Condizioni Definitive
le denominazione del Prestito sarà integrata con la dicitura “Titoli di Risparmio per l’Economia Meridionale”.
4 INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE
4.1 Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari
i) Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari offerti al pubblico
Obbligazioni a Tasso Fisso con eventuale rimborso anticipato
Le Obbligazioni a Tasso Fisso, la cui denominazione (la “Denominazione dell’Obbligazione”) verrà indicata nelle
Condizioni Definitive di ciascun prestito, sono titoli di debito che danno diritto al rimborso del 100% del valore nominale
alla data di scadenza (il “Valore Nominale”) indicato nelle Condizioni Definitive, e al pagamento posticipato di cedole
fisse.
Le Cedole verranno corrisposte con periodicità mensile, bimestrale, trimestrale, semestrale ovvero annuale – come
indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive – a ciascuna Data di Pagamento (la “Periodicità pagamento cedole”).
Le Obbligazioni possono altresì prevedere la facoltà per l’Emittente di rimborsare anticipatamente (paragrafo 4.8 della
presente Nota informativa).
Inoltre, si precisa che l’Emittente potrà emettere Obbligazioni a Tasso Fisso “Titoli di Risparmio per l’economia
Meridionale” emesse ai sensi della Legge n.106 del 12/07/2011 di conversione del D.L. n. 70 del 13/05/2011: tali titoli di
debito danno diritto al rimborso del 100% del valore nominale a scadenza. I titoli emessi per tali tipologia sono strumenti
di investimento del risparmio a medio/lungo termine e danno, inoltre, diritto al pagamento, in via posticipata, di cedole il
cui ammontare è determinato in ragione di un tasso di interesse costante lungo la durata del prestito. In base alla
normativa, tale tipologia di strumenti finanziari non sono subordinati, né rimborsabili, previa autorizzazione della Banca
D’Italia (art.12, comma 7 del D. Lgs. 385 del 1993).
Al riguardo per le informazioni relative al regime fiscale proprio dei titoli di Risparmio per l’Economia Meridionale e alle
condizioni alle quali l’offerta è subordinata si rinvia rispettivamente ai paragrafi 4.14 e 5.1.1 della presente Nota
Informativa.
Le Obbligazioni saranno emesse e denominate in euro.
Obbligazioni Step Up/ Step Down con eventuale rimborso anticipato
Le Obbligazioni Step Up/Step Down, la cui denominazione (la “Denominazione dell’Obbligazione”) verrà indicata nelle
Condizioni Definitive di ciascun prestito, sono titoli di debito emessi al valore nominale, che danno diritto al rimborso del
100% del valore nominale alla data di scadenza (il “Valore Nominale”) indicato nelle Condizioni Definitive, e al
pagamento posticipato di cedole crescenti (Step Up) ovvero decrescenti (Step Down) secondo la periodicità ed il tasso di
interesse specificati nelle Condizioni Definitive relative a ciascun prestito.
Le Cedole verranno corrisposte con periodicità mensile, bimestrale, trimestrale, semestrale ovvero annuale – come
indicato nelle pertinenti Condizioni Definitive – a ciascuna Data di Pagamento (la “Periodicità pagamento cedole”).
Le Obbligazioni possono altresì prevedere la facoltà per l’Emittente di rimborsare anticipatamente (paragrafo 4.8 della
presente Nota informativa).
Inoltre, si precisa che l’Emittente potrà emettere Obbligazioni a Step Up/ Step Down “Titoli di Risparmio per l’economia
Meridionale” emesse ai sensi della Legge n.106 del 12/07/2011 di conversione del D.L. n. 70 del 13/05/2011: tali titoli di
debito danno diritto al rimborso del 100% del valore nominale a scadenza. I titoli emessi per tali tipologia sono strumenti
di investimento del risparmio a medio/lungo termine e danno, inoltre, diritto al pagamento, in via posticipata, di cedole il
cui ammontare è determinato in ragione di un tasso di interesse costante lungo la durata del prestito. In base alla
53
normativa, tale tipologia di strumenti finanziari non sono subordinati, né rimborsabili, previa autorizzazione della Banca
D’Italia (art.12, comma 7 del D. Lgs. 385 del 1993).
Al riguardo per le informazioni relative al regime fiscale proprio dei titoli di Risparmio per l’Economia Meridionale e alle
condizioni alle quali l’offerta è subordinata si rinvia rispettivamente ai paragrafi 4.14 e 5.1.1 della presente Nota
Informativa.
Le Obbligazioni saranno emesse e denominate in euro.
Obbligazioni Zero Coupon con eventuale rimborso anticipato
Le Obbligazioni Zero Coupon, la cui denominazione (la “Denominazione dell’Obbligazione”) verrà indicata nelle
Condizioni Definitive di ciascun prestito, sono titoli di debito che danno diritto al rimborso del 100% del valore nominale
alla data di scadenza (il “Valore Nominale”) indicato nelle Condizioni Definitive, e al pagamento posticipato di interessi
il cui importo è determinato come differenza tra il prezzo di rimborso a scadenza ed il prezzo di emissione, che sarà
sempre inferiore al 100% del valore nominale. Per questa tipologia di Obbligazioni non saranno corrisposte cedole di
interessi durante la vita delle Obbligazioni stesse.
Le Obbligazioni possono altresì prevedere la facoltà per l’Emittente di rimborsare anticipatamente (paragrafo 4.8 della
presente Nota informativa).
Le Obbligazioni saranno emesse e denominate in Euro.
Obbligazioni a Tasso Variabile con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap) con eventuale
rimborso anticipato
Le Obbligazioni a Tasso Variabile con eventuale Tasso Minimo e/o Tasso Massimo con eventuale rimborso anticipato, la
cui denominazione verrà indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito (la “Denominazione dell’Obbligazione”),
sono titoli di debito che danno diritto al rimborso del 100% del valore nominale. (il “Valore Nominale”) indicato nelle
condizioni definitive, e al pagamento posticipato di cedole il cui ammontare è determinato in ragione dell’andamento del
parametro di indicizzazione prescelto (valore puntuale del tasso Euribor, media mensile del tasso Euribor mensile,
bimestrale, trimestrale, semestrale o annuale, Rendistato, tasso di rendimento in asta di offerta dei BOT con scadenza
trimestrale, semestrale, annuale, Tasso Ufficiale di Riferimento della Banca Centrale Europea), eventualmente
maggiorato o diminuito di uno spread espresso in punti base, come definito nelle Condizioni Definitive relative a ciascun
Prestito Le Obbligazioni potranno prevedere la presenza di un Tasso Minimo (Floor) e/o di un Tasso Massimo (Cap) che
sono relativi all’acquisto o vendita di opzioni sul tasso di interesse.
Non è previsto un limite massimo di Spread. L’eventuale modalità di arrotondamento del tasso annuo lordo risultante
sarà indicato nelle Condizioni Definitive. In ogni caso l’ammontare della cedola non potrà essere inferiore a zero.
Si precisa che la periodicità delle cedole corrisponde con la periodicità del Parametro di Indicizzazione prescelto indicato
nelle pertinenti Condizioni Definitive (la “Periodicità pagamento cedole”).
L’Emittente potrà prefissare il valore della prima cedola in misura indipendente dal Parametro di Indicizzazione (la
“Prima Cedola indipendente dal Parametro di Indicizzazione”), e in tal caso tale ammontare verrà indicato nelle
Condizioni Definitive.
Le Obbligazioni possono altresì prevedere la facoltà per l’Emittente di rimborsare anticipatamente (paragrafo 4.8 della
presente Nota informativa).
Inoltre, si precisa che l’Emittente potrà emettere Obbligazioni a Tasso Variabile con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o
Tasso Massimo (Cap) “Titoli di Risparmio per l’economia Meridionale” emesse ai sensi della Legge n.106 del
12/07/2011 di conversione del D.L. n. 70 del 13/05/2011: tali titoli di debito danno diritto al rimborso del 100% del valore
nominale a scadenza. I titoli emessi per tali tipologia sono strumenti di investimento del risparmio a medio/lungo termine
e danno, inoltre, diritto al pagamento, in via posticipata, di cedole il cui ammontare è determinato in ragione di un tasso
di interesse costante lungo la durata del prestito. In base alla normativa, tale tipologia di strumenti finanziari non sono
subordinati, né rimborsabili, previa autorizzazione della Banca D’Italia (art.12, comma 7 del D. Lgs. 385 del 1993).
Al riguardo per le informazioni relative al regime fiscale proprio dei titoli di Risparmio per l’Economia Meridionale e alle
condizioni alle quali l’offerta è subordinata si rinvia rispettivamente ai paragrafi 4.14 e 5.1.1 della presente Nota
Informativa.
Le Obbligazioni saranno emesse e denominate in Euro.
Obbligazioni a Tasso Misto con eventuale Tasso Minimo
rimborso anticipato
(Floor) e/o Tasso Massimo (Cap) con eventuale
Le Obbligazioni a Tasso Misto con eventuale Tasso Minimo e/o Tasso Massimo, la cui denominazione verrà indicata
nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito (la “Denominazione dell’Obbligazione”), sono titoli di debito che danno
diritto al rimborso del 100% del valore nominale (il “Valore Nominale”) indicato nelle Condizioni Definitive, e al
pagamento posticipato di cedole il cui ammontare è determinato in un primo periodo sulla base di un tasso di interesse
prefissato costante o prefissato crescente/decrescente, mentre per il restante periodo della durata del prestito in
funzione dell’andamento del parametro di indicizzazione prescelto (valore puntuale del tasso Euribor, media mensile del
tasso Euribor mensile, bimestrale, trimestrale, semestrale o annuale, Rendistato, tasso di rendimento in asta di offerta
dei BOT con scadenza trimestrale, semestrale, annuale, Tasso Ufficiale di Riferimento della Banca Centrale Europea),
eventualmente maggiorato o diminuito di uno spread espresso in punti base, come definito nelle Condizioni Definitive
relative a ciascun Prestito (lo “Spread”). Le obbligazioni potranno prevedere la presenza di un Tasso Minimo (Floor) e/o
di un Tasso Massimo (Cap) che sono relativi all’acquisto o vendita di opzioni sul tasso di interesse.
Non è previsto un limite massimo di Spread. L’eventuale modalità di arrotondamento del tasso annuo lordo risultante
sarà indicato nelle Condizioni Definitive. In ogni caso l’ammontare della cedola non potrà essere inferiore a zero.
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Si precisa che la periodicità delle cedole corrisponde con la periodicità del Parametro di Indicizzazione prescelto indicato
nelle pertinenti Condizioni Definitive(la”Periodicità Pagamento Cedole”).
Le Obbligazioni possono altresì prevedere la facoltà per l’Emittente di rimborsare anticipatamente (paragrafo 4.8 della
presente Nota informativa).
Inoltre, si precisa che l’Emittente potrà emettere Obbligazioni a Tasso Misto con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o
Tasso Massimo (Cap) ai sensi della Legge n.106 del 12/07/2011 di conversione del D.L. n. 70 del 13/05/2011: tali titoli di
debito danno diritto al rimborso del 100% del valore nominale a scadenza. I titoli emessi per tali tipologia sono strumenti
di investimento del risparmio a medio/lungo termine e danno, inoltre, diritto al pagamento, in via posticipata, di cedole il
cui ammontare è determinato in ragione di un tasso di interesse costante lungo la durata del prestito. In base alla
normativa, tale tipologia di strumenti finanziari non sono subordinati, né rimborsabili, previa autorizzazione della Banca
D’Italia (art.12, comma 7 del D. Lgs. 385 del 1993).
Al riguardo per le informazioni relative al regime fiscale proprio dei titoli di Risparmio per l’Economia Meridionale e alle
condizioni alle quali l’offerta è subordinata si rinvia rispettivamente ai paragrafi 4.14 e 5.1.1 della presente Nota
Informativa.
Le Obbligazioni saranno emesse e denominate in Euro.
ii) il codice ISIN (International Security Identification Number) o altri analoghi codici di identificazione degli
strumenti finanziari
Il codice ISIN relativo a ciascuna emissione (il “Codice ISIN”) sarà riportato nelle Condizioni Definitive relative a ciascun
prestito.
4.2 Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati
Le Obbligazioni oggetto della presente Nota Informativa sono regolate dalla legge italiana. Per qualsiasi contestazione
tra gli Obbligazionisti e l’Emittente sarà competente il Foro di Lecce ovvero, ove l’Obbligazionista sia un consumatore ai
sensi e per gli effetti dell’art. 1469 bis del Codice Civile e dell’art. 3 del D.Lgs. 206/2005 (c.d. “Codice del Consumo”), il foro in
cui questi ha la residenza o il domicilio elettivo (ex art. 63 del Codice del Consumo).
4.3 Forma dei Prestiti Obbligazionari e soggetto incaricato della tenuta dei registri
i) Indicare se gli strumenti finanziari sono nominativi o al portatore e se sono in forma cartolare o
dematerializzata
Le Obbligazioni sono rappresentate da titoli al portatore aventi taglio pari ad euro 1.000 (“Valore Nominale”) ed
assoggettati al regime di dematerializzazione di cui al D.Lgs. 213/98 ed al Regolamento congiunto Banca d’Italia/Consob
del 22/02/2008 e successive modifiche (“Regolamento recante la Disciplina dei Servizi di Gestione Accentrata, di
Liquidazione, dei Sistemi di Garanzia e delle relative Società di Gestione”).
ii) Denominazione e indirizzo del soggetto incaricato della tenuta dei registri
I Prestiti verranno accentrati presso la Monte Titoli S.p.A. (Via Mantegna 6, 20154 Milano) o altro sistema di gestione
accentrata indicato nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito ed assoggettati al regime di dematerializzazione di cui
al D. Lgs. 24 giugno 1998 n. 213 ed al Regolamento Congiunto della Banca d’Italia e della CONSOB recante la disciplina
dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione, adottato con
provvedimento del 22 febbraio 2008 come di volta in volta modificato o alla normativa di volta in volta vigente in materia.
Gli Obbligazionisti non potranno chiedere la consegna materiale dei titoli rappresentativi delle Obbligazioni.
E’ fatto salvo il diritto di chiedere il rilascio della certificazione di cui all’art. 85 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, così
come successivamente modificato ed integrato (il “Testo Unico della Finanza” o, brevemente, “TUF”) e all’art. 31, comma
1, lettera b) del D.Lgs. 24 giugno 1998, n. 213.
4.4 Valuta di emissione degli strumenti finanziari
I Prestiti Obbligazionari saranno denominati in Euro e le cedole corrisposte saranno anch’esse denominate in Euro.
4.5 Ranking degli strumenti finanziari
Gli obblighi a carico dell'Emittente derivanti dalle Obbligazioni di cui alla presente Nota Informativa non sono subordinati
ad altre passività dello stesso. Ne consegue che il credito dei portatori i verso l'Emittente segue gli altri crediti chirografari
dell'Emittente stesso.
Per tutta la durata delle Obbligazioni, in caso di liquidazione o di sottoposizione a procedure concorsuali dell'Emittente,
non sarà consentita la compensazione tra il debito derivante dalle Obbligazioni ed i crediti vantati dall'Emittente nei
confronti degli Obbligazionisti.
E' altresì esclusa la possibilità di ottenere o, comunque, far valere garanzie e cause di prelazione in connessione alle
Obbligazioni su beni dell’Emittente, ovvero di terzi aventi diritto di rivalsa nei confronti dell’Emittente.
4.6 Diritti connessi agli strumenti finanziari e procedura per il loro esercizio
Le Obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della stessa categoria e, quindi, il diritto alla
percezione degli interessi, se previsti dalla specifica tipologia del titolo, alle date di pagamento indicate nelle Condizioni
Definitive di ciascun Prestito e il diritto al rimborso del capitale alla data di scadenza.
Non vi sono oneri, condizioni o gravami, di qualsiasi natura, che possano incidere sui diritti dei sottoscrittori delle
Obbligazioni.
4.7 Disposizioni relative al pagamento degli interessi
55
i) Tasso di interesse nominale
Il tasso di interesse nominale sarà riportato nelle Condizioni Definitive del singolo prestito obbligazionario.
ii) Disposizioni relative agli interessi da pagare
Per tutte le tipologie di Prestiti Obbligazionari oggetto della presente Nota Informativa gli interessi potranno essere
corrisposti con periodicità mensile, trimestrale, semestrale oppure annuale in via posticipata (“Periodicità Pagamento
1
2
dole”) applicando Il calendario , (il “Calendario”) la convenzione di calcolo (la “Convenzione di calcolo”) e la base
3
per il calcolo (la “Base per il calcolo”) che saranno indicati nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito.
A) Obbligazioni a Tasso Fisso
Descrizione del metodo di calcolo degli interessi
Le Obbligazioni a Tasso Fisso emesse in ragione della presente Nota Informativa corrisponderanno agli investitori
cedole predeterminate il cui importo verrà calcolato applicando un tasso di interesse predeterminato costante indicato
nelle Condizioni Definitive, al lordo ed al netto della ritenuta fiscale applicabile (il “Tasso di interesse lordo annuo” e il
“Tasso di interesse netto annuo”), calcolato come percentuale del valore nominale, secondo la formula di seguito
riportata:
VN * I
Dove:
VN = Valore Nominale dell’Obbligazione;
I = Tasso di interesse periodale predeterminato costante.
Il Valore Nominale delle Obbligazioni (il “Valore Nominale”) verrà indicato nelle Condizioni Definitive relative a ciascun
prestito.
B) Obbligazioni Step Up / Step Down
Descrizione del metodo di calcolo degli interessi
Le Obbligazioni a Tasso Step Up/Step Down emesse in ragione della presente Nota Informativa corrisponderanno agli
investitori cedole predeterminate posticipate il cui importo verrà calcolato applicando un tasso di interesse
predeterminato crescente / decrescente indicato nelle Condizioni Definitive, al lordo ed al netto della ritenuta fiscale
applicabile (il “Tasso di interesse lordo annuo” e il “Tasso di interesse netto annuo”).
Gli interessi saranno determinati come percentuale del valore nominale, secondo la formula di seguito riportata:
VN * I
Dove:
VN = Valore Nominale dell’Obbligazione;
I = Tasso di interesse periodale predeterminato crescente / decrescente.
C) Obbligazioni Zero Coupon
1
Il Target è il calendario che definisce i giorni festivi nel sistema TARGET2, ossia il sistema di pagamenti trans european automated real time gross
settlement express transfer, sistema dei pagamenti utilizzato nell'ambito dell'unione monetaria europea composto da meccanismi di regolamento lordo in
tempo reale che utilizza una piattaforma unica condivisa avviata il 19 novembre 2007.
2
La convenzione di calcolo utilizzabile potrà essere una delle seguenti: (i) 'Following Business Day Convention", indica che, ai fini del rimborso finale, e/o di una
cedola, qualora la relativa data di pagamento cada in un giorno che non è un giorno lavorativo, tale ammontare sarà accreditato il primo giorno lavorativo
successivo alla suddetta data; (ii) 'Modified Following Business Day Convention" indica che, ai fini del rimborso finale e/o di una cedola, qualora la relativa data
di pagamento cada in un giorno che non è un giorno lavorativo, tale ammontare sarà accreditato il primo giorno lavorativo successivo alla suddetta data; qualora
ciò comporti il passaggio al mese solare successivo, il rimborso finale, e/o la cedola saranno accreditati il giorno lavorativo immediatamente precedente alla
suddetta data. entrambe le convenzioni potranno essere adjusted ovvero unadjusted. Il termine Adjusted indica che al verificarsi della circostanza ovvero delle
circostanze indicate nella pertinente convenzione di calcolo, sarà modificato il periodo di calcolo e l'applicazione della convenzione di calcolo avrà un impatto
sull'ammontare della cedola pagata. Il termine Unadjusted indica che al verificarsi della circostanza ovvero delle circostanze indicate nella convenzione di calcolo,
non sarà modificato il periodo di calcolo e l'applicazione della convenzione di calcolo non avrà un impatto sull'ammontare della cedola pagata.
3
Con riferimento al calcolo dell'ammontare di interessi sulle Obbligazioni per qualsiasi periodo, la convenzione di calcolo delle Cedole come prevista
nelle Condizioni potrà essere una delle seguenti (i) 'Actual/Actual-(ISDA)" viene specificato nelle Condizioni Definitive, il numero di giorni effettivi del periodo di
calcolo diviso per 365 (o, se qualsiasi frazione di quel periodo di calcolo cade in un anno bisestile, la somma tra (A) il numero di giorni effettivi in quella
frazione del periodo di calcolo che cadono in un anno bisestile diviso per 366 e (B) il numero di giorni nella porzione del periodo di calcolo che cadono in un anno
non bisestile diviso per 365); (ii) se 'Actual/365 (Fixed) viene specificato nelle Condizioni Definitive, il numero di giorni effettivi nel periodo di calcolo
diviso per 365; (iii) se 'Actual/360" viene specificato nelle Condizioni Definitive, il numero di giorni effettivi nel periodo di calcolo diviso per 360; (iv) se
'30E/360" o 'Eurobond Basis" viene specificato nelle Condizioni Definitive, il numero di giorni nel Periodo di Calcolo diviso per 360 (il numero di giorni che
saranno calcolati facendo riferimento ad un anno di 360 giorni con dodici mesi con 30 giorni senza dover considerare il primo o l'ultimo giorno del periodo di
calcolo tranne nel caso di un periodo di calcolo che termina alla Data di Scadenza, la Data di Scadenza è l'ultimo mese di febbraio nel qual caso il mese di
febbraio sarà considerato estendiBILE A UN MESE CON 30 GIORNI); O (v) se 'Actual/Actual - (ICMA)" 'giorni effettivi/giorni effettivi" definita
dall'International Capital MarKets Association (ICMA) viene specificato nelle Condizioni Definitive, comporta che il conteggio sia pari al rapporto tra giorni
effettivi ed il prodotto del numero dei giorni effettivi del periodo per il numero di cedole per anno.
56
Descrizione del metodo di calcolo degli interessi
Le Obbligazioni Zero Coupon non prevedono la corresponsione periodica di interessi. L’interesse (l’”Interesse”) è dato
dalla differenza tra il prezzo di rimborso, che corrisponde al Valore nominale, e il Prezzo di Emissione.
D) Obbligazioni a Tasso Variabile con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap)
Descrizione del metodo di calcolo degli interessi
Le Obbligazioni a Tasso Variabile con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap) emesse in ragione
della presente Nota Informativa corrisponderanno agli investitori cedole periodiche posticipate il cui importo verrà
calcolato applicando al Valore Nominale il Parametro di Indicizzazione prescelto (il “Parametro di indicizzazione”)
scelto tra il valore puntuale del tasso Euribor, media mensile del tasso Euribor mensile, bimestrale, trimestrale,
semestrale o annuale, Rendistato, tasso di rendimento in asta di offerta dei BOT con scadenza trimestrale, semestrale,
annuale, Tasso Ufficiale di Riferimento della Banca Centrale Europea, eventualmente maggiorato o diminuito di uno
Spread, anch’esso riportato nelle Condizioni Definitive relative a ciascun prestito (lo “Spread”) secondo la formula di
seguito riportata:
a) VN * Max [FLOOR%; Parametro I]
(formula applicabile in ipotesi di presenza dell’opzione Interest Rate FLOOR)
b) VN * Max [FLOOR%; Min (Parametro I; CAP%)]
(formula applicabile in ipotesi di presenza contemporanea delle opzioni Interest Rate FLOOR ed Interest Rate CAP)
c) VN * Min [Parametro I; CAP%]
(formula applicabile in ipotesi di presenza dell’opzione Interest Rate CAP)
Dove:
VN = Valore Nominale dell'Obbligazione;
FLOOR% = Tasso Minimo indicato nelle Condizioni Definitive;
CAP% = Tasso Massimo indicato nelle Condizioni Definitive;
Parametro I = Parametro di Indicizzazione eventualmente maggiorato o diminuito di uno Spread così come indicato
nelle Condizioni Definitive.
E) Obbligazioni a Tasso Misto con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap)
Descrizione del metodo di calcolo degli interessi
Le Obbligazioni a Tasso Misto con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap) emesse in ragione della
presente Nota Informativa corrisponderanno agli investitori cedole periodiche il cui ammontare è determinato in un primo
periodo sulla base di un tasso di interesse prefissato costante o prefissato crescente/decrescente (“Tasso di Interesse
lordo annuo delle Cedole [fisse/crescenti/decrescenti]” e “Tasso di Interesse netto annuo delle Cedole
[fisse/crescenti/decrescenti]”) indicato nelle condizioni definitive di ciascun prestito, mentre per il restante periodo della
durata del prestito in funzione dell’andamento del parametro di indicizzazione prescelto (il “Parametro di
indicizzazione”) scelto tra il valore puntuale del tasso Euribor, media mensile del tasso Euribor mensile, bimestrale,
trimestrale, semestrale o annuale, Rendistato, tasso di rendimento in asta di offerta dei BOT con scadenza trimestrale,
semestrale, annuale, Tasso Ufficiale di Riferimento della Banca Centrale Europea, eventualmente maggiorato o
diminuito di uno Spread, anch’esso riportato nelle condizioni Definitive relative a ciascun prestito (lo “Spread”) secondo
la formula di seguito riportata:
a) VN * Max [FLOOR%; Parametro I]
(formula applicabile in ipotesi di presenza dell’opzione Interest Rate FLOOR)
b) VN * Max [FLOOR%; Min (Parametro I; CAP%)]
(formula applicabile in ipotesi di presenza contemporanea delle opzioni Interest Rate FLOOR ed Interest Rate CAP)
c) VN * Min [Parametro I; CAP%]
(formula applicabile in ipotesi di presenza dell’opzione Interest Rate CAP)
Dove:
VN = Valore Nominale dell'Obbligazione;
FLOOR% = Tasso Minimo indicato nelle Condizioni Definitive;
CAP% = Tasso Massimo indicato nelle Condizioni Definitive;
Parametro I = Parametro di Indicizzazione eventualmente maggiorato o diminuito di uno Spread così come indicato
nelle Condizioni Definitive.
57
iii) Data di godimento degli interessi
Nelle Condizione Definitive di ciascun Prestito Obbligazionario verrà indicata la data di godimento ("Data di
Godimento"), intesa come la data a far corso dalla quale le Obbligazioni cominciano a produrre interessi.
iv) Date di scadenza degli interessi
Le date di scadenza degli interessi intese come le date relative al pagamento delle cedole (la “Data di pagamento delle
cedole”) saranno indicate volta in volta nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito.
Qualora la data prevista per il pagamento degli interessi non sia un Giorno Lavorativo, il relativo pagamento sarà
effettuato il primo Giorno Lavorativo successivo, senza il riconoscimento di ulteriori interessi. Si fa riferimento al
calendario, alla convenzione di calcolo ed alla base di calcolo indicati di volta in volta nelle Condizioni Definitive di
ciascun Prestito.
v) Termine di prescrizione degli interessi e del capitale
I diritti del titolare delle Obbligazioni si prescrivono, a favore dell’Emittente, per quanto concerne gli interessi, decorsi 5
anni dalla data di scadenza delle cedole e, per quanto riguarda il capitale, decorsi 10 anni dalla data in cui le
Obbligazioni sono divenute rimborsabili.
Per i titoli a Tasso Variabile con eventuale Minimo e/o Massimo e a Tasso Misto con eventuale
Minimo e/o Massimo sono applicabili i seguenti romanini dal “vi al xiii”.
vi) dichiarazione indicante il tipo di sottostante
Le Obbligazioni a Tasso Variabile con eventuale Minimo e/o Massimo e le Obbligazioni a Tasso Misto con eventuale
Minimo e/o Massimo corrisponderanno ai portatori, delle cedole periodiche posticipate il cui importo verrà calcolato
applicando al Valore Nominale il Parametro di Indicizzazione (il “Parametro di Indicizzazione”) che sarà scelto
alternativamente tra il valore puntuale del tasso Euribor, la media mensile del tasso Euribor mensile, bimestrale,
trimestrale, semestrale o annuale, il Rendistato, il tasso di rendimento in asta di offerta dei BOT con scadenza
trimestrale, semestrale, annuale, Tasso Ufficiale di Riferimento della Banca Centrale Europea eventualmente maggiorato
o diminuito di uno Spread.
vii) descrizione del sottostante sul quale è basato
Le Obbligazioni emesse nell’ambito del Programma descritto nella presente Nota Informativa potranno avere come
Parametro di Indicizzazione uno tra quelli di seguito elencati:
INDICATORE
EURIBOR
DESCRIZIONE
L'EURIBOR (European Interbank Offered Rate) è un tasso interbancario, vale a dire il tasso
di interesse al quale le banche prestano denaro ad altre banche. Dopo la nascita dell'euro,
undici paesi europei hanno adottato di fatto la stessa moneta. Per questo motivo è stato
deciso di creare un tasso interbancario europeo valido per tutta l'area euro. Questo tasso ha
preso il nome di Euribor. Il pool delle banche di riferimento per la fissazione degli indici
Euribor è composto unicamente da istituti dotati di un rating di prima classe. La selezione
delle banche a cui viene richiesta l'emissione delle proprie quotazioni per la determinazione
degli indici Euribor è demandata a un comitato di direzione istituito dalla Federazione
Bancaria Europea (FBE). Tale indicatore è pubblicato sui principali quotidiani a tiratura
nazionale. Il parametro utilizzabile è l’EURIBOR1m o EURIBOR2m o EURIBOR3m o
EURIBOR6m o EURIBOR12m su base 365 o 360. Tale parametro sarà definito di volta in
volta nelle singole Condizioni Definitive. Tale indicatore è disponibile sui principali quotidiani a
tiratura nazionale.
La MEDIA MENSILE EURIBOR è un tasso che rappresenta la media dei tassi EURIBOR
rilevati nel mese e pubblicati sui principali quotidiani a tiratura nazionale. Il parametro
utilizzabile è la media dell’ l’EURIBOR1m o EURIBOR2m o EURIBOR3m o EURIBOR6m o
EURIBOR12m su base 360. Tale parametro sarà definito di volta in volta nelle singole
Condizioni Definitive. Tale indicatore è disponibile sui principali quotidiani a tiratura nazionale.
Il RENDISTATO è un indice elaborato e pubblicato da Banca d’Italia e rappresenta il
RENDISTATO
rendimento medio ponderato di un paniere di titoli pubblici. Fino al 1° ottobre 1995 il
parametro era costituito dal rendimento lordo di un paniere di titoli composto da BTP e da
Obbligazioni emesse da aziende autonome, enti pubblici ed enti territoriali, soggetti a imposta
e con vita residua superiore ad un anno; dal 1° ott obre 1995 è costituito dal rendimento
medio lordo dei BTP soggetti a imposta e con vita residua superiore ad un anno. Tale
indicatore viene fornito dalla Banca d’Italia.
RENDIMENTO
ANNUO Il RENDIMENTO SEMPLICE LORDO ASTA DEI BOT è dato come differenziale percentuale
SEMPLICE
tra il prezzo medio ponderato d’asta e il prezzo di rimborso dei BOT. Tale indicatore viene
LORDO ASTA BOT
fornito dal Dipartimento del Tesoro contestualmente ai risultati delle singole aste dei BOT.
Tale parametro sarà definito di volta in volta nelle singole Condizioni Definitive.
TASSO DI RIFERIMENTO E’ il tasso al quale la Banca Centrale Europea effettua le operazioni di c.d. “main financing
DELLA BANCA CENTRALE operations” con le quali l’Istituto finanzia il sistema bancario attravero operazioni di pronti
EUROPEA
contro termine. Tale indicatore è disponibile nella homepage del sito della BCE www.ecb.int.
MEDIA MENSILE EURIBOR
viii) metodo utilizzato per mettere in relazione il Parametro di Indicizzazione ed il tasso di interesse nominale
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Il tasso di interesse utilizzato per il calcolo del valore della cedola è pari al Parametro di Indicizzazione prescelto
eventualmente maggiorato o diminuito di uno Spread oppure senza l’applicazione di alcuno spread (“Spread“). Il
risultato così ottenuto è arrotondato (“Arrotondamenti”) come specificato nelle Condizioni Definitive. Il Parametro di
Indicizzazione (“Parametro di Indicizzazione”), la data di rilevazione (la “Data di Rilevazione del Parametro di
Indicizzazione”), l'eventuale Spread (“Spread“), l’eventuale Tasso Minimo (il “Tasso Minimo”), l’eventuale Tasso
Massimo (il “Tasso Massimo”) saranno indicati nelle Condizioni Definitive del Prestito.
Le rilevazioni del Parametro di Indicizzazione saranno effettuate secondo il calendario “Target”. Il calendario operativo
“Target” prevede, sino a revoca, che il mercato operi tutti i giorni dell’anno con esclusione delle giornate di sabato e
domenica, nonché il primo giorno dell’anno, il venerdi santo, il lunedì di Pasqua, il 25 ed il 26 dicembre.
ix) indicazione della fonte da cui poter ottenere le informazioni sulla performance passata e futura del
sottostante e sulla sua volatilità
L’Emittente specificherà nelle Condizioni Definitive quale fonte informativa verrà utilizzata per ottenere le informazioni
sulla performance passata e futura del sottostante e sulla sua volatilità (la “Fonte Informativa”).
x) descrizione di eventuali fatti perturbativi del mercato o della liquidazione aventi un’incidenza sul sottostante
Per fatti perturbativi si intende la mancata pubblicazione e/o rilevazione del Parametro di Indicizzazione alle
date di determinazione delle cedole.
xi) regole di adeguamento applicabili in caso di fatti aventi un’incidenza sul sottostante
Qualora il parametro di indicizzazione non fosse rilevabile nel giorno previsto, l’Agente di Calcolo utilizzerà la prima
rilevazione utile immediatamente antecedente il giorno di rilevazione originariamente prevista agendo in buona fede
secondo la migliore prassi di mercato.
xii) nome del responsabile del calcolo
L’Emittente svolge anche la funzione di Agente per il Calcolo, ovvero di soggetto incaricato alla determinazione delle
cedole.
xiii) eventuale presenza di una componente derivata per quanto riguarda il pagamento degli interessi
Qualora sia previsto un Tasso Minimo e/o un Tasso Massimo le Obbligazioni corrisponderanno cedole variabili
periodiche il cui importo verrà calcolato applicando al Valore Nominale il tasso variabile legato al Parametro di
Indicizzazione eventualmente maggiorato di uno Spread. Ove detto valore sia inferiore al tasso minimo, l’Obbligazione
corrisponderà il Tasso Minimo; ove detto valore sia superiore al Tasso Massimo, l’Obbligazione corrisponderà il Tasso
Massimo, secondo la formula di seguito indicata:
a) VN * Max [FLOOR%; Parametro I]
(formula applicabile in ipotesi di presenza dell’opzione Interest Rate FLOOR)
b) VN * Max [FLOOR%; Min (Parametro I; CAP%)]
(formula applicabile in ipotesi di presenza contemporanea delle opzioni Interest Rate FLOOR ed Interest Rate CAP)
c) VN * Min [Parametro I; CAP%]
(formula applicabile in ipotesi di presenza dell’opzione Interest Rate CAP)
Dove:
VN = Valore Nominale dell'Obbligazione;
FLOOR% = Tasso Minimo indicato nelle Condizioni Definitive;
CAP% = Tasso Massimo indicato nelle Condizioni Definitive;
Parametro I = Parametro di Indicizzazione eventualmente maggiorato o diminuito di uno Spread così come indicato
nelle Condizioni Definitive.
Le Obbligazioni a Tasso Variabile con tasso minimo e/o massimo e le Obbligazioni a Tasso Misto con tasso
minimo e/o massimo (per il Periodo di Interessi a Tasso Variabile con Cap e/o Floor), presentano al loro interno una
componente derivativa relativa al pagamento degli interessi.
In particolare, qualora sia previsto un Floor, la componente derivativa consiste in un’opzione, acquistata dall’investitore,
in ragione della quale questi vede determinato a priori il valore minimo del Parametro di Riferimento, eventualmente
maggiorato o diminuito di un importo (Spread). L’opzione di tipo Floor è un’opzione su tassi di interesse negoziata al di
fuori dei mercati regolamentati, con la quale viene fissato un limite minimo al valore del Tasso di Interesse. Il valore della
componente derivativa è calcolato sulla base delle condizioni di mercato mediante il metodo di Black&Scholes.
Qualora sia previsto un Cap, la componente derivativa consiste in un’opzione, venduta dall’investitore, in ragione della
quale questi vede determinato a priori il valore massimo del Parametro di Riferimento, eventualmente maggiorato o
diminuito di un importo (Spread). L’opzione di tipo Cap è un’opzione su tassi di interesse negoziata al di fuori dei mercati
regolamentati, con la quale viene fissato un limite massimo alla crescita del Tasso di Interesse. Il valore della
componente derivativa è calcolato sulla base delle condizioni di mercato mediante il metodo di Black&Scholes.
Nel caso in cui sia previsto un Cap, e il Parametro di Riferimento, eventualmente maggiorato o diminuito di un importo
(Spread), sia maggiore al valore Cap, la Cedola verrà calcolata sulla base del Tasso Cap. Al contrario, nel caso in cui sia
previsto un Floor, e il Parametro di Riferimento eventualmente maggiorato o diminuito di un importo (Spread), sia
inferiore al valore Floor, la Cedola verrà calcolata sulla base del Tasso Floor. Il valore della componente derivativa è
calcolato sulla base delle condizioni di mercato mediante il metodo di Black&Scholes
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4.8 Data di scadenza e modalità di ammortamento del prestito e procedura di rimborso del capitale
i) Data di scadenza
Le Obbligazioni saranno rimborsate alla Data di Scadenza (“Data di Scadenza”) indicata nelle Condizioni Definitive di
ciascun Prestito per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti alla Monte Titoli S.p.A. e/o qualsiasi altro sistema
individuato e specificato nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito, senza deduzione di spese.
Qualora la data prevista per il rimborso del capitale non sia un Giorno Lavorativo, il relativo pagamento sarà effettuato il
primo Giorno Lavorativo successivo, salvo quanto eventualmente previsto dalle Condizioni Definitive di ciascuna
emissione obbligazionaria. Si fa riferimento al calendario ed alla convenzione indicati di volta in volta nelle Condizioni
Definitive di ciascun Prestito.
ii) Modalità di rimborso e rimborso anticipato del prestito
Le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari (100% del valore nominale) in un’unica soluzione alla Data di Scadenza.
Qualora nelle relative Condizioni Definitive sia prevista la clausola del rimborso anticipato, il rimborso del 100% del
Valore Nominale dell’Obbligazione potrà avvenire, anticipatamente, su iniziativa dell’Emittente, previa delibera del
Consiglio di Amministrazione, ad una specifica data indicata nelle relative Condizioni Definitive, purchè trascorsi 18 mesi
dalla data di emissione. Qualora la data prevista per il rimborso del capitale non sia un giorno lavorativo, il relativo
pagamento sarà effettuato il primo Giorno Lavorativo successivo senza il riconoscimento di interessi. Si fa riferimento al
calendario ed alla convenzione indicati di volta in volta nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito. La comunicazione
del rimborso anticipato sarà pubblicata sul sito internet www.bpp.it con 10 giorni di preavviso.
4.9 Tasso di Rendimento effettivo
i) Tasso di rendimento
Le Condizioni Definitive di ciascun Prestito riporteranno l’illustrazione dello specifico rendimento effettivo annuo, al lordo
e al netto dell’effetto fiscale (rispettivamente “Tasso di rendimento effettivo lordo su base annua” e “Tasso di
rendimento effettivo netto su base annua”).
ii) Metodo di calcolo del rendimento
Il rendimento effettivo, al lordo ed al netto dell’effetto fiscale, sarà calcolato con il metodo del tasso interno di rendimento
a scadenza detto TIR (o IRR, acronimo dall’inglese Internal Rate of Return) in regime di capitalizzazione composta alla
data di emissione e sulla base del Prezzo di Emissione (fatta eccezione per le Obbligazioni Zero Coupon).
Per le Obbligazioni Zero Coupon il tasso di rendimento effettivo al netto e al lordo dell’effetto fiscale sarà calcolato sulla
base del prezzo di emissione e dell’importo dovuto a titolo di rimborso a scadenza.
Il TIR rappresenta quel tasso che eguaglia la somma dei valori attuali dei flussi prodotti dalle Obbligazioni (cedole fatta
eccezione per le Obbligazioni Zero Coupon che non prevedono la corresponsione periodica di interessi – e rimborso del
capitale) al prezzo di acquisto/sottoscrizione dell’Obbligazione stessa.
Tale tasso è calcolato assumendo che il titolo venga detenuto fino a scadenza, che i flussi di cassa intermedi vengano
reinvestiti ad un tasso pari al TIR medesimo e nell’ipotesi di assenza di eventi di credito dell’Emittente. Per le
Obbligazioni a Tasso Variabile e per le Obbligazioni a Tasso Misto con possibilità di minimo e/o massimo con facoltà di
rimborso anticipato da parte dell’Emittente, il tasso di rendimento effettivo su base annua sarà calcolato ipotizzando per
le cedole future la costanza del parametro di indicizzazione.
4.10 Rappresentanza degli Obbligazionisti
Non è prevista la costituzione di una o più organizzazioni (né il mero coinvolgimento di organizzazioni già esistenti) per
rappresentare gli interessi degli Obbligazionisti ai sensi dell’art. 12 del D.Lgs.n.385 del 1° settemb re 1993 e successive
integrazioni e/o modificazioni.
4.11 Delibere, autorizzazioni e approvazioni
Il Programma di Emissione, descritto nella presente Nota Informativa, è stato definito con apposita delibera del Consiglio
di Amministrazione del 28 maggio 2014; le Obbligazioni emesse nell’ambito di tale Programma saranno deliberate dal
competente organismo dell’Emittente e la pertinente delibera sarà indicata nelle Condizioni Definitive del relativo prestito
(la “Data di delibera del prestito obbligazionario da parte del Direttore Generale”).
4.12 Data di emissione degli strumenti finanziari
La data di emissione (la “ Data di Emissione”) del Prestito Obbligazionario sarà indicata nelle relative Condizioni
Definitive.
4.13 Restrizioni alla trasferibilità
Non vi sono limiti alla libera circolazione e trasferibilità delle obbligazioni fatta eccezione per quanto disciplinato al punto
seguente:
•
le Obbligazioni non sono strumenti registrati nei termini richiesti dai testi in vigore del “United States Securities
Act” del 1993: conformemente alle disposizioni del “United States Commodity Exchange Act”, la negoziazione
delle Obbligazioni non è autorizzata dal “United States Commodity Futures Trading Commission” (“CFTC”). Le
Obbligazioni non possono in nessun modo essere vendute o proposte a qualunque soggetto sottoposto alla
legislazione fiscale statunitense;
•
le Obbligazioni non possono essere vendute o proposte in Gran Bretagna, se non conformemente alle
disposizioni del “Public Offers of Securities Regulation 1995” e alle disposizioni applicabili del “FSMA”. Il
prospetto di vendita può essere reso disponibile solo alle persone designate dal “FSMA 2000”.
60
4.14 Regime fiscale
Gli interessi, i premi ed altri frutti sulle obbligazioni in base alla normativa attualmente in vigore, D. Lgs n. 239/96 e
successive modifiche e integrazioni, sono soggetti all’imposta sostitutiva pari al 26,00% a partire dal 1° luglio 2014. (D.L
n. 66/2014 convertito nella Legge 89 il 23/06/2014).
Alle eventuali plusvalenze realizzate mediante cessione a titolo oneroso ed equiparate, ovvero rimborso delle
obbligazioni, saranno applicabili le disposizioni del D. Lgs 461/97 e successive modifiche e integrazioni che prevedono
un’imposta pari al 26,00% a partire dal 1° luglio 2 014. (D.L n. 66/2014 convertito nella Legge 89 il 23/06/2014).
Con riferimento ai Titoli di Risparmio per l’Economia Meridionale, è applicabile una imposta sostitutiva sugli interessi
maturati pari al 5%, ai sensi dell’art. 8 comma 4 del D.L. 70/2011 recante la disciplina dei “Titoli di Risparmio per
l’Economia Meridionale”.
L’Emittente svolgerà il ruolo di sostituto di imposta.
L’offerta è effettuata esclusivamente in Italia.
5 CONDIZIONI DELL’OFFERTA
5.1 Condizioni, statistiche relative all’offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione
dell’offerta
5.1.1 Condizioni alle quali l’offerta è subordinata
L'adesione alle Obbligazioni potrà essere effettuata nel corso del periodo di offerta (il "Periodo d'Offerta") e le
Obbligazioni potranno essere offerte al pubblico indistinto senza essere subordinate ad alcuna condizione oppure
rispettando una o più delle seguenti condizioni, specificatamente indicate nelle relative Condizioni Definitive (le
“Condizioni dell’Offerta”):
portatori di denaro fresco: per "denaro fresco" si intendono le nuove disponibilità accreditate dal sottoscrittore
presso l'Emittente a decorrere da una determinata data individuata nelle Condizione Definitive, fino alla data di
chiusura del periodo di offerta. L'apporto di nuova disponibilità potrà avvenire nella forma di denaro
contante, bonifico proveniente da altre banche e/o intermediari, assegni bancari o circolari. Il sottoscrittore
non potrà pertanto utilizzare somme già in giacenza presso il soggetto incaricato del collocamento alla data di
inizio collocamento o provenienti dal disinvestimento o rimborso di prodotti finanziari di cui egli risulti, alla
suddetta data, già intestatario presso il soggetto incaricato del collocamento. Specifiche indicazioni relative
alla tipologia e alle finalità della raccolta dedicata saranno contenute di volta in volta nelle Condizioni
Definitive;
esclusivamente a potenziali investitori che a una determinata data, individuata nelle Condizioni
Definitive, siano residenti nell'area geografica (provincia e/o comune) specificata nelle Condizioni Definitive;
esclusivamente a potenziali investitori che a una determinata data, individuata nelle Condizioni
Definitive, siano intestatari di rapporti di conto corrente e/o deposito titoli presso gli sportelli della banca
elencati, anche mediante riferimento ad un'area geografica (provincia e/o comune) specificata nelle Condizioni
Definitive;
esclusivamente ai Soci della Banca Popolare Pugliese S.C.p.A, cioè a potenziali investitori che risultino iscritti
al Libro dell’Emittente ad una certa data (la “Data di Ammissione”), oppure che risulteranno iscritti entro una
certa data (il” Periodo di Ammissione”), o che risultino titolari di un numero di azioni almeno pari a certo importo
minimo (la “Quota di Ammissione”), come precisato di volta in volta nelle Condizioni Definitive di Offerta;
esclusivamente alla clientela della Banca Popolare Pugliese S.C.p.A. che a una determinata data,
individuata nelle Condizioni, detenga prodotti finanziari già collocati presso la rete dell'Emittente, e per un
ammontare minimo indicato nelle Condizioni Definitive;
detentori di titoli di altri Emittenti presso la Banca, cioè tutti i potenziali investitori che intendano realizzare
la vendita o richiedere il rimborso di strumenti finanziari già depositati a custodia ed amministrazione presso
l’Emittente ad una certa data (la “Data di Ammissione”) e che non risultino emessi dallo stesso come precisato
di volta in volta nelle Condizioni Definitive di Offerta e sempre e comunque nei limiti massimi degli importi
ricavati dalla vendita o dal rimborso;
nuova clientela, cioè tutti i potenziali investitori che siano diventati o intendano diventare nuovi clienti della
Banca entro un certo periodo di tempo prestabilito (il “Periodo di Ammissione”), come precisato di volta in volta
nelle Condizioni Definitive di Offerta e previa apertura di un dossier titoli presso la Banca;
non potranno aderire all'offerta Investitori Qualificati così come definiti dall'art. 100 comma 1 lettera a)
del Testo Unico della Finanza e successive modifiche e integrazioni ("Investitori Qualificati").
I Titoli di Risparmio per l’Economia Meridionale possono essere sottoscritti da persone fisiche non esercenti attività
d’Impresa, ai sensi dell’Art. 8 comma 4b – D. Lgs. n. 70 del 13 maggio 2011, convertito dalla Legge 12 luglio 2011, n. 106.
Al fine di poter partecipare all’Offerta, il sottoscrittore dovrà procedere all’apertura di un conto corrente e di un conto di
custodia titoli presso l’Emittente.
61
5.1.2 Ammontare totale dell’offerta
L’ammontare totale massimo dell’Obbligazione (l’“Ammontare Totale dell’Offerta”) sarà indicato nelle relative
Condizioni Definitive. L’Emittente, durante il periodo di offerta, si riserva la facoltà di incrementare, a suo insindacabile
giudizio, l’ammontare complessivo del singolo Prestito Obbligazionario, dandone comunicazione mediante apposito
avviso disponibile in forma elettronica sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo web www.bpp.it e, in forma stampata e
gratuita, richiedendone una copia presso la Sede Legale, la Sede Amministrativa e Direzione Generale e le filiali
dell’Emittente.
5.1.3 Periodo di validità dell’offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione
i) Periodo di validità dell’Offerta, comprese possibili modifiche
L’adesione a ciascun Prestito potrà essere effettuata nel corso del periodo di offerta (il “Periodo di Offerta”). Le
Condizioni Definitive del singolo Prestito conterranno l’indicazione dell’inizio e della fine del Periodo di Offerta.
L’Emittente si riserva inoltre la facoltà di procedere alla chiusura anticipata dell’offerta senza preavviso, sospendendo
immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste da parte degli investitori, nel caso di:
•
mutate esigenze dell’Emittente;
•
mutate condizioni di mercato;
•
raggiungimento dell’ammontare totale di ciascuna offerta.
L’Emittente darà comunicazione al pubblico della chiusura anticipata dell’offerta tramite apposito avviso pubblicato sul
sito internet dell’Emittente e reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la Sede Legale, la Sede
Amministrativa e Direzione Generale e le filiali. Tale avviso sarà contestualmente trasmesso alla Consob.
L’Emittente si riserva altresì la facoltà di prorogare il Periodo di Offerta. Tale decisione sarà comunicata al pubblico entro
l’ultimo giorno del Periodo di Offerta secondo le medesime forme e modalità previste nel caso di chiusura anticipata
dell’offerta di cui sopra.
ii) descrizione della procedura di sottoscrizione
Le domande di adesione dovranno essere presentate mediante la consegna dell’apposito Modulo di Adesione,
disponibile presso la rete del Soggetto Incaricato del Collocamento, debitamente compilato e sottoscritto dal richiedente.
Le domande di adesione sono irrevocabili e non possono essere soggette a condizioni. Non saranno ricevibili né
considerate valide le domande di adesione pervenute prima dell’inizio del Periodo di Offerta e dopo il termine del Periodo
di Offerta.
Ai sensi degli articoli 30 e 32 del Testo Unico della Finanza il Soggetto Incaricato del Collocamento ove previsto nelle
Condizioni Definitive di ciascun Prestito, può, rispettivamente, effettuare il collocamento fuori sede (collocamento fuori sede)
ovvero avvalersi di tecniche di comunicazione a distanza con raccolta dei Moduli di Adesione tramite Internet (collocamento
on-line). L’eventuale utilizzo della modalità di collocamento fuori sede ovvero on-line, viene comunicata e descritta nelle
Condizioni Definitive di volta in volta rilevanti.
Ai sensi dell’ articolo 30, comma 6 del Testo Unico della Finanza, l’efficacia dei contratti conclusi fuori sede è sospesa per la
durata di 7 (sette) giorni di calendario decorrenti dalla data di sottoscrizione degli stessi da parte dell’investitore.
Conseguentemente, l’eventuale data ultima in cui sarà possibile aderire all’Offerta mediante contratti conclusi fuori sede ove
ai sensi della normativa applicabile sia previsto il diritto di recesso a favore dell’investitore, sarà indicata nelle relative
Condizione Definitive.
Ai sensi dell’articolo 67, duodecies del Codice del Consumo, l’efficacia dei contratti conclusi mediante tecniche di
comunicazione a distanza tra un professionista ed un consumatore è sospesa, fatta eccezione per i casi riportati al comma
quinto del medesimo articolo, per la durata di 14 (quattordici) giorni di calendario decorrenti dalla data di sottoscrizione degli
stessi da parte del consumatore. Conseguentemente, l’eventuale data ultima in cui sarà possibile aderire all’Offerta
mediante contratti conclusi mediante tecniche di comunicazione a distanza, ove ai sensi della normativa applicabile sia
previsto il diritto di recesso a favore dell’investitore, sarà indicata nelle relative Condizioni Definitive.
Infine ai sensi dell’articolo 16 della Direttiva Prospetto, nel caso in cui l'Emittente proceda alla pubblicazione del
supplemento al Prospetto di Base, secondo le modalità di cui alla Direttiva Prospetto e dell'articolo 94, comma 7 del
Testo Unico della Finanza, gli investitori, che abbiano già aderito all'Offerta prima della pubblicazione del supplemento,
potranno, ai sensi dell’art. 95 bis comma 2 del Testo Unico della Finanza, revocare la propria accettazione entro il
secondo Giorno Lavorativo successivo alla pubblicazione del supplemento medesimo, mediante una comunicazione
scritta all'Emittente ed al Soggetto Incaricato del Collocamento o secondo le modalità indicate nel contesto del
supplemento medesimo. Il supplemento sarà pubblicato sul sito internet dell’Emittente e reso disponibile in forma
stampata e gratuitamente presso la Sede Legale, la Sede Amministrativa e in ogni filiale dell’Emittente.
Della pubblicazione del supplemento verrà data notizia con apposito avviso disponibile e consultabile gratuitamente
presso le sedi e in ogni filiale dell’Emittente, nonché sul sito internet dello stesso all’indirizzo www.bpp.it.
5.1.4 Possibilità di ritiro dell’offerta / riduzione dell’ammontare delle sottoscrizioni
Qualora tra la data di pubblicazione delle Condizioni Definitive del relativo Prestito e il giorno antecedente l'inizio del Periodo di
Offerta dovessero verificarsi circostanze straordinarie, indicate nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito (“Circostanze
Straordinarie per Revoca dell’Offerta”), così come previsto nella prassi internazionale, ovvero eventi negativi riguardanti
la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell’Emittente, l’Emittente potrà decidere di revocare e non dare inizio
all’offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata. Tale decisione verrà comunicata tempestivamente al pubblico e alla
CONSOB mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente, del Responsabile del Collocamento e
dei Collocatori – secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive – e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB
entro la data di inizio dell’offerta delle relative Obbligazioni.
L'Emittente si riserva, inoltre, la facoltà nel corso del Periodo d'Offerta e comunque prima della Data di Emissione, di ritirare in tutto
o in parte l'Offerta delle Obbligazioni per motivi di opportunità indicati nelle Condizioni Definitive di ciascun prestito (“Motivi di
Opportunità per Ritiro dell’Offerta”) (quali a titolo esemplificativo ma non esaustivo, condizioni sfavorevoli di mercato o il
62
venir meno della convenienza dell’Offerta o il ricorrere delle circostanze straordinarie, eventi negativi od accadimenti di
rilievo di cui sopra nell’ipotesi di revoca dell’offerta).
Nel caso in cui l'Emittente si avvalga della facoltà di ritiro, ne darà comunicazione tramite apposito avviso trasmesso alla
CONSOB e pubblicato sul sito internet dell'Emittente www.bpp.it e reso disponibile in forma stampata gratuitamente presso le
sedi e le filiali dello stesso.
Ove l’Emittente si sia avvalso della facoltà di ritirare integralmente l’offerta di un Prestito ai sensi delle disposizioni che
precedono, tutte le domande di adesione all’offerta saranno per ciò da ritenersi nulle ed inefficaci e le parti saranno libere
da ogni obbligo reciproco, senza necessità di alcuna ulteriore comunicazione da parte dell’Emittente, fatto salvo l’obbligo
per l’Emittente di restituzione del capitale ricevuto in caso questo fosse stato già pagato da alcuno dei sottoscrittori
senza corresponsione di interessi.
L’Emittente darà corso all’emissione delle Obbligazioni in base alle adesioni pervenute anche qualora tali adesioni non
dovessero raggiungere la totalità delle Obbligazioni oggetto di offerta.
5.1.5 Ammontare minimo e massimo dell’importo sottoscrivibile
Le Condizioni Definitive del singolo Prestito conterranno l’indicazione dell’importo minimo sottoscrivibile, pari al Valore
Nominale di ogni Obbligazione o multipli di tale valore (il “Taglio Minimo”). Il valore nominale minimo sottoscrivibile delle
Obbligazioni è di Euro 1.000 e successivi multipli di pari importo.
L’importo massimo sottoscrivibile non potrà essere superiore all’Ammontare Totale massimo previsto.
5.1.6 Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari
Il pagamento delle Obbligazioni sarà effettuato alla Data di Regolamento (la “Data di Regolamento”) indicata nelle
Condizioni Definitive di ciascun prestito, mediante addebito, a cura del Responsabile del Collocamento, di un importo
pari al prezzo di sottoscrizione, eventualmente maggiorato dei ratei di interessi maturati tra la Data di Godimento e la
Data di Regolamento come indicato nelle Condizioni Definitive relative a ciascun Prestito, sui conti dei sottoscrittori.
Le Condizioni Definitive di ciascun Prestito potranno prevedere più date di Regolamento nel Periodo di Offerta.
Nell’ipotesi in cui durante il Periodo di Offerta vi sia un’unica Data di Regolamento questa coinciderà con la Data di
Godimento. Laddove, invece, vi siano più Date di Regolamento le sottoscrizioni effettuate prima della Data di Godimento
saranno regolate a quella data; le sottoscrizioni effettuate successivamente alla Data di Godimento saranno regolate alla
prima data di Regolamento utile compresa nel Periodo di Offerta. In tal caso il prezzo di sottoscrizione sarà maggiorato
del rateo interessi maturato e calcolato dalla Data di Godimento alla Data di Regolamento.
I titoli saranno messi a disposizione degli aventi diritto in pari data sul dossier titoli dei clienti.
La metodologia di calcolo del rateo d’interesse è indicata nelle Condizioni Definitive di ogni singolo prestito.
Qualora l’Emittente si riservi la facoltà di estendere la durata del Periodo di Offerta, potrà stabilire date di Regolamento
aggiuntive (le “Date di Regolamento” e ciascuna la “Data di Regolamento”) nelle quali dovrà essere effettuato il
pagamento del Prezzo di Emissione, dandone comunicazione tramite avviso pubblicato sul sito internet dell’Emittente e
reso disponibile in forma stampata e gratuitamente presso la sede legale, la sede amministrativa e le filiali e
contestualmente trasmesso alla Consob.
5.1.7 Diffusione dei risultati dell’offerta
L'Emittente comunicherà, entro 5 giorni successivi alla conclusione del Periodo di Offerta, i risultati dell’offerta stessa;
l’avviso sui risultati dell’offerta sarà reso disponibile sul sito web dell'Emittente all'indirizzo www.bpp.it.
5.1.8 Diritto di prelazione
Non sono previsti diritti di prelazione.
5.2 Piano di ripartizione e di assegnazione
5.2.1 Destinatari dell’offerta
Le Obbligazioni saranno emesse e collocate interamente ed esclusivamente sul mercato italiano e rivolte
esclusivamente ai clienti dell’ Emittente, fermo restando quanto indicato nel punto 5.1.1 della presente Nota Informativa.
5.2.2 Comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato e della possibilità di iniziare le
negoziazioni prima della comunicazione
Non sono previsti criteri di riparto. Saranno assegnate tutte le Obbligazioni richieste dai sottoscrittori durante il Periodo di
Offerta fino al raggiungimento dell' importo totale massimo disponibile.
Infatti, qualora durante il Periodo di Offerta le richieste raggiungessero l’importo massimo indicato nelle Condizioni
Definitive di ciascun Prestito si procederà alla chiusura anticipata dell’Offerta, che sarà comunicata al pubblico con
apposito avviso da pubblicarsi sul sito Internet dell’Emittente (Responsabile del Collocamento) e reso disponibile in
forma stampata e gratuitamente presso la Sede Legale, la Sede Amministrativa e Direzione Generale e le dipendenze
dell’Emittente, e, contestualmente, trasmesso alla CONSOB.
Le richieste di sottoscrizione saranno soddisfatte secondo l'ordine cronologico di prenotazione.
La chiusura anticipata del Periodo d’Offerta riguarderà anche le adesioni eventualmente effettuate fuori sede o mediante
tecniche di comunicazione a distanza (on line).
Di conseguenza non è prevista una procedura per la comunicazione dell’assegnazione e le Obbligazioni saranno negoziabili
dopo l’avvenuto Regolamento contabile della sottoscrizione.
63
5.3 Fissazione del prezzo
5.3.1 Indicazione del prezzo previsto al quale saranno offerti gli strumenti finanziari e ammontare
delle spese e delle imposte specificamente poste a carico del sottoscrittore
i) Indicazione del Prezzo al quale saranno offerti gli strumenti finanziari
Il prezzo di offerta delle Obbligazioni è pari al 100% del valore nominale e cioè Euro 1.000,00 per singola Obbligazione.
(il “Prezzo di Emissione/Sottoscrizione”).
Il prezzo di emissione non potrà mai essere superiore alla pari (100% del valore nominale).
ii) Metodo utilizzato per determinare il prezzo
Il prezzo delle Obbligazioni è calcolato secondo la metodologia dell’attualizzazione dei flussi di cassa sulla base dei
fattori di sconto ricavati dalla curva dei tassi IRS (Interest Rate Swap), coerenti con la scadenza dei flussi di cassa
dell’Obbligazione. Alla curva è applicato uno spread rappresentativo del merito di credito dell’Emittente.
iii) Ammontare delle spese e delle imposte specificamente poste a carico del sottoscrittore
Il Prezzo di Emissione potrà essere comprensivo di commissioni e altri oneri a carico del sottoscrittore, come
indicato nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito (le “Commissioni di sottoscrizione/collocamento/altri
oneri).
5.4 Collocamento e sottoscrizione
La sottoscrizione delle Obbligazioni sarà effettuata a mezzo di apposita domanda di adesione che dovrà essere
presentata mediante la consegna dell’apposito Modulo di Adesione, disponibile presso la rete del Soggetto Incaricato del
Collocamento, debitamente compilato e sottoscritto dal richiedente.
5.4.1 Soggetti incaricati del Collocamento
Le Obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione presso le filiali della Banca ovvero fuori sede ovvero mediante
tecniche di comunicazione a distanza.
Le domande di adesione all’offerta dovranno essere presentate compilando l’apposita modulistica disponibili presso le
Filiali della Banca.
La Banca Popolare Pugliese S.C.p.A. opererà quale Emittente e Responsabile del collocamento (il “Responsabile del
collocamento”) ai sensi della disciplina vigente.
5.4.2 Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario
Il rimborso delle Obbligazioni ed il pagamento degli interessi per ogni Prestito saranno effettuati dall’ Emittente, per il
tramite di Monte Titoli S.p.A. (Via Mantegna 6 – 20154 Milano).
5.4.3 Soggetti che accettano di sottoscrivere o collocare l’emissione sulla base di accordi particolari
Non sono previsti soggetti che accettano di sottoscrivere o collocare l’emissione sulla base di accordi particolari.
6 AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA’ DI NEGOZIAZIONE
6.1 Mercati regolamentati o Mercati equivalenti presso i quali è stata richiesta l’ammissione alle
negoziazioni degli strumenti finanziari
L’Emittente non si riserva la possibilità di richiedere l'ammissione delle Obbligazioni emesse a valere sul presente
Programma di Emissione alla quotazione presso alcun mercato regolamentato o mercati equivalenti, ne agirà in qualità
di internalizzatore sistematico.
6.2 Quotazione su altri mercati
Le Obbligazioni emesse sulla base del Programma descritto nella presente Nota Informativa non sono trattate su alcun
mercato regolamentato o equivalente.
6.3 Impegno sul mercato secondario
L’Emittente assume l’onere di controparte, impegnandosi incondizionatamente al riacquisto di qualunque quantitativo di
Obbligazioni su iniziativa dell’investitore, mediante apposita richiesta, assicurando con ciò un pronto smobilizzo
dell’investimento (di norma entro 3 giorni lavorativi).
Pertanto in ottemperanza alle “Policy di best execution adottate dall’Emittente (il cui contenuto è ricompreso nel
Documento “Execution e Trasmission Policy” previsto dalla Direttiva MIFID), la Banca si impegna a garantire i massimi
livelli di liquidità , in conformità a quanto previsto dal documento “Distribuzione di Prodotti Finanziari Potenzialmente
Soggetti a Condizioni di Illiquidità o con Caratteristiche di Scarsa Liquidità” approvato dal CdA.
La Banca fornisce prezzi in acquisto e vendita determinati secondo le modalità tecniche indicate nel Processo sopra
citato. La differenza tra prezzo delle proposte in vendita e quelle delle proposte in acquisto può essere pari ad un
massimo di 300 bp.
64
Per ulteriori informazioni si rinvia all’allegato 3 della policy di "Distribuzione di Prodotti Finanziari Potenzialmente
soggetti a condizioni di Illiquidità o con caratteristiche di scarsa liquidità" e alla strategia di "esecuzione e trasmissione
degli ordini" disponibili sul sito internet www.bpp.it e presso la Sede e le Filiali della Banca.
7 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
7.1 Consulenti legati all’Emissione
Non vi sono consulenti legati all’emissione.
7.2 Informazioni contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione
Le informazioni contenute nella presente Nota informativa non sono sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte
dei revisore legali dei conti.
7.3 Pareri o relazioni di esperti, indirizzo e qualifica
Non vi sono pareri o relazioni di esperti nella presente Nota Informativa.
7.4 Informazioni provenienti da terzi
Non vi sono informazioni, contenute nella presente Nota Informativa, provenienti da terzi.
7.5 Rating
i) Indicare i rating attribuiti all’Emittente su richiesta dell’Emittente o con la sua collaborazione nel processo di
attribuzione e breve spiegazione del significato dei rating qualora sia stato pubblicato in precedenza
dall’agenzia di rating
L’Emittente non ha richiesto alcun giudizio di rating per sè.
ii) Indicare i rating attribuiti agli strumenti finanziari su richiesta dell’Emittente o con la sua collaborazione nel
processo di attribuzione e breve spiegazione del significato dei rating qualora sia stato pubblicato in
precedenza dall’agenzia di rating
L’Emittente non ha richiesto alcun rating con riferimento alle Obbligazioni di propria emissione oggetto del presente
Prospetto di Base. Qualora fosse richiesto, tale rating sarà riportato nelle pertinenti Condizioni Definitive (“Rating degli
strumenti finanziari oggetto dell’offerta”).
65
9. MODELLO CONDIZIONI DEFINITIVE
9.1 Obbligazioni a Tasso Fisso [con Facolta’ di Rimborso Anticipato] [Trem]
BANCA POPOLARE PUGLIESE
SOCIETA’ COOPERATIVA PER AZIONI
In qualità di Emittente, Offerente e Responsabile del Collocamento
Società Cooperativa per Azioni * Codice ABI 05262.1
Sede Legale: 73052 Parabita (Le) – Via Provinciale Matino, 5
Sede Amministrativa e Direzione Generale: 73046 Matino (Le) – Via Luigi Luzzatti, 8
Partita IVA, Codice Fiscale e Iscrizione Registro Imprese di Lecce: 02848590754 * R.E.A. n. 176926
Capitale Sociale al 31/12/2012: € 156.521.292,00 (i.v.) * Riserve e Fondi € 154.222.921,00
Iscritta all’Albo delle Banche
Capogruppo del Gruppo Bancario Banca Popolare Pugliese - iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari al n. 5262.1
Aderente al Fondo Nazionale di Garanzia ed al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi
Iscritta all’Albo delle Società Cooperative al n. A166106
Tel. 0833 500111 * Fax 0833 500198 * web address: www.bpp.it
CONDIZIONI DEFINITIVE
alla
NOTA INFORMATIVA
SUL PROGRAMMA
“BANCA POPOLARE PUGLIESE S.c.p.A. OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO
[CON FACOLTA’ DI RIMBORSO ANTICIPATO A FAVORE DELL’EMITTENTE] [TREM]”
[[Denominazione delle Obbligazioni, Codice Isin [•]]
Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a CONSOB in data [•] e si riferiscono al Prospetto di Base
depositato presso la CONSOB in data [•] a seguito di approvazione comunicata con nota n. [•] del [•],
Si invita l’investitore a leggere le presenti Condizioni Definitive congiuntamente al Prospetto di Base al fine di ottenere
informazioni complete sull’Emittente e sulle Obbligazioni.
La Nota di Sintesi della singola emissione è allegata alle presenti Condizioni Definitive.
Le presenti Condizioni Definitive sono state redatta in conformità al Regolamento adottato dalla CONSOB con
delibera n.11971/1999 e successive modifiche, nonché alla Direttiva 2003/71/CE (la “Direttiva Prospetto”) ed al
Regolamento 2004/809/CE così come modificato ed integrato dal regolamento 2012/486, e unitamente al
Prospetto di Base, costituiscono il Prospetto (il “Prospetto”) relativo al Programma di emissione “BANCA
POPOLARE PUGLIESE OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO” (il “Programma”) [“BANCA POPOLARE PUGLIESE
OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO “TITOLI DI RISPARMIO PER L’ECONOMIA MERIDIONALE” EMESSE AI SENSI
DELLA LEGGE N.106 DEL 12/07/2011 DI CONVERSIONE DEL D.L.N.70 DEL 13/05/2011”].
L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB
sull’opportunità dell’investimento e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Le presenti Condizioni Definitive, unitamente al Prospetto di Base costituito da Documento di Registrazione, Nota
Informativa e Nota di Sintesi, sono a disposizione del pubblico in forma stampata e gratuita presso la Sede Legale della
Banca Popolare Pugliese S.c.p.A., in via prov.le Matino n. 5 - 73052 Parabita (LE), presso la Sede Amministrativa e
Direzione Generale in via Luzzatti n. 8 – 73046 Matino (LE) e presso tutte le filiali della Banca stessa.
I documenti di cui sopra possono essere consultati anche sul sito internet: www.bpp.it.
66
INFORMAZIONI ESSENZIALI
Indicazione ulteriori conflitti di interessi rispetto a
quanto riportato al paragrafo 3.1 della Nota Informativa
Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi
[non sono presenti ulteriori conflitti d’interesse]/
[sono presenti i seguenti ulteriori conflitti d’interesse]
[L’ammontare complessivo raccolto sarà impiegato
dall’Emittente per favorire il riequilibrio territoriale dei flussi
di credito degli investimenti a medio-lungo termine delle
piccole e medie imprese con sede legale nelle regioni del
Mezzogiorno e al sostegno di progetti etici nei medesimi
territori (“Titoli di Risparmio per l’Economia Meridionale”)].
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE
[•]
[•]
Denominazione Obbligazioni
Codice ISIN
Tasso di interesse
Il Tasso di Interesse delle Obbligazioni è pari al [•]% lordo annuo [•]% al
netto dell’effetto fiscale
Le Cedole saranno pagate in via posticipata con frequenza
[mensile/bimestrale/trimestrale/semestrale/annuale], in occasione delle
seguenti Date di Pagamento: [inserire tutte le Date di Pagamento Cedole del
singolo Prestito Obbligazionario]
La Data di Godimento del Prestito è il [•]
La Data di Emissione del Prestito è il [•]
La Data di Scadenza del Prestito è il [•]
[Previsto]/ [Non Previsto]
Periodicità pagamento delle cedole
Data di Godimento
Data di Emissione
Data di Scadenza
Rimborso anticipato
Modalità di Rimborso Anticipato
[in corrispondenza della Data di Pagamento del [•] L’Emittente avrà diritto di
procedere al rimborso anticipato dell’intero Prestito Obbligazionario , al
Prezzo di Rimborso Anticipato del 100% del valore nominale dell’intero
prestito obbligazionario.]/ [Non Previsto]
Preavviso per il Rimborso Anticipato
Tasso di rendimento effettivo annuo
[•] giorni [Non Previsto]
Base per il calcolo
Calendario
Convenzione di calcolo
Data di delibera del prestito
obbligazionario da parte del Direttore
Generale
[•]
[•]
[•]
[•]
Il Tasso di rendimento effettivo lordo su base annua è pari a [•]% e il Tasso
di rendimento effettivo netto su base annua è pari a [•]% al netto dell’imposta
sostitutiva attualmente del [•]%
CONDIZIONI DELL’OFFERTA
Condizioni alle quali l’offerta è
subordinata
Ammontare Totale
Periodo dell’Offerta
[•]
L’Ammontare Totale è pari a [•] Euro, per un totale di n. [•]Obbligazioni,
ciascuna del Valore Nominale di [•] Euro
Le Obbligazioni saranno offerte dal [•]al [•], salvo chiusura anticipata che
verrà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito
Internet dell’Emittente (www.bpp.it) e trasmesso a CONSOB.
Per i contratti conclusi fuori sede le Obbligazioni saranno offerte dal [•] al [•]
(date entrambe incluse), salvo chiusura anticipata del collocamento.
Si rammenta che, ai sensi dell’articolo 30 comma 6 del TUF, l’efficacia dei
contratti conclusi fuori sede è sospesa per la durata di 7 (sette) giorni di
calendario decorrenti dalla data di sottoscrizione degli stessi da parte
dell’investitore. Pertanto entro quest’ultimo termine l’investitore ha facoltà di
comunicare il proprio recesso, senza spese né corrispettivi, al collocatore o
al promotore finanziario.
Per i contratti conclusi on-line le Obbligazioni saranno offerte dal [•] al [•]
(date entrambe incluse), salvo chiusura anticipata del collocamento.
Ai sensi dell’articolo 67-duodecies del D.Lgs. 206/2005 (“Codice del
Consumo”), nel caso di contratti conclusi mediante tecniche di
comunicazione a distanza (Internet ), l’efficacia dei contratti è sospesa per la
durata di 14 (quattordici) giorni di calendario decorrenti dalla data di
sottoscrizione degli stessi da parte dell’investitore. Entro quest’ultimo termine
l’investitore ha facoltà di comunicare il proprio recesso, senza spese né
67
corrispettivi, al collocatore on-line.al pubblico con apposito avviso da
pubblicardi sul sito internet dell’Emittente www.bpp.it e contestualmente,
trasmesso alla CONSOB.
Le domande di adesione all’offerta dovranno essere presentate per
quantitativi non inferiori al Lotto Minimo pari a n. 1 Obbligazione.
Qualora il sottoscrittore intendesse sottoscrivere un importo superiore,
questo è consentito per importi multipli ei Euro 1.000, pari a n.1
Obbligazione.
L’importo massimo sottoscrivibile non potrà essere superiore all’ammontare
totale massimo previsto per l’emissione.
Lotto minimo e massimo
Data di Regolamento
Prezzo di Emissione
[•]
Accordi di
sottoscrizione//collocamento
Commissioni
di
sottoscrizione/
collocamento / altri oneri
[Non sono previsti accordi di sottoscrizione/ di collocamento]
Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al 100% del valore nominale,
e cioè Euro [•]
[Non vi sarà alcun aggravio di commissioni di sottoscrizione /collocamento /
altre esplicite a carico del sottoscrittore].
Ovvero
[•]
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
Rating degli strumenti
oggetto dell’offerta
finanziari
[•]
dott. <<nome, cognome>>
<<qualifica>>
BANCA POPOLARE PUGLIESE
9.2 Obbligazioni Step Up / Step Down [con Rimborso Anticipato] [Trem]
BANCA POPOLARE PUGLIESE
68
SOCIETA’ COOPERATIVA PER AZIONI
In qualità di Emittente, Offerente e Responsabile del Collocamento
Società Cooperativa per Azioni * Codice ABI 05262.1
Sede Legale: 73052 Parabita (Le) – Via Provinciale Matino, 5
Sede Amministrativa e Direzione Generale: 73046 Matino (Le) – Via Luigi Luzzatti, 8
Partita IVA, Codice Fiscale e Iscrizione Registro Imprese di Lecce: 02848590754 * R.E.A. n. 176926
Capitale Sociale al 31/12/2012: € 156.521.292,00 (i.v.) * Riserve e Fondi € 154.222.921,00
Iscritta all’Albo delle Banche
Capogruppo del Gruppo Bancario Banca Popolare Pugliese - iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari al n. 5262.1
Aderente al Fondo Nazionale di Garanzia ed al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi
Iscritta all’Albo delle Società Cooperative al n. A166106
Tel. 0833 500111 * Fax 0833 500198 * web address: www.bpp.it
CONDIZIONI DEFINITIVE
alla
NOTA INFORMATIVA
SUL PROGRAMMA
“BANCA POPOLARE PUGLIESE S.c.p.A.
OBBLIGAZIONI STEP UP – STEP DOWN”
[CON FACOLTA’ DI RIMBORSO ANTICIPATO A FAVORE DELL’EMITTENTE] [TREM]
[[Denominazione delle Obbligazioni, Codice Isin [•]]
Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a CONSOB in data [•] e si riferiscono al Prospetto di Base
depositato presso la CONSOB in data [•] a seguito di approvazione comunicata con nota n. [•] del [•],
Si invita l’investitore a leggere le presenti Condizioni Definitive congiuntamente al Prospetto di Base al fine di ottenere
informazioni complete sull’Emittente e sulle Obbligazioni.
La Nota di Sintesi della singola emissione è allegata alle presenti Condizioni Definitive.
Le presenti Condizioni Definitive sono state redatta in conformità al Regolamento adottato dalla CONSOB con
delibera n.11971/1999 e successive modifiche, nonché alla Direttiva 2003/71/CE (la “Direttiva Prospetto”) ed al
Regolamento 2004/809/CE così come modificato ed integrato dal regolamento 2012/486, e unitamente al
Prospetto di Base, costituiscono il Prospetto (il “Prospetto”) relativo al Programma di emissione “BANCA
POPOLARE PUGLIESE OBBLIGAZIONI STEP-UP/STEP-DOWN” (il “Programma”). [“BANCA POPOLARE
PUGLIESE OBBLIGAZIONI STEP-UP/STEP-DOWN “TITOLI DI RISPARMIO PER L’ECONOMIA MERIDIONALE”
EMESSE AI SENSI DELLA LEGGE N.106 DEL 12/07/2011 DI CONVERSIONE DEL D.L.N.70 DEL 13/05/2011”].
L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB
sull’opportunità dell’investimento e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Le presenti Condizioni Definitive, unitamente al Prospetto di Base costituito da Documento di Registrazione, Nota
Informativa e Nota di Sintesi, sono a disposizione del pubblico in forma stampata e gratuita presso la Sede Legale della
Banca Popolare Pugliese S.c.p.A., in via prov.le Matino n. 5 - 73052 Parabita (LE), presso la Sede Amministrativa e
Direzione Generale in via Luzzatti n. 8 – 73046 Matino (LE) e presso tutte le filiali della Banca stessa.
I documenti di cui sopra possono essere consultati anche sul sito internet: www.bpp.it.
INFORMAZIONI ESSENZIALI
Indicazione ulteriori conflitti di interessi rispetto a
quanto riportato al paragrafo 3.1 della Nota Informativa
Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi
[non sono presenti ulteriori conflitti d’interesse]/
[sono presenti i seguenti ulteriori conflitti d’interesse]
[L’ammontare complessivo raccolto sarà impiegato
69
dall’Emittente per favorire il riequilibrio territoriale dei flussi
di credito degli investimenti a medio-lungo termine delle
piccole e medie imprese con sede legale nelle regioni del
Mezzogiorno e al sostegno di progetti etici nei medesimi
territori (“Titoli di Risparmio per l’Economia Meridionale”)].
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE
[•]
[•]
Denominazione Obbligazioni
Codice ISIN
Tasso di Interesse
Il Tasso di Interesse
lordo applicato alle Obbligazioni
crescente/decrescente durante la vita del Prestito, ed è pari a:
[●]% lordo annuo, ([●]% netto annuo per le cedole di interessi pagabili il
[●]% lordo annuo, ([●]% netto annuo per le cedole di interessi pagabili il
[●]% lordo annuo, ([●]% netto annuo per le cedole di interessi pagabili il
Periodicità pagamento delle cedole
è
[●],
[●],
[●],
Le Cedole saranno pagate in via posticipata con frequenza
[mensile/bimestrale/trimestrale/semestrale/annuale], in occasione delle
seguenti Date di Pagamento: [inserire tutte le Date di Pagamento Cedole del
singolo Prestito Obbligazionario]
La Data di Godimento del Prestito è il [•]
La Data di Emissione del Prestito è il [•]
La Data di Scadenza del Prestito è il [•]
[Previsto]/ [Non Previsto]
Data di Godimento
Data di Emissione
Data di Scadenza
Rimborso anticipato
Modalità di Rimborso Anticipato
[in corrispondenza della Data di Pagamento del [•] L’Emittente avrà diritto di
procedere al rimborso anticipato dell’intero Prestito Obbligazionario , al
Prezzo di Rimborso Anticipato del 100% del valore nominale dell’intero
prestito obbligazionario.]/ [Non Previsto]
Preavviso per il Rimborso Anticipato
Tasso di rendimento effettivo annuo
[•] giorni [Non Previsto]
Base per il calcolo
Calendario
Convenzione di calcolo
Data di delibera del prestito
obbligazionario da parte del Direttore
Generale
[•]
[•]
[•]
[•]
Il Tasso di rendimento effettivo lordo su base annua è pari a [•]% e il Tasso
di rendimento effettivo netto su base annua è pari a [•]% al netto dell’imposta
sostitutiva attualmente del [•]%
CONDIZIONI DELL’OFFERTA
Condizioni alle quali l’offerta è
subordinata
Ammontare Totale
Periodo dell’Offerta
[•]
L’Ammontare Totale è pari a [•] Euro, per un totale di n. [•]Obbligazioni,
ciascuna del Valore Nominale di [•] Euro
Le Obbligazioni saranno offerte dal [•]al [•], salvo chiusura anticipata che
verrà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito
Internet dell’Emittente (www.bpp.it) e trasmesso a CONSOB.
Per i contratti conclusi fuori sede le Obbligazioni saranno offerte dal [•] al [•]
(date entrambe incluse), salvo chiusura anticipata del collocamento.
Si rammenta che, ai sensi dell’articolo 30 comma 6 del TUF, l’efficacia dei
contratti conclusi fuori sede è sospesa per la durata di 7 (sette) giorni di
calendario decorrenti dalla data di sottoscrizione degli stessi da parte
dell’investitore. Pertanto entro quest’ultimo termine l’investitore ha facoltà di
comunicare il proprio recesso, senza spese né corrispettivi, al collocatore o
al promotore finanziario.
Per i contratti conclusi on-line le Obbligazioni saranno offerte dal [•] al [•]
(date entrambe incluse), salvo chiusura anticipata del collocamento.
Ai sensi dell’articolo 67-duodecies del D.Lgs. 206/2005 (“Codice del
Consumo”), nel caso di contratti conclusi mediante tecniche di
comunicazione a distanza (Internet ), l’efficacia dei contratti è sospesa per la
durata di 14 (quattordici) giorni di calendario decorrenti dalla data di
sottoscrizione degli stessi da parte dell’investitore. Entro quest’ultimo termine
l’investitore ha facoltà di comunicare il proprio recesso, senza spese né
corrispettivi, al collocatore on-line.al pubblico con apposito avviso da
pubblicardi sul sito internet dell’Emittente www.bpp.it e contestualmente,
70
trasmesso alla CONSOB.
Le domande di adesione all’offerta dovranno essere presentate per
quantitativi non inferiori al Lotto Minimo pari a n. 1 Obbligazione.
Qualora il sottoscrittore intendesse sottoscrivere un importo superiore,
questo è consentito per importi multipli ei Euro 1.000, pari a n.1
Obbligazione.
L’importo massimo sottoscrivibile non potrà essere superiore all’ammontare
totale massimo previsto per l’emissione.
Lotto minimo e massimo
Data di Regolamento
Prezzo di Emissione
[•]
Accordi di
sottoscrizione//collocamento
Commissioni
di
sottoscrizione/
collocamento / altri oneri
[Non sono previsti accordi di sottoscrizione/ di collocamento]
Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al 100% del valore nominale,
e cioè Euro [•]
[Non vi sarà alcun aggravio di commissioni di sottoscrizione /collocamento /
altre esplicite a carico del sottoscrittore].
Ovvero
[•]
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
Rating degli strumenti
oggetto dell’offerta
finanziari
[•]
dott. <<nome, cognome>>
<<qualifica>>
BANCA POPOLARE PUGLIESE
9.3 Obbligazioni Zero Coupon [con Rimborso Anticipato]
BANCA POPOLARE PUGLIESE
SOCIETA’ COOPERATIVA PER AZIONI
In qualità di Emittente, Offerente e Responsabile del Collocamento
71
Società Cooperativa per Azioni * Codice ABI 05262.1
Sede Legale: 73052 Parabita (Le) – Via Provinciale Matino, 5
Sede Amministrativa e Direzione Generale: 73046 Matino (Le) – Via Luigi Luzzatti, 8
Partita IVA, Codice Fiscale e Iscrizione Registro Imprese di Lecce: 02848590754 * R.E.A. n. 176926
Capitale Sociale al 31/12/2012: € 156.521.292,00 (i.v.) * Riserve e Fondi € 154.222.921,00
Iscritta all’Albo delle Banche
Capogruppo del Gruppo Bancario Banca Popolare Pugliese - iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari al n. 5262.1
Aderente al Fondo Nazionale di Garanzia ed al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi
Iscritta all’Albo delle Società Cooperative al n. A166106
Tel. 0833 500111 * Fax 0833 500198 * web address: www.bpp.it
CONDIZIONI DEFINITIVE
Relative all’emissione di
alla
NOTA INFORMATIVA
SUL PROGRAMMA
“BANCA POPOLARE PUGLIESE S.c.p.A.
OBBLIGAZIONI ZERO COUPON”
[[Denominazione delle Obbligazioni, Codice Isin [•]]
Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a CONSOB in data [•] e si riferiscono al Prospetto di Base
depositato presso la CONSOB in data [•] a seguito di approvazione comunicata con nota n. [•] del [•],
Si invita l’investitore a leggere le presenti Condizioni Definitive congiuntamente al Prospetto di Base al fine di ottenere
informazioni complete sull’Emittente e sulle Obbligazioni.
La Nota di Sintesi della singola emissione è allegata alle presenti Condizioni Definitive.
Le presenti Condizioni Definitive sono state redatta in conformità al Regolamento adottato dalla CONSOB con
delibera n.11971/1999 e successive modifiche, nonché alla Direttiva 2003/71/CE (la “Direttiva Prospetto”) ed al
Regolamento 2004/809/CE così come modificato ed integrato dal regolamento 2012/486, e unitamente al
Prospetto di Base, costituiscono il Prospetto (il “Prospetto”) relativo al Programma di emissione “BANCA
POPOLARE PUGLIESE OBBLIGAZIONI ZERO COUPON” (il “Programma”).
L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB
sull’opportunità dell’investimento e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Le presenti Condizioni Definitive, unitamente al Prospetto di Base costituito da Documento di Registrazione, Nota
Informativa e Nota di Sintesi, sono a disposizione del pubblico in forma stampata e gratuita presso la Sede Legale della
Banca Popolare Pugliese S.c.p.A., in via prov.le Matino n. 5 - 73052 Parabita (LE), presso la Sede Amministrativa e
Direzione Generale in via Luzzatti n. 8 – 73046 Matino (LE) e presso tutte le filiali della Banca stessa.
I documenti di cui sopra possono essere consultati anche sul sito internet: www.bpp.it.
INFORMAZIONI ESSENZIALI
Indicazione ulteriori conflitti di interessi rispetto a
quanto riportato al paragrafo 3.1 della Nota Informativa
[non sono presenti ulteriori conflitti d’interesse]/
[sono presenti i seguenti ulteriori conflitti d’interesse]
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE
72
Denominazione Obbligazioni
Codice ISIN
Data di godimento
Data di Emissione
Data di Scadenza
Rimborso anticipato
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
Modalità di Rimborso Anticipato
[in corrispondenza della Data di Pagamento del [•] L’Emittente avrà diritto di
procedere al rimborso anticipato dell’intero Prestito Obbligazionario , al
Prezzo di Rimborso Anticipato del 100% del valore nominale dell’intero
prestito obbligazionario.]/ [Non Previsto]
Preavviso per il Rimborso Anticipato
Tasso di rendimento
[•] giorni [Non Previsto]
Base per il calcolo
Calendario
Convenzione di calcolo
Data di delibera del Prestito
Obbligazionario
da
parte
del
Direttore Generale
[•]
[•]
[•]
[•]
[Previsto]/ [Non Previsto]
[•] (lordo), [•] (netto) calcolato per differenza
sulla base del prezzo di emissione e dell’importo dovuto a scadenza.
CONDIZIONI DELL’OFFERTA
Condizioni alle quali l’offerta è
subordinata
Ammontare Totale
Periodo dell’Offerta
Lotto minimo e massimo
Data di Regolamento
Prezzo di Emissione
Accordi di
sottoscrizione//collocamento
Commissioni
di
sottoscrizione/
collocamento / altri oneri
[•]
L’Ammontare Totale è pari a [•] Euro, per un totale di n. [•]Obbligazioni,
ciascuna del Valore Nominale di [•] Euro
Le Obbligazioni saranno offerte dal [•]al [•], salvo chiusura anticipata che
verrà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito
Internet dell’Emittente (www.bpp.it) e trasmesso a CONSOB.
Per i contratti conclusi fuori sede le Obbligazioni saranno offerte dal [•] al [•]
(date entrambe incluse), salvo chiusura anticipata del collocamento.
Si rammenta che, ai sensi dell’articolo 30 comma 6 del TUF, l’efficacia dei
contratti conclusi fuori sede è sospesa per la durata di 7 (sette) giorni di
calendario decorrenti dalla data di sottoscrizione degli stessi da parte
dell’investitore. Pertanto entro quest’ultimo termine l’investitore ha facoltà di
comunicare il proprio recesso, senza spese né corrispettivi, al collocatore o
al promotore finanziario.
Per i contratti conclusi on-line le Obbligazioni saranno offerte dal [•] al [•]
(date entrambe incluse), salvo chiusura anticipata del collocamento.
Ai sensi dell’articolo 67-duodecies del D.Lgs. 206/2005 (“Codice del
Consumo”), nel caso di contratti conclusi mediante tecniche di
comunicazione a distanza (Internet ), l’efficacia dei contratti è sospesa per la
durata di 14 (quattordici) giorni di calendario decorrenti dalla data di
sottoscrizione degli stessi da parte dell’investitore. Entro quest’ultimo termine
l’investitore ha facoltà di comunicare il proprio recesso, senza spese né
corrispettivi, al collocatore on-line.al pubblico con apposito avviso da
pubblicardi sul sito internet dell’Emittente www.bpp.it e contestualmente,
trasmesso alla CONSOB.
Le domande di adesione all’offerta dovranno essere presentate per
quantitativi non inferiori al Lotto Minimo pari a n. 1 Obbligazione.
Qualora il sottoscrittore intendesse sottoscrivere un importo superiore,
questo è consentito per importi multipli ei Euro 1.000, pari a n.1
Obbligazione.
L’importo massimo sottoscrivibile non potrà essere superiore all’ammontare
totale massimo previsto per l’emissione.
[•]
Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al [•]% del valore nominale,
e cioè Euro [•]
[Non sono previsti accordi di sottoscrizione/ di collocamento]
[Non vi sarà alcun aggravio di commissioni di sottoscrizione /collocamento /
altre esplicite a carico del sottoscrittore].
73
Ovvero
[•]
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
Rating degli strumenti
oggetto dell’offerta
finanziari
[•]
dott. <<nome, cognome>>
<<qualifica>>
BANCA POPOLARE PUGLIESE
74
9.4 Obbligazioni a Tasso Variabile con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap) [con
Rimborso Anicipato] [Trem]
BANCA POPOLARE PUGLIESE
SOCIETA’ COOPERATIVA PER AZIONI
In qualità di Emittente, Offerente e Responsabile del Collocamento
Società Cooperativa per Azioni * Codice ABI 05262.1
Sede Legale: 73052 Parabita (Le) – Via Provinciale Matino, 5
Sede Amministrativa e Direzione Generale: 73046 Matino (Le) – Via Luigi Luzzatti, 8
Partita IVA, Codice Fiscale e Iscrizione Registro Imprese di Lecce: 02848590754 * R.E.A. n. 176926
Capitale Sociale al 31/12/2012: € 156.521.292,00 (i.v.) * Riserve e Fondi € 154.222.921,00
Iscritta all’Albo delle Banche
Capogruppo del Gruppo Bancario Banca Popolare Pugliese - iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari al n. 5262.1
Aderente al Fondo Nazionale di Garanzia ed al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi
Iscritta all’Albo delle Società Cooperative al n. A166106
Tel. 0833 500111 * Fax 0833 500198 * web address: www.bpp.it
CONDIZIONI DEFINITIVE
alla
NOTA INFORMATIVA
SUL PROGRAMMA
“BANCA POPOLARE PUGLIESE S.c.p.A.
OBBLIGAZIONI TASSO VARIABILE CON EVENTUALE TASSO MINIMO (FLOOR)
E/O MASSIMO (CAP)”
[CON FACOLTA’ DI RIMBORSO ANTICIPATO A FAVORE DELL’EMITTENTE] [TREM]
[[Denominazione delle Obbligazioni, Codice Isin [•]]
Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a CONSOB in data [•] e si riferiscono al Prospetto di Base
depositato presso la CONSOB in data [•] a seguito di approvazione comunicata con nota n. [•] del [•],
Si invita l’investitore a leggere le presenti Condizioni Definitive congiuntamente al Prospetto di Base al fine di ottenere
informazioni complete sull’Emittente e sulle Obbligazioni.
La Nota di Sintesi della singola emissione è allegata alle presenti Condizioni Definitive.
Le presenti Condizioni Definitive sono state redatta in conformità al Regolamento adottato dalla CONSOB con
delibera n.11971/1999 e successive modifiche, nonché alla Direttiva 2003/71/CE (la “Direttiva Prospetto”) ed al
Regolamento 2004/809/CE così come modificato ed integrato dal regolamento 2012/486, e unitamente al
Prospetto di Base, costituiscono il Prospetto (il “Prospetto”) relativo al Programma di emissione “BANCA
POPOLARE PUGLIESE OBBLIGAZIONI TASSO VARIABILE CON EVENTUALE TASSO MINIMO (FLOOR) E/O
TASSO MASSIMO (CAP)” (il “Programma”). [“BANCA POPOLARE PUGLIESE OBBLIGAZIONI TASSO
VARIABILE CON EVENTUALE TASSO MINIMO (FLOOR) E/O TASSO MASSIMO (CAP)” “TITOLI DI RISPARMIO
PER L’ECONOMIA MERIDIONALE” EMESSE AI SENSI DELLA LEGGE N.106 DEL 12/07/2011 DI CONVERSIONE
DEL D.L.N.70 DEL 13/05/2011”].
L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB
sull’opportunità dell’investimento e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Le presenti Condizioni Definitive, unitamente al Prospetto di Base costituito da Documento di Registrazione, Nota
Informativa e Nota di Sintesi, sono a disposizione del pubblico in forma stampata e gratuita presso la Sede Legale della
Banca Popolare Pugliese S.c.p.A., in via prov.le Matino n. 5 - 73052 Parabita (LE), presso la Sede Amministrativa e
Direzione Generale in via Luzzatti n. 8 – 73046 Matino (LE) e presso tutte le filiali della Banca stessa.
I documenti di cui sopra possono essere consultati anche sul sito internet: www.bpp.it.
75
NFORMAZIONI ESSENZIALI
Indicazione ulteriori conflitti di interessi rispetto a
quanto riportato al paragrafo 3.1 della Nota Informativa
Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi
[non sono presenti ulteriori conflitti d’interesse]/
[sono presenti i seguenti ulteriori conflitti d’interesse]
[L’ammontare complessivo raccolto sarà impiegato
dall’Emittente per favorire il riequilibrio territoriale dei flussi
di credito degli investimenti a medio-lungo termine delle
piccole e medie imprese con sede legale nelle regioni del
Mezzogiorno e al sostegno di progetti etici nei medesimi
territori (“Titoli di Risparmio per l’Economia Meridionale”)].
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE
[•]
[•]
Denominazione Obbligazioni
Codice ISIN
Tasso di Interesse della prima cedola
(Clausola eventuale)
Parametro di Indicizzazione della
cedola
Spread
Tasso minimo Floor
Il tasso nominale relativo alla prima cedola sarà pari al [•]” annuo lordo e al
[•]% annuo netto
Il Parametro di Indicizzazione delle Obbligazioni è [EURIBOR oppure Media
Mensile Euribor oppure Rendistato oppure Rendimento Annuo Semplice
Lordo Asta Bot oppure Tasso di Riferimento della Banca Centrale].
Lo spread è pari a [+/-][•] punti base
[•]
Non Applicabile
[•]
Non Applicabil
Tasso massimo Cap
Data di Rilevazione del Parametro di
Indicizzazione
Frequenza nel pagamento delle Cedole
[Sarà rilevato il tasso [inserire parametro [•] il [ ____ giorno] lavorativo
precedente l’inizio del godimento della cedola di riferimento].
Le Cedole saranno pagate in via posticipata con frequenza [mensile o
bimestrale o trimestrale o semestrale o annuale], in occasione delle seguenti
Date di Pagamento: [inserire tutte le Date di Pagamento cedole del singolo
Prestito Obbligazionario].
Data di Godimento
Data di Emissione
Fonte da cui poter ottenere le
informazioni
sulla
performance
passata e futura del sottostante
Eventi di turbativa ed eventi
straordinari/Regole di adeguamento
applicabili in caso di fatti aventi
un’incidenza sul sottostante
Agente di Calcolo
Base di Calcolo
Data di Scadenza
Rimborso anticipato
[•]
[•]
[•]
Modalità di Rimborso Anticipato
[in corrispondenza della Data di Pagamento del [•] l’Emittente avrà diritto di
procedere al rimborso anticipato dell’intero Prestito Obbligazionario, al
Prezzo di Rimborso Anticipato del 100% del valore nominale dell’intero
prestito obbligazionario..]/ [Non Previsto]
Preavviso per il Rimborso Anticipato
Valore nominale delle obbligazioni
Data di Emissione
Tasso di rendimento effettivo annuo
Data di delibera del Prestito
Obbligazionario
da
parte
del
Direttore Generale
Qualora il Parametro di Indicizzazione non fosse disponibile alla data di
rilevazione dello stesso come sopra previsto, si applicheranno le [modalità
previste nel Capitolo [•], Paragrafo [•] della Nota Informativa]
[•]
[•]
[•]
[Previsto]/ [Non Previsto]
[•] giorni [Non Previsto]
[•]
[•]
Il Tasso di rendimento effettivo lordo su base annua è pari a [•]% e il Tasso
di rendimento effettivo netto su base annua è pari a [•]% al netto dell’imposta
sostitutiva attualmente del [•]%
[•]
CONDIZIONI DELL’OFFERTA
Condizioni alle quali l’offerta è
subordinata
Ammontare Totale
Periodo dell’Offerta
[•]
L’Ammontare Totale è pari a [•] Euro, per un totale di n. [•] Obbligazioni,
ciascuna del Valore Nominale di [•] Euro
Le Obbligazioni saranno offerte dal [•]al [•], salvo chiusura anticipata che
verrà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito
Internet dell’Emittente (www.bpp.it) e trasmesso a CONSOB.
76
Per i contratti conclusi fuori sede le Obbligazioni saranno offerte dal [•] al [•]
(date entrambe incluse), salvo chiusura anticipata del collocamento.
Si rammenta che, ai sensi dell’articolo 30 comma 6 del TUF, l’efficacia dei
contratti conclusi fuori sede è sospesa per la durata di 7 (sette) giorni di
calendario decorrenti dalla data di sottoscrizione degli stessi da parte
dell’investitore. Pertanto entro quest’ultimo termine l’investitore ha facoltà di
comunicare il proprio recesso, senza spese né corrispettivi, al collocatore o
al promotore finanziario.
Per i contratti conclusi on-line le Obbligazioni saranno offerte dal [•] al [•]
(date entrambe incluse), salvo chiusura anticipata del collocamento.
Ai sensi dell’articolo 67-duodecies del D.Lgs. 206/2005 (“Codice del
Consumo”), nel caso di contratti conclusi mediante tecniche di
comunicazione a distanza (Internet ), l’efficacia dei contratti è sospesa per la
durata di 14 (quattordici) giorni di calendario decorrenti dalla data di
sottoscrizione degli stessi da parte dell’investitore. Entro quest’ultimo termine
l’investitore ha facoltà di comunicare il proprio recesso, senza spese né
corrispettivi, al collocatore on-line.al pubblico con apposito avviso da
pubblicardi sul sito internet dell’Emittente www.bpp.it e contestualmente,
trasmesso alla CONSOB.
Le domande di adesione all’offerta dovranno essere presentate per
quantitativi non inferiori al Lotto Minimo pari a n. 1 Obbligazione.
Qualora il sottoscrittore intendesse sottoscrivere un importo superiore,
questo è consentito per importi multipli ei Euro 1.000, pari a n.1
Obbligazione.
L’importo massimo sottoscrivibile non potrà essere superiore all’ammontare
totale massimo previsto per l’emissione.
Lotto minimo e massimo
Data di Regolamento
Prezzo di Emissione
[•]
Accordi di
sottoscrizione//collocamento
Commissioni
di
sottoscrizione/
collocamento / altri oneri
[Non sono previsti accordi di sottoscrizione/ di collocamento]
Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al 100% del valore nominale,
e cioè Euro [•]
[Non vi sarà alcun aggravio di commissioni di sottoscrizione /collocamento /
altre esplicite a carico del sottoscrittore].
Ovvero
[•]
Rating degli strumenti
oggetto dell’offerta
finanziari
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
[•]
dott. <<nome, cognome>>
<<qualifica>>
BANCA POPOLARE PUGLIESE
9.5 Obbligazioni a Tasso Misto con eventuale Tasso Minimo (Floor) e/o Tasso Massimo (Cap) [con
Rimborso Anticipato] [Trem]
BANCA POPOLARE PUGLIESE
77
SOCIETA’ COOPERTIVA PER AZIONI
In qualità di Emittente, Offerente e Responsabile del Collocamento
Società Cooperativa per Azioni * Codice ABI 05262.1
Sede Legale: 73052 Parabita (Le) – Via Provinciale Matino, 5
Sede Amministrativa e Direzione Generale: 73046 Matino (Le) – Via Luigi Luzzatti, 8
Partita IVA, Codice Fiscale e Iscrizione Registro Imprese di Lecce: 02848590754 * R.E.A. n. 176926
Capitale Sociale al 31/12/2012: € 156.521.292,00 (i.v.) * Riserve e Fondi € 154.222.921,00
Iscritta all’Albo delle Banche
Capogruppo del Gruppo Bancario Banca Popolare Pugliese - iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari al n. 5262.1
Aderente al Fondo Nazionale di Garanzia ed al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi
Iscritta all’Albo delle Società Cooperative al n. A166106
Tel. 0833 500111 * Fax 0833 500198 * web address: www.bpp.it
CONDIZIONI DEFINITIVE
alla
NOTA INFORMATIVA
SUL PROGRAMMA
“BANCA POPOLARE PUGLIESE S.c.p.A.
OBBLIGAZIONI TASSO MISTO CON EVENTUALE TASSO MINIMO (FLOOR)
E/O MASSIMO (CAP)”
[CON FACOLTA’ DI RIMBORSO ANTICIPATO A FAVORE DELL’EMITTENTE] [TREM]
[[Denominazione delle Obbligazioni, Codice Isin [•]]
Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a CONSOB in data [•] e si riferiscono al Prospetto di Base
depositato presso la CONSOB in data [•] a seguito di approvazione comunicata con nota n. [•] del [•],
Si invita l’investitore a leggere le presenti Condizioni Definitive congiuntamente al Prospetto di Base al fine di ottenere
informazioni complete sull’Emittente e sulle Obbligazioni.
La Nota di Sintesi della singola emissione è allegata alle presenti Condizioni Definitive.
Le presenti Condizioni Definitive sono state redatta in conformità al Regolamento adottato dalla CONSOB con
delibera n.11971/1999 e successive modifiche, nonché alla Direttiva 2003/71/CE (la “Direttiva Prospetto”) ed al
Regolamento 2004/809/CE così come modificato ed integrato dal regolamento 2012/486, e unitamente al
Prospetto di Base, costituiscono il Prospetto (il “Prospetto”) relativo al Programma di emissione “BANCA
POPOLARE PUGLIESE OBBLIGAZIONI TASSO MISTO CON EVENTUALE TASSO MINIMO (FLOOR) E/O TASSO
MASSIMO (CAP)” (il “Programma”). [“BANCA POPOLARE PUGLIESE OBBLIGAZIONI TASSO MISTO CON
EVENTUALE TASSO MINIMO (FLOOR) E/O TASSO MASSIMO (CAP)” “TITOLI DI RISPARMIO PER L’ECONOMIA
MERIDIONALE” EMESSE AI SENSI DELLA LEGGE N.106 DEL 12/07/2011 DI CONVERSIONE DEL D.L.N.70 DEL
13/05/2011”].
L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB
sull’opportunità dell’investimento e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Le presenti Condizioni Definitive, unitamente al Prospetto di Base costituito da Documento di Registrazione, Nota
Informativa e Nota di Sintesi, sono a disposizione del pubblico in forma stampata e gratuita presso la Sede Legale della
Banca Popolare Pugliese S.c.p.A., in via prov.le Matino n. 5 - 73052 Parabita (LE), presso la Sede Amministrativa e
Direzione Generale in via Luzzatti n. 8 – 73046 Matino (LE) e presso tutte le filiali della Banca stessa.
I documenti di cui sopra possono essere consultati anche sul sito internet: www.bpp.it.
78
INFORMAZIONI ESSENZIALI
Indicazione ulteriori conflitti di interessi rispetto a
quanto riportato al paragrafo 3.1 della Nota Informativa
Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi
[non sono presenti ulteriori conflitti d’interesse]/
[sono presenti i seguenti ulteriori conflitti d’interesse]
[L’ammontare complessivo raccolto sarà impiegato
dall’Emittente per favorire il riequilibrio territoriale dei flussi
di credito degli investimenti a medio-lungo termine delle
piccole e medie imprese con sede legale nelle regioni del
Mezzogiorno e al sostegno di progetti etici nei medesimi
territori (“Titoli di Risparmio per l’Economia Meridionale”)].
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE
[•]
[•]
Denominazione Obbligazioni
Codice ISIN
Tasso di Interesse
[•] per i primi [•] anni
[•] per i primi [•] anni
Tasso di Interesse della prima cedola
(Clausola eventuale)
Parametro di Indicizzazione della
cedola
[parametro di indicizzazione + spread[ per i restanti [•] anni
Il tasso nominale relativo alla prima cedola sarà pari al [•]” annuo lordo e al
[•]% annuo netto. /[Non previsto]
Il Parametro di Indicizzazione delle Obbligazioni è [EURIBOR oppure Media
Mensile Euribor oppure Rendistato oppure Rendimento Annuo Semplice
Lordo Asta Bot oppure Tasso di Riferimento della Banca Centrale].
Tasso minimo Floor [•] ]
[Tasso massimo Cap [•] ]
Spread
Tasso minimo Floor
Lo spread è pari a [+/-][•] punti base
[•]
Non Applicabile
[•]
Non Applicabil
Tasso massimo Cap
Data di Rilevazione del Parametro di
Indicizzazione
Frequenza nel pagamento delle Cedole
Data di Godimento
Data di Scadenza
Data di Emissione
Fonte da cui poter ottenere le
informazioni
sulla
performance
passata e futura del sottostante
Eventi di turbativa ed eventi
straordinari/Regole di adeguamento
applicabili in caso di fatti aventi
un’incidenza sul sottostante
Agente di Calcolo
Tasso di rendimento
[Sarà rilevato il tasso [inserire parametro [•] il [ ____ giorno] lavorativo
precedente l’inizio del godimento della cedola di riferimento].
Le Cedole saranno pagate in via posticipata con frequenza [mensile o
bimestrale o trimestrale o semestrale o annuale], in occasione delle seguenti
Date di Pagamento: [inserire tutte le Date di Pagamento cedole del singolo
Prestito Obbligazionario].
[•]
Qualora il Parametro di Indicizzazione non fosse disponibile alla data di
rilevazione dello stesso come sopra previsto, si applicheranno le [modalità
previste nel Capitolo [•], Paragrafo [•] della Nota Informativa]
[•]
[•] (lordo), [•] (netto) calcolato con il metodo del tasso interno di rendimento
a scadenza (TIR) in regime di capitalizzazione composta alla data di
emissione e sulla base del prezzo di emissione, nonché della frequenza dei
flussi di cassa cedolari.
Valore Nominale
Rimborso anticipato
[•]
Modalità di Rimborso Anticipato
[in corrispondenza della Data di Pagamento del [•] l’Emittente avrà diritto di
procedere al rimborso anticipato dell’intero Prestito Obbligazionario, al
Prezzo di Rimborso Anticipato del 100% del valore nominale dell’intero
prestito obbligazionario..]/ [Non Previsto]
Preavviso per il Rimborso Anticipato
Data di delibera del Prestito
Obbligazionario
da
parte
del
Direttore Generale
[•] giorni [Non Previsto]
[Previsto]/ [Non Previsto]
[•]
CONDIZIONI DELL’OFFERTA
79
Condizioni alle quali l’offerta è
subordinata
Ammontare Totale
Periodo dell’Offerta
[•]
L’Ammontare Totale è pari a [•] Euro, per un totale di n. [•] Obbligazioni,
ciascuna del Valore Nominale di [•] Euro
Le Obbligazioni saranno offerte dal [•]al [•], salvo chiusura anticipata che
verrà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito
Internet dell’Emittente (www.bpp.it) e trasmesso a CONSOB.
Per i contratti conclusi fuori sede le Obbligazioni saranno offerte dal [•] al [•]
(date entrambe incluse), salvo chiusura anticipata del collocamento.
Si rammenta che, ai sensi dell’articolo 30 comma 6 del TUF, l’efficacia dei
contratti conclusi fuori sede è sospesa per la durata di 7 (sette) giorni di
calendario decorrenti dalla data di sottoscrizione degli stessi da parte
dell’investitore. Pertanto entro quest’ultimo termine l’investitore ha facoltà di
comunicare il proprio recesso, senza spese né corrispettivi, al collocatore o
al promotore finanziario.
Per i contratti conclusi on-line le Obbligazioni saranno offerte dal [•] al [•]
(date entrambe incluse), salvo chiusura anticipata del collocamento.
Ai sensi dell’articolo 67-duodecies del D.Lgs. 206/2005 (“Codice del
Consumo”), nel caso di contratti conclusi mediante tecniche di
comunicazione a distanza (Internet ), l’efficacia dei contratti è sospesa per la
durata di 14 (quattordici) giorni di calendario decorrenti dalla data di
sottoscrizione degli stessi da parte dell’investitore. Entro quest’ultimo termine
l’investitore ha facoltà di comunicare il proprio recesso, senza spese né
corrispettivi, al collocatore on-line.al pubblico con apposito avviso da
pubblicardi sul sito internet dell’Emittente www.bpp.it e contestualmente,
trasmesso alla CONSOB.
Le domande di adesione all’offerta dovranno essere presentate per
quantitativi non inferiori al Lotto Minimo pari a n. 1 Obbligazione.
Qualora il sottoscrittore intendesse sottoscrivere un importo superiore,
questo è consentito per importi multipli ei Euro 1.000, pari a n.1
Obbligazione.
L’importo massimo sottoscrivibile non potrà essere superiore all’ammontare
totale massimo previsto per l’emissione.
Lotto minimo e massimo
Data di Regolamento
Prezzo di Emissione
[•]
Accordi di
sottoscrizione//collocamento
Commissioni
di
sottoscrizione/
collocamento / altri oneri
[Non sono previsti accordi di sottoscrizione/ di collocamento]
Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al 100% del valore nominale,
e cioè Euro [•]
[Non vi sarà alcun aggravio di commissioni di sottoscrizione /collocamento /
altre esplicite a carico del sottoscrittore].
Ovvero
[•]
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
Rating degli strumenti
oggetto dell’offerta
finanziari
[•]
dott. <<nome, cognome>>
<<qualifica>>
BANCA POPOLARE PUGLIESE
5
6
7
L’indice rappresenta, in termini percentuali, l’incidenza dei crediti a sofferenza (esposizioni per cassa di un
L’indice rappresenta, in termini percentuali, l’incidenza delle “Partite anomale” lorde sul totale degli impieghi
lordi.
80
8
L’aggregato partite anomale lorde è composto dalle.
“Partite Incagliate”: esposizioni per cassa di soggetti in “temporanea” difficoltà che si prevede possa
essere rimossa in un congru
L’indice percentuali, l’incidenza delle “Partite anomale” nette sul totale degli impieghi netti.
9
Il Margine d’interesse, generato dallo sbilancio delle voci interessi attivi/passivi, registra un incremento dello
0,49% rispetto al 2011, per effetto della maggiore redditività degli impieghi finanziari che è passata dal 2,39% del 2011 al
2,89% del 2012, degli impieghi verso clientela che è passata dal 4,57% dello scorso esercizio al 4,77% del 2012 che,
unitamente al ricorso a BCE (LTRO), ha consentito di mitigare l’incremento dei costi della raccolta presso clientela che
nel 2012 sono aumentati del 33,45% rispetto a quelli del 2011
1
0
Il Margine d’intermediazione presenta un incremento del 4,30%; è costituito dalla somma algebrica del
Margine d’interesse, delle commissioni attive/passive, dei dividendi, del risultato netto delle attività di negoziazione su
titoli di proprietà e di copertura, degli utili/perdite da cessione o riacquisto di attività e passività finanziarie e del risultato
netto delle netto delle operazioni finanziari (+3,66 mln di euro), è costituito dalla somma algebrica del:
1
ella gestione finanziaria è costituito dal Margine d’intermediazione al netto delle rettifiche/riprese di valore per
deterioramento crediti e strumenti finanziari. L’ammontare delle rettifiche di valore su crediti si ragguaglia a euro 13,8 mln
con una flessione del 5,27% rispetto al 2011
1
2
I Costi Operativi, rappresentati nella voce 200 del conto economico, sono costituiti dal costo del personale,
dalle spese amministrative, dagli accantonamenti ai fondi rischi e oneri, dall’ammortamento delle immobilizzazioni
materie.
Pur in presenza di una riduzione delle spese generali (-3,09%) e delle spese del personale che passano da
euro 57,
presentata dalla Banca richiesta di rimborso IRES per gli anni 2007/2embre 2011, n. 201 ( convertito, con modificazioni,
della legge 22 dicembre 2011, n. 214). Tale rimborso è dovuto per la deduzione, ai fini IRES, dell’IRAP relativa alle
spese per il personale dipendente e assimilato.
1
4
La raccolta complessiva ha subito nel corso del 2013 una flessione di euro 35, (-0,91%) rispetto al 2011. La
composizione percentuale della raccolta è rappresentata per il 70,83% da raccolta diretta e per il restante 29,17% dalla
raccolta indiretta
La raccolta diretta ha manifestato una flessione dello 0,11% rispetto al 2011 contro un decremento del 2,80%
della raccolta indiretta.
1
5
Il Patrimonio Netto, costituito dal Capitale Sociale, dal Sovrapprezzo di emissione, dalle Riserve da
valutazione, dagli Strume
9
Il Margine d’interesse, generato dallo sbilancio delle voci interessi attivi/passivi, registra un incremento dello
0,29% rispetto al 2011, per effetto della maggiore redditività degli impieghi finanziari che è passata dal 2,39% del 2011 al
2,89% del 2012, degli impieghi verso clientela che è passata dal 4,57% dello scorso esercizio al 4,77% del 2012 che,
unitamente al ricorso a BCE (LTRO), ha consentito di mitigare l’incremento dei costi della raccolta presso clientela che
nel 2012 sono aumentati del 33,40% rispetto a quelli del 2011
1
0
Il Margine d’intermediazione presenta un incremento del 3,37%; è costituito dalla somma algebrica del
Margine d’interesse, delle commissioni attive/passive,
Il positivo risultato delle operazioni finanziarie deriva prevalentemente dalle vendite di titoli in portafoglio e dalla
valutazione delle attività/passività valutate al fai
1
1
Il risultato netto della gestione ria è costituito dal Margine d’intermediazione al netto delle rettifiche/riprese di
valore per deterioramento crediti e strumenti finanziari.. L’ammontare delle rettifiche di valore si ragguaglia a euro 13,8
mln con una flessione del 5,27% rispetto al 2011.
81
1
2
I Costi Operativi, rappresentati nella voce 200 del conto economico, rappresentano il costo del personale, le
spesse amministrative, gli accantonamenti a fondo rischi e oneri, l’ammortamento delle immobilizzazioni materiali e
immateriali e gli altri/oneri e proventi di gestione.
A fronte di una diminuzione delle spese per il personale (-0,81%) e delle spese generali (-3,09%), i Costi
Operativi registrano un incremento del 10,55% generato prevalentemente dalla maggiore incidenza degli
accantonamenti al fondo rischi e oneri che nel 2012 sono stati pari a 6,2 milioni di euro e per lo più relativi a giudizi di
anatocismo a seguito della sentenza di incostituzionalità deghe”
1
3
L’Utile netto registra un incremento del 4,22% rispetto al 2011 pur in presenza di un minor utile al lordo delle
imposte (-11,68%), tanto per l’avvenuta contabilizzazione di euro 2,49 mln relativi al credito d’imposta per il quale è stata
presentata dalla Banca richiesta di rimborso IRES per gli anni 2007/2011, ai sensi dell’art. 2 c. 1.Lgs 6 dicembre 2011, n.
201 ( convertito, con modificazioni, della legge 22 dicembre 2011, n. 214). Tale rimborso è dovuto per la deduzione, ai
fini IRES, dell’IRAP relativa alle spese per il personale dipendente e assimilato.
1
4
La raccolta complessiva ha subito nel corso del 2013 una flessione di euro 3lni (-0,90%) rispetto al 2011. La
composizione percentuale della raccolta è rappresentata per il 70,85% da raccolta diretta e per il restante 29,15% dalla
raccolta indiretta
La raccolta diretta ha manifestato una flessione dello 0,10% rispetto al 2011 contro un decremento del 2,80%
della raccolta indiretta.
1
5
Il Patrimonio Netto, costituito dal Capitale Sociale, dal Sovrapprezzo di emissione, dalle Riserve da
valutazione, dagli Strumenti di capitale, dalle Altre riserve al netto delle Azioni proprie in portafoglio e compreso
l’Utile/Perdita d’esercizio, registra un incremento di 18,14 milioni di euro imputabile prevalentemente alla ripresa dei corsi
dei titoli del iserva patrimoniale.
5
L’indice rappresenta, in termini percentuali, l’incidenza dei crediti a sofferenza (esposizioni per cassa di un
soggetto di euro
6
L’indice rappresenta, in termini percentuali, l’incidenza dei crediti a sofferenza (esposizioni per cassa di un
soggetto insolvente anche non accertato giudizialmente) netti sul totale degli impieghi anch’esse netti. Dal raffronto degli
indici 31/12/2011 sul 31/12/2012, si evidenzia un incremento percentuale dovuto all’aumento dei crediti in sofferenza di
3,0 di euro
7
L’indice rappresenta, in termini percentuali, l’incidenza delle “Partite anomale” lorde sul totale degli impieghi
lordi.
L’aggregato partite anomale lorde è composto dalle.
“Partite Incagliate”: esposizioni per cassa di soggetti in “temporanea” difficoltà che si prevede possa
essere rimossa in un congruo periodo di tempo;
“Esposizioni Ristrutturate”: esposizioni per le quali la Banca, a fronte di un deterioramento delle
condizioni economico-finanziarie del cliente, ha acconsentito a modifiche delle condizioni contrattuali originarie;
“Esposizioni scadute e/o sconfinanti” (c.d. due): esposizioni per cassa diverse da quelle classificate tre
180 giorni, da ciò l’incremento percentuale tra il 2012 e il 2011.
8
L’indice rappresenta, in termini percentuali, i.
ito di mitigare l’incremento dei costi della raccolta presso clientela che nel 2012 sono aumentati del 33,45% rispetto a
quelli del 2011
1
0
Il Margine d’intermediazione presenta un incremento del 4,30%; è costituito dalla somma algebrica del
Margine d’interesse, delle commissioni attive/passive, dei dividendi, del risultato netto delle attività di negoziazione su
titoli di proprietà e di copertura, degli utili/perdite da cessione o riacquisto di attività e passività finanziarie e del risultato
netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair
La voce commissioni nette ha subito una flessione del 5,53%.
Il risultato netto delle operazioni finanziari (+3,66 mln di euro), è costituito dalla somma algebrica del:
Il positivo risultato delle operazioni finanziarie deriva prevalentemente dalle vendite di titoli in portafoglio e dalla
valutazione delle attività/passività valutate al f.
1
1
Il risultato netto della gestione finanziaria è costituito dal Margine d’intermediazione al netto delle 5,27%
rispetto al 2011
1
2
I Costi Operativi, rappresentati nella voce 200 del conto economico, sono costituiti dal costo del personale,
dalle spese amministrative, dagli accantonamenti ai fondi rischi e oneri, dall’ammortamento delle immobilizzazioni
materiali e immateriali e dagli altri oneri/proventi di gestione.
Pur in presenza di una riduzione delle spese generali (-3,09%) e delle spese del personale che passano da
euro 57,3i a euro 56,92lni (-0,67%), i Costi Operativi manifestano un incremento del 10,46% prevalentemente per
1
3
L’Utile netto registra un incremento del 13,72% rispetto al 2011 pur in presenza di un minor utile al lordo delle
imposte (-7,82%), tanto p2,ne, ai fini IRES, dell’IRAP relativa alle spese per il personale dipendente e assimilato.
1
4
La raccolta complessiva ha subito nel corso del 2013 una flessione di euro 35, per il restante 29,17% dalla
raccolta indiretta
La raccolta diretta ha manifestato una flessione dello 0,11% rispetto al 2011 contro un decremento del 2,80%
della raccolta indiretta.
1
5
Il Patrimonio Netto, costituito dal Capitale Sociale, dal Sovrapprezzo di emissione, dalle Riserve da
valutazione, dagli Strumenti di capitale, dalle Altre riserve al netto delle Azioni proprie in portafoglio e compreso
82
l’Utile/Perdita d’esercizio, registra un incremento di 16,93 milioni di euro imputabile prevalentemente alla ripresa dei corsi
dei titoli del portafoglio con relativo adeguamento della riserva patrimoniale.
83

Avviso ai sottoscrittori del prestito obbligazionario

programma di diritto ed economia

A decorrere dal 9 febbraio le lezioni si terranno nei giorni lunedì

leggi - Retecapri

BCC Carate 01.10.2014 - 2019 s.u. - Banca di Credito Cooperativo

Prospetto informativo - Crelove

MAG2/ER/2015 - Consiglio Regionale della Toscana

PR ESS R ELEA SE

Codice Civile Libro Quarto Titolo III Capo XIV Art. 1803

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