Ondulati ed imballaggi del Friuli S.p.A.
Sede legale e operativa:
Unità locali:
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34070 Villesse (GO)
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34071 CORMONS (GO)
Modello di organizzazione, gestione e
controllo ai sensi del D.Lgs. 231/01(*)
PARTE GENERALE
MOD.9203
Questo Documento è di proprietà di Ondulati ed imballaggi del Friuli: ogni divulgazione e riproduzione o cessione di
contenuti a terzi deve essere autorizzata da Ondulati ed imballaggi del Friuli in forma scritta.
(*) Modello sviluppato ai sensi del Decreto Legislativo n° 231 del 8 giugno 2001 “Disciplina della
responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle Organizzazioni e delle associazioni anche
prive di personalità giuridica, a norma dell’art. 11 della Legge 29 settembre 2000, n. 300”
“Attuazione dell’articolo 1 della Legge 3 agosto 2007, n. 123, in materia di tutela della salute e della
sicurezza nei luoghi di lavoro”
Modello di organizzazione, gestione e
controllo (ex D.Lgs. 231/2001)
Cod. doc.:
Stato:
Revisione:
MOD.9203
Approvato
00 – 15/05/2014
Tabella delle revisioni/aggiornamenti
Rev.
Data adozione
CdA
MOD.9203
00
15 maggio 2014
Parte generale
Codice
doc.
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Descrizione modifiche ed aggiornamenti
Prima emissione
Modello di organizzazione, gestione e
controllo (ex D.Lgs. 231/2001)
Cod. doc.:
Stato:
Revisione:
MOD.9203
Approvato
00 – 15/05/2014
INDICE
1.
PREMESSA ....................................................................................... 5
2.
DEFINIZIONI ..................................................................................... 5
3.
IL QUADRO NORMATIVO DATO DAL D.LGS. 231/01 .................................... 6
3.1.
3.2.
3.3.
3.4.
3.5.
3.6.
4.
PRESENTAZIONE E POLITICA DELLA SOCIETÀ .......................................... 12
4.1.
4.2.
4.3.
4.4.
4.5.
4.6.
4.7.
4.8.
4.9.
5.
LA GOVERNANCE DELLA SOCIETÀ .................................................................
ASSEMBLEA DEI SOCI ..............................................................................
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ..................................................................
PRESIDENTE ......................................................................................
COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO SULLA GESTIONE..........................................
ORGANISMO DI VIGILANZA ........................................................................
BILANCIO E UTILI .................................................................................
ASSETTO ORGANIZZATIVO ........................................................................
LE RAGIONI DELL’ADOZIONE DEL MODELLO ORGANIZZATIVO .......................................
12
13
13
14
15
15
16
16
17
IL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE ADOTTATO DALLA SOCIETÀ .................... 18
5.1.
5.2.
5.3.
5.4.
5.5.
6.
Parte generale
LA RESPONSABILITÀ AMMINISTRATIVA DEGLI ENTI .................................................... 6
IL RUOLO DEI MODELLI ORGANIZZATIVI .............................................................. 8
AMBITO TERRITORIALE DI APPLICAZIONE DEL DECRETO .............................................. 8
NORMATIVA IN CASO DI VICENDE MODIFICATIVE DELL’ENTE .......................................... 9
SANZIONI A CARICO DELL’ENTE ................................................................... 10
PROCEDIMENTO DELL’ACCERTAMENTO DELL’ILLECITO ............................................. 11
OBIETTIVI E CONTENUTI DEL MODELLO............................................................
STRUTTURA DEL MODELLO ........................................................................
RESPONSABILITÀ PER L’APPROVAZIONE, IL RECEPIMENTO E L’IMPLEMENTAZIONE DEL MODELLO....
MODIFICHE ED INTEGRAZIONI DEL MODELLO ......................................................
DESTINATARI DEL MODELLO ......................................................................
18
19
20
20
21
LA PREDISPOSIZIONE DEL MODELLO ..................................................... 22
6.1. LINEE GUIDA ADOTTATE NELLA DEFINIZIONE DEL MODELLO ........................................ 22
6.2. CODICE ETICO .................................................................................... 23
6.3. COSTRUZIONE DEL MODELLO ..................................................................... 23
6.3.1.
Fase 1: raccolta e analisi della documentazione .................................. 23
6.3.2.
Fase 2: identificazione delle aree a rischio ........................................ 24
6.3.3.
Fase 3: Risk assessment ................................................................ 25
6.3.4.
Fase 4: identificazione e analisi degli attuali presidi al rischio e gap analysis
27
6.3.5.
Fase 5: definizione dei protocolli .................................................... 27
7.
Pagina 3 di 41
ORGANISMO DI VIGILANZA ................................................................. 28
7.1.
7.2.
7.3.
7.4.
7.5.
7.6.
7.7.
7.8.
7.9.
GENERALITÀ E COMPOSIZIONE DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA ....................................
REQUISITI DEI COMPONENTI, CAUSE DI INCOMPATIBILITÀ E RESPONSABILITÀ........................
NOMINA, DURATA, COMPENSO ....................................................................
SOSTITUZIONE, DECADENZA E REVOCA ............................................................
RISORSE A DISPOSIZIONE DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA .........................................
COLLABORATORI..................................................................................
FUNZIONI E COMPETENZE DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA ........................................
POTERI DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA ..........................................................
REPORTING DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA VERSO IL VERTICE AZIENDALE ........................
28
28
29
29
30
30
30
31
31
Modello di organizzazione, gestione e
controllo (ex D.Lgs. 231/2001)
7.10.
7.11.
7.12.
7.13.
8.
Cod. doc.:
Stato:
Revisione:
MOD.9203
Approvato
00 – 15/05/2014
REPORTING VERSO L’ORGANISMO DI VIGILANZA ...................................................
PROSPETTO DEI PRINCIPALI FLUSSI INFORMATIVI VERSO L’ORGANISMO DI VIGILANZA...............
SISTEMA DELLE SEGNALAZIONI ....................................................................
GESTIONE DELLA DOCUMENTAZIONE ..............................................................
SISTEMA DISCIPLINARE ...................................................................... 37
8.1.
8.2.
8.3.
8.4.
9.
CRITERI GENERALI DI IRROGAZIONE DELLE SANZIONI ...............................................
VIOLAZIONE DA PARTE DEI DIPENDENTI ............................................................
VIOLAZIONE DA PARTE DEGLI ORGANI SOCIALI .....................................................
VIOLAZIONE DA PARTE DEI COLLABORATORI ESTERNI ..............................................
Parte generale
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.A
9.B
10.
37
38
39
39
INFORMAZIONE E FORMAZIONE ........................................................... 40
Allegati
Pagina 4 di 41
32
34
35
36
Elenco documenti del modello organizzativo
Linee Guida di Confindustria
Glossario
Tabella tipologie reati presupposto
Organigramma nominativo
Mansionario
Sistema sanzionatorio e disciplinare
Codice etico aziendale
Mappa delle aree “a rischio di reato”
Risk assessment e Piano di gestione del rischio
Parti speciali - Protocolli preventivi
MOD.9203-All.3
MOD.9203-All.4
MOD.9203-All.5
MOD.9203-All.6
MOD.9203-All.7
MOD.9205
MOD.9202-A
MOD.9202-B
Modello di organizzazione, gestione e
controllo (ex D.Lgs. 231/2001)
Cod. doc.:
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Revisione:
MOD.9203
Approvato
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1. PREMESSA
L’art. 6 del Decreto dispone che i modelli di organizzazione e di gestione possono essere
adottati sulla base di codici di comportamento redatti dalle associazioni rappresentative degli
enti, comunicati al Ministero della giustizia.
Alla luce di quanto sopra, la Società, nella predisposizione del presente documento, ha tenuto
conto delle Linee Guida sviluppate da Confindustria. Tali Linee guida sono richiamate nel
presente documento quale Allegato 2.
Resta inteso che eventuali divergenze del Modello organizzativo adottato dalla Società rispetto
a talune specifiche indicazioni di cui alle Linee Guida non ne inficiano la correttezza di fondo
e la validità. Tali Linee Guida, infatti, per loro natura, hanno carattere generale, laddove il
Modello deve essere predisposto con riferimento alla realtà concreta della Società.
2. DEFINIZIONI
Parte generale
Nel presente documento e nei relativi allegati si utilizzano espressioni ricorrenti, che vengono
definite nell’allegato Glossario (Allegato 3).
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Modello di organizzazione, gestione e
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3. IL QUADRO NORMATIVO DATO DAL D.LGS. 231/01
3.1.
La responsabilità amministrativa degli enti
Sulla scia di un processo avviato dall’Unione Europea, con l’approvazione del Decreto legislativo
n. 231 dell’8 giugno 2001, è stata introdotta anche in Italia la responsabilità amministrativa
degli enti, siano essi persone giuridiche, società o associazioni, derivante dalla commissione di
illeciti penali.
La disciplina del Decreto è entrata in vigore il 4 luglio 2001, introducendo per la prima volta in
Italia una particolare forma di responsabilità degli enti per alcuni reati commessi nell’interesse
o a vantaggio degli stessi dal proprio personale (personale apicale, dipendenti, ecc.). Tale
responsabilità, che non sussiste se se gli attori del reato agiscono nell’interesse esclusivo
proprio o di terzi, non sostituisce quella della persona fisica che ha commesso il fatto illecito,
ma si aggiunge ad essa.
Ai sensi del citato articolo 5 del decreto, le azioni di rilievo penale debbono essere poste in
essere:
a) da persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione
dell’ente o di una sua unità organizzativa dotata di una sua autonomia finanziaria e
funzionale nonché da persone che esercitano, anche di fatto, la gestione e il controllo
dello stesso (tali soggetti sono detti “apicali”);
b) da persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti indicati nella
precedente lettera a).
Parte generale
Il nuovo regime di responsabilità, quindi, coinvolge nella punizione di determinati illeciti penali
il patrimonio degli enti che abbiano tratto un vantaggio dalla commissione degli illeciti stessi.
Infatti, in caso di illecito è sempre prevista l’applicazione di una sanzione pecuniaria e, per i
casi più gravi, sono previste anche ulteriori gravi misure interdittive, quali la sospensione o
revoca di concessioni e licenze, l’interdizione dall’esercizio dell’attività, il divieto di contrarre
con la Pubblica Amministrazione, l’esclusione o revoca di finanziamenti e contributi, il divieto
di pubblicizzare beni e servizi, fino al commissariamento della società.
L’ente può essere chiamato a rispondere solo in relazione a determinati reati, detti reati
presupposto (in seguito semplicemente Reati), individuati dal Decreto, nonché dalle leggi che
espressamente richiamano la disciplina del Decreto. Nel tempo la lista dei Reati ha subito
integrazioni e modifiche in forza di successive disposizioni normative. La lista aggiornata è
riportata nell’Allegato 4 e può essere sintetizzata nelle seguenti tipologie di reato:
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1.
2.
3.
4.
Reati commessi nei rapporti con la Pubblica Amministrazione (art. 24, 25 D.Lgs.
231/01)
Delitti informatici e trattamento illecito dei dati (art. 24-bis, D.Lgs. 231/01)
Delitti di criminalità organizzata (art. 24-ter, D.Lgs. 231/01)
Reati di falsità in monete, carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti
o segni di riconoscimento (art. 25-bis, D.Lgs. 231/01)
Modello di organizzazione, gestione e
controllo (ex D.Lgs. 231/2001)
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
17.
Cod. doc.:
Stato:
Revisione:
MOD.9203
Approvato
00 – 15/05/2014
Delitti contro l'industria e il commercio (art. 25-bis.1., D.Lgs. 231/01)
Reati societari (art. 25-ter, D.Lgs. 231/01)
Reati con finalità di terrorismo o di eversione dell'ordine democratico previsti dal
codice penale e dalle leggi speciali (art. 25-quater, D.Lgs. 231/01)
Reati di abusi di mercato (art. 25-sexies, D.Lgs. 231/01)
Pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili (art. 25-quater.1, D.Lgs.
231/01)
Delitti contro la personalità individuale (art. 25-quinquies, D.Lgs. 231/01)
Reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime, con violazione delle
norme sulla salute e sicurezza sul lavoro (art. 25-septies, D.Lgs. 231/01)
Ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita
(art. 25-octies, D.Lgs. 231/01)
Delitti in materia di violazione del diritto d'autore (art. 25-novies, D.Lgs. 231/01)
Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità
giudiziaria (art. 25-decies, D.Lgs. 231/01)
Reati ambientali (art. 25-undecies, D.Lgs. 231/01)
Reati transnazionali (L. 16 marzo 2006, n. 146, artt. 3 e 10)
Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare (art. 25-duodecies D.Lgs.
231/01)
Non è detto, tuttavia, che l’ente debba sempre e comunque rispondere della commissione del
Reato. È stato ritenuto opportuno consentire all’ente la dimostrazione in via preventiva della
propria estraneità rispetto al Reato. A tale fine viene richiesta l’adozione di modelli
comportamentali specificamente calibrati sul rischio-reato e cioè volti ad impedire, attraverso
la fissazione di regole di condotta, la commissione dei Reati.
Parte generale
Requisito indispensabile perché dall’adozione del modello derivi l’esenzione da responsabilità
dell’ente è che esso venga efficacemente attuato. In altri termini, la specifica colpevolezza
dell’ente si configurerà quando il reato commesso da un suo organo o sottoposto rientra in una
decisione imprenditoriale ovvero quando esso è conseguenza del fatto che l’ente medesimo
non si è dotato di un Modello di organizzazione idoneo a prevenire reati del tipo di quello
verificatosi o ancora che vi è stata al riguardo omessa o insufficiente vigilanza da parte degli
organismi dotati di potere di controllo.
In quest’ottica, l’articolo 6 del Decreto stabilisce che l’ente non è chiamato a rispondere
dell’illecito nel caso in cui dimostri di aver adottato ed efficacemente attuato, prima della
commissione del fatto, “modelli di organizzazione e di gestione idonei a prevenire reati della
specie di quello verificatosi”.
La medesima norma prevede, inoltre, l’istituzione di un “organismo di vigilanza interno
all’ente” con il compito di vigilare sul funzionamento, sull’efficacia e sull’osservanza del
predetto modello, nonché di curarne l’aggiornamento.
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Modello di organizzazione, gestione e
controllo (ex D.Lgs. 231/2001)
3.2.
Cod. doc.:
Stato:
Revisione:
MOD.9203
Approvato
00 – 15/05/2014
Il ruolo dei Modelli organizzativi
Da quanto visto nel paragrafo precedente, l’adozione di un Modello organizzativo è il requisito
affinché l’ente possa essere esentato da responsabilità nel caso il proprio Personale apicale
commetta un Reato. Affinché tale esenzione possa essere applicata, l’ente dovrà provare che:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
l’organo dirigente dell’ente ha adottato ed efficacemente attuato, prima della
commissione del Reato, un Modello di organizzazione e gestione idoneo a prevenire
Reati della specie di quello verificatosi;
il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza del modello e di curarne
l’aggiornamento sia stato affidato a un organismo dell’ente dotato di autonomi
poteri di iniziativa e di controllo (Organismo di Vigilanza), che nelle realtà di
piccole dimensioni può coincidere con l’organo dirigente stesso;
non vi sia stata omessa o insufficiente vigilanza da parte dell’Organismo di Vigilanza
in ordine al modello;
i soggetti abbiano commesso il Reato eludendo fraudolentemente il modello.
Nel caso in cui, invece, il Reato sia stato commesso da soggetti sottoposti alla direzione o alla
vigilanza del Personale apicale, l’ente sarà responsabile del Reato solo se vi sarà stata carenza
negli obblighi di direzione e vigilanza e tale carenza sarà esclusa se l’ente avrà adottato, prima
della commissione del Reato, un Modello di organizzazione, gestione e controllo idoneo a
prevenire Reati della specie di quello verificatosi 1.
In questo quadro normativo, i Modelli di organizzazione, al fine della prevenzione dei reati,
devono:





individuare le attività a rischio di reato;
prevedere specifici protocolli per la prevenzione dei Reati;
individuare, al fine della prevenzione dei Reati, le modalità di gestione delle risorse
finanziarie;
prevedere obblighi di informazione all’organismo deputato al controllo sul
funzionamento e l’osservanza dei Modelli;
introdurre un sistema disciplinare interno idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle
misure indicate nel modello.
Parte generale
3.3.
Ambito territoriale di applicazione del Decreto
Il Decreto prevede, inoltre, che l’Ente possa essere chiamato a rispondere in Italia in relazione
a reati - rilevanti ai fini del Decreto - commessi all’estero (art. 4 del Decreto), qualora ricorrano
le seguenti condizioni:
 lo Stato del luogo in cui è stato commesso il reato non proceda nei confronti dell’Ente;
 l’Ente abbia la propria sede principale nel territorio dello Stato italiano;
 il reato sia commesso all’estero da un soggetto funzionalmente legato all’Ente;
1
Pertanto, in tale caso, l’adozione del modello di organizzazione e gestione da parte dell’ente costituisce una
presunzione a suo favore, comportando, così, l’inversione dell’onere della prova a carico dell’accusa che dovrà, quindi,
dimostrare la mancata adozione ed efficace attuazione del modello
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
Cod. doc.:
Stato:
Revisione:
MOD.9203
Approvato
00 – 15/05/2014
sussistano le condizioni di procedibilità previste dagli artt. 7,8,9,10 c.p.
3.4.
Normativa in caso di vicende modificative dell’Ente
Il Decreto disciplina il regime della responsabilità dell’ente nel caso di vicende modificative,
ovvero in caso di trasformazione, fusione, scissione e cessione di azienda.
Il principio fondamentale, che informa l’intera materia della responsabilità dell’Ente, stabilisce
che “dell’obbligazione per il pagamento della sanzione pecuniaria” inflitta all’Ente “risponde
soltanto l’Ente, con il suo patrimonio o il fondo comune”.
Alle sanzioni pecuniarie inflitte all’Ente si applicano i principi delle leggi civili sulla
responsabilità dell’Ente oggetto di trasformazione per i debiti dell’Ente originario.
Per le sanzioni interdittive si è stabilito invece che esse rimangano a carico dell’Ente in cui sia
rimasto (o sia confluito) il ramo di attività nell’ambito del quale è stato commesso il reato,
salva la facoltà per l’Ente risultante dalla trasformazione di ottenere la conversione della
sanzione interdittiva in sanzione pecuniaria.
Il Decreto sancisce la regola che, nel caso di “trasformazione dell’Ente resta ferma la
responsabilità per i reati commessi anteriormente alla data in cui la trasformazione ha avuto
effetto”.
Nel caso di operazioni di fusioni e/o scissioni, il Decreto prevede che l’Ente risultante dalla
fusione, anche per incorporazione, “risponde dei reati dei quali erano responsabili gli enti
partecipanti alla fusione”. Al subentrare dell’Ente risultante dalla fusione nei rapporti giuridici
degli Enti fusi consegue dunque un trasferimento della responsabilità in capo all’Ente scaturito
dalla fusione.
Parte generale
Tuttavia, se la fusione è intervenuta prima della conclusione del giudizio di accertamento della
responsabilità dell’Ente, il giudice deve tenere conto delle condizioni economiche dell’Ente
originario e non di quelle dell’Ente risultante dalla fusione.
Gli Enti collettivi beneficiari di un’operazione di scissione, ai quali sia pervenuto il patrimonio
(in tutto o in parte) della società scissa sono solidalmente obbligati al pagamento delle sanzioni
pecuniarie dovute all’Ente scisso per reati anteriori alla scissione. L’obbligo è limitato al valore
del patrimonio trasferito.
Nel caso di un’operazione di cessione e/o di conferimento dell’azienda nell’ambito della quale
è stato commesso il reato, il cessionario è solidalmente obbligato con l’Ente cedente al
pagamento della sanzione pecuniaria, nei limiti del valore dell’azienda ceduta e salvo il
beneficio della preventiva escussione dell’Ente cedente.
La responsabilità del cessionario - oltre che limitata al valore dell’azienda oggetto di cessione
(o di conferimento) - è peraltro limitata alle sanzioni pecuniarie che risultano dai libri contabili
obbligatori, ovvero dovute per illeciti amministrativi di cui il cessionario era comunque a
conoscenza.
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3.5.
Cod. doc.:
Stato:
Revisione:
MOD.9203
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Sanzioni a carico dell’Ente
Le sanzioni previste a carico dell’Ente, in conseguenza della commissione o tentata
commissione dei reati presupposto, possono essere rappresentate dal seguente prospetto:
#
TIPOLOGIE DI SANZIONI
1
SANZIONI PECUNARIE
Entità
Da € 25.823 a € 1.549.370,00, secondo un sistema di quote di numero ed
importo variabile.
Il numero e l’importo delle quote sono determinati tenendo conto della
Criteri
gravità del fatto, del grado di responsabilità dell’ente, dell’attività
compiuta per eliminare o attenuare le conseguenze del fatto o per prevenire
ulteriori illeciti, delle condizioni dell’ente.
Risarcire integralmente il danno ed eliminare le conseguenze dannose o
Per ridurle della
metà occorre
pericolose del reato, o operare comunque efficacemente in tal senso.
Adottare e rendere operativo un MODELLO ORGANIZZATIVO idoneo a
prevenire i reati della specie di quello verificatosi (deve avvenire prima
della dichiarazione di apertura del dibattimento di primo grado).
2
SANZIONI INTERDITTIVE
Entità
Da 3 mesi a 2 anni
Si applicano in aggiunta a quelle pecuniarie solo per i reati previsti, nei
Criteri
casi in cui l’ente abbia ricavato un profitto notevole ed il reato sia stato
compiuto da soggetti apicali, da subordinati a causa di gravi carenze
organizzative, o il reato sia reiterato.
-
Interdizione dall’esercizio dell’attività
-
Sospensione o revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni
funzionali alla commissione dell’illecito
Tipologie
-
Divieto di contrattare con la Pubblica Amministrazione
-
Esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi e sussidi e
revoca di quelli già eventualmente concessi
Parte generale
-
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Applicazione
Conseguenze
Possono essere applicate durante il procedimento come misura cautelare.
Possono paralizzare lo svolgimento dell’attività dell’ente, fino alla
rimozione dei vertici aziendali e al commissariamento dell’ente.
-
Risarcire integralmente il danno ed eliminare le conseguenze dannose
o pericolose del reato, o operare comunque efficacemente in tal
Per evitarle
occorre
Divieto di pubblicizzare beni e servizi
senso;
-
Adottare e rendere operativo un MODELLO ORGANIZZATIVO idoneo a
prevenire i reati della specie di quello verificatosi (deve avvenire
Modello di organizzazione, gestione e
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Cod. doc.:
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Revisione:
MOD.9203
Approvato
00 – 15/05/2014
prima della dichiarazione di apertura del dibattimento di primo
grado).
CONFISCA DEL PREZZO O DEL PROFITTO
3
del reato, salvo per la parte che può essere restituita al danneggiato.
PUBBLICAZIONE DELLA SENTENZA
4
di condanna su uno o più giornali e affissione nel Comune ove l’Ente ha sede principale, a
spese dell’Ente.
Come si può notare dal prospetto, viene individuata una sanzione base che si autodefinisce nel
principio di corrispondenza tra danno arrecato e danno patito, evitando così che l’attività
illecita possa – comunque – risultare vantaggiosa per l’Ente.
Alla sanzione base si applica un fattore moltiplicativo commisurato al grado di colpevolezza
dell’Ente ed un fattore di riduzione rapportato al grado dei presidi preventivi messi in atto
dall’Ente (compliance programs).
3.6.
Procedimento dell’accertamento dell’illecito
La responsabilità per illecito amministrativo derivante da reato viene accertata nell’ambito di
un procedimento penale. Il processo nei confronti dell’Ente dovrà, per quanto possibile, restare
unito al processo penale instaurato nei confronti della persona fisica autore del reato
presupposto della responsabilità dell’Ente. L’accertamento della responsabilità dell’Ente,
attribuito al Giudice penale, avviene mediante:



la verifica del reato presupposto;
l’accertamento in ordine alla sussistenza dell’interesse o vantaggio dell’Ente alla
commissione del reato da parte del soggetto apicale o suo dipendente;
la verifica circa l’idoneità del Modello organizzativo attuato.
Parte generale
Dall’ultimo punto si deduce che, a differenza di altri modelli di gestione (qualità, sicurezza,
ambiente…), il Modello organizzativo ex. D.Lgs. 231/2001 sarà uno dei documenti esaminati in
sede di processo penale.
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Revisione:
MOD.9203
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4. PRESENTAZIONE E POLITICA DELLA SOCIETÀ
Ondulati ed imballaggi del Friuli S.p.A. è stata costituita il 14/04/1987 ed ha per oggetto
prevalente l’industria cartaria, cartotecnica e dell’imballaggio in genere. Inoltre la Società si
occupa di:



commercio della carta ed affini;
commercio delle materie prime ed ausiliarie inerenti l’industria cartaria e cartotecnica;
commercio dell’imballaggio in genere.
La Società, quale attività non prevalente, non nei confronti del pubblico, con esclusione di
tutte le attività riservate previste dal D.P.R. 385/93 e dal D.Lgs. 58/98, può compiere tutte le
operazioni immobiliari, mobiliari e finanziarie necessarie od utili, quali attività strumentali al
raggiungimento dell’oggetto principale. A tal fine e con i suddetti limiti può:


assumere interessenze, quote, partecipazioni anche azionarie in altre società aventi
scopi affini, analoghi, complementari e/o dissimili;
concedere fideiussioni prestare avalli e consentire iscrizioni ipotecarie sugli immobili
sociali e prestare ogni altra garanzia reale e/o personale per debiti ed obbligazioni propri
o di terzi, ogni qualvolta l’organo di amministrazione lo ritenga opportuno.
La sede legale ed operativa della società è situata in Villesse (GO), via Trieste, 39. L’azienda
opera inoltre in altri due stabilimenti, classificati come unità locali, siti a Venzone (UD) e a
Cormons (GO), agli indirizzi riportati in calce al presente documento, acquisite mediante atto
di fusione per incorporazione.
4.1.
La Governance della Società
La Corporate Governance di Ondulati ed imballaggi del Friuli ha adottato un sistema di
amministrazione monistico che prevede:

Parte generale

Consiglio di Amministrazione: rivestito di tutti i poteri di gestione della Società, con
facoltà di compiere tutti gli atti finalizzati al raggiungimento dello scopo sociale, ad
esclusione degli atti riservati – dalla legge o dallo Statuto – all’Assemblea;
Assemblea: organo con funzioni esclusivamente deliberative, le cui competenze sono
per legge circoscritte alle decisioni di maggior rilievo della vita sociale, con l’esclusione
di competenze gestorie.
Secondo quanto previsto dal sistema monistico, il Consiglio di amministrazione ha nominato, al
proprio interno, un Comitato per il controllo interno sulla gestione, composto attualmente
da 2 membri. Per essi viene richiesto il requisito di indipendenza di cui all’art. 2409septiesdecies c.c. e ad essi viene negata la possibilità di svolgere, anche di mero fatto, funzioni
attinenti alla gestione dell’impresa sociale o di società che la controllano. Il Comitato per il
controllo interno sulla gestione esercita le funzioni previste dall’art. 2409-octiesdecies c.c. d
in particolare vigila sull’adeguatezza della struttura organizzativa della società, del sistema di
controllo interno e del sistema amministrativo e contabile, nonché sull’idoneità a
rappresentare correttamente i fatti di gestione e svolge gli ulteriori compiti affidatigli dal
Consiglio di Amministrazione, con particolare riguardo ai rapporti con i soggetti incaricati del
controllo contabile.
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Il controllo contabile è effettuato da un revisore contabile iscritto nel registro istituito presso
il Ministero della Giustizia.
4.2.
Assemblea dei soci
L’Assemblea è l’organo che rappresenta l’universalità degli azionisti di Ondulati ed imballaggi
del Friuli. Le sue deliberazioni, prese in conformità della legge e dello Statuto della Società,
obbligano tutti gli azionisti, salvo il disposto dall’art. 2437 c.c.
L’Assemblea deve essere convocata almeno una volta all’anno entro 120 giorni dalla chiusura
dell’esercizio sociale (termine che può essere elevato a 180 giorni nei casi consentiti dalla
legge) per le deliberazioni di cui all’art 2364 c.c., fra cui:




l’approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;
la nomina e revoca degli amministratori;
la nomina del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti;
l’approvazione del regolamento assembleare.
L’Assemblea può essere convocata anche fuori della sede sociale, purché in Italia. Le assemblee
vengono convocate con avviso spedito almeno otto giorni prima di quello fissato per l’adunanza,
con raccomandata, telefax, telegramma, posta elettronica ovvero con qualsiasi altro mezzo
idoneo ad assicurare la prova dell’avvenuto ricevimento, fatto pervenire ai soci al domicilio, al
numero di telefax, all’indirizzo di posta elettronica o allo specifico recapito che sia stato
comunicato dal socio e che risulti indicato nel libro dei soci. Nell’avviso di convocazione
debbono essere indicati il giorno, il luogo, l’ora dell’adunanza e l’elenco delle materie da
trattare. Può essere prevista una data di seconda convocazione, nel caso in cui l’assemblea non
risultasse legalmente costituita in prima convocazione.
Parte generale
L’assemblea è presieduta dal presidente del Consiglio di amministrazione. L’assemblea nomina
un segretario anche non azionista e, se richiesto dal Presidente, 2 scrutatori fra gli azionisti.
Possono intervenire all’assemblea i soci che alla data dell’assemblea stessa risultino
regolarmente titolari di azioni aventi diritto di voto, ovvero di strumenti finanziari partecipativi
aventi diritto di voto su argomenti posti all’ordine del giorno dell’assemblea stessa.
Per la validità delle deliberazioni dell’Assemblea Straordinaria, sia in prima che in seconda
convocazione, è necessario il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più del 50% del
capitale sociale.
4.3.
Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione è l’organo con funzione di supervisione strategica, nel quale si
concentrano le funzioni di indirizzo e/o di supervisione della gestione della Società (ad
esempio, mediante esame e delibera in ordine alla definizione degli obiettivi globali della
Società e la determinazione delle relative strategie).
Almeno un terzo dei membri del Consiglio di Amministrazione deve soddisfare i requisiti di
indipendenza stabiliti per i sindaci dall’art. 2399, primo comma del codice civile. Gli
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Approvato
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amministratori possono non essere soci. Se l’Assemblea non ha provveduto, il Consiglio di
Amministrazione nomina fra i suoi membri un presidente ed eventualmente uno o più
vicepresidenti e un segretario.
Il Consiglio di Amministrazione ha tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione,
esclusi quelli che la Legge o lo Statuto riservano espressamente all’assemblea. Nei limiti
previsti dall’art 2381 c.c., il Consiglio di Amministrazione può delegare le proprie attribuzioni,
in tutto o in parte, singolarmente ad uno o più dei suoi componenti, compreso il presidente,
determinando i limiti della delega e dei poter attribuiti. È permessa la delega anche a terzi,
soci o non soci. Non possono essere oggetto di delega gli atti di disposizione di partecipazioni
in società controllate e collegate.
Il Consiglio di Amministrazione:


viene convocato dal presidente con avviso spedito con lettera raccomandata, ovvero con
qualsiasi altro mezzo idoneo allo scopo (ad esempio fax, posta elettronica), almeno
cinque giorni prima dell’adunanza e, in caso di urgenza, almeno un giorno prima, nei
quali vengono fissati data, luogo e ora della riunione, nonché ordine del giorno;
si raduna presso la sede sociale o altrove, purché in Italia, o nell’ambito del territorio
appartenente all’Unione Europea.
Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale,
quando intervengono tutti gli amministratori e tutti i membri del Comitato per il controllo sulla
gestione in carica.
È possibile tenere le riunioni del consiglio di amministrazione mediante mezzi di
telecomunicazione, con interventi dislocati in più luoghi, e ciò alle seguenti condizioni, di cui
dovrà essere dato atto nei relativi verbali:

Parte generale


che siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione che
provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la
riunione in detto luogo;
che ogni membro del Consiglio possa accertare l’identità degli intervenuti;
che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione
simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o
trasmettere documenti.
Il Consiglio di Amministrazione delibera validamente con la presenza effettiva della
maggioranza dei suoi membri in carica ed a maggioranza assoluta dei voti dei presenti. I soci
possono impugnare le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione lesive dei loro diritti alle
stesse condizioni cui possono impugnare le delibere assembleari, in quanto compatibili.
4.4.
Presidente
Al Presidente del Consiglio di Amministrazione, che assume la figura di legale rappresentante,
vengono conferiti, nei limiti della legge e dello Statuto, tutti i poteri di ordinaria e straordinaria
amministrazione entro i seguenti limiti:
1) Investimenti inferiori a euro 100.000;
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2) Cessione di immobilizzazioni e crediti, ad eccezione di quelle che avvengono per un
valore di mercato pari o inferiore a euro 100.000;
3) Costituzione di garanzie, fideiussioni o cauzioni, senza alcun limite;
4) Sottoscrizione di contratti di leasing o locazione finanziaria, senza alcun limite;
5) Conclusione di contratti di lavoro aventi remunerazione lorda annua pari o inferiore a
200.000;
6) Aumenti di retribuzioni e di ogni altra forma di retribuzione dei dipendenti, al di fuori
degli aumenti obbligatori per legge, per una misura superiore al 10% della retribuzione
annua lorda;
7) Conclusione di contratti di finanziamento bancario per qualsiasi importo, anticipi
ricevute bancarie, anticipi import ed export, per un valore pari o inferiore a euro
3.500.000 per ogni singolo istituto;
8) Conclusione di contratti che prevedono compensi a terzi pari o inferiori a 200.000.
Al presidente è inoltre delegata la gestione di ogni attività di attuazione e controllo degli
obblighi derivanti dalla legislazione vigente in tema di tutela della salute e della sicurezza nei
luoghi di lavoro, dell’ambiente esterno e della gestione della privacy e dei dati personali.
4.5.
Comitato per il controllo interno sulla gestione
La determinazione del numero e la nomina dei componenti il comitato per il controllo interno
sulla gestione spetta al Consiglio di Amministrazione. Almeno uno dei componenti del Comitato
deve essere scelto fra gli iscritti nel registro dei revisori contabili.
Le riunioni del Comitato possono svolgersi secondo le modalità valide per le riunioni del
Consiglio di Amministrazione. Tutti i componenti devono essere in possesso dei requisiti di
indipendenza di cui all’art. 409-septdecies c.c.. Il Comitato per il controllo sulla gestione
esercita le funzioni previste dall’art. 2409-octiesdecies c.c. ed in particolare vigila
sull’adeguatezza della struttura organizzativa della società, del sistema di controllo interno e
del sistema amministrativo e contabile, nonché sulla sua idoneità a rappresentare
correttamente i fatti di gestione e svolge gli ulteriori compiti affidatigli dal consiglio di
amministrazione, con particolare riguardo ai rapporti con i soggetti incaricati del controllo
contabile.
Parte generale
4.6.
Organismo di Vigilanza
L’Organismo di Vigilanza è l’organismo interno dell’ente previsto dall’articolo 6 del D. Lgs.
231/2001.
L’Organismo di Vigilanza ha il compito di vigilare:



sull’efficacia e adeguatezza del Modello in relazione alla struttura aziendale ed alla
effettiva capacità di prevenire la commissione dei Reati;
sull’osservanza delle prescrizioni del Modello da parte degli Organi Sociali, dei Dipendenti
e degli altri Destinatari, in quest’ultimo caso anche per il tramite delle funzioni aziendali
competenti;
sull’opportunità di aggiornamento del Modello stesso, laddove si riscontrino esigenze di
adeguamento dello stesso in relazione a mutate condizioni aziendali e/o normative.
I componenti dell’Organismo di Vigilanza sono nominati dal Consiglio di Amministrazione e
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durano in carica tre anni, ai sensi del regolamento vigente.
4.7.
Bilancio e utili
L’esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno. Spetta al Consiglio di Amministrazione
provvedere, entro i termini e con l’osservanza delle disposizioni di legge, alla compilazione del
Bilancio, corredandolo con una relazione sull’andamento della gestione della Società.
Gli utili netti di bilancio sono ripartiti come segue:
 il 5% al fondo di riserva legale fino a che non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale;
 il residuo secondo le indicazioni dell’Assemblea.
I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili vanno prescritti
a favore della Società.
4.8.
Assetto Organizzativo
Parte generale
L’organo amministrativo ha formalizzato deleghe di poteri in materia di sicurezza e salute sul
lavoro ad altre funzioni aziendali. La struttura organizzativa della Società si articola di fatto in
funzioni operative con una precisa separazione di compiti, ruoli e responsabilità, come nello
schema di seguito riportato.
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L’organigramma nominativo della società è riportato in All. 5 al presente documento.
Nell’ambito del modello organizzativo e più nello specifico nel sistema di gestione della qualità
aziendale sono identificati i compiti e responsabilità delle varie mansioni aziendali.
Per la descrizione dei processi produttivi si rimanda al sistema qualità aziendale e, per la parte
relativa alla gestione della sicurezza e salute sul lavoro, ai documenti aziendali di valutazione
dei rischi.
4.9.
Le ragioni dell’adozione del Modello organizzativo
La Società, in coerenza con l’impegno da sempre profuso nella creazione e nel mantenimento
di un sistema di governance aderente ai principi di qualità e soddisfazione del cliente (l’azienda
ha adottato e mantiene un sistema di gestione della qualità conforme allo standard UNI EN ISO
9001:2008 e allo standard FSC) ad elevati standard etici e, al contempo, garante di
un’efficiente gestione dell’attività aziendale nonché della conformità dell’attività dell’impresa
alla normativa vigente ed alla tutela degli interessi degli stakeholders aziendali, ha voluto
completare questo processo con un Modello di organizzazione e gestione in ottemperanza al
disposto del Decreto Legislativo 231. Il Modello è anche evoluzione e integrazione del Sistema
ODF-WAY che la Società adotta da tempo per assicurare la rispondenza a standard etici
riconosciuti a livello internazionale da uno dei suoi maggiori clienti.
Parte generale
Gli elementi sinteticamente forniti nel presente capitolo per dare un primo inquadramento
delle caratteristiche di Ondulati ed imballaggi del Friuli, saranno sviluppati in dettaglio nel
prosieguo di questo documento, e sarà quindi definito il Modello di organizzazione, gestione e
controllo interno, in linea con i principi di trasparenza e correttezza che devono caratterizzare
la Società stessa, atto a prevenire comportamenti illeciti da parte dei propri amministratori,
dipendenti, collaboratori e terzi in rapporto con gli stessi e comunque tale da costituire,
insieme con altri elementi, clausola esimente della responsabilità della Società sotto il profilo
del D. Lgs. 231/2001.
Tale iniziativa, unitamente all’adozione del Codice Etico, è stata adottata nella convinzione
che l’introduzione del Modello di organizzazione e gestione nella vita aziendale possa costituire
un valido strumento di sensibilizzazione nei confronti di tutti coloro che operano nell’interesse
o a vantaggio di Ondulati ed imballaggi del Friuli.
Nella predisposizione del presente Modello si è tenuto innanzitutto conto della normativa, delle
procedure e dei sistemi di controllo esistenti e già operanti, in quanto idonei a valere anche
come misure di prevenzione di reati e di comportamenti illeciti in genere, inclusi quelli previsti
dal D. Lgs. n. 231/2001.
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5. IL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE ADOTTATO DALLA
SOCIETÀ
5.1.
Obiettivi e contenuti del Modello
Scopo del Modello è quello di configurare un sistema strutturato ed organico di procedure e di
attività di controllo, volto a prevenire la commissione dei reati previsti nel Decreto, mirando
in particolare a:


determinare la piena consapevolezza, in tutti coloro che operano in nome o per conto
dell'azienda, di poter incorrere in un illecito passibile di sanzione, la cui commissione è
fortemente censurata dalla Società, poiché ritenuto contrario agli interessi aziendali
anche quando apparentemente la Società stessa potrebbe trarne un vantaggio;
permettere alla Società di reagire tempestivamente per prevenire/impedire la
commissione del reato stesso, grazie ad un monitoraggio costante delle attività a rischio.
Il vertice di Ondulati ed imballaggi del Friuli ritiene che l’adozione e l’effettiva attuazione del
Modello non solo debba consentire alla Società di beneficiare dell’esimente prevista dal D. Lgs.
231/2001, ma debba tendere a migliorare la governance, limitando il rischio di commissione
dei Reati.
È, altresì, convinzione del vertice di Ondulati ed imballaggi del Friuli che il Modello adottato,
ferma restando la sua finalità peculiare e la necessaria conformità ai requisiti di legge, vada
calato nella realtà aziendale, in particolare adattando il proprio sistema dei controlli interni,
prevedendo le finalità specifiche di garantire la conformità delle prassi aziendali alle norme
etiche e al corretto e lecito svolgimento delle attività. In quest’ottica, per quanto concerne gli
aspetti organizzativi, la Società ha formalizzato e reso operativo il proprio organigramma e
mansionario aziendale, che vengono costantemente aggiornati e diffusi a tutti gli interessati
per l’allineamento di ciascuna funzione aziendale agli scopi, in particolare etici, della Società.
Parte generale
Il Modello adottato coinvolge ogni aspetto dell’attività della Società, attraverso la distinzione
dei compiti operativi da quelli di controllo, con l’obiettivo di gestire correttamente le possibili
situazioni di rischio e/o di conflitto di interesse. In particolare, i controlli coinvolgono, con
ruoli e a livelli diversi, l’organo amministrativo, il nuovo Organismo di Vigilanza, tutto il
Personale e, laddove ritenuto possibile ed efficace, i sistemi, rappresentando in tal modo un
attributo imprescindibile dell’attività quotidiana della Società.
Come suggerito dalle linee guida delle associazioni di categoria, il Modello formalizza e
chiarisce l’attribuzione di responsabilità, le linee di dipendenza gerarchica e la descrizione dei
compiti, con specifica previsione di principi di controllo quali, ad esempio, la contrapposizione
di funzioni.
Per quanto concerne gli aspetti di “controllo” il Modello, oltre a prevedere l’istituzione di un
autonomo ed indipendente Organismo di Vigilanza, garantisce l’integrazione e il coordinamento
delle attività di quest’ultimo con il già esistente sistema dei controlli interni, facendo
patrimonio delle esperienze maturate. Il Modello non modifica le funzioni, i compiti, e gli
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obiettivi preesistenti del sistema dei controlli, ma mira a fornire maggiori garanzie circa la
conformità delle prassi e delle attività aziendali alle norme del Codice Etico e della normativa
aziendale che ne declina i principi nella disciplina delle Attività a rischio di reato. Infine,
sempre in tema di controlli, il Modello prevede l’obbligo di documentare (eventualmente
attraverso la redazione di verbali) l’effettuazione delle verifiche ispettive e dei controlli
effettuati, attività che l’azienda promuove e mantiene nell’ambito della gestione generale
dell’impresa.
Infine il Modello integra una serie di azioni di comunicazione e formative che consentiranno di
informare puntualmente il personale della Società sugli obiettivi e metodi del Modello e sulle
specifiche responsabilità previste per ogni funzione aziendale.
5.2.
Struttura del modello
Il Modello è costituito da una “Parte Generale”, da singole “Parti Speciali” predisposte per le
diverse tipologie di reato contemplate nel Decreto e applicabili alla Società, nonché da alcuni
allegati che dettagliano puntualmente aspetti particolari di ciascuna parte.
In particolare, la “Parte Generale” illustra le finalità e i contenuti del D. Lgs. 231/2001, i
principali dati dell’assetto societario di Ondulati ed imballaggi del Friuli, obiettivi e contenuti
del presente Modello e le fasi di definizione del Modello stesso. Altre tre sezioni sono destinate
inoltre alla descrizione di generalità, compiti e poteri dell’Organo di Vigilanza, al Sistema
disciplinare che la Società intende implementare e al processo di formazione sul presente
Modello.
La presenza o meno di “Parti Speciali” come evidenziato sopra, è funzione della presenza o
meno di attività sensibili: se, considerando il caso specifico di Ondulati ed imballaggi del Friuli,
per una data tipologia di reato non è stata riscontrata alcuna attività a rischio, la relativa Parte
Speciale non viene prodotta. Ciononostante le procedure ed il sistema organizzativo esistenti,
quali il Codice Etico, e il sistema sanzionatorio (MOD.9203-All.7) che verrà definito in seguito
hanno lo scopo di conseguire idonea prevenzione anche dei reati non considerati espressamente
nelle Parti Speciali.
Parte generale
In ragione dell’esistenza del modello ODF-WAY e del sistema di gestione della qualità ISO 9001,
già adottati dalla Società, alcune Parti speciali faranno riferimento e rimando alle procedure
definite in tali modelli, integrandole affinché siano rispondenti ai requisiti del Decreto.
È demandata al Consiglio di Amministrazione l’eventuale integrazione del presente Modello in
una successiva fase, mediante apposita delibera, con ulteriori Parti Speciali relative alle
tipologie di Reati che, per effetto di modifiche dell’attività aziendale o per effetto di ulteriori
normative inserite o collegate nell’ambito di applicazione del Decreto, dovessero risultare, in
futuro, concretamente realizzabili nella Società.
Il Modello si completa quindi con i documenti richiamati e rilevanti della Società, che ne
costituiscono parte integrante e sostanziale, ai quali viene effettuato un rinvio recettizio.
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Modello di organizzazione, gestione e
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5.3.
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Responsabilità per l’approvazione, il recepimento e
l’implementazione del Modello
Ai sensi dell’articolo 6, comma 1, lett. a) del Decreto, l’adozione e l’efficace attuazione del
Modello costituiscono atti di competenza e di emanazione del vertice esecutivo societario.
Il Consiglio di Amministrazione ha pertanto la responsabilità e quindi il potere di approvare,
integrare e modificare, mediante apposita delibera, i principi cardine enunciati nel presente
documento e nei relativi allegati, che costituiscono parte integrante, sebbene prodromica, del
Modello adottato dalla Società.
Conseguentemente, anche le decisioni in merito a successive modifiche e integrazioni del
Modello saranno di competenza del Consiglio di Amministrazione della Società, seppure su
impulso dell’Organismo di Vigilanza, secondo quanto disposto nei capitoli seguenti.
Le modifiche di singoli Protocolli (procedure, codici comportamentali, regolamenti, ecc.)
possono essere approvate dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o dai soggetti e
dalle funzioni a ciò delegati in base al sistema di poteri vigente per tempo.
Sarà competenza del Consiglio di Amministrazione attivarsi e agire per l’attuazione del Modello,
mediante valutazione e approvazione delle azioni necessarie per l’implementazione degli
elementi fondamentali dello stesso. Per l’individuazione di tali azioni, lo stesso si avvarrà del
supporto e delle segnalazioni dell’Organismo di Vigilanza.
Il Consiglio di Amministrazione deve altresì garantire l’implementazione e il rispetto effettivo
dei Protocolli nelle aree aziendali “a rischio di reato”, anche in relazione ad esigenze di
adeguamento future. A tal fine il Consiglio di Amministrazione si avvale:


dei responsabili di funzione in relazione alle Attività a rischio di reato dalle stesse svolte;
dell’Organismo di Vigilanza, cui sono attribuiti autonomi poteri di iniziativa e di controllo
sulle Attività a rischio di reato.
5.4.
Modifiche ed integrazioni del Modello
Parte generale
Essendo il presente Modello un “atto di emanazione dell’organo dirigente” ai sensi dell’art.6,
comma l, lett. a) del D. Lgs. 231/2001, le successive modifiche e integrazioni di carattere
sostanziale sono rimesse, come si è detto in precedenza, alla competenza del Consiglio di
Amministrazione di Ondulati ed imballaggi del Friuli
Fra le modifiche di carattere sostanziale rientrano, a titolo esemplificativo:






l’inserimento di ulteriori Parti Speciali;
la soppressione di alcune parti del Modello;
la modifica dei compiti dell’Organismo di Vigilanza;
l’individuazione di un Organismo di Vigilanza diverso da quello attualmente previsto;
l’aggiornamento del Modello a seguito della riorganizzazione della struttura aziendale;
l’aggiornamento del Modello a seguito di modifiche normative riguardanti, in particolare,
il D. Lgs. 231/01.
È riconosciuta al Presidente del Consiglio di Amministrazione la facoltà di apportare eventuali
modifiche o integrazioni al presente documento:
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
di carattere specifico, anche in relazione alle proposte avanzate dall’Organismo di
Modello di organizzazione, gestione e
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
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Vigilanza circa il proprio ruolo di controllo, quali ad esempio:
▫ integrazioni delle aree di attività a rischio nelle Parti Speciali del Modello già
approvate dal Consiglio di Amministrazione e definizione degli opportuni
provvedimenti operativi;
▫ modifiche alla lista delle informazioni relative ad atti ufficiali che devono essere
obbligatoriamente trasmesse all’Organismo di Vigilanza.
di carattere formale, quali, ad esempio, quelle che conseguono al mutamento di
denominazione di alcune funzioni aziendali o all’accorpamento o separazione delle
procedure previste nel Modello pur rimanendone invariato il contenuto nella sostanza.
5.5.
Destinatari del Modello
I soggetti destinatari delle prescrizioni del Modello sono:




gli amministratori e tutti gli organi sociali;
i Responsabili di Funzione;
tutti i dipendenti della Società, i Collaboratori, i Consulenti e i procuratori, dipendenti
e non, quali soggetti sottoposti all'altrui direzione;
l’Organismo di Vigilanza.
Tutti i destinatari devono rispettare quanto prescritto dal Modello e dal Codice Etico nonché
dalle leggi e dai regolamenti vigenti.
I soggetti Apicali, che in Ondulati ed imballaggi del Friuli sono i componenti del Consiglio di
Amministrazione, sono responsabili in particolare di:



Parte generale


assicurare l’informazione, la formazione e la sensibilizzazione dei sottoposti sul
comportamento da tenere nello svolgimento dell'attività di competenza;
rispettare il principio di trasparenza nell’assunzione di tutte le decisioni aziendali;
svolgere funzioni di controllo e supervisione verso i sottoposti. Tale forma di controllo
assume particolare rilievo nei confronti di coloro che operano con gli Enti Pubblici, con
le Authorities e con gli incaricati di pubblico servizio;
assicurare il pieno rispetto dei diritti della persona;
valutare anche la possibilità di risolvere il contratto con il soggetto terzo qualora si venga
a conoscenza di comportamenti e/o procedimenti per i quali è prevista l’applicazione
del Decreto Legislativo 231/2001.
La Società non inizierà alcun rapporto d'affari con soggetti terzi che non intendano aderire ai
principi del Codice Etico né proseguirà tali rapporti con chi violi detti principi.
Pertanto, i dipendenti responsabili delle funzioni aziendali che stipulano e gestiscono i rapporti
di affari con questi ultimi hanno l’obbligo di informarli dell’adozione del Codice Etico e
assicurarsi che i principi in esso contenuti siano accettati e applicati.
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6. LA PREDISPOSIZIONE DEL MODELLO
6.1.
Linee guida adottate nella definizione del Modello
Il Modello è stato predisposto in attuazione del Decreto ed in particolare recepisce le istanze
contenute nell'articolo 6, primo e secondo comma. Nella costruzione del Modello sono state
tenute in debita considerazione le indicazioni contenute nelle “Linee Guida per la costruzione
dei modelli di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. 231/01” elaborate da Confindustria
e le iniziative già attuate dall'Azienda in materia di controllo. Si è, inoltre, tenuto conto degli
strumenti già esistenti, diretti a regolamentare il governo societario, quali lo Statuto, il sistema
delle deleghe e delle procure e tutti gli altri processi gestionali già adottati dall’Azienda, con
particolare riferimento al modello ODF-WAY. Si è fatta particolare attenzione alle indicazioni
fornite negli ultimi anni dalla giurisprudenza di merito, tra le quali vogliamo ricordare:







Parte generale



il Modello deve essere adottato partendo da una mappatura dei rischi di reato specifica
ed esaustiva e non meramente descrittiva o ripetitiva del dettato normativo;
il Modello deve prevedere espressamente la comminazione di sanzione disciplinare nei
confronti di amministratori, personale apicale e responsabili che per negligenza ovvero
imperizia non abbiano saputo individuare, e conseguentemente eliminare, violazioni del
Modello e, nei casi più gravi, perpetrazione dei reati;
il Modello deve prevedere sistematiche procedure di ricerca di identificazione dei rischi
quando sussistano circostanze particolari (ad es.: emersione di precedenti violazioni,
modifiche organizzative e societarie, etc.);
il Modello deve prevedere e disciplinare un generale obbligo per gli amministratori, i
dirigenti, i dipendenti tutti di riferire all’Organismo di Vigilanza notizie rilevanti relative
alla vita dell’Azienda, alle violazioni del Modello e alla consumazione di reati;
il Modello deve contenere protocolli e procedure specifici e concreti;
il Modello deve differenziare la formazione rivolta ai dipendenti nella loro generalità, e
formazione rivolta ai dipendenti che operino in specifiche aree a rischio;
il Modello deve prevedere l’obbligatorietà della partecipazione ai corsi di formazione, la
loro frequenza, i controlli e la qualità del contenuto dei programmi;
il Modello deve prevedere un sistema di segnalazioni all’OdV, efficiente ed efficace;
il Modello deve prevedere che i componenti dell’OdV posseggano capacità specifiche in
tema di attività ispettiva e consulenziale ed un importo a budget dedicato alle attività
specifiche dell’OdV;
il Modello deve prevedere controlli di routine e controlli a sorpresa, comunque periodici,
nei confronti di tutte le attività sensibili.
Il lavoro che ha portato alla prima definizione del Modello si è sviluppato in diverse fasi,
improntate ai principi fondamentali della documentazione e della verificabilità di tutte le
attività, così da consentire la comprensione e la ricostruzione di quanto realizzato nonché la
coerenza con i dettami del D.Lgs. 231/2001. Si riassume di seguito le principali fasi dello
sviluppo del Modello.
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Modello di organizzazione, gestione e
controllo (ex D.Lgs. 231/2001)
6.2.
Cod. doc.:
Stato:
Revisione:
MOD.9203
Approvato
00 – 15/05/2014
Codice etico
Tra i principali e più generali protocolli preventivi di cui la Società si è dotata vi è il Codice
Etico (Allegato 8), i cui principi sono resi effettivi attraverso l’adozione del Modello di
organizzazione, gestione e controllo, integrandosi con esso.
Il Codice Etico adottato dalla Società è un documento di portata generale in quanto contiene
una serie di principi di “deontologia” (quali norme etiche applicate all’attività professionale),
che la Società riconosce come propri e sui quali intende richiamare l’osservanza di tutti i suoi
Dipendenti e di tutti coloro che, anche all’esterno della Società, cooperano al perseguimento
dei fini aziendali.
La Società è impegnata ad un’effettiva diffusione, al suo interno e nei confronti dei soggetti
che con essa collaborano, delle informazioni relative alla disciplina normativa ed alle regole
comportamentali e procedurali da rispettare, al fine di assicurare che l’attività d’impresa si
svolga nel rispetto dei principi etici dettati dal Codice Etico.
Il Codice Etico, parte integrante del Modello di organizzazione e gestione, sarà sottoposto
periodicamente ad aggiornamento ed eventuale ampliamento sia con riferimento alle novità
legislative sia per effetto delle vicende modificative dell’operatività della Società e/o della sua
organizzazione interna.
6.3.
Costruzione del Modello
Il lavoro di realizzazione del Modello si è sviluppato in diverse fasi, improntate ai principi
fondamentali della documentazione e della verificabilità di tutte le attività, così da consentire
la comprensione e la ricostruzione di quanto realizzato nonché la coerenza con i dettami del
D.Lgs. 231/2001.
6.3.1. Fase 1: raccolta e analisi della documentazione
Parte generale
Si è innanzitutto proceduto a raccogliere tutta la documentazione ufficiale disponibile presso
la Società e relativa a:
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










atto costitutivo e statuto della Società;
visura camerale aggiornata;
verbali di fusione;
deleghe e procure conferite a terzi;
regolamenti operativi e procedure formalizzate, con particolare attenzione alle
procedure definite nell’ambito del modello ODF-WAY e del sistema Qualità 9001;
verbali CDA / Assemblee Soci;
ultimi bilanci approvati;
mansionari;
sistema disciplinare;
sistema di controllo sulla sicurezza sul lavoro;
sistema di controllo ambientale.
Modello di organizzazione, gestione e
controllo (ex D.Lgs. 231/2001)
Cod. doc.:
Stato:
Revisione:
MOD.9203
Approvato
00 – 15/05/2014
Tali documenti sono stati quindi esaminati, al fine di costituire una piattaforma informativa
della struttura e dell’operatività della Società, nonché della ripartizione dei poteri e delle
competenze.
6.3.2. Fase 2: identificazione delle aree a rischio
Si è quindi proceduto alla catalogazione di tutti i processi aziendali, a cui è seguita un’analisi
dettagliata di ogni singola attività specificamente intesa a verificare sia i precisi contenuti, le
concrete modalità operative, la ripartizione delle competenze e la sussistenza o insussistenza
di ciascuna delle categorie di Reato indicate dal Decreto.
L’analisi si è basata anche su colloqui con gli owner dei processi aziendali, ossia con i soggetti
responsabili e comunque le migliori conoscenze dell’operatività di ciascun singolo settore di
attività. Le interviste sono state condotte da più soggetti, con diverse e specifiche competenze,
al fine di consentire un esame congiunto di quanto esposto dagli intervistati.
In considerazione dell’attività svolta dalla Società, a seguito dell’analisi dei processi
aziendali, ai fini dell’individuazione delle aree di rischio rilevanti per il Decreto, è emerso
che le categorie di reato a rischio sono:
A.
B.
C.
D.
E.
Reati contro la pubblica amministrazione (artt. 24 e 25 D.Lgs 231/2001);
Delitti informatici e trattamento illecito di dati (art. 24 bis D.Lgs. 231/2001);
Delitti contro l’industria e il commercio (art. 25 bis- 1 D. Lgs. 231/2001);
Reati societari (art. 25 ter D.Lgs 231/2001);
Reati di omicidio colposo o lesioni colpose gravi o gravissime commesse con violazione
delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro (art. 25 septies D.Lgs.
231/2001);
F. Reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza
illecita (art. 25 octies D.Lgs. 231/2001);
G. Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità
giudiziaria (art. 25-decies, D.Lgs. 231/01);
H. Reati ambientali (art. 25 undecies d.Lgs. 231/01)
I. Reati previsti dall’art. 10 della Legge 16 marzo 2006 n. 146 sul crimine organizzato
transnazionale
Parte generale
Sono inoltre emerse situazioni a carattere marginale che riguardano:
A. Reati in materia di falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in
strumenti o segni di riconoscimento (art. 25 bis D.Lgs 231/2001);
B. Delitti in materia di violazione del diritto d'autore (art. 25-novies, D.Lgs. 231/01);
C. Impiego di cittadini di Paesi terzi il cui soggiorno è irregolare di cui all’art. 22 comma
12-bis del D.Lgs. 25 luglio 1998 n. 286 (art. 25 duodecies D.Lgs. 231/01, introdotto con
l’art. 2 comma 1 del D.Lgs. 16 luglio 2012 n. 109)
Non si sono invece ravvisati profili di rischio rispetto a:
A. Delitti di criminalità organizzata (art. 24 ter D.Lgs. 231/2001);
B. Reati commessi con finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico (art.
25 quater D.Lgs 231/2001);
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Modello di organizzazione, gestione e
controllo (ex D.Lgs. 231/2001)
Cod. doc.:
Stato:
Revisione:
MOD.9203
Approvato
00 – 15/05/2014
C. Pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili (art. 25 quater.1 D.Lgs,
231/2001);
D. Reati contro la personalità individuale (art. 25 quinquies D.Lgs. 231/2001)
E. Reati di abuso di informazioni privilegiate e di manipolazione del mercato di cui agli
art. 184 e 185 D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (art. 25 sexies D.Lgs. 231/2001);
I risultati dell’esame delle aree sensibili sono riportata nella “Mappa aree a rischio di reato”
(Allegato 9.A - MOD. 9202-A), in cui, per ogni categoria di reato, sono segnalate le funzioni
aziendali che maggiormente sono esposte al rischio di commettere quel dato reato.
6.3.3. Fase 3: Risk assessment
All’interno delle situazioni identificate nella fase di lavoro precedente è stata valutata la
criticità relativa a ciascun reato previsto dal Decreto, utilizzando due parametri così
strutturati:
Valutazione della PROBABILITÀ di accadimento della situazione di reato classificata su una
scala di cinque possibilità:





Quasi certa = 5: Significa che l’evento ha una possibilità di accadere tra l’80 e il 100%
(l’evento in passato può essere già accaduto);
Probabile = 4: Significa che l’evento ha una possibilità di accadere tra il 50 e l’80% (le
condizioni sono molto favorevoli all’accadimento);
Possibile = 3: Significa che l’evento ha una possibilità di accadere tra il 30 e il 50% (le
condizioni non sono molto favorevoli all’accadimento ma non ne impediscono il rischio);
Improbabile = 2: Significa che l’evento ha una scarsa possibilità di accadere, tra il 10 e
il 30% (le condizioni non sono favorevoli all’accadimento e sono poste in essere modalità
tali che l’evento non accada, rimane un rischio residuo);
Remota = 1: Significa che l’evento certamente non accadrà, salvo il verificarsi di
condizioni assolutamente imprevedibili o non gestibili o rare).
Valutazione dell’IMPATTO dell’accadimento del reato sulla struttura aziendale classificato
anch’esso su una scala di cinque possibilità:


Parte generale



Catastrofico = 5: Significa che l’Azienda rischia il tracollo ossia la chiusura dell’attività.
Significativo = 4: Significa che l’Azienda rischia sanzioni e ripercussioni tali da lederne
significativamente l’operatività nel tempo, minandone la solidità e rendendone incerto
il futuro.
Elevato = 3: Significa che l’Azienda rischia sanzioni e ripercussioni che possono intaccare
la sua solidità senza però comprometterne la stabilità futura;
Moderato = 2: Significa che l’Azienda rischia di affrontare situazioni complesse che non
possono però intaccare la sua solidità e comprometterne la stabilità futura;
Non significativo = 1: Significa che l’Azienda potrà affrontare una situazione di minimo
disagio.
Dalla combinazione di questi due parametri si è quindi ricavato l’indice di criticità, con cui si
sono classificati i Reati:
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Modello di organizzazione, gestione e
controllo (ex D.Lgs. 231/2001)
Valore di Criticità
Descrizione
15 C 25
reati ad altissima criticità
8  C 12
reati ad alta criticità
4  C 6
reati a media criticità
1C3
reati a bassa criticità
C=0
reati a bassissima criticità
Cod. doc.:
Stato:
Revisione:
MOD.9203
Approvato
00 – 15/05/2014
Colorazione
Indice di Criticità C = P x I
0
1
2
3
4
5
5
0
5
10
15
20
25
4
0
4
8
12
16
20
3
0
3
6
9
12
15
2
0
2
4
6
8
10
1
Impatto, I
Probabilità, P
0
1
2
3
4
5
Per i reati con un livello di criticità pari o superiore a 4 (media, alta e altissima criticità) è
stata effettuata un’analisi dei processi più approfondita e sono stati predisposti dei protocolli
di comportamento.
I reati a bassa e bassissima criticità sono stati trascurati in quanto considerati di probabilità
talmente remota da non costituire un pericolo per la società.
La mappatura è stata eseguita secondo quanto indicato nelle Linee Guida di Confindustria, alle
quali il Modello concettualmente si conforma.
Parte generale
Condizioni sotto soglia ma comunque valutate come importanti potranno comunque attivare
sistemi di governo e controllo dedicati.
Sulla base di quanto osservato nell’attività di analisi sopra descritta, e delle sue risultanze,
sono stati, e verranno via via, individuati i protocolli di prevenzione ossia le procedure e le
istruzioni operative che devono essere attuate per prevenire la commissione dei reati.
L’esito di questa fase è rappresentato da un documento denominato “Mappatura dei rischi di
reato presupposto” (Allegato 9.B – MOD. 9202-B).
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Cod. doc.:
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Revisione:
MOD.9203
Approvato
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6.3.4. Fase 4: identificazione e analisi degli attuali presidi al rischio e gap
analysis
Per le aree a rischio si è proceduto ad una ricognizione delle procedure operative e dei concreti
controlli esistenti ed idonei a presidiare il rischio individuato.
La situazione di rischio e dei relativi presidi è stata confrontata con le esigenze e i requisiti
imposti dal D.Lgs. 231/2001 al fine di individuare le carenze del sistema esistente. Si è
provveduto quindi, anche attraverso consultazioni con i soggetti responsabili della gestione
delle attività a rischio non sufficientemente presidiate, ad identificare gli interventi che più
efficacemente risultassero idonei a prevenire in concreto i Reati, tenendo conto anche
dell’esistenza di regole operative vigenti ovvero solo rispettate nella pratica operativa. I questo
senso si è preso in considerazione i protocolli definiti nell’ambito del sistema ODF-WAY e nel
Sistema di gestione Qualità 9001, valutando la loro idoneità rispetto ai requisiti del Decreto.
6.3.5. Fase 5: definizione dei protocolli
Per ciascuna attività in cui un’ipotesi di rischio sia stata ravvisata come certamente sussistente,
si è infine definito un protocollo contenente la disciplina più idonea a governare il profilo di
rischio individuato: un insieme di regole originato da una dettagliata analisi di ogni singola
attività e del sistema di prevenzione del rischio.
I protocolli sono ispirati alla regola di rendere documentate e verificabili le varie fasi del
processo decisionale, con l’obiettivo rendere possibile l’individuazione a posteriori della
motivazione che ha guidato la specifica decisione. Con questo fine, ogni protocollo è stato
sviluppato in modo da:


individuare per ciascuna attività di un processo chi fa, chi controlla e chi decide;
prevedere la possibilità di risalire a chi ha fatto, a chi ha controllato e a chi ha deciso
(traccia documentale delle operazioni effettuate);
Inoltre, si è previsto di:

Parte generale

aggiornare i protocolli in caso di modifiche organizzative o accertata inefficacia o
introduzione di nuovi reati presupposto;
portare i protocolli a conoscenza dei destinatari attraverso incontri di formazione e
informazione.
Ognuno dei protocolli di decisione, contenuto in una delle Parti Speciali di questo Modello
(Allegati 10), dovrà essere formalmente recepito da un ordine di servizio indirizzato alle unità
operative di riferimento, rendendo quindi ufficiali ed obbligatorie le regole di condotta ivi
contenute nei confronti di tutti coloro che si trovino a compiere l’attività nell’ambito della
quale è stato individuato un rischio.
Per rendere più agevole l’adozione dei protocolli, si è integrata la Mappatura dei rischi di reato
presupposto con le indicazione dei protocolli adatti ad evitare la commissione di ogni singolo
Reato, creando così un Piano di gestione del rischio (Allegato 9.B – MOD. 9202-B).
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MOD.9203
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7. ORGANISMO DI VIGILANZA
Nell’organigramma di funzionamento, l’Organismo di Vigilanza viene collocato in staff al top
management e si relaziona direttamente al Presidente della Società, come riportato al
paragrafo 4.8 del presente documento.
7.1.
Generalità e composizione dell’Organismo di Vigilanza
L’Organismo di Vigilanza è l’organo cui è affidato, ai sensi dell'art. 6 comma l, lettera b del
Decreto Legislativo n. 231/2001, “il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza del
Modello e di curarne l’aggiornamento”.
L’Organismo di Vigilanza ha forma collegiale ed è formato da almeno tre componenti. La scelta
dei componenti può avvenire anche tra professionisti esterni dotati di quelle specifiche
competenze necessarie per la migliore esecuzione dell’incarico.
La nomina e l’eventuale sostituzione dei componenti dell’Organismo è di competenza del
Consiglio di Amministrazione. La composizione e le funzioni dell’Organismo di Vigilanza devono
essere divulgate formalmente nella Società.
7.2.
Requisiti dei componenti, cause di incompatibilità e responsabilità
I componenti dell’Organismo di Vigilanza devono essere dotati di adeguata professionalità,
autonomia ed indipendenza e devono adempiere ai propri compiti con la competenza e la
diligenza richieste dalla natura dell’incarico. Le caratteristiche possono essere riassunte come
segue:
SPECIFICHE COMPETENZE PROFESSIONALI
Competenza sulle
valutazione rischi
procedure
interne,
Tecniche specialistiche proprie delle attività
“ispettive”
Posizione gerarchica più elevata possibile
Non attribuzione di compiti operativi
Parte generale
AUTONOMIA E INDIPENDENZA
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CONTINUITÀ D’AZIONE
Onorabilità, assenza di conflitti d’interesse e
di relazioni di parentela con organi
sociali/vertice
Struttura
specificamente
dedicata
all’attività di vigilanza sul Modello e legata
alla continuità degli organi direzionali
dell’azienda
Modello di organizzazione, gestione e
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Cod. doc.:
Stato:
Revisione:
MOD.9203
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Non possono ricoprire la carica di Componente dell’Organismo di Vigilanza e se, eletti,
decadono dalla funzione:
a. coloro che versino in una delle cause di ineleggibilità o di decadenza previste dall’art.
2382 Codice Civile per gli amministratori;
b. coloro che siano indagati o imputati per uno dei reati previsti dal Decreto;
c. coloro che siano stati condannati alla reclusione per uno dei delitti previsti dal Decreto
e, comunque, coloro che siano stati condannati alla reclusione per un delitto non
colposo;
d. il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della Società,
gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli
amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di
quelle sottoposte a comune controllo;
e. coloro che siano legati alla Società o alle società da questa controllate e/o partecipate,
alle società controllanti e/o partecipanti da un rapporto di lavoro o da un rapporto di
consulenza o di prestazione d’opera retribuita, ovvero da rapporti di natura
patrimoniale che ne compromettano l’indipendenza.
Nel caso di nomina di un responsabile di una funzione aziendale, valgono i medesimi requisiti,
salvo quello previsto dalla lettera (e).
I componenti dell’Organismo di Vigilanza sono responsabili nei confronti della Società nel caso
di violazione del dovere di segretezza.
7.3.
Nomina, durata, compenso
I componenti dell’Organismo di Vigilanza sono nominati con deliberazione del Consiglio di
Amministrazione, restano in carica tre anni e possono essere riconfermati.
All’atto della nomina lo stesso Consiglio di Amministrazione assicura all’Organismo tutte quelle
condizioni di autonomia e continuità di azione previsti dal legislatore e ne stabilisce il
compenso.
I componenti dell’Organismo nominati devono far pervenire al Presidente del Consiglio di
Amministrazione la dichiarazione di accettazione della nomina unitamente all’attestazione di
non trovarsi nelle condizioni di ineleggibilità e l’impegno a comunicare tempestivamente
l’eventuale insorgenza di tali condizioni.
Parte generale
7.4.
Sostituzione, decadenza e revoca
In caso di impedimento del componente, di durata superiore a tre mesi, lo stesso componente
comunica al Presidente del Consiglio di Amministrazione l’intervenuto impedimento, al fine di
promuovere la propria sostituzione.
La perdita di anche uno solo dei requisiti di eleggibilità costituisce motivo di decadenza dalla
carica. La revoca dei componenti dell’Organismo di Vigilanza può essere disposta, per
comprovati motivi di incompatibilità che ne vanifichino indipendenza e autonomia, dal
Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio stesso, nella riunione nella quale delibera la revoca
di un membro dell’OdV, provvede alla nomina di un sostituto.
La risoluzione del rapporto di lavoro tra i lavoratori nominati quali componenti dell’Organismo
e la Società comporta la decadenza dall’incarico.
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Modello di organizzazione, gestione e
controllo (ex D.Lgs. 231/2001)
7.5.
Cod. doc.:
Stato:
Revisione:
MOD.9203
Approvato
00 – 15/05/2014
Risorse a disposizione dell’Organismo di Vigilanza
Il Consiglio di Amministrazione nella qualità di Organo Dirigente, assicura all’Organismo di
Vigilanza la disponibilità delle risorse materiali ed umane necessarie al fine dell’assolvimento
dei compiti dello stesso ed, in ogni caso, gli garantisce l’autonomia finanziaria per lo
svolgimento delle attività previste dall’art. 6 comma 1 lettera b) del Decreto.
7.6.
Collaboratori
L’Organismo di Vigilanza, nello svolgimento dei suoi compiti, si avvale della collaborazione di
personale dipendente della Società. I collaboratori interni, utilizzati dalla Società,
nell’espletamento dell’incarico:



rispondono gerarchicamente e funzionalmente, esclusivamente all'Organismo di
Vigilanza;
non possono essere impiegati nelle verifiche riguardanti gli Uffici aziendali di
provenienza;
nello svolgimento del loro incarico godono delle stesse garanzie previste per i componenti
dell’Organismo di Vigilanza;
L'Organismo può avvalersi anche della collaborazione di soggetti terzi dotati di requisiti di
professionalità e competenza idonei a supportare l’organismo stesso nei compiti e nelle
verifiche che richiedano specifiche conoscenze tecniche.
Tutti i soggetti all’atto della nomina devono rilasciare al Presidente dell’Organismo di Vigilanza
apposita dichiarazione con la quale attestano di possedere tutti i requisiti già indicati nel
precedente punto 7.2.
7.7.
Funzioni e competenze dell’Organismo di Vigilanza
All’Organismo di Vigilanza è affidato il compito di:



Parte generale


vigilare sull’effettività del Modello, verificando che i comportamenti posti in essere dai
destinatari siano coerenti con le prescrizioni previste;
verificare l’adeguatezza del Modello, ossia la capacità di prevenire i comportamenti non
voluti;
analizzare il mantenimento nel tempo dei requisiti di adeguatezza ed efficacia del
Modello;
curare il necessario aggiornamento effettuando le dovute correzioni ed adeguamenti
proponendole, per l’approvazione, all’Organo Dirigente;
gestire, in caso di rilevazione o di ricezione d’informazione relativa a presunte violazioni
del Modello, la fase preistruttoria del procedimento sanzionatorio secondo le modalità
previste dal Sistema Disciplinare.
Per l’assolvimento dei compiti di cui sopra, l’Organismo:
Pagina 30 di 41


attua un programma di vigilanza basato su specifici interventi mirati o programmati per
verificare l’adeguatezza, l’efficacia ed il rispetto del Modello. Gli interventi programmati
sono eseguiti sulla base di un programma annuale che l’organismo predispone
autonomamente e sottopone all’attenzione del Consiglio di Amministrazione;
per rendere efficace il Modello, individua le aree sensibili nel cui ambito possono essere
Modello di organizzazione, gestione e
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




Cod. doc.:
Stato:
Revisione:
MOD.9203
Approvato
00 – 15/05/2014
commessi i reati rientranti nelle previsioni del Decreto ed interessa i responsabili di dette
aree affinché predispongano e attuino apposite procedure e protocolli per disciplinare le
operazioni a rischio. In questo contesto esamina le procedure e segnala eventuali carenze
o inadeguatezze delle stesse suggerendo le misure correttive;
avvia indagini interne nel caso sia segnalata, evidenziata o sospettata una violazione al
Modello. In tale contesto esegue l’attività istruttoria e, in presenza di accertate
violazioni al Modello, dà avvio al procedimento sanzionatorio.
attraverso “canali informativi dedicati”, raccoglie le informazioni necessarie per
assicurare i flussi di comunicazione riguardanti le attività di competenza e le segnalazioni
di violazioni al Modello;
provvede, anche in collegamento con le Strutture interessate, alle proposte di
aggiornamento e adeguamento del Modello a seguito di:
▫ modifiche organizzative;
▫ diversa attribuzione di poteri, deleghe e procure;
▫ nuove disposizioni di legge;
▫ risultanze delle verifiche effettuate;
sottoponendo al Consiglio di Amministrazione, per la conseguente elaborazione ed
approvazione, gli aggiornamenti;
promuove, anche in collaborazione con le Unità interessate, programmi di formazione e
informazione per sensibilizzare tutti i destinatari interessati all’osservanza del Modello
e del Codice Etico;
attua iniziative per fornire consapevolezza e conoscenza dei reati-presupposto, dei
rischi, degli obblighi, delle procedure e sanzioni derivanti dall’applicazione del Modello.
7.8.
Poteri dell’Organismo di Vigilanza
L’Organismo, per svolgere le attività di verifica, analisi e controllo:


Parte generale

ha accesso, senza limitazioni per i processi definiti sensibili dal Modello, a tutte le
informazioni aziendali e a tutta la documentazione giudicata rilevante ai fini delle
predette verifiche;
può presentare richieste di natura generale o specifica alle diverse strutture aziendali,
anche di Vertice, al fine di ottenere le informazioni ritenute necessarie per
l’assolvimento dei propri compiti;
può richiedere, a chiunque operi per conto della Società nell’ambito delle aree a rischio,
ogni informazione ritenuta utile al fine della vigilanza.
7.9.
Reporting dell’Organismo di Vigilanza verso il vertice aziendale
L’Organismo di Vigilanza mantiene con il Presidente del Consiglio di Amministrazione un
costante collegamento per fornire informazioni in merito all’attuazione del Modello e per
segnalare eventuali criticità.
Semestralmente presenta all’organo Dirigente una relazione che dovrà illustrare:
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


le verifiche effettuate con le relative risultanze;
le modifiche apportate al Modello;
i procedimenti sanzionatori attivati e relativi esiti;
Modello di organizzazione, gestione e
controllo (ex D.Lgs. 231/2001)

Cod. doc.:
Stato:
Revisione:
MOD.9203
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ogni altra attività posta in essere dall’Organismo di Vigilanza nell’espletamento dei
compiti ad esso attribuito.
Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di convocare in qualsiasi momento l’Organismo di
Vigilanza.
7.10. Reporting verso l’Organismo di Vigilanza
L’Organismo di Vigilanza deve essere obbligatoriamente e immediatamente informato,
mediante apposite segnalazioni da parte dei soggetti tenuti all’osservanza del Modello, in
merito a fatti ed atti che potrebbero causare la responsabilità dell’azienda ai sensi del Decreto.
Valgono al riguardo le seguenti prescrizioni di carattere generale:



l’obbligo d’informazione grava, in genere, su tutto il personale che venga in possesso di
qualsiasi notizia relativa alla commissione, o alla ragionevole convinzione di
commissione, dei reati di cui al D.Lgs. 231/01 all’interno dell’azienda, o comunque a
comportamenti non in linea con i principi e le prescrizioni del presente Modello, del
Codice Etico e con le altre regole di condotta adottate dalla Società;
le segnalazioni dovranno pervenire in forma scritta, non anonima (salvo, per i reati
afferenti la Sicurezza e l’Ambiente), ed avere ad oggetto ogni violazione o sospetto di
violazione del Modello. L’Organismo di vigilanza agirà in modo da garantire i segnalanti
contro qualsiasi forma di ritorsione, discriminazione o penalizzazione, assicurando altresì
la riservatezza dell’identità del segnalante, fatti salvi gli obblighi di legge e la tutela dei
diritti della Società o delle persone accusate erroneamente e in mala fede;
l’Organismo di Vigilanza valuterà le segnalazioni ricevute e adotterà i provvedimenti
conseguenti a sua ragionevole discrezione e responsabilità, ascoltando eventualmente
l’autore della segnalazione e/o il responsabile della presunta violazione. A conclusione
di tale attività potrà procedere all’archiviazione della segnalazione verbalizzando i
motivi che hanno determinato tale decisione ovvero dare corso al procedimento
disciplinare in presenza di ipotesi accertate di violazioni al Modello.
Devono essere obbligatoriamente ed immediatamente trasmesse all’organismo di Vigilanza le
informazioni concernenti violazioni, anche potenziali, del Modello, inclusi, senza che ciò
costituisca limitazione:
Parte generale
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



i provvedimenti e/o notizie provenienti dall’Autorità Giudiziaria, da organi di polizia
giudiziaria, o da qualsiasi altra autorità, che abbiano come oggetto lo svolgimento di
indagini, anche nei confronti di ignoti, per fattispecie che ipotizzino i reati contemplati
al Decreto;
le richieste di assistenza legale inoltrate dai dipendenti in caso di avvio di procedimento
giudiziario per i reati previsti dal Decreto;
i rapporti predisposti dai responsabili di altre funzioni aziendali nell’ambito della loro
attività di controllo, dai quali possano emergere fatti, atti, eventi od omissioni con profili
di criticità rispetto all’osservanza delle norme del Decreto;
le notizie relative all’effettiva attuazione, a tutti i livelli aziendali, del Modello
organizzativo con evidenza dei procedimenti disciplinari svolti e delle eventuali sanzioni
irrogate (ivi compresi i provvedimenti verso i dipendenti), ovvero dei provvedimenti di
archiviazione di tali procedimenti con le relative motivazioni.
l’eventuale esistenza di situazioni di conflitto di interesse tra uno dei Destinatari e la
Modello di organizzazione, gestione e
controllo (ex D.Lgs. 231/2001)
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
Cod. doc.:
Stato:
Revisione:
MOD.9203
Approvato
00 – 15/05/2014
Società;
l’avvio di ogni attività ispettiva giudiziaria, tributaria e amministrativa, alla quale
abbiano partecipato i soggetti a ciò preposti dal responsabile dell’unità organizzativa
competente;
la violazione, o sospetta violazione, del Codice di Condotta;
eventuali ordini ricevuti dal superiore gerarchico di uno dei Destinatari e ritenuti in
contrasto con la legge, la normativa interna o il Modello;
eventuali richieste od offerte di denaro, doni - eccedenti il valore modico - o di altre
utilità provenienti da, o destinate a, pubblici ufficiali o incaricati di pubblico servizio;
ventuali omissioni o falsificazioni nella tenuta della contabilità o nella conservazione
della documentazione su cui si fondano le registrazioni contabili;
eventuali segnalazioni, concernenti carenze o inadeguatezze del sistema di controllo
interno, per le quali le funzioni di controllo competenti non si sono attivate.
Devono inoltre essere obbligatoriamente ed immediatamente trasmesse all’Organismo le
informazioni relative all’attività della Società, che possono assumere rilevanza quanto
all’espletamento da parte dell’Organismo stesso dei compiti ad esso assegnati, quali, a titolo
esemplificativo e non esaustivo:



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Parte generale
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
le notizie relative alle variazioni organizzative e procedurali significative ai fini del
Modello;
gli aggiornamenti del sistema dei poteri;
l’informativa periodica sullo stato di predisposizione e aggiornamento dei “Protocolli
231”;
le eventuali comunicazioni della Società di Revisione riguardanti aspetti che possono
indicare una carenza dei controlli interni;
le decisioni relative alla richiesta, erogazione ed utilizzo di finanziamenti pubblici;
la reportistica periodica in materia di salute e sicurezza sul lavoro, e segnatamente il
verbale della riunione periodica di cui all’art. 35 del Testo Unico in materia di salute e
sicurezza sul lavoro, nonché tutti i dati relativi agli infortuni sul lavoro occorsi nei siti
della Società; gli eventuali aggiornamenti del Documento Valutazione Rischi; la
segnalazione, da parte del medico competente, delle situazioni anomale riscontrate
nell’ambito delle visite periodiche o programmate;
il bilancio annuale, corredato della nota integrativa, nonché dei risultati periodici;
gli incarichi conferiti alla Società di Revisione;
le comunicazioni, da parte dell’Amministratore incaricato del sistema di controllo
interno e di gestione dei rischi, relative ad ogni criticità emersa, anche se risolta;
eventuali scostamenti dal budget o anomalie di spesa emersi nella fase di
consuntivazione;
le informazioni, da parte del Dirigente Preposto, in relazione ai documenti contabili
societari.
Modello di organizzazione, gestione e
controllo (ex D.Lgs. 231/2001)
Cod. doc.:
Stato:
Revisione:
MOD.9203
Approvato
00 – 15/05/2014
7.11. Prospetto dei principali flussi informativi verso l’Organismo di
Vigilanza
Periodicità
Nr.
Tipologia di
flusso
Area Sensibile
Argomento
(per i periodi
predeterminati si
provvede alle
informative quanto
prima possibile)
Funzione
competente
Report
Amministrazione
Finanziamenti pubblici
Annuale
Amministrazione
2
Comunicazione
Tutte
Avvio di visite ispettive non
di carattere ordinario da
parte di autorità di Vigilanza
o di Organismi Ispettivi
Ministeriali in relazione alle
diverse peculiarità delle
singole Aree aziendali
Tempestiva
Funzione
interessata alla
visita
3
Report
Tutte
Esito delle visite ispettive di
cui al precedente sub 2
Tempestiva
Funzione
interessata alla
visita
4
Comunicazione
Direzione
Incarichi aggiuntivi assegnati
alla Società di Revisione
Tempestiva
Amministrazione
5
Report
Presidente/
Amministrazione
Contenziosi giudiziali in
essere
Quadrimestrale
Presidente
6
Report
Amministrazione
Riepilogo del Sistema di
deleghe e procure in essere
contenente:
- I nominativi
- Le procure speciali
conferite nel periodo
- Le deleghe interne
attribuite
- Le deleghe e le procure
revocate
Semestrale
Presidente
7
Report
Presidente /
Marketing
Attività promo-pubblicitaria
effettuata
Semestrale
Commerciale
8
Report
Presidente /
Responsabili di
Funzione
Omaggi effettuati di importo
superiore a 500 Euro e spese
di rappresentanza, con
indicazione dei beneficiari,
per importi superiori ad Euro
500.
Semestrale
Presidente
9
Report
Tutte le
funzioni
Contratti di consulenza
stipulati
Semestrale
Presidente
10
Comunicazione
RSPP Datore di
lavoro
Informativa relativa alle
attività di tutela della salute
e della sicurezza nei luoghi di
lavoro, riportante:
- Ogni variazione che richieda
l’aggiornamento del DVR;
- Criticità e rilievi emersi nel
corso dell’attività di gestione
e monitoraggio degli aspetti
in materia antinfortunistica e
di salute e sicurezza dei
lavoratori;
- Ogni deroga, violazione o
sospetto di violazione
rispetto alle norme
comportamentali ed alle
modalità esecutive in vigore;
Tempestiva
Responsabile del
Servizio di
prevenzione e
Protezione
Parte generale
1
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Modello di organizzazione, gestione e
controllo (ex D.Lgs. 231/2001)
Cod. doc.:
Stato:
Revisione:
MOD.9203
Approvato
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Periodicità
Nr.
Tipologia di
flusso
Area Sensibile
Argomento
(per i periodi
predeterminati si
provvede alle
informative quanto
prima possibile)
Funzione
competente
Parte generale
- Ogni infortunio sul lavoro o
mancato infortunio
- Verbale della riunione
periodica di cui all’art. 35
del TUS
11
Comunicazione
Tutte
Denuncia di fatti costituenti
ipotesi di reato consumato o
tentato
Tempestiva
Presidente
12
Report
Tutti i
dipendenti
Segnalazioni di carenze delle
procedure vigenti che
abbiano riflesso su eventuali
ipotesi di reato previste dal
D.Lgs. 231/01
Tempestiva
Funzione
competente in
relazione alla
tipologia della
procedura
13
Comunicazione
Resp. di
funzione
Provvedimenti e/o notizie
provvedimenti dall’autorità
giudiziaria, o da qualsiasi
altra autorità
(amministrativa, penale,
civile, amministrativa,
finanziaria ecc) dai/dalle
quali si evinca lo svolgimento
di indagini, anche nei
confronti di ignoti, per i reati
o gli illeciti amministrativi di
cui al Decreto.
Tempestiva
Presidente
14
Comunicazione
Amministrazione
Richieste di assistenza legale
inoltrate dai dai dipendenti
in caso di avvio di
procedimento giudiziario per
i reati previsti dal Decreto.
Tempestiva
Interessati
Personale
15
Report
Tutte
Notizie relative al mancato
rispetto del MOG ex D.Lgs.
231/01 con evidenza dei
procedimenti disciplinari
attivati e delle eventuali
sanzioni irrogate, ovvero dei
provvedimenti di
archiviazione di tali
procedimenti con le relative
motivazioni, correlati al solo
personale dipendente.
16
Comunicazione
Direzione
Risultati di ispezioni e
valutazioni effettuate
nell’ambito delle attività
tipiche di monitoraggio e
auditing previste dalle
normative in tema di
scarichi, rifiuti, aria.
Tempestiva
Presidente
17
Report
Amministrazione
Prospetto riepilogativo
dell’attività di formazione
del personale dipendente,
nell’anno di bilancio
Entro il 15
settembre di
ogni anno
Funzione
personale
Tempestiva
Amministrazione
7.12. Sistema delle segnalazioni
In relazione al sistema di comunicazione interna relativo alle informazioni sopra indicate,
valgono le seguenti prescrizioni di carattere generale:
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Cod. doc.:
Stato:
Revisione:
MOD.9203
Approvato
00 – 15/05/2014
il dipendente che intenda segnalare una violazione - o presunta violazione – del Modello
può contattare il proprio diretto superiore gerarchico ovvero riferire direttamente
all’Organismo di Vigilanza;
tutti gli altri Destinatari del Modello che intrattengono rapporti con la Società, effettuano
la segnalazione direttamente all’Organismo di Vigilanza.
Con riferimento alle modalità attraverso le quali devono avvenire le segnalazioni, si precisa
che:


i soggetti che intendono effettuare una segnalazione, possono scegliere se effettuarla in
forma anonima o personalmente, fermo restando che quest’ultima modalità renderebbe
più agevole l’attività di indagine che segue la segnalazione;
le segnalazioni devono dettagliare adeguatamente le circostanze relative alla presunta
violazione del Modello, così da permettere una completa valutazione delle stesse da
parte dell’Organismo di Vigilanza.
La Società, al fine di facilitare le segnalazioni di violazioni del Modello, anche potenziali, mette
a disposizione i seguenti canali di comunicazione (alternativi o coesistenti):


una casella di posta elettronica dedicata;
una cassetta delle segnalazioni, chiusa e ad accesso riservato all’organismo di vigilanza,
presente presso ciascuna unità produttiva.
Del sistema di segnalazioni e di sue eventuali variazioni nel tempo, la Società dovrà darne
tempestiva comunicazione a tutti i soggetti interessati.
7.13. Gestione della documentazione
Parte generale
Tutta l’attività svolta dall’Organismo di Vigilanza deve essere opportunamente verbalizzata,
anche in forma sintetica. Sarà istituito un apposito libro dei verbali di adunanza ed un registro
di protocollo in arrivo e partenza. La documentazione riguardante le informazioni, le
segnalazioni, i verbali e i report dovranno essere custoditi dal Presidente dell’Organismo che
ne garantirà la relativa segretezza.
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Modello di organizzazione, gestione e
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Cod. doc.:
Stato:
Revisione:
MOD.9203
Approvato
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8. SISTEMA DISCIPLINARE
Condizioni necessarie per garantire l’effettività del Modello e un’azione efficiente
dell’Organismo di Vigilanza è la definizione di un sistema di sanzioni commisurate alla
violazione dei Protocolli e/o di ulteriori regole del Modello o del Codice Etico, nonché delle
procedure operative aziendali che regolano il funzionamento dei processi “core” della Società.
Tale sistema disciplinare costituisce, infatti, ai sensi dell’art. 6, comma 1, lettera e) del D.
Lgs. 231/2001, un requisito essenziale ai fini dell’esimente rispetto alla responsabilità della
Società.
Il sistema disciplinare deve prevedere sanzioni per ogni Destinatario, in considerazione della
diversa tipologia di rapporti. Il sistema, così come il Modello, si rivolge, infatti, al Personale
Apicale, a tutto il personale dipendente, ai collaboratori e ai terzi che operino per conto della
Società, prevedendo adeguate sanzioni di carattere disciplinare in taluni casi e di carattere
contrattuale/negoziale negli altri.
Parte generale
L’applicazione del sistema disciplinare (a cui in questa parte si fa specifico rimando) e delle
relative sanzioni è indipendente dall’esistenza e dall’esito del procedimento penale
eventualmente avviato dall’Autorità Giudiziaria nel caso in cui il comportamento da censurare
valga anche ad integrare una fattispecie di reato rilevante ai sensi del D. Lgs. 231/2001.
Al fine di esplicitare preventivamente i criteri di correlazione tra le mancanze dei lavoratori
ed i provvedimenti disciplinari adottati, il Consiglio di Amministrazione classifica le azioni di
Apicali, Sottoposti e altri soggetti terzi in:
1. comportamenti tali da ravvisare una mancata esecuzione degli ordini impartiti dalla
Società sia in forma scritta che verbale, quali a titolo di esempio:
 violazione delle procedure, regolamenti, istruzioni interne scritte o verbali;
 violazione del Codice Etico;
 violazione, aggiramento o disattivazione colposa di uno o più Protocolli;
2. comportamenti tali da ravvisare una grave infrazione alla disciplina e/o alla
diligenza nel lavoro tali da far venire meno radicalmente la fiducia della Società nei
confronti dell’autore, quale l’adozione di comportamenti di cui al precedente punto
1 diretti in modo non equivoco al compimento di un Reato o a rappresentarne
l’apparenza a danno della Società, nonché reiterate violazioni alle procedure
operative aziendali;
3. comportamenti tali da provocare grave nocumento morale o materiale alla Società
tali da non consentire la prosecuzione del rapporto neppure in via temporanea, quale
l’adozione di comportamenti che integrano uno o più Reati o inerenti fatti illeciti
presupposti dei Reati, ovvero comportamenti di cui ai precedenti punti 1 e 2
commessi con dolo.
8.1.
Criteri generali di irrogazione delle sanzioni
Nei singoli casi, il tipo e l’entità delle sanzioni specifiche saranno applicate in proporzione alla
gravità delle mancanze e, comunque, in base ai seguenti criteri generali:
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Modello di organizzazione, gestione e
controllo (ex D.Lgs. 231/2001)
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Cod. doc.:
Stato:
Revisione:
MOD.9203
Approvato
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elemento soggettivo della condotta (dolo o colpa, quest’ultima per negligenza,
imprudenza o imperizia);
rilevanza degli obblighi violati;
potenzialità del danno derivante alla Società dall’eventuale applicazione delle sanzioni
previste dal D. Lgs. 231/01 e successive modifiche e integrazioni;
livello di responsabilità gerarchica o tecnica;
presenza di circostanze aggravanti o attenuanti con particolare riguardo alle precedenti
prestazioni lavorative, ai precedenti disciplinari nell’ultimo biennio;
eventuale condivisione di responsabilità con altri lavoratori che abbiano concorso nel
determinare la mancanza.
Qualora con un solo atto siano state commesse più infrazioni, punite con sanzioni diverse, si
applica la sanzione più grave. La recidiva nel biennio comporta automaticamente l’applicazione
della sanzione più grave dell'ambito della tipologia prevista.
Principi di tempestività ed immediatezza impongono I’irrogazione della sanzione disciplinare,
prescindendo dall’esito dell’eventuale giudizio penale.
In caso di segnalazioni di presunte violazioni, l’Organismo di Vigilanza si attiverà
immediatamente per dare corso ai necessari accertamenti ispirandosi ai principi di trasparenza
e di equità, al fine di garantire il diritto di difesa dei soggetti interessati e la tempestiva e
puntuale applicazione della sanzione.
L’Organismo di Vigilanza, tuttavia, è tenuto a identificare la fonte e a vagliare la veridicità di
quanto riportato nella segnalazione. La raccolta delle informazioni da parte dell’Organismo di
Vigilanza avviene secondo modalità che assicurino il successivo trattamento confidenziale e
riservato del contenuto delle segnalazioni. In nessun caso l’Organismo di Vigilanza comunica
nomi o circostanze che possano tracciare la fonte delle informazioni ricevute.
Valutata la violazione, l’Organismo di Vigilanza informa immediatamente il titolare del potere
disciplinare, che darà corso al procedimento disciplinare di sua competenza al fine delle
contestazioni e dell’eventuale applicazione delle sanzioni.
Parte generale
Le sanzioni per le violazioni delle disposizioni del presente Modello sono adottate dal
Presidente, in virtù dei poteri e delle attribuzioni loro conferiti dallo Statuto, dai regolamenti
interni della Società, dalla legge e dai CCNL applicabili e da eventuali contratti collettivi
aziendali.
8.2.
Violazione da parte dei dipendenti
Il Modello fa naturalmente riferimento al sistema sanzionatorio esistente ed alle norme previste
dal CCNL.
In caso di violazione da parte di lavoratori parasubordinati e somministrati, la Società si riserva
di applicare la sanzione ritenuta più adeguata, fino alla risoluzione del rapporto in essere.
II mancato rispetto e/o la violazione delle regole di comportamento imposte dal Modello
organizzativo e dalle procedure aziendali, da parte degli impiegati, costituiscono
inadempimento delle obbligazioni derivanti dal rapporto di lavoro ex art. 2104 c.c. e illecito
disciplinare ex art. 2106 c.c.; conseguentemente comportano l’applicazione del sistema
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Modello di organizzazione, gestione e
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Cod. doc.:
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Revisione:
MOD.9203
Approvato
00 – 15/05/2014
disciplinare in conformità all’art, 7 della legge 20 maggio 1970 n. 300 (Statuto dei Lavoratori)
e ai vigenti CCNL per i lavoratori dipendenti. Qualora il fatto costituisca violazione anche di
doveri discendenti dalla legge o dal rapporto di lavoro, tali da non consentire la prosecuzione
del rapporto di lavoro neppure in via provvisoria, potrà essere deciso il licenziamento senza
preavviso, a norma dell’art. 2119 c.c. fermo il rispetto del procedimento disciplinare.
8.3.
Violazione da parte degli organi sociali
Se la violazione riguarda un Amministratore della Società, l’Organismo di Vigilanza deve darne
immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione mediante relazione scritta.
Nei confronti degli Amministratori che abbiano commesso una violazione del Modello o delle
procedure stabilite in attuazione del medesimo, il Consiglio di Amministrazione può applicare
ogni idoneo provvedimento consentito dalla legge, fra cui le seguenti sanzioni, determinate a
seconda della gravità del fatto e della colpa, nonché delle conseguenze che sono derivate alla
Società:


richiamo formale scritto;
revoca, totale o parziale, delle eventuali procure.
Qualora la violazione dell’amministratore sia tale da ledere la fiducia della Società nei suoi
confronti, il Consiglio di Amministrazione convoca l’Assemblea, proponendo la revoca dalla
carica e l’eventuale adozione delle azioni di responsabilità previste dalla legge.
8.4.
Violazione da parte dei collaboratori esterni
Parte generale
Nel caso di violazione del Modello da parte di un collaboratore esterno, l’Organismo di Vigilanza
ne dà comunicazione al Presidente ed al responsabile della Funzione alla quale il contratto o il
rapporto si riferiscono tramite comunicazione scritta. La violazione è sanzionata secondo
quanto previsto nelle specifiche clausole inserite nei relativi contratti, fino alla risoluzione del
rapporto in essere con la Società. Nei casi in cui tali clausole non fossero previste, a seconda
della gravità della violazione, le funzioni competenti definiscono le misure sanzionatorie da
applicare.
È fatta salva l’eventuale richiesta di risarcimento qualora da tale comportamento derivino
danni patrimoniali e non alla Società.
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Modello di organizzazione, gestione e
controllo (ex D.Lgs. 231/2001)
Cod. doc.:
Stato:
Revisione:
MOD.9203
Approvato
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9. INFORMAZIONE E FORMAZIONE
La società promuove la conoscenza del Modello, dei relativi protocolli e procedure interne e
dei loro aggiornamenti tra tutti i Destinatari che sono pertanto tenuti a conoscerne il
contenuto, ad osservarlo ed a contribuire alla specifica e puntuale attuazione dello stesso.
L’attività di formazione ed informazione deve assicurare che:


il personale abbia ricevuto il Codice Etico della Società;
il personale sia stato adeguatamente informato, attraverso una comunicazione capillare,
efficace, chiara, dettagliata e periodicamente ripetuta in merito a:
▫ i poteri organizzativi (poteri di rappresentanza e firma sociale), le procure, le
linee di dipendenza gerarchica (organigramma), le procedure ed i protocolli
della Parte speciale;
▫ i flussi d’informazione e tutto quanto contribuisca a dare trasparenza
nell’operare quotidiano.
Per assicurare una diffusione capillare del Modello e del Codice Etico sia all’interno che verso
l’esterno, tali documenti sono pubblicati nel sito web aziendale. Per la diffusione del modello
interna alla Società, è disponibile e periodicamente aggiornata una specifica area della rete
informatica aziendale dedicata all’argomento. In tale area sono disponibili, oltre ai documenti
che compongono il set informativo precedentemente descritto, anche la modulistica e gli
strumenti per le segnalazioni all’Organismo di Vigilanza ed ogni altra documentazione
eventualmente rilevante.
La Società, consapevole dell’importanza degli aspetti formativi e informativi quale Protocollo
di primario rilievo, opererà al fine di garantire la conoscenza da parte del personale sia del
contenuto del Decreto e degli obblighi derivanti dal medesimo, sia del Modello.
Le attività d’informazione e formazione dovranno essere previste e realizzate sia all’atto
dell’assunzione o dell’inizio del rapporto, sia in occasione di mutamenti di funzione della
persona, ovvero di modifiche del Modello o delle ulteriori circostanze di fatto o di diritto che
ne determinino la necessità al fine di garantire la corretta applicazione delle disposizioni
previste nel Decreto.
Parte generale
In particolare a seguito dell’approvazione del presente documento è prevista:
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



una comunicazione iniziale a tutto il Personale in forza allo stato circa l’adozione del
presente documento;
la consegna, ai nuovi assunti, di un set informativo, contenente i riferimenti al Modello
e ai relativi Protocolli, in conformità alle prassi aziendali adottate per altre normative,
quali privacy e sicurezza delle informazioni;
la sottoscrizione da parte dei Dipendenti di un apposito dichiarazione di presa conoscenza
ed accettazione;
una specifica attività di formazione pianificata con riferimento ai responsabili delle
funzioni e dei servizi aziendali.
Modello di organizzazione, gestione e
controllo (ex D.Lgs. 231/2001)
Cod. doc.:
Stato:
Revisione:
MOD.9203
Approvato
00 – 15/05/2014
Agli ulteriori Destinatari, in particolare fornitori, consulenti e Partner sono fornite da parte
delle funzioni aventi contatti istituzionali con gli stessi, sotto il coordinamento dell’Organismo
di Vigilanza, apposite informative sulle politiche e le procedure adottate dalla Società sulla
base del Modello, sul Codice Etico, nonché sulle conseguenze che comportamenti contrari alle
previsioni del Modello o comunque contrari al Codice Etico o alla normativa vigente possono
avere con riguardo ai rapporti contrattuali.
Parte generale
Laddove possibile sono inserite nei testi contrattuali specifiche clausole dirette a disciplinare
tali conseguenze, quali clausole risolutive o diritti di recesso in caso di comportamenti contrari
alle norme del Codice Etico e/o a Protocolli del Modello.
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PROCURA DELLA REPUBBLICA Richiesta di comunicazione delle

download - Largo San Pio V

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Avviso esito estrazione unita vigilanza prova scritta PEO cat. EP

LA RIFORMA DEL LAVORO: - Consulenti del Lavoro di Firenze

programma a.n.g.p.g. - Associazione Nazionale Guardie Particolari

Scarica Pdf - Gruppo 2G

Relazione del Consiglio di Amministrazione

Modello D