Chiarimenti - aggiornamento al 16.04.2014

Oggetto:
procedura aperta per la selezione, in favore della società GAIA S.p.A., del soggetto finanziatore
della somma di (i) Euro 30 milioni necessari al finanziamento degli investimenti previsti dal Piano
d’ambito per gli anni 2005-2013 e (ii) Euro 18 milioni per il finanziamento del fabbisogno
circolante. Chiarimenti.
Facendo seguito a richiesta pervenuta da un operatore economico, si forniscono i seguenti
chiarimenti.
1)-Relativamente alle problematiche inerenti lo sviluppo del piano economico finanziario (PEF AIT e
Scenario alternativo del PEF AIT):
1a)-Quesito posto: “Sviluppo della tariffa e del business plan aziendale sulla base del nuovo Metodo
Tariffario Idrico/MTI, con dettaglio analitico dei principali driver e delle voci costituenti il VRG. Sviluppo
delle principali assunzioni alla base della costruzione del piano, con focus su quelle che consentono il
raggiungimento dell’equilibrio economico finanziario (utilizzo degli ammortamenti finanziari, FNI, impiego
dei parametri massimi nei range disponibili, ecc)”.
1a)-Risposta al quesito: si rinvia, in merito, all’approvazione della proposta di provvedimento tariffario da
parte di A.I.T. fermo che, in mancanza, ex art. 5.5 Delibera AEEG n.643/2013, GAIA S.p.A. trasmetterà ad
A.I.T. medesimo, istanza di aggiornamento tariffario recante lo schema regolatorio.
Di ogni provvedimento adottato sarà data tempestiva notizia sul sito internet aziendale, quale chiarimento
alla gara.
1b)-Quesito posto: “Relativamente al business plan (redatto sulla base del MTI), sviluppo analitico del conto
economico, stato patrimoniale e cash flow (in linea con i principi contabili di redazione del bilancio GAIA
S.p.A. con dettaglio delle principali voci, sull’orizzonte 2013-fine concessione). Il piano dovrebbe essere
sviluppato sulla base della situazione patrimoniale iniziale (t = 0) a dati ufficiali (esempio, trimestrale a
30.09.2013)”.
1b)-Risposta al quesito: vedasi risposta di cui al quesito 1a).
1c)-Quesito posto: “Verifica confermativa, da parte del consulente tecnico, della correttezza delle
assunzioni e dello sviluppo del MTI e, più in generale, del piano, anche in relazione agli investimenti da
Piano d’Ambito, con evidenziazione degli investimenti non procrastinabili e/o necessari (es. per il
conseguimento dei livelli minimi di standard qualitativi compatibili con il contesto normativo)”.
1c)-Risposta al quesito: la due diligence tecnico-economica riporta gli esiti dell’analisi condotta su due
versioni di Piano Tariffario (“PEF A.I.T.” e “scenario alternativo al PEF A.I.T.”), sviluppati mediante i criteri
stabiliti dal MTT, in quanto, alla data dell’implementazione dei Piani e della relativa analisi, il MTI non era
stato emanato dall’AEEG.
Il PEF A.I.T. è stato redatto ed approvato dall’A.I.T. (Autorità Idrica Toscana) e recepisce i contenuti del
Piano d’Ambito.
Il PEF alternativo rappresenta uno scenario sviluppato dal Gestore, con l’intento di identificare un valore del
Piano degli Investimenti sostenibile mediante i flussi di cassa previsionali, in assenza, cioè, di un
MP
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finanziamento strutturato di lungo periodo. Il PEF alternativo è stato analizzato da Protos nel Rapporto
Sintetico (v. pagg. 33 e segg. “Analisi sintetica dello stato del sii di Gaia S.p.A.”, nonché il par. 4.2. e
dell’Allegato 4).
L’analisi di adeguatezza dei contenuti e del valore del Piano degli Investimenti ridotto, a base del PEF
alternativo, può essere eseguita con efficacia a seguito della declinazione tecnico-economica da parte di
GAIA S.p.A. degli interventi previsti ma soprattutto ad esito dell’approvazione di A.I.T. del PEF stesso.
Al fine di poter dare concreto riscontro al quesito posto, il PEF di GAIA dovrebbe essere rivisto alla luce della
disciplina del MTI e, successivamente, oggetto di nuova Due Diligente tecnica.
1d)-Quesito posto: “Situazione a data aggiornata della PFN con dettaglio delle singole linee di
finanziamento ed ipotesi a data immediatamente antecedente il closing dell’operazione.
1d) Risposta al quesito: si rinvia a prospetto contenuto in data room e richiedibile dai partecipanti alla gara.
1e)-Quesito posto: “Quantificazione dell’IVA all’interno del Piano Investimenti: 1) gli importi presentati
sono netto/lordo IVA? 2) quantificazione dell’IVA; 3) forme di finanziamento, ecc”.
1e)-Risposta al quesito: il piano degli Investimenti è valorizzato al netto di IVA.
1f)-Quesito posto: “Relativamente al POI 2014-2016: 1) quali sono le fonti di finanziamento ipotizzate; 2) è
richiesta conferma che tutti gli investimenti sono previsti in PdA e che non vi sono interventi extra e/o non
coperti da tariffa”.
1f)-Risposta al quesito: in attesa di poter predisporre il prossimo bando di gara attinente il finanziamento
strutturato di circa € 120 mln sulla base del nuovo metodo tariffario (MTI), la società manterrà un piano
degli investimenti (2014-2016) compatibile con il budget delle risorse finanziarie generate dalle fonti interne
di autofinanziamento (partite non monetarie del CE). In altri termini, il budget degli investimenti, in assenza
di altre forme di finanziamento a medio-lungo termine, sarà finanziato per un importo massimo pari al
minore valore tra il MOL della gestione caratteristica e la somma di tutte le partite non monetarie del CE a
cui viene aggiunto il risultato dell’esercizio (+/-).
Un’altra forma di finanziamento degli investimenti è legata alla possibilità di poter accedere al fondo di
garanzia istituito da Fidi Toscana e voluto dalla Regione Toscana per facilitare gli investimenti nel settore
del S.I.I.
2)-Relativamente alle problematiche segnalate dall’advisor tecnico nel proprio documento di due diligence
(pagina 126) inerenti lo Scenario alternativo del PEF A.I.T. e sostanzialmente incentrato su una riduzione
degli investimenti rispetto quanto previsto nel Piano d’Ambito (PdA).
2a)-Quesito posto: “Quali sono le conseguenze legali/finanziarie legate al mancato rispetto degli
investimenti previsti nel PdA, qualora il disallineamento sia temporaneo (1-3 anni) e riconducibile al
mancato reperimento delle coperture finanziarie previste nel piano; più in particolare, si fa riferimento, tra
l’altro, alle penalizzazioni contrattualmente stabilite, alla determinazione del VRG e dei conguagli, alla
tenuta della concessione e ad ogni altra considerazione che possa impattare sulla gestione economicofinanziaria e sul rispetto degli impegni legati al servizio del debito e al suo prefigurato ammortamento (si
prenda in tal senso a riferimento l’ammortamento delle linee di finanziamento dello Scenario alternativo
del PEF A.I.T.)”.
2a)-Risposta al quesito: si veda aggiornamento alla due diligence legale (paragrafo 2.4.10).
2b)-Quesito posto: “Quali sono le conseguenze legali/finanziarie di cui al punto precedente qualora il
disallineamento non sia temporaneo ma duraturo e comporti pertanto una oggettiva difficoltà nel
conseguire gli obiettivi di piano connessi agli investimenti (ad esempio, per durata residua della
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concessione che non consenta di ottenere un incremento tariffario in linea con il MTI o con una tariffa
sostenibile)?”.
2b)-Risposta al quesito: si veda aggiornamento alla due diligence legale (paragrafo 2.4.10).
2c)-Quesito posto: “ Problematiche relative alla sussistenza delle penalità e pronunciamento dell’AIT sulla
non applicabilità di penalizzazioni contrattualmente stabilite e sui rimedi prefigurabili”.
2c)-Risposta al quesito: si precisa che Gaia S.p.A. è in contatto con l’A.I.T. al fine di ottenere chiarimenti in
merito alla applicabilità o meno delle penalità contrattualmente stabilite e ai rimedi configurabili, qualora la
mancata effettuazione degli investimenti previsti risulti connessa con l’impossibilità di reperire adeguate
risorse finanziarie sul mercato dei capitali. La pronuncia dell’AIT sulla questione dovrebbe intervenire nelle
prossime settimane (paragrafo 2.4.10).
3)-Relativamente alle problematiche attinenti la due diligence legale.
3a)-Quesito posto: “In relazione alla Convenzione: 1) quali sono gli indici di riequilibrio
economico/finanziario? 2) come funziona la procedura per l’attivazione del riequilibrio? 3) quali sono le
leve per ripristinarlo?”.
3a)-Risposta al quesito: Si veda aggiornamento alla due diligence legale (paragrafo 2.4.10).
3b)-Quesito posto: “Ruolo e limiti dell’Organismo di Coordinamento Intercomunale in relazione: 1)alla
realizzazione degli investimenti e posticipazione/antergazione degli stessi rispetto ad altre voci di costo (es.
somme dovute ai Comuni); 2) alla determinazione tariffaria.
3b)-Risposta al quesito: si veda aggiornamento alla due diligence legale (paragrafi 2.3.1.5 e 2.4.1).
3c)-Quesito posto: “ Aggiornamento sul contenzioso GEAL S.p.A.”.
3c)-Risposta al quesito: si veda aggiornamento alla Due diligence legale (paragrafo 3.1.5).
3d)-Quesito posto: “Dettagli sull’applicazione storica delle penali (riconoscimento delle penali, importo
delle stesse, motivo di applicazione, ecc.)”.
3d)-Risposta al quesito: si precisa che in merito alle penali che le stesse fino all’esercizio chiuso al
31.12.2011 erano di due tipologie principali: a)penalità attinenti gli obblighi di comunicazione e standard
organizzativi; b) penalità attinenti i minori investimenti realizzati e quindi la remunerazione del capitale
investito.
A decorrere dall’esercizio 2012 con l’emanazione delle nuove disposizioni “transitorie” da parte dell’A.E.E.G.
per la determinazione tariffa (MTT) per gli esercizi 2012 e 2013, confermate anche con la tariffa definitiva
(MTI) , le penalità applicabili sono esclusivamente quelle per il mancato rispetto degli standard organizzativi
e degli obblighi di comunicazione dati.
La società ha provveduto a stanziare idoneo fondo rischi a copertura delle probabili passività in oggetto.
3e)-Quesito posto: “In relazione alle linee di credito in essere e agli altri impegni della Società: 1)assenza di
meccanismi di accelerazione dei rimborsi a seguito del finanziamento; 2)schema di sintesi delle
priorità/ranking di rimborso dei vari impegni finanziari (rate Comuni, mutui pregressi, ecc.)”.
3e)-Risposta al quesito.
In relazione al punto 1):
Il finanziamento di € 30 mln potrà essere “anticipatamente” rimborsato solo al
verificarsi delle seguenti circostanze:
Ottenimento del finanziamento strutturato di € 120 mln;
Aumento del capitale sociale con versamento in denaro da parte dei soci e/o (se
possibile a livello legislativo) di terzi.
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In relazione al punto 2):
Il rimborso delle rate dei mutui a favore dei Comuni soci e non soci avverrà di pari
solo ed esclusivamente alla materiale fatturazione del credito verso AIT/utenti per
conguagli tariffari, così come stabilito nella delibera del dicembre 2011. La
fatturazione da parte della società dei conguagli tariffari permetterà di
reperire/acquisire le risorse finanziarie necessarie per far fronte al pagamento delle
rate scadute dei mutui.
Il pagamento delle rate dei mutui degli ex gestori trova già copertura finanziaria
nelle risorse generate dalla gestione corrente. La nuova articolazione tariffaria ed il
Piano economico pluriennale (predisposto dall’A.I.T.) ed inserito nella due diligence
tecnica è stato predisposto con la simulazione dell’impatto finanziario del mutuo di
€ 30 mln e dei mutui in essere al 31.12.2013.
4)-Relativamente alle problematiche attinenti il bilancio/trimestrale.
4a)-Quesito posto: “Disponibilità del bilancio al 31.12.2013”.
4a)-Risposta al quesito: GAIA S.p.A. ha in corso la predisposizione del bilancio 2013.
4b)-Quesito posto: “Crediti vs ATO: 1) questi crediti per oltre 58 milioni sono stati già fatturati; 2) su quale
principio contabile sono stati iscritti a bilancio; 3) sono già stati appostati fondi rischi su tali importi e/o
sono presenti”.
4b)-Risposta al quesito: il principio contabile per cui sono stati iscritti in bilancio (rectius in conto economico)
l’ammontare dei ricavi garantiti è quello del rispetto del criterio della competenza economica.
Il credito ha natura certa e non è soggetto a svalutazione in quanto l’intero ammontare maturato tempo
per tempo trova conferma nel PdA predisposti dall’A.A.T.O. ora A.I.T. Si fa presente che fino a quando il
credito in oggetto non verrà fatturato (tramite l’emissione l’invio materiale della bolletta all’utente finale) lo
stesso è “indistinto” per cui non è possibile identificarlo con nessun nominativo ad oggi presente in archivio
e quindi non sarebbe possibile effettuare nessun accantonamento specifico ma solo generico.
Per quanto sopra, la Direzione ha ritenuto adeguato procedere all’accantonamento al Fondo svalutazione
crediti solo nell’esercizio in cui materialmente verrà emessa la fattura.
4c)-Quesito posto. Debiti vs Comuni/Soci: 1)Sintesi da parte dell’Advisor legale delle principali clausole
contrattuali relative ai debiti vs Comuni/Soci che al 30 settembre 2013 ammontano a circa 57 milioni di
euro; 2)eventuale evidenza di clausole che leghino i pagamenti agli incassi delle tariffe pregresse; 3)
modellizzazione dei flussi economico/finanziario nel Piano.
4c)-Risposta al quesito. Si veda aggiornamento alla Due diligence legale (paragrafo 2.4.4).
4d)-Quesito posto. Considerazioni in merito al disallineamento degli investimenti realizzati rispetto a quelli
prefigurati nel PdA: 1)-importo; 2)-pianificazione del recupero dei disallineamenti; 3)-inclusione e
modellizzazione degli stessi nel Piano; 4)-presenza di eventuali penali.
4d)-Risposta al quesito: “Il POT 2008-2010, nella versione definitiva deliberata dall’AATO nel giugno 2008,
presentava, a preventivo, investimenti per 82,6 M€. Il risultato a consuntivo è stato modesto, pari ad un
totale di 37,6 M€ di spesa, con una percentuale di investimenti effettuati pari al 45% di quelli previsti.
Per quanto attiene il raggiungimento dei livelli di servizio obiettivo nel secondo triennio di gestione (leggasi
condizioni di applicabilità delle penali), l’Autorità di Ambito ha considerato ineseguibile, per mancanza di
strumenti, la verifica degli standard tecnici prevista in Convenzione, in quanto la mancanza di una
ricognizione attendibile dello stato delle infrastrutture sull’intero territorio gestito ha impedito per il periodo
2008-2010 la ridefinizione dei nuovi standard tecnici e la verifica del miglioramento del servizio per effetto
degli investimenti realizzati.
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Il POI 2011-2013 a consuntivo evidenzia un valore di investimenti eseguiti per € 36.293.469, di cui €
30.364.945 sostenuti da Tariffa e € 5.928.524 sostenuti da Contributo Pubblico, per un risultato pari al 67%
del previsto (importo totale pari a 54,6 M€).
Le penali, ad oggi non note, saranno rilevate nell’attività di Revisione Straordinaria che l’AIT è chiamata
concludere entro il 30/06/2014. Infatti, secondo quanto stabilito dal metodo MTI, l’Ente Competente, entro
tale data, deve definire le partite pregresse, in termini di crediti da conguagli tariffari e penalizzazioni,
relativi al periodo che precede il 1/01/2012. Attualmente non sono altresì noti modalità, tempi e criteri che
l’AEEG dovrà definire per l’effettuazione di revisioni tariffarie finalizzate a rilevare, dal 1 gennaio 2012, il
mancato conseguimento di obiettivi tecnico gestionali ed a quantificare eventuali penali.
Sulla base della Del. 634/13, il Gestore può fatturare, con bollettazione separata rispetto alla ordinario, in
un arco temporale concordato con AIT, il credito derivante da conguagli tariffari che, alla data di emissione
del Rapporto Sintetico ammonta a 43,4 M€.
GAIA S.p.A.
Il Responsabile Unico del Procedimento
Paolo Peruzzi
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