NOTA DI SINTESI
relativa all’Offerta Pubblica di Vendita e Sottoscrizione e all’ammissione alle negoziazioni sul
Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. di azioni ordinarie di
Italiaonline S.p.A., società di diritto italiano con sede legale in Assago, Milanofiori Nord, Via del
Bosco Rinnovato n. 8, Palazzo U4, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e
partita IVA n. 11352961004
OFFERENTI
Italiaonline S.p.A.
Libero Acquisition S.à r.l.
(Emittente)
(Azionista Venditore)
Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione
Banca Imi S.p.A.
Barclays
Responsabile del Collocamento
Banca Imi S.p.A.
Sponsor
Banca Imi S.p.A.
1
L’Offerta Pubblica è parte di un’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione di azioni ordinarie Italiaonline S.p.A.
L’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione comprende un’offerta pubblica rivolta al pubblico indistinto e una
offerta istituzionale rivolta ad investitori qualificati in Italia ed istituzionali all’estero, ai sensi della Regulation S
dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato, e negli Stati Uniti d’America,
limitatamente ai Qualified Institutional Buyers, ai sensi della Rule 144° dello United States Securities Act del 1933. I
soggetti residenti nei paesi esteri al di fuori dell’Italia, ed in particolare quelli residenti in Australia, Giappone e
Canada, nei quali l’Offerta Globale non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità
non potranno partecipare all’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, salvo che nei limiti consentiti dalle leggi e
dai regolamenti del paese rilevante.
La Nota di Sintesi è stata depositata presso Consob in data 25 settembre 2014, a seguito di comunicazione
dell’avvenuto rilascio dell’approvazione della Nota di Sintesi con nota del 25 settembre 2014, protocollo n.
0076097/14.
L’adempimento di pubblicazione della Nota di Sintesi non comporta alcun giudizio di Consob sull’opportunità
dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
La Nota di Sintesi deve essere letta congiuntamente al documento di registrazione di Italiaonline S.p.A. depositato
presso la Consob in data 25 settembre 2014, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con
nota del 25 settembre 2014, protocollo n. 0076096/14 (il “Documento di Registrazione”), contenente informazioni
sull’Emittente, e alla nota informativa sugli strumenti finanziari depositata presso la Consob in data 25 settembre
2014 a seguito di comunicazione dell’avvenuto rilascio dell’autorizzazione alla pubblicazione con nota del 25
settembre 2014, protocollo n. 0076097/14 (la “Nota Informativa”).
L’informativa completa sull’Emittente, sull’offerta delle Azioni (come di seguito definite) e sulla quotazione delle
azioni ordinarie dell’Emittente può essere ottenuta solo sulla base della consultazione congiunta del Documento di
Registrazione, della Nota Informativa e della Nota di Sintesi.
Si veda inoltre il Capitolo “Fattori di Rischio” nel Documento di Registrazione e nella Nota Informativa per l’esame
dei fattori di rischio che devono essere presi in considerazione prima di procedere all’investimento nelle Azioni.
Il Documento di Registrazione, la Nota Informativa e la Nota di Sintesi costituiscono congiuntamente il prospetto ai
sensi e per gli effetti della Direttiva 2003/71/CE come successivamente integrata e modificata (il “Prospetto”) ai
fini dell’offerta delle Azioni e della contestuale quotazione delle azioni ordinarie dell’Emittente.
Borsa Italiana S.p.A. ha disposto l’ammissione a quotazione delle azioni ordinarie dell’Emittente presso il Mercato
Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. con provvedimento n. 7930 del 23 settembre
2014.
Il Prospetto è disponibile presso la sede legale dell’Emittente, del Responsabile del Collocamento e dei Collocatori,
nonché sul sito internet dell’Emittente www.italiaonline.it, del Responsabile del Collocamento, dei Collocatori e di
Borsa Italiana S.p.A.
2
Italiaonline S.p.A.
Nota di Sintesi
NOTA DI SINTESI
La presente nota di sintesi (la “Nota di Sintesi”) è redatta in conformità a quanto previsto dall’articolo 5,
secondo comma, della Direttiva 2003/71 e dall’articolo 24 del Regolamento (CE) 809/2004, e riporta
sinteticamente i rischi e le caratteristiche essenziali connessi all’Emittente, al settore di attività in cui
l’Emittente opera e alle Azioni.
Al fine di fornire una guida alla consultazione della Nota di Sintesi si osserva quanto segue.
La presente Nota di Sintesi riporta gli elementi informativi richiesti dagli schemi applicabili (gli
“Elementi”) delle Sezioni da A a E (A.1 – E.7), dell’Allegato XXII del Regolamento (CE) 809/2004.
La presente Nota di Sintesi contiene tutti gli Elementi richiesti dagli schemi applicabili in relazione alle
caratteristiche delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione e dell’Emittente.
Poiché non è richiesta l’indicazione nella Nota di Sintesi di Elementi relativi a schemi non utilizzati per la
redazione del prospetto, potrebbero esservi discontinuità nella sequenza numerica degli Elementi.
Qualora l’indicazione di un determinato Elemento sia richiesta dagli schemi applicabili in relazione alle
caratteristiche delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione e dell’Emittente, e
non vi sono informazioni rilevanti a riguardo, la Nota di Sintesi contiene una sintetica descrizione
dell’Elemento astratto richiesto dagli schemi applicabili, congiuntamente all’indicazione “non
applicabile”.
I termini e le espressioni definiti nel Documento di Registrazione e nella Nota Informativa manterranno il
medesimo significato nella Nota di Sintesi.
SEZIONE A - INTRODUZIONE E AVVERTENZE
A.1
Introduzione e avvertenze
L’operazione descritta nel Prospetto presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in
azioni ordinarie quotate.
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a
valutare le informazioni contenute nella Nota di Sintesi congiuntamente ai Fattori di Rischio ed
alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo.
In particolare si avverte espressamente che:
•
la Nota di Sintesi deve essere letta come introduzione al Prospetto;
•
qualsiasi decisione di investire nelle Azioni dell’Emittente deve basarsi sull’esame da
parte dell’investitore del Prospetto completo;
•
qualora sia presentato un ricorso dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle
informazioni contenute nel Prospetto, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a
norma del diritto nazionale applicabile, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto
prima dell’inizio del procedimento;
•
la responsabilità civile incombe solo sulle persone che hanno redatto la Nota di Sintesi,
comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se la Nota di Sintesi risulta fuorviante,
imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del Prospetto o non offre, se letta
insieme con le altre parti del Prospetto, le informazioni fondamentali per aiutare gli
investitori al momento di valutare l’opportunità di investire nelle Azioni.
Si fa presente inoltre che la Nota di Sintesi non sarà oggetto di pubblicazione o di diffusione al
Italiaonline S.p.A.
Nota di Sintesi
pubblico separatamente dalle altre Sezioni in cui il Prospetto si articola.
A.2
Consenso all'utilizzo del Prospetto
Non applicabile. L'Emittente non ha espresso il proprio consenso all'utilizzo del Prospetto per
successive rivendite.
SEZIONE B - EMITTENTE
B.1
Denominazione legale e commerciale dell'Emittente
L’Emittente è denominato Italiaonline S.p.A. ed è costituito in forma di società per azioni.
B.2
Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale l’Emittente opera e suo
paese di costituzione
Alla Data della Nota di Sintesi, l’Emittente è costituita in Italia in forma di società per azioni e
opera in base alla legislazione italiana.
L’Emittente ha sede legale in Assago – Milanofiori Nord, Via del Bosco Rinnovato n. 8, Palazzo
U4, 20090, numero di telefono +39 02 29047001.
B.3
Descrizione della natura delle operazioni correnti dell’emittente e delle sue principali attività, e
relativi fattori chiave, con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e/o di servizi
prestati e identificazione dei principali mercati in cui l’emittente compete.
L’Emittente opera principalmente nel mercato della pubblicità online (digital advertising)
attraverso la vendita di spazi pubblicitari presenti nei portali generalisti Libero e Virgilio, nei
portali verticali (nazionali e locali) e, in misura minore, su siti internet di terzi, nonché nelle
webmail gratuite di proprietà.
La vendita di spazi pubblicitari da parte dell’Emittente avviene principalmente tramite i propri
portali generalisti Libero e Virgilio. Al 31 dicembre 2013, Libero e Virgilio rappresentano in
Italia, rispettivamente, il primo e il secondo portale internet generalista italiano sia da
navigazione da personal computer che da dispositivi mobili1.
Oltre ai portali Libero e Virgilio, la vendita di spazi pubblicitari da parte dell’Emittente viene
veicolata attraverso alcuni portali internet verticali (vortali) nazionali, lanciati sul mercato nel
corso del 2013 e 2014, quali:

TotalTech: che offre rubriche e guide dedicate al mondo dell’informatica e della telefonia
mobile.

Qui Finanza: dedicato al mondo dell’economia e in grado di offrire informazioni
finanziarie.
1
Fonte: elaborazione dell'Emittente su report di (i) dicembre 2013 di Audiweb View powered by Nielsen - metrica utenti unici di
Libero e Virgilio da personal computer, siti per adulti inclusi ed internet application escluse - parametri: Totale individui, Brand,
Top 100, Search Engines/Portals & Communities General Interest Portals & Communities e (ii) Mobilens Trend del periodo
marzo 2013 - marzo 2014 di comScore – metrica utenti unici di Libero e Virgilio da mobile, parametri: Italia, solo Mobile
Brands, Target Audience (000), media trimestrale, Total audience: 13 anni in su.
4
Italiaonline S.p.A.
Nota di Sintesi

Di Lei: che offre informazioni, news e aggiornamenti dedicati al mondo femminile.

ViTV: una piattaforma di video entertainment che offre video provenienti da tutto il
mondo.

SportStadio: sito web dedicato al mondo del calcio e dello sport nato nel mese di marzo
2014.

Motorlife: portale verticale che si rivolge agli appassionati di automobili e moto nato nel
mese di maggio 2014.

SiViaggia: portale verticale che include informazioni, consigli e idee per esplorare nuove
mete sia in Italia che all’estero, nato nel mese di giugno 2014.
L’offerta di contenuti web da parte dell’Emittente avviene inoltre attraverso 8.068 portali locali2,
al 31 dicembre 2013, dedicati ad altrettanti comuni italiani, nei quali la Società fornisce ai
visitatori informazioni geo-localizzate su attività commerciali, news ed eventi.
Al 31 dicembre 2013 l’Emittente è inoltre il leader nel servizio di email in Italia con una media
giornaliera per il 2013 di 11,1 milioni3 (11,2 milioni come media giornaliera per i primi sei mesi
del 2014) di caselle di posta elettronica attive a 90 giorni, parametro di misura utilizzato nel
mercato di riferimento.
L’Emittente ritiene che i propri principali punti di forza siano:

Ampia riconoscibilità dei propri marchi

Vasta audience di visitatori unici in Italia

Advertising relevance incisiva

Display advertising di rilievo

Tempo medio di navigazione sui siti dell’Emittente tra i più elevati del web

Leadership in Italia nei servizi di webmail gratuita

Management team di comprovata capacità ed esperienza nel conseguire i risultati
L’Emittente opera nel mercato della pubblicità online (digital advertising) attraverso la vendita di
spazi pubblicitari presenti sui portali generalisti Libero e Virgilio e sui portali verticali (nazionali
e locali).
In tale mercato sono presenti diverse tipologie di operatori specializzati: (i) le concessionarie
pubblicitarie, come l’Emittente, che acquistano spazi pubblicitari su siti web per promuovere le
campagne pubblicitarie commissionate dei loro clienti, (ii) i centri media, che gestiscono i budget
pubblicitari sui diversi canali (inter alia, televisione, stampa, online, radio), le agenzie creative,
che hanno il compito di realizzare il contenuto creativo della pubblicità e (iv) gli advertiser
(società inserzioniste), i quali investono in pubblicità mediante attività di marketing al fine di
aumentare la brand awareness dei loro marchi, promuovere i loro prodotti, oppure lanciare nuove
offerte commerciali.
Al fine di ottimizzare il controllo sull’attività pubblicitaria, e quindi di massimizzare il
rendimento dell’investimento effettuato dai clienti, le concessionarie pubblicitarie, possono
svolgere anche attività editoriale ricorrendo a siti di proprietà, o di terzi, per veicolare al
pubblico:
2
3
Fonte: Emittente.
Fonte: Emittente.
5
Italiaonline S.p.A.
B.4
Nota di Sintesi
•
contenuti editoriali, che possono spaziare da contenuti specifici, classificabili in categorie
tematiche, come ad esempio, inter alia, finanza, tecnologia, sport, ad argomenti più
generalisti;
•
servizi che richiamano i visitatori sulle proprie pagine web fornendo l’utilizzo della posta
elettronica, l’accesso ad una community, l’utilizzo di strumenti di ricerca di informazioni,
mappe, giochi ecc.
Tendenze recenti riguardanti l’Emittente e i settori in cui opera.
Salvo quanto indicato nel Documento di Registrazione, dalla data di chiusura dell’esercizio al 31
dicembre 2013 alla Data della Nota di Sintesi, non si sono manifestate tendenze particolarmente
significative nell’andamento della produzione, ovvero nell’evoluzione dei costi e dei prezzi di
vendita, in grado di condizionare, in positivo o in negativo, l’attività dell’Emittente.
B.5
Gruppo
Alla Data della Nota di Sintesi, l’Emittente è controllata al 100% da Libero Acquisition, società
di diritto lussemburghese. L’Emittente ritiene di non essere soggetta all’attività di direzione e
coordinamento di Libero Acquisition. Libero Acquisition è controllata indirettamente da
Marchmont Trust attraverso Orascom TMT Investments S.à r.l.
Marchmont Trust è un trust irrevocabile e discrezionale regolato dalla legge del Jersey, costituito
dal settlor Yousriya Loza, la quale riveste altresì il ruolo di beneficiario insieme alla International
Federation of Red Cross e alla Red Crescent Societes, il cui unico trustee risulta essere February
Private Trust Company (Jersey) Limited e il protector Kamel Saleh.
B.6
Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale dell’Emittente
Alla Data della Nota di Sintesi, secondo le risultanze del libro soci e le altre informazioni a
disposizione dell’Emittente, l’intero capitale sociale dell’Emittente è detenuto dal socio unico
Libero Acquisition.
B.7
Informazioni finanziarie fondamentali selezionate sull’Emittente
Di seguito si riportano alcune informazioni finanziarie selezionate dell’Emittente. Le
informazioni sono state estratte dai seguenti documenti:
•
le informazioni finanziarie e i risultati economici dell’Emittente relativi agli esercizi
chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011, riportati nel presente Capitolo, sono stati
estratti dai bilanci consolidati di carve-out dell’Emittente, predisposti secondo gli IFRS
ai soli fini dell’inclusione nel Documento di Registrazione, approvati dal Consiglio di
Amministrazione in data 28 maggio 2014 e assoggettati a revisione contabile completa
da parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione senza rilievi in
data 5 giugno 2014;
•
le informazioni finanziarie e i risultati economici dell’Emittente relativi ai periodi di tre
mesi chiusi al 31 marzo 2014 e 2013 sono stati estratti dai bilanci intermedi predisposti
secondo il Principio contabile Internazionale IAS 34, approvati dal Consiglio di
Amministrazione in data 11 luglio 2014 e assoggettati a revisione contabile limitata da
parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data
21 luglio 2014; e
6
Italiaonline S.p.A.
•
Nota di Sintesi
le informazioni finanziarie e i risultati economici dell’Emittente relativi ai periodi di sei
mesi chiusi al 30 giugno 2014 e 2013 sono stati estratti dai bilanci intermedi predisposti
secondo il Principio contabile Internazionale IAS 34, approvati dal Consiglio di
Amministrazione in data 25 luglio 2014 e assoggettati, per quanto riguarda il periodo
chiuso al 30 giugno 2014, a revisione contabile da parte della Società di Revisione che ha
emesso la propria relazione senza rilievi in data 6 agosto 2014, e per quanto riguarda il
periodo chiuso al 30 giugno 2013 a revisione contabile limitata da parte della Società di
Revisione che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 6 agosto 2014.
Nel mese di marzo 2014 il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha deliberato la cessione
della partecipazione nella controllata di ITnet S.r.l. che conseguentemente è stata classificata tra
le attività destinate alla vendita; la cessione si è perfezionata in data 9 maggio 2014. A partire dal
primo trimestre del 2014 l’Emittente non ha quindi redatto il bilancio consolidato; a tale
proposito si sottolinea che il perimetro incluso nei bilanci intermedi al 31 marzo 2013, al 30
giugno 2013, al 31 marzo 2014 e al 30 giugno 2014 coincide con il perimetro considerato per la
predisposizione dei bilanci di carve-out al 31 dicembre 2011, 2012 e 2013.
Di seguito sono forniti i principali dati economici dell’Emittente relativamente ai periodi di sei
mesi chiusi al 30 giugno 2014 e 2013, ai periodi di tre mesi chiusi al 31 marzo 2014 e 2013 e agli
esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011.
Ricavi caratteristici ..........................................
Altri ricavi ........................................................
Totale Ricavi ...................................................
Acquisti di materiali e servizi esterni ..............
Altri costi operativi ..........................................
Costi del personale ...........................................
Risultato operativo ante ammortamenti e
plusvalenze da realizzo di attività non
correnti ............................................................
Risultato operativo ante ammortamenti e
plusvalenze da realizzo di attività non
correnti/Ricavi .................................................
Ammortamenti .................................................
Svalutazioni......................................................
Plusvalenze da realizzo di attività non
correnti .............................................................
Risultato operativo .........................................
Risultato operativo/Ricavi ...............................
Proventi finanziari............................................
Oneri finanziari ................................................
(Perdite)/Utili su cambi ....................................
Risultato prima delle imposte .......................
Risultato prima delle imposte/Ricavi ...............
Imposte .............................................................
Risultato di attività operative .......................
Risultato di attività destinate alla vendita ........
Utile/(perdita) dell'esercizio ..........................
Risultato di esercizio/Ricavi ............................
30/06/
2014
30/06/
2013
31/03/
31/03/
31/12/
2014
2013
2013
(migliaia di Euro)
22.823
22.841
91.533
187
616
740
23.009
23.458
92.273
(9.593) (13.444) (44.246)
(459)
(554)
(4.340)
(5.927)
(6.211) (21.985)
31/12/
2012
31/12/
2011
47.202
370
47.572
(20.636)
(1.211)
(10.182)
44.866
1.227
46.093
(24.279)
(1.436)
(11.044)
61.941
934
62.875
(32.344)
(6.830)
(13.003)
46.112
141
46.253
(17.144)
(1.416)
(8.825)
15.543
9.335
7.030
3.248
21.702
10.698
18.868
32,7%
(5.445)
―
20,3%
(7.606)
―
30,6%
(2.754)
―
13,8%
(3.729)
―
23,5%
(15.204)
(2.899)
17,0%
(4.909)
―
40,8%
(2.387)
―
―
10.099
21,2%
25
(137)
(0)
9.986
21,0%
(4.191)
5.795
―
5.795
12,2%
23
1.752
3,8%
118
(319)
(1)
1.550
3,4%
(1.275)
275
―
275
0,6%
―
4.275
18,6%
10
(2)
―
4.284
18,6%
(1.506)
2.778
―
2.778
12,1%
25
(455)
(1,9)%
25
0
(0)
(430)
(1,8)%
(1.144)
(1.575)
―
(1.575)
(6,7)%
23
3.622
3,9%
159
(238)
―
3.543
3,8%
(2.379)
1.164
―
1.164
1,3%
3
5.792
9,2%
161
(82)
(3)
5.868
9,3%
(1.994)
3.874
(154)
3.720
5,9%
―
16.481
35,6%
91
(67)
―
16.505
35,7%
(5.779)
10.726
(101)
10.625
23,0%
Di seguito è rappresentato lo stato patrimoniale riclassificato dell’Emittente al 30 giugno 2014, al
31 marzo 2014 e al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011.
30/06/
2014
Capitale Immobilizzato
Attività materiali .............................................
Attività immateriali e avviamento ..................
Partecipazioni ..................................................
5.692
151.818
―
7
31/03/
2014
31/12/
2013
(migliaia di Euro)
5.723
4.186
152.122
152.614
―
9.500
31/12/
2012
3.409
160.126
9.500
31/12/
2011
2.743
76.558
9.500
Italiaonline S.p.A.
Altri crediti non correnti .................................
Totale capitale immobillzzato ......................
Capitale circolante netto ..............................
Crediti commerciali ........................................
Debiti commerciali .........................................
Altre attività ....................................................
Altre passività .................................................
Totale capitale circolante netto ...................
Attività e passività per imposte sul reddito ....
Benefici per i dipendenti .................................
Passività per imposte differite nette................
Fondi per rischi ed oneri .................................
CAPITALE INVESTITO NETTO .............
Totale patrimonio netto ................................
Posizione finanziaria netta ...........................
TOTALE FONTI ..........................................
Totale attivo/passivo .....................................
Nota di Sintesi
48
157.558
48
157.893
48
166.348
211
173.246
―
88.801
50.050
(39.812)
6.876
(9.339)
7.775
570
(4.997)
(27.056)
(4.920)
128.930
148.015
(19.085)
128.930
235.811
51.855
(40.457)
14.858
(9.934)
16.322
1.881
(4.381)
(25.809)
(5.444)
140.462
155.313
(14.851)
140.462
241.570
45.523
(38.600)
6.892
(7.760)
6.055
1.882
(4.272)
(24.304)
(5.415)
140.294
152.535
(12.241)
140.294
233.118
65.484
(53.277)
12.327
(10.540)
13.994
(697)
(4.542)
(46.433)
(5.567)
130.001
154.419
(24.418)
130.001
280.656
33.510
(16.640)
150
(4.390)
12.630
(4.635)
(1.600)
(20.651)
(1.067)
73.478
89.737
(16.259)
73.478
138.720
Di seguito sono presentati alcuni indici gestionali economici e di struttura finanziaria per il
periodo di sei mesi chiusi al 30 giugno 2014, per il periodo di tre mesi chiuso al 31 marzo 2014 e
per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011
30/06/
2014
Ratios su profittabilità
Ritorno del capitale proprio (ROE)(2) ...............
Ritorno del capitale investito (ROI)(3) ..............
Ritorno delle vendite (ROS).............................
EBITDA Margin ..............................................
Ratios finanziari
Indice di struttura .............................................
Capitale circolante netto/ricavi(4)......................
4,7%
9,3%
21,4%
32,7%
0,94
8,3%
31/03/
2014
3,7%
5,9%
18,7%
30,6%
0,98
17,8%
31/12/
2013
0,8%
2,6%
4,0%
23,5%
0,92
6,6%
31/12/
2012(1)
31/12/
2011
2,5%
4,5%
9,4%
17,0%
13,4%
22,4%
35,7%
40,8%
0,89
22,6%
1,01
27,4%
____________
(1) I dati al 31 dicembre 2012 comprendono 2 mesi di Matrix S.p.A.
(2) Il ROE, per i periodi infrannuali, è stato calcolato utilizzando il risultato netto degli ultimi dodici mesi.
(3) Il ROI, per i periodi infrannuali, è stato calcolato utilizzando il risultato operativo degli ultimi dodici mesi.
(4) Il Capitale circolante netto/ricavi, per i periodi infrannuali, è stato calcolato utilizzando i ricavi degli ultimi dodici mesi.
Di seguito è riportata la posizione finanziaria netta dell’Emittente al 30 giugno 2014, al 31 marzo
2014 e al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011.
30/06/
2014
19.085
19.085
―
―
―
―
―
―
19.085
―
Cassa e banche ....................................................
Totale liquidità ..................................................
Altri crediti finanziari a breve termine ................
Totale crediti finanziari correnti......................
Debiti verso banche a breve termine ...................
Quota corrente finanziamenti bancari a lungo.....
Altri debiti finanziari a breve termine .................
Totale debiti finanziari correnti .......................
Posizione finanziaria corrente netta ................
Parte non corrente dei finanziamenti bancari a
m/l termine ..........................................................
Altri debiti finanziari non correnti.......................
Posizione finanziaria non corrente ..................
Posizione finanziaria netta (PFN) ....................
―
―
19.085
31/03/
2014
31/12/
2013
(migliaia di Euro)
14.851
12.241
14.851
12.241
―
―
―
―
―
―
―
―
―
―
―
―
14.851
12.241
―
―
―
―
―
―
14.851
12.241
31/12/
2012
31/12/
2011
29.230
29.230
―
―
―
―
(1.237)
(1.237)
27.993
16.259
16.259
―
―
―
―
―
―
16.259
―
(3.575)
(3.575)
24.418
―
―
―
16.259
Di seguito sono riportate le informazioni inerenti il rendiconto finanziario abbreviato
dell’Emittente relativamente ai periodi di sei mesi chiusi al 30 giugno 2014 e 2013, ai periodi di
tre mesi chiusi al 31 marzo 2014 e 2013 e agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011.
8
Italiaonline S.p.A.
Nota di Sintesi
30/06/
2014
Prospetto di rendiconto finanziario
Utile/(perdita) dell’esercizio ...............................................
Flusso di cassa netto generato da attività operativa............
Flusso di cassa netto assorbito da attività di investimento .
Flusso di cassa netto generato da attività finanziaria .........
Flusso di cassa complessivo generato nel periodo .........
Disponibilità liquide a inizio periodo .................................
Disponibilità ad inizio periodo di Matrix ...........................
Disponibilità liquide a fine periodo .................................
B.8
5.795
13.499
3.345
(10.000)
6.844
12.241
―
19.085
30/06/
2013
31/03/
2014
31/03/
31/12/
2013
2013
(migliaia di Euro)
275
8.849
(3.666)
4.202
9.385
21.055
8.175
38.615
2.778
6.409
(3.799)
―
2.610
12.241
―
14.851
(1.575)
15.728
(799)
(1)
14.928
21.055
8.175
44.158
1.164
20.264
(10.141)
(27.112)
(16.989)
29.230
―
12.241
31/12/
2012
3.720
13.893
(60.985)
52.984
5.892
16.259
7.079
29.230
31/12/
2011
10.625
20.988
(2.584)
(2.155)
16.249
10
―
16.259
Informazioni finanziarie pro-forma selezionate
Non applicabile.
B.9
Previsione o stima degli utili
Non applicabile.
B.10
Rilievi contenuti nella relazione di revisione
Non applicabile.
B.11
Dichiarazione relativa al capitale circolante
L’Emittente dispone di un capitale circolante sufficiente per fare fronte alle proprie esigenze per i
dodici mesi successivi alla data della Nota di Sintesi.
SEZIONE C - STRUMENTI FINANZIARI
C.1
Descrizione del tipo delle Azioni
Le Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione sono rappresentate da
massime n. 23.000.000 azioni ordinarie dell’Emittente, senza indicazione del valore nominale, in
parte (massime n. 15.000.000 Azioni) rivenienti dall’Aumento di Capitale e, in parte (massime n.
8.000.000 Azioni), poste in vendita dall’Azionista Venditore.
Nell’ambito dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, sono oggetto dell’Offerta Pubblica
un minimo di n. 2.300.000 Azioni, pari al 10% delle Azioni offerte nell’ambito dell’Offerta
Globale di Vendita e Sottoscrizione.
In caso di integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale, ad esito dell’Aumento di Capitale, la
percentuale del capitale sociale rappresentata dalle Azioni oggetto dell’Offerta Globale di
Vendita e Sottoscrizione sarà pari al 35,4%, esclusa l’Opzione Greenshoe.
È inoltre prevista la concessione da parte dell’Azionista Venditore ai Coordinatori dell’Offerta
Globale di Vendita e Sottoscrizione, dell’Opzione Greenshoe, da allocare presso i destinatari del
Collocamento Istituzionale, in caso di Over Allotment.
In caso di integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale e in caso di integrale esercizio
dell’Opzione Greenshoe, ad esito dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, la percentuale
del capitale sociale rappresentata dalle Azioni dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione e
9
Italiaonline S.p.A.
Nota di Sintesi
della Greenshoe sarà pari al 40,7%.
Le Azioni hanno il codice ISIN IT0005053423.
C.2
Valuta di emissione delle Azioni
Le Azioni sono denominate in Euro.
C.3
Capitale sociale sottoscritto e versato
Alla Data della Nota di Sintesi, il capitale sociale dell’Emittente, interamente sottoscritto e
versato, è pari a Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00) suddiviso in n. 50.000.000 azioni prive
dell’indicazione del valore nominale.
C.4
Descrizione dei diritti connessi alle Azioni
Tutte le azioni ordinarie della Società, incluse le Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e
Sottoscrizione, hanno le stesse caratteristiche e attribuiscono i medesimi diritti. Le Azioni
avranno godimento regolare.
Ciascuna azione ordinaria dell’Emittente attribuisce il diritto ad un voto nelle Assemblee
ordinarie e straordinarie dell’Emittente, nonché gli altri diritti amministrativi previsti dalle
applicabili disposizioni di legge e dello Statuto.
Gli utili netti di bilancio vengono così distribuiti: (a) il 5% (cinque per cento) al fondo di riserva
legale, fino al limite di legge; (b) il resto a tutte le azioni, salvo che l’Assemblea, su proposta del
Consiglio di Amministrazione, deliberi degli speciali prelevamenti a favore di riserve
straordinarie o per altra destinazione, oppure disponga di mandarlo tutto o in parte ai successivi
esercizi.
Il Consiglio di Amministrazione può, durante il corso dell’esercizio, distribuire agli azionisti
acconti sul dividendo.
I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui siano stati diventati esigibili si
prescrivono a favore dell’Emittente con diretta loro appostazione a riserva.
In caso di scioglimento dell’Emittente, l’Assemblea determinerà le modalità della liquidazione e
nominerà uno o più liquidatori, fissandone i poteri e i compensi.
Alla Data della Nota di Sintesi non esistono altre categorie di azioni.
C.5
Restrizioni alla libera trasferibilità delle Azioni
Non sussistono restrizioni alla libera trasferibilità delle azioni dell’Emittente ai sensi di legge o di
Statuto.
L’Azionista Venditore assumerà, nei confronti dei Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e
Sottoscrizione, anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per il Collocamento
Istituzionale, alcuni impegni di lock up.
I medesimi impegni saranno assunti, nei confronti dei Coordinatori dell’Offerta Globale di
Vendita e Sottoscrizione, anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per il
Collocamento Istituzionale, anche dalla Società per un periodo decorrente dalla data di
sottoscrizione degli accordi di lock-up e fino a 180 giorni decorrenti dalla data di inizio delle
negoziazioni delle azioni dell’Emittente sul MTA.
10
Italiaonline S.p.A.
C.6
Nota di Sintesi
Domande di ammissione alla negoziazione delle Azioni in un mercato regolamentato e
indicazione dei mercati regolamentati nei quali le Azioni vengono o devono essere
scambiate
L’Emittente ha presentato a Borsa Italiana domanda di ammissione alla quotazione delle proprie
azioni sul Mercato Telematico Azionario, nonché domanda per il riconoscimento della qualifica
STAR.
Borsa Italiana, con provvedimento n. 7930 del 23 settembre 2014, ha disposto l’ammissione alla
quotazione sul Mercato Telematico Azionario. Inoltre, con il provvedimento di avvio delle
negoziazioni, previa verifica della sussistenza dei requisiti di capitalizzazione e diffusione tra il
pubblico stabiliti dall’articolo 2.2.3 del Regolamento di Borsa e delle Istruzioni di Borsa, sarà
attribuita alle azioni dell’Emittente la qualifica di STAR.
La data di inizio delle negoziazioni delle azioni sul Mercato Telematico Azionario sarà disposta
da Borsa Italiana ai sensi dell’articolo 2.4.3, comma 6, del Regolamento di Borsa, previa verifica
della sufficiente diffusione tra il pubblico delle azioni dell’Emittente a seguito dell’Offerta
Globale di Vendita e Sottoscrizione.
C.7
Politica dei dividendi
Alla data della Nota di Sintesi, l’Emittente non ha definito una politica di distribuzione dei
dividendi.
Non si segnalano, peraltro, restrizioni alla futura distribuzione dei dividendi, fatto salvo l’obbligo
di costituzione della riserva legale, nei limiti del 5% degli utili netti sino al raggiungimento della
percentuale del capitale sociale prevista per legge.
Con riferimento ai risultati ottenuti negli ultimi tre esercizi l’Emittente ha deliberato la
distribuzione di dividendi in sede di approvazione del bilancio d’esercizio 2013, in data 29 aprile
2014, per un importo pari ad Euro 10 milioni che sono stati versati in due tranche il 24 e 26
giugno 2014.
SEZIONE D - RISCHI
L’operazione, come descritta dalla lettura congiunta del Documento di Registrazione, della Nota
Informativa e della Nota di Sintesi, presenta alcuni fattori di rischio che gli investitori devono considerare
prima di qualsiasi decisione di effettuare un investimento negli strumenti finanziari emessi dall’Emittente.
Pertanto, al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, si invitano gli investitori a
leggere attentamente i seguenti fattori di rischio, valutando gli specifici fattori di rischio relativi
all’Emittente e al settore di attività in cui lo stesso opera, nonché quelli relativi agli strumenti finanziari
offerti.
D.1
Principali rischi specifici per l’Emittente
•
Rischi connessi all’esposizione alle condizioni economiche italiane.
L’Emittente genera la totalità dei propri ricavi in Italia e pertanto i suoi risultati dipendono in
maniera significativa dalle condizioni economiche italiane, le quali, a loro volta, sono connesse
11
Italiaonline S.p.A.
Nota di Sintesi
all’andamento economico europeo e globale.
Situazioni di incertezza in merito alle condizioni economiche italiane, europee e globali
costituiscono un elemento di rischiosità, in quanto consumatori e imprese preferiscono
posticipare spese e investimenti a fronte di restrizioni all’accesso al credito, elevati livelli di
disoccupazione, volatilità dei mercati finanziari, programmi di austerità dei governi, informazioni
finanziarie negative, diminuzione dei redditi prodotti da, o del valore di, attività e/o altri fattori.
Condizioni economiche negative a livello locale e globale possono avere un effetto negativo sulla
richiesta dei servizi e prodotti offerti dall’Emittente. Infatti, gli investimenti nel settore
pubblicitario sono condizionati da alcuni fattori quali la fiducia dei consumatori e dalla relativa
propensione a spendere, elementi che possono essere influenzati dall’incertezza sul reddito e dal
livello di disoccupazione, ovvero dalla percezione da parte delle imprese del futuro andamento
dei mercati di riferimento.
Pertanto, qualora le condizioni economiche italiane e/o globali dovessero peggiorare, i servizi e
prodotti offerti dall’Emittente potrebbero subire una conseguente contrazione dovuta a molteplici
fattori, tra cui la diminuzione degli investimenti diretti nel settore del digital advertising,
generando effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Italiaonline.
•
Rischi connessi alla dipendenza dell’emittente dai ricavi generati dall’attività
pubblicitaria online.
I ricavi derivanti dall’attività pubblicitaria online dipendono principalmente dall’ammontare
complessivo degli investimenti indirizzati all’acquisto di spazi pubblicitari disponibili su pagine
web. Tali investimenti hanno natura ciclica e potrebbero diminuire a causa del peggioramento
delle condizioni economiche generali e delle variazioni di fattori economici e demografici a
livello nazionale, regionale e locale.
La Società non può garantire che la domanda per i propri servizi e prodotti relativi all’attività
pubblicitaria online si mantenga ai livelli attuali o incrementi nel tempo e pertanto una riduzione
degli investimenti pubblicitari potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economica,
patrimoniale e finanziaria di Italiaonline.
•
Rischi connessi agli investimenti della società.
Al fine di consolidare la propria posizione competitiva nei mercati di riferimento e di ampliare la
platea degli utenti internet che usufruiscono dei contenuti prodotti dalla Società o si avvalgono
dei relativi prodotti e servizi, l’Emittente ha effettuato e continua a effettuare investimenti nella
propria offerta commerciale.
In generale, gli investimenti effettuati dall’Emittente possono implicare rischi e incertezze
significativi, pertanto non vi è garanzia che le strategie di investimento adottate abbiano successo
e che non si verifichino circostanze che determinino effetti negativi sulla situazione economica,
patrimoniale e finanziaria di Italiaonline.
•
Rischi connessi all’attuazione della propria strategia e dei piani di sviluppo.
La capacità di Italiaonline di incrementare i propri ricavi e livelli di redditività e perseguire i
propri obiettivi di crescita e sviluppo, dipende anche dal successo nella realizzazione della
propria strategia e dei piani di sviluppo di contenuti, servizi e prodotti.
In tale contesto, Italiaonline ha intenzione di perseguire una strategia di crescita e di sviluppo per
linee interne ed esterne, anche tramite l’acquisizione di, o la conclusione di accordi di
partnership con, imprese già operanti nei settori di riferimento e/o contigui e che dispongano o
abbiano sviluppato prodotti o servizi complementari all’attività della Società.
12
Italiaonline S.p.A.
Nota di Sintesi
Inoltre, l’Emittente ha definito una strategia per consolidare la propria posizione nel segmento
mobile del digital advertising, al fine di beneficiare del previsto aumento degli investimenti in
tale settore, previsione che riflette l’incremento del numero degli utenti di internet che si
connettono alla rete per mezzo di smartphone e tablet.
Qualora Italiaonline non fosse in grado di implementare efficacemente le proprie strategie ovvero
di realizzarle nei tempi previsti, o qualora non dovessero risultare corrette le assunzioni di base
sulle quali tali strategie sono fondate, la capacità della Società di incrementare i propri ricavi e la
propria redditività potrebbe essere inficiata con effetti negativi sull’attività e sulle prospettive di
crescita dell’Emittente nonché sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.
•
Rischi connessi alla dipendenza dei ricavi da attività pubblicitaria dell’emittente, ai
contenuti, prodotti e servizi offerti sulle pagine internet di proprietà della Società.
In relazione all’attività pubblicitaria online, la Società fornisce contenuti, servizi e prodotti agli
utenti dei siti internet di Italiaonline (in particolare, dai portali generalisti Libero e Virgilio e dai
portali internet verticali gestiti direttamente dalla Società).
L’importo dei ricavi generati dall’attività pubblicitaria online dell’Emittente dipende da una serie
di fattori, tra cui i principali sono costituiti dal numero di visitatori che accedono alle pagine
internet che contengono spazi pubblicitari gestiti dalla Società e dal tempo che gli utenti
trascorrono sulle pagine internet dell’Emittente. Il numero di utenti e il tempo trascorso sulle
pagine internet della Società è influenzato, in via generale, dall’interesse prodotto dai contenuti,
prodotti e servizi offerti agli utenti.
Pertanto una diminuzione del numero di utenti, o una riduzione del tempo trascorso sulle pagine
internet che contengono spazi pubblicitari gestiti dall’Emittente, potrebbero incidere
negativamente sulla posizione di mercato della Società, con conseguenti effetti negativi sulla
situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Italiaonline.
Si segnala altresì che l’Emittente aggiorna costantemente i propri prodotti e servizi al fine di
mantenere elevato il livello di interesse degli utenti e dei clienti. Tuttavia l’attività di
aggiornamento di prodotti e servizi esistenti potrebbe causare una reazione negativa da parte di
tali utenti e clienti, anche ove le caratteristiche principali non fossero modificate, ma
l’aggiornamento riguardi solo l’interfaccia, la grafica o il design di tali prodotti e servizi,
circostanza che potrebbe comportare un deterioramento della percezione dell’immagine di
Italiaonline e, più in generale, della fiducia riposta nell’Emittente dai clienti, con conseguenti
effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società.
Inoltre, l’utilizzo da parte degli utenti dei contenuti, prodotti e servizi offerti sulle pagine internet
dell’Emittente consente di raccogliere informazioni in merito a tali utenti, con la conseguente
capacità di conseguire un maggior potere negoziale nella determinazione dei prezzi degli spazi
commerciali presenti sulle pagine internet gestite direttamente dalla Società.
Una minore attività degli utenti sulle pagine internet gestite direttamente dall’Emittente e una
riduzione dell’utilizzo dei prodotti e servizi della Società hanno l’effetto di privare Italiaonline di
informazioni sulle preferenze di consumo degli utenti, con un conseguente deterioramento della
capacità di veicolare le campagne pubblicitarie online nei confronti della specifica tipologia di
utenza scelta come target e quindi una minore redditività per le attività pubblicitarie online, con
un effetto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Italiaonline.
•
Rischi legati all’elevata incidenza delle immobilizzazioni immateriali rispetto al
totale delle attività e del patrimonio netto.
Italiaonline è caratterizzato da un’elevata incidenza delle immobilizzazioni immateriali rispetto al
totale delle attività, ed è dunque esposto al rischio di riduzione di valore delle stesse, potendo ciò
13
Italiaonline S.p.A.
Nota di Sintesi
comportare la necessità di iscrivere in bilancio eventuali svalutazioni delle immobilizzazioni
immateriali.
Qualora in futuro si riscontrassero segnali di perdite di valore dei marchi o dei software, dovuti al
deterioramento del contesto macroeconomico e finanziario rispetto alle stime e alle ipotesi
formulate dal management, la loro prevedibile durata utile e il loro valore di mercato, potrebbe
rendersi necessario apportare delle rettifiche al valore contabile di tali attività nel bilancio
dell’Emittente; pertanto le stesse attività potrebbero subire significative riduzioni, con rilevanti
effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
•
Rischi connessi alle informazioni finanziarie.
I risultati economici e finanziari passati della Società non costituiscono informazioni utili per la
previsione dei risultati futuri.
Infatti l’Emittente ha ridotta disponibilità di informazioni finanziarie storiche in base alle quali
valutare l’andamento della gestione. Le informazioni finanziarie incluse nel presente Documento
di Registrazione in relazione agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 31 dicembre 2012 e
dicembre 2011 sono state tratte da bilanci di carve-out della Società, assoggettati a revisione
contabile completa da parte della Società di Revisione, che sono stati predisposti sulla base dei
bilanci consolidati storici di Italiaonline chiusi al 31 dicembre 2013, 31 dicembre 2012 e 31
dicembre 2011. I bilanci di carve-out sono stati redatti al fine di rappresentare i risultati
economici, patrimoniali e finanziari della sola Italiaonline, con l’esclusione di ITnet S.r.l. e
quindi consentono, secondo la Società, di meglio comprendere le informazioni finanziarie della
Società con riferimento al solo perimetro oggetto di quotazione, favorendo altresì la
comparabilità con i risultati dell’Emittente nei prossimi esercizi sociali.
Alla luce di tali circostanze, si sottolinea che gli investitori (i) potranno disporre di dati finanziari
limitati sui quali operare le proprie decisioni di investimento e (ii) potrebbero avere difficoltà a
effettuare un confronto tra i dati al 31 dicembre 2011 e i dati al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011.
Inoltre, si sottolinea che le informazioni finanziarie incluse nel presente Documento di
Registrazione si basano sui bilanci di carve-out che sono stati predisposti a scopo illustrativo,
pertanto vi è il rischio che l’analisi dei dati finanziari inclusi nel presente Documento di
Registrazione non rappresentino la situazione finanziaria e i risultati effettivi della Società nel
periodo di riferimento.
•
Rischi connessi alla concentrazione della clientela.
Si segnala che l’attività pubblicitaria di Italiaonline dipende in larga misura dai ricavi derivanti
dalla raccolta pubblicitaria dei principali clienti advertiser.
I rapporti con gli advertiser con cui la Società opera non sono disciplinati da contratti a lungo
termine ma frequentemente regolati da ordini aventi a oggetto singole campagne pubblicitarie.
Anche nei casi in cui gli ordini riguardino più campagne pubblicitarie, non è possibile assicurare
che tali rapporti vengano rinnovati prima della relativa scadenza.
La riduzione degli importi destinati agli investimenti pubblicitari dei principali clienti advertiser
della Società, nonché l’eventuale interruzione o il mancato rinnovo dei rapporto in essere con uno
o più degli stessi potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e
finanziaria della Società.
•
Rischi connessi ai rapporti contrattuali con Telecom.
L’Emittente intrattiene una pluralità di rapporti contrattuali con Telecom relativi, principalmente,
alle attività di vendita di spazi pubblicitari e di directory assistance.
14
Italiaonline S.p.A.
Nota di Sintesi
In particolare, si segnala che, in data 31 ottobre 2012, l’Emittente ha concluso con Telecom un
accordo per la diffusione sui portali “Virgilio” e “Libero” di messaggi pubblicitari relativi a
prodotti e servizi di Telecom (il “Visibility Agreement”). In base al Visibility Agreement,
Telecom si è impegnata ad acquistare spazi pubblicitari sui portali “Libero” e “Virgilio” per un
importo pari ad Euro 10 milioni nel corso di ciascuno degli anni 20134 (pari all’11% dei ricavi
totali dell’Emittente per il medesimo anno) e 20144 e per un importo pari ad Euro 5 milioni nel
corso del 20154. Il Visibility Agreement scadrà in data 31 dicembre 2015 e non sono previste
clausole di rinnovo tacito.
L’eventuale interruzione del Visibility Agreement, il mancato rinnovo del medesimo contratto a
condizioni economiche simili o l’incapacità di individuare fonti di ricavi in sostituzione a quelli
generati dall’acquisto di spazi pubblicitari da parte di Telecom potrebbero avere effetti negativi
sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società.
L’Emittente ha inoltre concluso con Telecom alcuni contratti per la fornitura da parte di Telecom
di alcuni servizi connessi allo svolgimento delle attività di directory assistance da parte della
Società. I costi della Società in relazione a tali contratti per il periodo di sei mesi chiuso al 30
giugno 2014 e agli anni chiusi al 31 dicembre 2013 e 2012 erano pari a circa Euro 1,9 milioni,
3,9 milioni e 0,8 milioni, rispettivamente. Inoltre, per quanto riguarda la fornitura dei servizi di
call center, il relativo contratto prevede che lo stesso si rinnovi tacitamente e automaticamente al
31 dicembre di ogni anno, fatti salvi la disdetta di una parte da comunicare almeno un mese
prima della data di scadenza, il recesso di una delle parti con preavviso di tre mesi o la
risoluzione espressa del medesimo.
L’eventuale interruzione di tali contratti, il mancato rinnovo dei medesimi a condizioni
economiche simili o l’incapacità di individuare prontamente terzi, fornitori di servizi fungibili
con quelli prestati da Telecom potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica,
patrimoniale e finanziaria della Società.
•
Rischi connessi al funzionamento dei sistemi informatici.
L’attività svolta dall’Emittente è strettamente correlata all’utilizzo dei sistemi informatici, i quali
sono esposti a molteplici rischi operativi derivanti da errori di programmazione, guasti alle
apparecchiature, interruzioni di lavoro o connettività, condotte illecite di terzi e/o eventi di natura
eccezionale che, qualora si verificassero, potrebbero pregiudicare il corretto funzionamento dei
sistemi e costringere la Società a sospendere o interrompere la propria attività, con conseguenti
effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
•
Rischi connessi a frodi su commercio elettronico.
La Società commercializza i servizi premium ai propri clienti tramite un'architettura di ecommerce che contempla i pagamenti tramite carte di credito.
Le transazioni avvengono tramite sistemi messi a disposizione da terze parti in linea con gli
standard di settore (ad esempio, Payment Card Industry (“PCI”) e Data Security Standard
(“DSS”)) e le vigenti normative applicabili.
I rischi connessi al commercio elettronico sono principalmente riconducibili alla possibilità di
clonazione della carta di credito.
Il verificarsi di rischi di frode tramite furto o clonazione di carte di credito potrebbero
determinare un deterioramento della percezione della qualità del servizio fornito dalla Società e
dell’immagine di Italiaonline da parte di utenti e clienti, con conseguenti possibili effetti negativi
4
Fonte: Emittente.
15
Italiaonline S.p.A.
Nota di Sintesi
sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
•
Rischi connessi alla vulnerabilità di software forniti da terzi o open source.
La Società si avvale di software di terze parti e open source nel contesto dei propri attività,
servizi e prodotti, che sono sottoposte a specifiche policy di sicurezza della Società.
Non vi è garanzia che le policies della Società siano efficaci e pertanto tali circostanze potrebbero
deteriorare la qualità del servizio, o anche limitare o interrompere i servizi resi dalla Società, e,
quindi, diminuire il livello di soddisfazione in merito ai prodotti dell'Emittente e di fiducia nei
servizi della stessa da parte di utenti e clienti con conseguenti possibili effetti negativi sulla
situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Italiaonline.
•
Rischi connessi alla dipendenza della società da alcune figure chiave.
L’eventuale perdita per Italiaonline di figure aventi un ruolo determinante nella gestione delle
attività dell’Emittente potrebbe avere un effetto negativo sulla struttura operativa e sulle
prospettive di crescita della Società. In particolare, ove l’Emittente non fosse in grado di
sostituirle tempestivamente con soggetti egualmente qualificati e idonei ad assicurare il
medesimo apporto operativo e professionale, potrebbero verificarsi effetti negativi sulla
situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società.
•
Rischi connessi alla difesa dei diritti di proprietà intellettuale e segreti industriali
della società.
La tutela dei diritti di proprietà intellettuale e industriale, e in particolare dei marchi e dei domini,
è fondamentale ai fini del successo di Italiaonline.
La Società agisce per tutelare i propri diritti di proprietà intellettuale e industriale. Naturalmente
non è possibile escludere che le azioni intraprese dalla Società nella difesa di tali diritti possano
risultare inefficaci, impraticabili o particolarmente difficili o onerose, sia nel proprio ordinamento
sia in ordinamenti esteri, con un impatto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e
finanziaria della Società.
La Società potrebbe essere, altresì, esposta alla divulgazione e/o diffusione e/o l’utilizzo di
proprie informazioni sensibili o di segreti aziendali o commerciali dell’Emittente, quali
informazioni sui contratti, sulle strategie patrimoniali e/o di sviluppo e sulle revenue share, le cui
conseguenze potrebbero comportare un impatto negativo sulla situazione economica,
patrimoniale e finanziaria della Società.
•
Rischi connessi ai contenuti editoriali e multimediali dei siti non di proprietà
dell’Emittente.
L’attività di advertising realizzata è strettamente connessa ai contenuti editoriali e multimediali
presenti sulle pagine internet su cui l’Emittente realizza la propria attività pubblicitaria, che
possono anche essere di proprietà di terzi ovvero possono ospitare contenuti prodotti da terzi.
Nel caso in cui la Società non riuscisse a reperire contenuti editoriali funzionali alle campagne
pubblicitarie dei propri clienti o fossero pubblicati sui siti internet contenuti editoriali e
multimediali non graditi ai clienti dell’Emittente, tale situazione potrebbe indurre la clientela ad
agire per la risoluzione dei rapporti contrattuali e/o, a seconda del caso, esporre la Società al
rischio di richieste di risarcimento danni per lesione della reputazione e dell’avviamento del
marchio dei clienti in virtù dell’associazione dello stesso a contenuti eventualmente illeciti o non
in linea con il messaggio commerciale associato al marchio o al prodotto del cliente, con un
impatto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società.
•
Rischi connessi alla violazione dei diritti di proprietà intellettuale e diritto
16
Italiaonline S.p.A.
Nota di Sintesi
all’immagine.
Nella gestione dei siti internet di proprietà, l’Emittente potrebbe essere esposto al rischio di
contestazioni riguardo alla pubblicazione di contenuti, anche se generati dagli utenti o comunque
da soggetti diversi dall’Emittente, che possano violare i diritti di proprietà intellettuale o
industriale vantati da terzi o diritti di terzi alla tutela dell’immagine.
Italiaonline ha in passato collaborato, ed ha intenzione di continuare a collaborare, con le autorità
italiane e con i soggetti danneggiati per contrastare il compimento di atti illeciti per mezzo dei
servizi e prodotti della Società, anche mediante la rimozione dei contenuti che violano i diritti di
terzi.
Nonostante l’Emittente, in presenza di una richiesta apparentemente fondata, provveda
prontamente alla rimozione dei contenuti segnalati, non è possibile escludere che la Società possa
essere condannata al risarcimento dei danni causati con effetti negativi sulla sua situazione
economica, patrimoniale e finanziaria.
•
Rischi connessi a potenziali danni reputazionali.
Una percezione negativa dell’immagine dell’Emittente sul mercato da parte di utenti, clienti,
controparti, azionisti o investitori potrebbe comportare un danno, anche significativo,
all’immagine e alla reputazione di cui Italiaonline gode nel settore di riferimento e, più in
generale, alla fiducia riposta nell’Emittente dagli utenti e dai clienti, con conseguenti effetti
negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società.
•
Rischi connessi al fenomeno del “click fraud” e dei click invalidi.
L’Emittente è esposto al rischio di “click fraud” e di click invalidi in relazione agli spazi
pubblicitari gestiti.
Il modello di business di Italiaonline prevede dei modelli di remunerazione che si basano sulla
performance dei contenuti pubblicitari, per cui, ove sia accertato il verificarsi di situazioni di
click fraud e click invalidi rimborsa quanto pagato dal cliente in relazione a tali click.
L’Emittente ha adottato misure per arginare il fenomeno dei click fraud e dei click invalidi,
tuttavia tali misure non ne assicurano il risultato, esponendo la Società a rischi reputazionali e di
insoddisfazione e perdita della clientela a detrimento della posizione di mercato della Società,
con conseguenti effetti negativi sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.
•
Rischi connessi all’utilizzo dei cookie.
Nello svolgimento della propria attività, la Società utilizza la tecnologia dei cookie per finalità
tecniche e di marketing.
Ai sensi dell’articolo 122 del Codice della Privacy, come riformato dal D. Lgs. n. 69/2012, la
memorizzazione di cookie non tecnici è consentita unicamente a condizione che il visitatore del
sito internet sia stato preventivamente informato e che abbia prestato esplicitamente il suo
consenso.
Nel caso di informativa inadeguata o di installazione di cookie in assenza di consenso da parte
dell’utente potrebbero essere comminate sanzioni amministrative, con un effetto negativo sulla
situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società.
•
Rischi connessi ai tempi di incasso dei crediti commerciali e all’accesso al credito.
Qualora la Società registrasse eventuali allungamenti nei tempi di pagamento da parte dei clienti,
si potrebbero riscontrare effetti negativi sulla gestione del capitale circolante, e pertanto
l’Emittente potrebbe avere la necessità di finanziare il connesso fabbisogno di capitale circolante
17
Italiaonline S.p.A.
Nota di Sintesi
anche tramite affidamenti bancari o forme di finanziamento alternative, che potrebbero
comportare costi aggiuntivi per la Società, con effetti negativi sulla situazione economica e
patrimoniale della stessa.
•
Rischi connessi all’offerta commerciale.
Nello svolgimento dell’attività di concessionaria pubblicitaria, Italiaonline non è in grado di
fornire alla propria clientela un’offerta commerciale integrata. Ciò potrebbe favorire gli operatori
nazionali e internazionali che offrono servizi pubblicitari integrati sui mezzi di comunicazione sia
tradizionali sia digitali e diminuire la capacità dell’Emittente di produrre ricavi con effetti
negativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale della Società.
•
Rischi legati al contenzioso.
Alla Data della Nota di Sintesi, la Società è parte, in qualità di convenuta, di una serie di
procedimenti giudiziali civili intentati da agenti per vicende connesse ai contratti di lavoro.
Pertanto, l’Emittente potrebbe essere in futuro tenuto a far fronte a passività correlate all’esito
negativo di vertenze giudiziarie in corso o minacciate non coperte da fondi rischi con conseguenti
possibili effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria
dell’Emittente.
•
Rischi connessi alla non contendibilità della Società
Alla Data della Nota di Sintesi, Libero Acquisition, è titolare dell’intero capitale sociale
dell’Emittente.
Libero Acquisition continuerà a detenere il controllo di diritto della Società anche dopo l’Offerta
Globale di Vendita e Sottoscrizione, e pertanto la Società non sarà contendibile.
Fino a quando Libero Acquisition continuerà a detenere la maggioranza assoluta del capitale
sociale dell’Emittente, potrà determinare le deliberazioni dell’assemblea ordinaria, tra cui le
deliberazioni di distribuzione dei dividendi e di nomina della maggioranza degli amministratori e
sindaci.
•
Rischi connessi al sistema di governo societario e all’applicazione differita di
determinate previsioni statutarie.
Alcune delle disposizioni in materia di sistema di governo societario (relative al meccanismo di
nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale) adottate
dall’Emittente troveranno applicazione solamente una volta scaduto il Consiglio di
Amministrazione e il Collegio Sindacale in carica alla data di avvio delle negoziazioni delle
azioni della Società sul MTA. Pertanto, il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale
rimarranno immutati nella loro composizione alla data di avvio delle negoziazioni delle azioni
della Società sul MTA fino alla data di approvazione dei bilanci d’esercizio al 31 dicembre 2015
e 2016, rispettivamente. Sino a tali date, le minoranze, anche di genere, non saranno
rappresentate negli organi di amministrazione e di controllo della Società.
Anche la nomina del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari con i
poteri di cui all’articolo 154-bis, del Testo Unico sarà efficace a partire dalla data di inizio delle
negoziazioni sul MTA delle azioni dell’Emittente.
Inoltre, con delibera del 28 maggio 2014, l’assemblea ordinaria dell’Emittente ha conferito alla
Società di Revisione, per gli esercizi 2014 – 2022, l’incarico, ai sensi degli articoli 14 e 17 del
Decreto Legislativo n. 39 del 27 gennaio 2010, di revisione legale dei bilanci di esercizio e
consolidati dell’Emittente, della revisione legale limitata delle relazioni semestrali per il
medesimo periodo, nonché della verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta
18
Italiaonline S.p.A.
Nota di Sintesi
rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili. A tal riguardo, si segnala che la Società
di Revisione è stata precedentemente incaricata dalla Società della revisione legale per gli
esercizi chiusi al 31 dicembre 2011, 2012 e 2013.
•
Rischi relativi alla normativa fiscale.
Qualsiasi cambiamento che dovesse intervenire con riferimento alla normativa fiscale italiana o
alla sua interpretazione o applicazione da parte delle autorità fiscali italiane o della
giurisprudenza o qualora fosse stabilito in via definitiva, anche sulla base dell’utilizzo dei
principi antielusivi o anti abuso, un diverso trattamento fiscale o una diversa qualificazione di
qualsiasi operazione posta in essere dalla Società o del relativo indebitamento, l’Emittente
potrebbe dover sopportare maggiori imposte, non essere in grado di dedurre gli interessi passivi
maturati sul proprio indebitamento o essere assoggettato all’applicazione di considerevoli
sanzioni e interessi, all'imposizione di ritenute alla fonte o ad altri eventi che potrebbero
determinare effetti negativi sulle attività e sulle prospettive dell’Emittente nonché sulla situazione
economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
•
Rischi connessi alla distribuzione dei dividendi.
L’Emittente potrebbe in futuro, anche a fronte di utili di esercizio, decidere di non effettuare
distribuzioni a favore degli azionisti ovvero di procedere a distribuzioni in misura diversa rispetto
a quanto fatto in passato. Alla Data del Documento di Registrazione, l’Emittente non ha definito
una politica di distribuzione dei dividendi.
D.2
Fattori di rischio relativi al settore in cui opera l’Emittente
•
Rischi legati alla dipendenza dallo sviluppo di internet e dalla pubblicità online.
La crescita di Italiaonline è correlata allo sviluppo di internet e dei servizi a esso connessi, quali
la pubblicità online. Il successo del mercato della pubblicità online dipende dal grado di
accettazione e dal livello di diffusione di internet. Sebbene il management dell’Emittente preveda
una crescita di tale strumento in Italia, è tuttavia possibile che l’evoluzione nell’utilizzo di
internet non avvenga nei termini a oggi previsti. Tale situazione potrebbe incidere negativamente
sulla posizione di mercato della Società e avere effetti negativi sulla situazione economica,
patrimoniale e finanziaria.
•
Rischi connessi all’evoluzione della domanda nel mercato pubblicitario online.
Negli ultimi anni il mercato pubblicitario online ha registrato una forte crescita, incentivando gli
Advertiser e i Centri Media a incrementare gli investimenti pubblicitari. Nel caso in cui i clienti
modifichino i parametri di pianificazione e di valutazione delle campagne pubblicitarie online e
investano in altri mezzi di comunicazione, quali radio, TV e carta stampata, tale situazione
potrebbe incidere sui criteri di acquisto degli spazi pubblicitari e determinare una contrazione
degli investimenti con un impatto negativo sul mercato pubblicitario online e, conseguentemente,
sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società.
•
Rischi connessi agli algoritmi utilizzati dai motori di ricerca.
Il successo e la crescita di Italiaonline dipendono in maniera rilevante dalla propria capacità di
migliorare e mantenere il posizionamento dei siti internet di proprietà e/o dei siti di terzi per cui
l’Emittente gestisce gli spazi pubblicitari, nonché i contenuti editoriali sui motori di ricerca
rispetto all’organic placement dei siti, generato dagli algoritmi degli stessi motori di ricerca in
base alla miglior corrispondenza fra la ricerca effettuata e i contenuti disponibili sul web.
Qualora l’Emittente e/o i propri fornitori non fossero in grado di adattarsi in modo tempestivo,
19
Italiaonline S.p.A.
Nota di Sintesi
per qualsiasi ragione, all’eventuale modifica degli algoritmi alla base dei motori di ricerca ovvero
alla scoperta di nuovi algoritmi diversi da quelli attualmente utilizzati, potrebbero verificarsi
effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società.
•
Rischi connessi alla normativa e alla regolamentazione dei settori di attività in cui
opera la Società.
Italiaonline opera in un mercato il cui panorama normativo di riferimento è in continua e costante
evoluzione. L’adozione di nuovi provvedimenti legislativi e regolamentari che mutino l’attuale
quadro normativo potrebbe avere conseguenze significative sull’Emittente, comportando per
Italiaonline costi, anche rilevanti, di adeguamento al mutato quadro normativo.
•
Rischi connessi all’evoluzione del settore della pubblicità online.
L’utilizzo di internet quale veicolo pubblicitario è un fenomeno recente ed è a oggi difficile
valutare pienamente la sua efficacia quale strumento per attrarre i consumatori rispetto ai media
tradizionali. Gli Advertiser e i Centri Media che, alla Data della Nota di Sintesi, investono
rilevanti quote del loro budget in altri canali pubblicitari e di fidelizzazione della clientela
potrebbero essere reticenti ad adottare una strategia pubblicitaria basata principalmente su
internet, che modificherebbe in maniera significativa la loro strategia pubblicitaria. Se il mercato
si dovesse sviluppare più lentamente rispetto a quanto ipotizzato dalla Società, tale situazione
potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria
dell’Emittente.
•
Rischi connessi con la dipendenza dalle rilevazioni Audiweb o altri enti censuari.
Nel mercato della pubblicità digitale in cui opera l’Emittente, la raccolta pubblicitaria è
influenzata in maniera significativa dai dati di traffico sulle pagine dei siti internet. Nel settore
internet soggetti specializzati, quali ad esempio Audiweb, eMarketer e comScore, forniscono la
definizione e la misurazione di tali dati, offrendo informazioni, di carattere quantitativo e
qualitativo, sul traffico rilevato con riferimento ad un determinato sito internet. Nel caso in cui
siano modificate le regole attraverso le quali sono effettuate le rilevazioni dei dati di traffico, i siti
internet di proprietà o gestiti dalla Società potrebbero subire una significativa perdita
dell’audience online rilevante, con effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e
finanziaria della Società.
•
Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza e alle informazioni sui mercati.
Le dichiarazioni di preminenza, stime sulla natura e dimensioni del mercato di riferimento e sul
posizionamento competitivo di Italiaonline, valutazioni di mercato e comparazioni con i
concorrenti potrebbero non rappresentare correttamente i mercati di riferimento, la loro
evoluzione, il relativo posizionamento della Società, nonché gli effettivi sviluppi dell’attività
dell’Emittente, a causa di rischi noti e ignoti, incertezze e altri fattori.
•
Rischi connessi all’elevata concorrenza nei mercati di riferimento dell’Emittente.
Qualora la Società non fosse in grado di affrontare, facendo leva sui propri punti di forza,
l’eventuale rafforzamento degli attuali concorrenti o l’ingresso nel settore di nuovi operatori, tale
situazione potrebbe incidere negativamente sulla posizione di mercato della Società e avere
effetti negativi sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.
•
Rischi connessi ai rapporti con i centri media.
Si segnala, che sul mercato dall’attività pubblicitaria online in Italia operano un numero limitato
di centri media, che gestiscono complessivamente gran parte del budget pubblicitario italiano
dedicato al mercato pubblicitario online e che quindi sono dotati di un significativo potere
20
Italiaonline S.p.A.
Nota di Sintesi
negoziale. Non vi è garanzia che l’Emittente sia in grado di mantenere o incrementare il livello di
redditività prodotto dai rapporti con i centri media in futuro, con conseguenti effetti negativi sulla
situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
•
Rischi connessi all’evoluzione tecnologica.
Al fine di mantenere la propria competitività sul mercato, l’Emittente necessiterà pertanto di
un’elevata capacità di adeguamento per continuare a rispondere ai rapidi cambiamenti tecnologici
e a sviluppare costantemente le caratteristiche dei propri servizi in modo da rispondere alle
mutevoli esigenze del mercato.
Nel caso in cui la Società non fosse in grado di adeguarsi in modo tempestivo all’evoluzione
tecnologica e/o all’introduzione di una nuova tecnologia, potrebbero verificarsi effetti negativi
sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
Alcune nuove tecnologie consentono all’utente di bloccare gli annunci pubblicitari pubblicati sui
siti web. Lo sviluppo e la diffusione di tale tecnologia (ad blocker) potrebbe avere un impatto
negativo sul mercato pubblicitario online con probabili ripercussioni sulla capacità della Società
di generare ricavi e, conseguentemente, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria
dell’Emittente.
D.3
Fattori di rischio relativi all’Offerta
•
Rischi connessi a un potenziale conflitto di interessi con il principale azionista
dell’Emittente
Dato che a seguito dell’Offerta la titolarità della maggioranza del capitale sociale dell’Emittente
sarà mantenuta dall’Azionista Venditore, quest’ultimo eserciterà un’influenza determinante sulle
scelte afferenti l’attività dell’Emittente, tra cui, la politica e la strategia, le direttive sullo sviluppo
dell’attività, la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale
dell’Emittente.
L’Azionista Venditore, in qualità di azionista di maggioranza, potrà influenzare le decisioni
assunte dall’assemblea relative alla distribuzione dei dividendi e potrà far sì che i dividendi non
siano distribuiti in alcuni esercizi finanziari o che gli stessi siano distribuiti in misura maggiore
rispetto alle raccomandazioni del Consiglio di Amministrazione, il che potrebbe essere contrario
agli interessi ed alle aspettative degli altri azionisti e del Consiglio di Amministrazione.
•
Rischi connessi alla riduzione dell’ammontare dell’Offerta Globale
In caso di riduzione del numero delle Azioni collocate nell’ambito dell’Offerta Globale di
Vendita e Sottoscrizione, si procederà a una riduzione proporzionale del numero di Azioni poste
in vendita dall’Azionista Venditore e di quelle rivenienti dall’Aumento di Capitale.
Tale circostanza determinerebbe una riduzione dei proventi dell’Offerta Globale destinati alla
Società, con un impatto sul rafforzamento della struttura patrimoniale e finanziaria dell’Emittente
e sul perseguimento dei suoi obiettivi di crescita.
•
Rischi connessi a problemi di liquidità dei mercati e alla possibile volatilità del
prezzo delle azioni dell’Emittente
A seguito dell’Offerta Globale di vendita e Sottoscrizione, le azioni ordinarie dell’Emittente
saranno negoziate sul MTA e i possessori di tali azioni potranno liquidare il proprio investimento
mediante la vendita sul mercato. Tuttavia non è possibile garantire che si formi o si mantenga un
mercato liquidi per le azioni della Società. Pertanto le azioni potrebbero essere soggette a
fluttuazioni, anche significative, di prezzo o presentare problemi di liquidità comuni e
21
Italiaonline S.p.A.
Nota di Sintesi
generalizzati e le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate tempestive contropartite.
Inoltre, il prezzo di mercato delle azioni della Società potrebbe fluttuare notevolmente in
relazione a una serie di fattori, alcuni dei quali esulano dal controllo dell’Emittente e tale prezzo
potrebbe, pertanto, non riflettere i reali risultati operativi della Società.
•
Rischi connessi agli impegni temporanei di inalienabilità delle azioni della Società
Nell’ambito degli impegni che saranno assunti nel contesto dell’Offerta Globale di Vendita e
Sottoscrizione, l’Azionista Venditore e l’Emittente assumeranno impegni di lock up nei confronti
dei Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione. Alla scadenza dei suddetti
impegni di lock up, non vi è alcuna garanzia che l’Azionista Venditore e l’Emittente non
procedano alla vendita delle rispettive Azioni con conseguente potenziale impatto negativo
sull’andamento del prezzo delle Azioni stesse.
•
Rischi connessi all’attività di stabilizzazione
Nell’ambito dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione è previsto che Barclays (anche
tramite sue società collegate) possa effettuare attività di stabilizzazione sulle Azioni nei 30 giorni
successivi la data di inizio delle negoziazioni delle stesse. Tale attività potrebbe determinare un
prezzo di mercato superiore a quello che verrebbe altrimenti a prevalere. Non vi sono garanzie
che l’attività di stabilizzazione venga effettivamente svolta o che, quand’anche intrapresa, non
possa essere interrotta in qualsiasi momento.
•
Informazioni relative all’Intervallo di Valorizzazione Indicativa e dati connessi
all’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione e altre informazioni che saranno
comunicate
Si segnala che l’intervallo di valorizzazione indicativa (l’“Intervallo di Valorizzazione
Indicativa”) del capitale economico della Società è stato determinato tra un minimo, non
vincolante ai fini della determinazione del Prezzo di Offerta, di Euro 250 milioni e un massimo
vincolante di Euro 300 milioni. Sulla base di tale Intervallo di Valorizzazione Indicativa, il
multiplo P/E (“Price Earning”) della Società riferito all’esercizio 2013 è compreso tra un minimo
di 214,8x e un massimo di 257,7x, mentre la media delle società quotate che operano in settori
comparabili o correlati a quelli della Società riportate nel Capitolo 5, Paragrafo 5.3.1 della Nota
Informativa è pari a 33,6x. Per ulteriori informazioni sulle modalità di calcolo del multiplo P/E
della Società, cfr. il Capitolo 5, Paragrafo 5.3.1 della Nota Informativa.
A tal riguardo, si segnala che l’Emittente ritiene il multiplo P/E (“Price Earning”) scarsamente
significativo in considerazione del fatto che il risultato netto consolidato di carve-out
dell’Emittente per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 è stato significativamente influenzato
dal processo di integrazione di Matrix S.p.A., e in particolare dalle svalutazioni di
immobilizzazioni immateriali (per un importo pari a Euro 2.899 migliaia) considerate non più
strategiche. Per maggiori informazioni, cfr. il Capitolo 5, Paragrafo 5.3.1 della Nota Informativa,
nonché il Capitolo 9, Paragrafo 9.1.2.3.1 e Paragrafo 20.1.1.4.6 del Documento di Registrazione.
Il Prezzo di Offerta, unitamente ai dati relativi alla capitalizzazione dell’Emittente calcolati sulla
base del Prezzo di Offerta, al ricavato complessivo derivante dall’Offerta Globale di Vendita e
Sottoscrizione al netto delle commissioni riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica e al
Consorzio per il Collocamento Istituzionale e al controvalore del Lotto Minimo e del Lotto
Minimo di Adesione Maggiorato, nonché all’indicazione dei moltiplicatori di prezzo
dell’Emittente calcolato sulla base del Prezzo di Offerta, saranno comunicati al pubblico entro
due giorni lavorativi dal termine del Periodo di Offerta.
•
Rischi connessi alle possibili modifiche al regime fiscale delle Azioni
22
Italiaonline S.p.A.
Nota di Sintesi
A decorrere dal 1 luglio 2014, ai sensi dell’articolo 3 del D. L. n. 66 del 24 aprile 2014, “le
ritenute e le imposte sostitutive sugli interessi, premi e ogni altro provento di cui all’articolo 44
del testo unico delle imposte sui redditi, di cui al decreto del Presidente della Repubblica 22
dicembre 1986, n. 917, e sui redditi diversi di cui all’articolo 67, comma 1, lettere da c-bis) a cquinquies), del medesimo testo unico, ovunque ricorrano, sono stabilite nella misura del 26 per
cento”. Di talché, anche i dividendi percepiti sulle Azioni e le eventuali plusvalenze derivanti dal
possesso di partecipazioni non qualificate saranno soggette a tassazione con la nuova aliquota del
26% a partire dal 1 luglio 2014.
•
Rischi connessi a potenziali conflitti di interesse dei Coordinatori dell’Offerta
Globale di Vendita e Sottoscrizione
Banca IMI – società appartenente al gruppo bancario Intesa Sanpaolo – ricopre il ruolo di
Coordinatore dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, di Responsabile del Collocamento
e di Sponsor e si trova in una situazione di conflitto di interessi in quanto:
•
garantirà, insieme ad altri intermediari, il collocamento delle Azioni oggetto dell’Offerta
Globale di Vendita e Sottoscrizione e percepirà commissioni in relazione ai ruoli assunti;
e
•
il Gruppo Intesa Sanpaolo, tramite Intesa Sanpaolo S.p.A. e altre società controllate, ha in
essere rapporti creditizi nei confronti di società del Gruppo cui appartiene l’Emittente.
Barclays ricopre il ruolo di Coordinatore dell’Offerta Globale e, alle condizioni e nei limiti di
quanto contrattualmente sottoscritto tra le parti, garantirà, insieme ad altri intermediari, il
collocamento delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale e percepirà commissioni in relazione al
ruolo assunto.
Infine, i Coordinatori dell’Offerta Globale e le società appartenenti ai relativi gruppi bancari, nel
normale esercizio delle proprie attività, hanno prestato o potrebbero prestare in futuro in via
continuativa servizi di lending, advisory, investment banking e di finanza aziendale a favore
dell’Emittente e/o dell’Azionista Venditore e/o di società attive direttamente o indirettamente nei
settori in cui l’Emittente opera.
SEZIONE E - OFFERTA
E.1
Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all’Offerta Globale
Il ricavato stimato derivante dall’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione spettante
all’Emittente ed all’Azionista Venditore, al netto delle commissioni massime riconosciute al
Consorzio per l’Offerta Pubblica ed al Consorzio per l’Offerta Istituzionale, è compreso tra un
minimo di circa Euro 111,3 milioni e un massimo di circa Euro 133,5 milioni.
Il ricavato complessivo derivante dall’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, riferito al
Prezzo di Offerta, al netto delle commissioni riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica e al
Consorzio per l’Offerta Istituzionale, verrà comunicato al pubblico dall’Emittente nell’ambito
dell’avviso integrativo con il quale sarà reso noto il Prezzo di Offerta e contestualmente
comunicati alla Consob.
Si stima che le spese relative al processo di quotazione delle azioni dell’Emittente e all’Offerta
Globale di Vendita e Sottoscrizione, escluse le commissioni riconosciute al Consorzio per
l’Offerta Pubblica e al Consorzio per l’Offerta Istituzionale, saranno pari a Euro 4,8 milioni.
23
Italiaonline S.p.A.
Nota di Sintesi
In data 27 agosto 2014 la controllante Libero Acquisition ha comunicato all’Emittente la propria
intenzione di farsi carico dei costi inerenti la quotazione che l’Emittente ha sostenuto e sosterrà,
per la parte relativa alle azioni che saranno messe in vendita dalla controllante stessa. Pertanto,
una quota pari a circa il 65% (pari a circa Euro 3,1 milioni) – o circa il 57%, in caso di integrale
esercizio dell’Opzione Greenshoe (pari a circa Euro 2,7 milioni) delle spese relative al processo
di quotazione delle azioni dell’Emittente e all’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione sarà
sostenuta dall’Emittente.
E.2
Ragioni dell’Offerta Globale e impiego dei proventi
L’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione è funzionale alla diffusione delle Azioni
dell’Emittente e alla quotazione delle stesse sul Mercato Telematico Azionario.
A giudizio dell’Emittente, la quotazione conferirà alla Società una maggiore visibilità tra gli
operatori nei mercati di riferimento e accrescerà la capacità di accesso ai mercati del capitale.
Con la quotazione, inoltre, l’Emittente acquisirà uno status che il mercato tendenzialmente
riconosce come idoneo a garantire la trasparenza dei meccanismi gestionali e che potrà rivelarsi
altresì interessante per il possibile ampliamento delle opportunità di sviluppo e di ulteriore
valorizzazione dell’Emittente.
I proventi derivanti dall’Aumento di Capitale a servizio dell’Offerta Globale di Vendita e
Sottoscrizione saranno mantenuti dall’Emittente in liquidità o investimenti di breve termine a
basso rischio per poter essere utilizzati dall’Emittente al fine di contribuire a rafforzare la sua
struttura patrimoniale e finanziaria e di supportarne la crescita, coerentemente con gli obiettivi
strategici della Società indicati al Capitolo 6, Paragrafo 6.1.3 del Documento di Registrazione.
E.3
Termini e condizioni dell’Offerta Globale.
L’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione non è subordinata ad alcuna condizione, fatto salvo
il provvedimento di inizio delle negoziazioni di Borsa Italiana.
L’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, finalizzata all’ammissione alle negoziazioni delle
azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana, ha
per oggetto massime n. 23.000.000 Azioni, in parte (massime n. 15.000.000 Azioni) rivenienti
dall’Aumento di Capitale e, in parte (massime n. 8.000.000 Azioni), poste in vendita
dall’Azionista Venditore.
L’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione consiste in:
(a)
un’Offerta Pubblica di n. 2.300.000 Azioni, pari al 10% delle Azioni oggetto dell’Offerta
Globale di Vendita Sottoscrizione rivolta al pubblico indistinto in Italia. Non possono
aderire all’Offerta Pubblica gli Investitori Istituzionali, i quali potranno aderire
esclusivamente al Collocamento Istituzionale di cui al successivo punto (b); e
(b)
un contestuale Collocamento Istituzionale di n. 20.700.000 Azioni, pari al 90% delle
Azioni dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, riservata: (i) a Investitori
Istituzionali in Italia e all’estero ai sensi della Regulation S del Securities Act, con
esclusione di Australia, Canada e Giappone e di qualsiasi Altro Paese, fatte salve
eventuali esenzioni previste dalle leggi applicabili; (ii) e, limitatamente agli Stati Uniti
d’America, ai “Qualified Institutional Buyers” ai sensi della Rule 144A del Securities Act.
L’Offerta Pubblica consiste nell’offerta rivolta al pubblico indistinto in Italia. Delle Azioni
effettivamente assegnate al pubblico indistinto, è previsto che una quota non superiore al 50%
sarà destinata al soddisfacimento delle adesioni pervenute dal pubblico indistinto per quantitativi
24
Italiaonline S.p.A.
Nota di Sintesi
pari al Lotto Minimo di Adesione Maggiorato o suoi multipli.
È inoltre prevista la concessione, da parte dell’Azionista Venditore ai Coordinatori dell’Offerta
Globale di Vendita e Sottoscrizione, anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per il
Collocamento Istituzionale, di un’opzione per l’acquisto, al Prezzo d’Offerta, (l’“Opzione
Greenshoe”) di massime n. 3.450.000 Azioni, corrispondenti ad una quota pari al 15% del
numero di Azioni oggetto dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, da allocare presso i
destinatari del Collocamento Istituzionale, in caso di Over Allotment, con le modalità indicate nel
precedente capoverso. Le opzioni sopra menzionate potranno essere esercitate, in tutto o in parte,
entro i 30 giorni successivi alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie
dell’Emittente sul MTA.
La Società e l’Azionista Venditore si riservano, d’intesa con i Coordinatori dell’Offerta Globale
di Vendita e Sottoscrizione, di non collocare integralmente le Azioni oggetto dell’Offerta Globale
di Vendita e Sottoscrizione dandone comunicazione al pubblico nell’avviso integrativo relativo al
Prezzo di Offerta.
Tale circostanza determinerebbe una riduzione del numero delle Azioni collocate nell’ambito
dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, procedendosi alla riduzione proporzionale del
numero di Azioni poste in vendita dall’Azionista Venditore e di quelle rivenienti dall’Aumento di
Capitale secondo le modalità comunicate nell’avviso di cui al paragrafo precedente.
Qualora tra la Data della Nota Informativa e il giorno antecedente l’inizio dell’Offerta Pubblica
dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale
quali, tra l’altro, mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, normativa
o di mercato a livello nazionale e/o internazionale e/o eventi negativi riguardanti la situazione
finanziaria, patrimoniale, reddituale o manageriale dell’Emittente e/o delle sue controllate o
comunque accadimenti relativi all’Emittente che siano tali, a giudizio dei Coordinatori
dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, da pregiudicare il buon esito e/o rendere
sconsigliabile l’effettuazione dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, ovvero qualora
non si dovesse addivenire alla stipula del contratto di collocamento e garanzia relativo all’Offerta
Pubblica (il “Contratto di Collocamento e Garanzia per l’Offerta Pubblica”), i Coordinatori
dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione potranno decidere di non dare inizio all’Offerta
Pubblica e la stessa dovrà ritenersi annullata. Di tale decisione sarà data tempestiva
comunicazione alla Consob e al pubblico mediante avviso pubblicato su almeno un quotidiano
economico finanziario a diffusione nazionale e sul sito internet dell’Emittente
(www.italiaonline.it) non oltre il giorno previsto per l’inizio del Periodo di Offerta.
La Società e l’Azionista Venditore, d’intesa con i Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e
Sottoscrizione, si riservano altresì la facoltà di ritirare, in tutto o in parte, l’Offerta Pubblica e/o il
Collocamento Istituzionale, previa tempestiva comunicazione alla Consob e al pubblico con
avviso pubblicato su almeno un quotidiano economico finanziario a diffusione nazionale entro la
Data di Pagamento qualora al termine del Periodo di Offerta le adesioni pervenute risultassero
inferiori al quantitativo offerto nell’ambito della stessa.
L’Offerta Globale sarà comunque ritirata, entro la Data di Pagamento, qualora (i) Borsa Italiana
non deliberi l’inizio delle negoziazioni e/o revochi il provvedimento di ammissione a quotazione
ai sensi dell’articolo 2.4.3, comma 8, del Regolamento di Borsa, previa tempestiva
comunicazione alla Consob e al pubblico con avviso pubblicato su almeno un quotidiano
economico finanziario a diffusione nazionale ovvero (ii) il Collocamento Istituzionale venisse
meno, in tutto o in parte, per mancata assunzione, in tutto o in parte, o per cessazione di efficacia
dell’impegno di collocamento e/o garanzia relativo alle Azioni oggetto del Collocamento
Istituzionale; (iii) nel caso venisse meno, in tutto o in parte, l’impegno di collocamento e/o
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Italiaonline S.p.A.
Nota di Sintesi
garanzia previsto nel Contratto di Collocamento e Garanzia per l’Offerta Pubblica.
Prezzo di Offerta
La determinazione del Prezzo di Offerta delle Azioni avverrà al termine dell’Offerta Globale di
Vendita e Sottoscrizione.
La determinazione del Prezzo di Offerta delle Azioni avverrà secondo il meccanismo dell’open
price.
Il Prezzo di Offerta, che non potrà essere superiore al Prezzo Massimo, sarà determinato dalla
Società e dall’Azionista Venditore, d’intesa con i Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e
Sottoscrizione, al termine del Periodo di Offerta tenendo conto, tra l’altro, delle condizioni del
mercato mobiliare domestico e internazionale, della quantità e qualità delle manifestazioni di
interesse ricevute dagli Investitori Istituzionali, della quantità della domanda ricevuta nell’ambito
dell’Offerta Pubblica, dai risultati raggiunti dalla Società e delle prospettive della medesima.
Il Prezzo di Offerta sarà il medesimo sia per l’Offerta Pubblica sia per il Collocamento
Istituzionale.
Comunicazione del Prezzo di Offerta
Il Prezzo di Offerta sarà reso noto mediante pubblicazione di apposito avviso pubblicato su
almeno un quotidiano economico finanziario a diffusione nazionale e sul sito internet della
Società (www.italiaonline.it) entro due giorni lavorativi dal termine del Periodo di Offerta e
trasmesso contestualmente alla Consob. L’avviso con cui verrà reso noto il Prezzo di Offerta
conterrà, inoltre, il controvalore del Lotto Minimo e del Lotto Minimo di Adesione Maggiorato, i
dati relativi alla capitalizzazione della Società calcolati sulla base del Prezzo di Offerta,
l’indicazione dei moltiplicatori di prezzo dell’Emittente calcolato sulla base del Prezzo di Offerta
nonché il ricavato complessivo derivante dall’Offerta, riferito al Prezzo di Offerta e al netto delle
commissioni riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica e al Consorzio per il Collocamento
Istituzionale.
E.4
Interessi che sono significativi per l’emissione/l’offerta compresi interessi confliggenti.
Libero Acquisition S.à r.l., in quanto Azionista Venditore, ha un interesse proprio nell’Offerta
Globale di Vendita e Sottoscrizione.
Si segnala che Banca IMI – società appartenente al gruppo bancario Intesa Sanpaolo – ricopre il
ruolo di Coordinatore dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione, di Responsabile del
Collocamento e di Sponsor e si trova in una situazione di conflitto di interessi in quanto: (i)
garantirà, insieme ad altri intermediari, il collocamento delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale
di Vendita e Sottoscrizione e percepirà commissioni in relazione ai ruoli assunti così come
descritto nel Capitolo 5 della Nota Informativa e (ii) il Gruppo Intesa Sanpaolo, tramite Intesa
Sanpaolo S.p.A. e altre società controllate, ha in essere rapporti creditizi nei confronti di società
del Gruppo cui appartiene l’Emittente.
Barclays ricopre il ruolo di Coordinatore dell’Offerta Globale e, alle condizioni e nei limiti di
quanto contrattualmente sottoscritto tra le parti, garantirà, insieme ad altri intermediari, il
collocamento delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale e percepirà commissioni in relazione al
ruolo assunto.
Infine, i Coordinatori dell’Offerta Globale e le società appartenenti ai relativi gruppi bancari, nel
normale esercizio delle proprie attività, hanno prestato o potrebbero prestare in futuro in via
continuativa servizi di lending, advisory, investment banking e di finanza aziendale a favore
dell’Emittente e/o dell’Azionista Venditore e/o di società attive direttamente o indirettamente nei
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Italiaonline S.p.A.
Nota di Sintesi
settori in cui l’Emittente opera.
E.5
Azionisti Venditori e accordi di lock-up.
L’Azionista Venditore assumerà l’impegno, nei confronti dei Coordinatori dell’Offerta Globale
di Vendita e Sottoscrizione, anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per il
Collocamento Istituzionale, dalla data di sottoscrizione degli accordi di lock up e fino a 180
giorni decorrenti dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie dell’Emittente sul
MTA, a non effettuare, direttamente o indirettamente, operazioni di vendita o comunque atti di
disposizione che abbiano per oggetto, direttamente o indirettamente, le azioni ordinarie della
Società (ovvero altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano il diritto di
acquistare, sottoscrivere, convertire in, o scambiare con, azioni ordinarie della Società), a non
concedere opzioni, diritti o warrant per l’acquisto, la sottoscrizione, la conversione o lo scambio
di azioni ordinarie dell’Emittente, nonché a non stipulare o comunque concludere contratti di
swap o altri contratti, che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni
sopra richiamate, senza il preventivo consenso scritto dei Coordinatori dell’Offerta Globale di
Vendita e Sottoscrizione.
L’Azionista Venditore si impegnerà, inoltre, dalla data di sottoscrizione degli accordi di lock up e
fino a 180 giorni decorrenti dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie
dell’Emittente sul MTA: (i) a non promuovere e/o approvare operazioni di aumento di capitale
(se non per ricostituire il capitale o nei casi in cui l’aumento sia eventualmente necessario ai sensi
della normativa vigente) o di emissione di obbligazioni convertibili ovvero di altri strumenti
finanziari, anche partecipativi, che conferiscono il diritto di acquistare, sottoscrivere, convertire
in o scambiare con azioni ordinarie della Società, ovvero (ii) a non autorizzare il compimento di
atti di disposizione su azioni eventualmente possedute dalla Società, senza il preventivo consenso
scritto dei Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione.
I medesimi impegni di cui ai due paragrafi che precedono, nei termini sopra rappresentati,
saranno assunti, nei confronti dei Coordinatori dell’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione,
anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale,
dall’Emittente per un periodo decorrente dalla data di sottoscrizione degli accordi di lock up e
fino a 180 giorni decorrenti dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della
Società sul MTA.
Gli impegni che precedono non riguarderanno la vendita delle Azioni oggetto dell’Offerta
Globale di Vendita e Sottoscrizione e il trasferimento delle azioni ordinarie dell’Emittente
oggetto dell’Opzione Greenshoe, nonché in relazione ai piani di stock option approvati dalla
Società precedentemente alla data di sottoscrizione dei medesimi impegni di lock-up.
E.6
Effetti diluitivi.
In virtù dell’operazione di Aumento di Capitale a servizio dell’Offerta Globale di Vendita e
Sottoscrizione non può realizzarsi alcun effetto diluitivo, dovendo il prezzo minimo o di
emissione delle Azioni, cosi come stabilito dall’Assemblea straordinaria dell’Emittente in data 16
aprile 2014, essere non inferiore al patrimonio netto contabile civilistico per azione al 31
dicembre 2013.
La vendita delle Azioni offerte dagli Azionisti Venditori non comporta l’emissione di azioni
dell’Emittente e pertanto non comporta alcun effetto di diluizione.
L’Offerta Globale di Vendita e Sottoscrizione non prevede un’offerta destinata agli attuali
azionisti dell’Emittente.
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Italiaonline S.p.A.
E.7
Nota di Sintesi
Spese stimate addebitate all’investitore dall’Emittente.
Non ci saranno spese a carico degli aderenti all’Offerta Pubblica. Qualora l’aderente non
intrattenga alcun rapporto di clientela con il Collocatore presso il quale viene presentata la
richiesta di adesione, potrà essergli richiesta l’apertura di un conto deposito titoli e di un conto
corrente ovvero il versamento di un deposito temporaneo infruttifero per un importo almeno pari
al controvalore delle Azioni richieste calcolato sulla base del Prezzo Massimo. Tale versamento
verrà restituito all’aderente, senza aggravio di commissioni o spese, qualora la richiesta di
adesione presentata dallo stesso non venisse soddisfatta.
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MAG2/ER/2015 - Consiglio Regionale della Toscana

Vodafone Global Enterprise Limited APPROVATO DALLA CONSOB

MODELLO MAG/1/ER Richiesta di adesione delle emittenti alla

ALL. 4 - NOTE ESPLICATIVE RELATIVAMENTE AL LISTINO

SCHEDA TITOLO Salvo diversa indicazione, tutti i dati riportati

Certificato Bonus su EURO STOXX 50 ® Price Index, S&P

AVVISO n.18254 - Borsa Italiana

6.00% pa Multi Barrier Reverse Convertible su E.ON, GDF

Certificato con protezione del capitale e partecipazione su Nestlé

CARTA PREPAGATA “RICARICA EVO”