Accordo Quadro - Acque Potabili SpA

Informazioni Essenziali del patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58
ACQUE POTABILI S.P.A.
Sede legale a Torino, Corso XI Febbraio 22
Capitale sociale Euro 3.702.394,50
Registro delle Imprese di Torino e Codice fiscale n. 00489140012
Ai sensi dell’articolo 122 del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, (il “TUF”) e degli articoli 129
e seguenti del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come
successivamente modificato, si rende nota l’esistenza di un accordo stipulato in data 11 marzo 2014
(l’“Accordo Quadro”), avente ad oggetto n. 22.218.090 azioni ordinarie con diritto di voto (ciascuna una
“Azione Sindacata”) della società Acque Potabili S.p.A. (“SAP” ovvero la “Società”), rappresentative di
una percentuale pari al 61,712% del totale delle azioni ordinarie di SAP di cui è costituito il capitale
sociale della Società (“Azioni SAP”),
tra
IREN ACQUA GAS S.p.A. (“IAG”) – con Sede in Genova, Via SS. Giacomo e Filippo, 7, 16122 Genova,
capitale sociale Euro 386.963.511,00 interamente versato, iscritta al Registro Imprese di Genova e C.F.
01571510997
e
Società Metropolitana Acque Torino S.p.A. (“SMAT”) - con Sede in Torino, Corso XI Febbraio 14,
10152 Torino, capitale sociale Euro 345.533.761,65 interamente versato, iscritta al Registro Imprese di
Torino e C.F. 07937540016
e
Sviluppo Idrico S.r.l. (“Sviluppo Idrico” o l’“Offerente”), con Sede in Torino, Corso Svizzera 95,
capitale sociale Euro 50.000,00 interamente versato, iscritta al Registro delle Imprese di Torino, C.F.
11100280012.
di seguito indicate congiuntamente come le “Parti” e ciascuna una “Parte”.
1.
Premessa
In data 11 marzo 2014, Sviluppo Idrico ha comunicato al pubblico la propria decisione di promuovere
un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (“Offerta”) sulla totalità delle azioni ordinarie (le
“Azioni”) di SAP ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF, ad eccezione di n. 11.108.795 Azioni
possedute da IAG e di n. 11.108.795 Azioni possedute da Società SMAT.
L’Offerta ha, pertanto, ad oggetto massime n. 13.785.355 Azioni di SAP, pari a circa il 38.29% della
capitale sociale di SAP.
1
2.
Contenuto del Patto
In forza delle previsioni dell’Accordo Quadro, l’Offerente si è impegnata a promuovere immediatamente
l’Offerta.
L’Accordo Quadro prevede, inoltre, al fine di consentire a IAG e SMAT di detenere ad esito dell’Offerta un
numero uguale di Azioni, l’impegno di SMAT a conferire all’Offerta n. 500 Azioni dalla stessa possedute.
L’Offerta sarà rivolta a tutti gli azionisti dell’Emittente, indistintamente e a parità di condizioni ed è
subordinata al verificarsi delle seguenti condizioni di efficacia:
a.
b.
il mancato verificarsi, entro il secondo giorno antecedente la data di pagamento, a livello nazionale
e/o internazionale, (a) di eventi o circostanze straordinarie da cui derivino, o possano derivare,
gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria economica, valutaria o di mercato che
abbiano, o possano avere, effetti sostanzialmente negativi in relazione all’Offerta o (b) di eventi o
circostanze che peggiorino, o possano far peggiorare in conseguenza dell’Offerta, la situazione
patrimoniale, economica, finanziaria per SAP rispetto a quella resa nota alla data di sottoscrizione
dell’Accordo Quadro, o (c) di modifiche normative tali da limitare, o comunque pregiudicare,
l’acquisto delle Azioni ovvero l’esercizio del diritto di proprietà sulle stesse, ovvero degli altri diritti
inerenti le Azioni;
il raggiungimento da parte dell’Offerente a seguito e per effetto dell’Offerta, unitamente alle
partecipazioni detenute da IAG e SMAT, di una partecipazione complessiva in SAP pari ad almeno
90% del capitale sociale della stessa (le “Condizioni dell’Offerta”).
In caso di esito positivo dell’Offerta (v. lettera b. che precede), l’Accordo Quadro prevede l’impegno delle
parti a procedere alla fusione di SAP e dell’Offerente.
I mezzi finanziari per perseguire l’Offerta saranno resi disponibili all’Offerente tramite finanziamenti soci
da parte di IAG e SMAT (o loro controllanti) ovvero le stesse daranno le necessarie garanzie in caso di
finanziamenti da parte di istituti bancari.
3.
Regole di governance dell’Offerente
3.1
L’Accordo Quadro prevede, altresì, le regole di governance dell’Offerente, basate su un principio di
pariteticità tra IAG e SMAT. Le regole di governance saranno applicate dalla data di sottoscrizione
dell’Accordo Quadro fino alla data di efficacia della eventuale fusione dell’Offerente in SAP o, in
mancanza, di liquidazione dell’Offerente.
3.2
Le delibere dell’Assemblea dei soci di Sviluppo Idrico saranno approvate con il voto favorevole di
IAG e SMAT, salvo quanto previsto dalla legge in via inderogabile.
3.3
L’Accordo Quadro prevede, altresì, che il Consiglio di amministrazione di Sviluppo Idrico sarà
composto da un numero complessivo di 4 (quattro) membri, nominato per la durata di 3 (tre)
esercizi con scadenza alla data dell’Assemblea dei soci convocata per l’approvazione del bilancio
relativo al terzo esercizio del loro mandato. Il Consiglio avrà tutti i poteri di ordinaria e straordinaria
gestione di Sviluppo Idrico, e detti poteri non potranno essere delegati.
3.4
I componenti del Consiglio di amministrazione dell’Offerente saranno nominati dall’Assemblea dei
soci previa designazione di 2 (due) consiglieri da parte di SMAT e 2 (due) consiglieri da parte di
IAG, uno dei quali sarà eletto Presidente del Consiglio di amministrazione e sarà investito della
rappresentanza legale dell’Offerente.
3.5
Le deliberazioni del Consiglio di amministrazione dell’Offerente saranno approvate solo in
presenza e con il voto favorevole (i) di almeno un consigliere nominato da IAG e (ii) di almeno un
consigliere nominato da SMAT.
4.
Obblighi di Stand Still
4.1
IAG e SMAT si sono obbligate a mantenere invariata la propria partecipazione nel capitale sociale
di Sviluppo Idrico per tutta la durata dell’Accordo Quadro. La rispettiva partecipazione nel capitale
sociale di Sviluppo Idrico non potrà essere modificata senza il consenso dell’altro Socio.
5.
Soci aderenti all’Accordo Quadro e Azioni Sindacate
Di seguito si indicano i soggetti aderenti all’Accordo Quadro ed il numero di Azioni Sindacate conferite nel
Patto da ciascuna di esse.
Parti
N. Azioni SAP
possedute
N. Azioni
Sindacate
IAG
SMAT
11.108.795
11.109.295
11.108.795
11.109.295
SVILUPPO
IDRICO
al momento
non detenute
al momento
non detenute
TOTALE
22.218.090
22.218.090
% Azioni da
ciascuno
sindacate sul
totale Azioni
SAP
Sindacate
49,999%
50,001%
al
momento
non
detenute
100%
% Azioni
Sindacate
sul totale
Azioni SAP
30,855%
30,857%
al momento
non detenute
61,712%
L’intero capitale sociale di Sviluppo Idrico è detenuto in parti uguali da IAG e da SMAT.
L’intero capitale sociale di IAG, pari ad Euro 386.963.51, integralmente sottoscritto e versato, suddiviso in
n. 386.963.511 azioni del valore nominale di Euro uno ciascuna è interamente posseduto da IREN
S.p.A..
Il capitale sociale di SMAT, pari ad Euro 345.533.761,65, integralmente sottoscritto e versato è suddiviso
in n. 5.352.963 azioni, del valore nominale di Euro 64,55 ciascuna. Il Comune di Torino detiene
direttamente n. 3.195.579 azioni di SMAT e indirettamente per il tramite della controllata Finanziaria Città
di Torino S.r.l. n. 300.600 azioni di SMAT complessivamente pari a circa il 65,31% del capitale sociale di
SMAT.
6.
Controllo della Società
Alla data odierna non vi è alcun soggetto che in virtù dell’Accordo Quadro esercita singolarmente un
controllo della Società ai sensi dell’articolo 93 del TUF.
7.
Durata del Patto
In base alle previsioni dell’Accordo Quadro, si può ritenere che lo stesso venga meno in caso di mancato
avveramento delle Condizioni dell’Offerta ovvero di rinuncia alle stesse.
8.
Registro delle Imprese
Il Patto è depositato ai sensi dell’articolo 122 del TUF in data 14 marzo 2014 presso l’ufficio del Registro
delle Imprese di Torino, PRA/36814/2014/CTOAUTO.

Download Report