HAWORTH ITALY HOLDING S.R.L. Sede legale: Piazza

HAWORTH ITALY HOLDING S.R.L.
Sede legale: Piazza Meda 3, 20121, Milano
Capitale sociale: Euro 10,000, i.v.
Iscritta presso: CCIAA di Milano
C.F., P.IVA e R.I. n.: 08591190965
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Alla c.a. Dott.ssa L. Gasperi
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Poltrona Frau S.p.A.
Via Vincenzo Vela 42, Torino
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Spettabili
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Fax n.+39 06 5807808
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RADIOCOR
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Offerta Pubblica di Acquisto Obbligatoria Totalitaria promossa da Haworth Italy Holding S.r.l.
su azioni ordinarie di Poltrona Frau S.p.A.
Comunicato Stampa ex art. 41, comma 6, Regolamento Consob 11971/99
Risultati Definitivi dell'Offerta
Milano, 28 maggio 2014 – Facendo seguito al comunicato diffuso in data 23 maggio 2014, Haworth
Italy Holding S.r.l. ("Offerente"), società indirettamente controllata da Haworth International Ltd.
comunica che in data 23 maggio 2014 si è concluso il periodo di adesione (il "Periodo di Adesione")
all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ("Offerta") promossa dall'Offerente ai sensi
degli articoli 102 e 106, comma 1, D. Lgs. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato
("TUF") e delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel relativo regolamento di
attuazione, adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente
modificato ("Regolamento Emittenti") avente ad oggetto massime n. 58.094.459 azioni ordinarie
("Azioni") di Poltrona Frau S.p.A. ("Emittente").
Sulla base dei risultati definitivi dell’Offerta comunicati da Banca IMI S.p.A., in qualità di
intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni, alla chiusura del Periodo di
Adesione risultano portate in adesione all’Offerta n. 45. 316.731 Azioni, pari al 78,005% delle Azioni
oggetto dell’Offerta e al 32,306% del capitale sociale dell’Emittente, per un controvalore complessivo
di Euro 134.137.523,76. I risultati definitivi coincidono sostanzialmente con i risultati provvisori
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comunicati in data 23 maggio 2014, ultimo giorno del Periodo di Adesione. Si segnala che nel corso
del Periodo di Adesione l’Offerente non ha effettuato, né direttamente, né indirettamente, acquisti
aventi ad oggetto Azioni al di fuori dell’Offerta.
Il Corrispettivo dovuto ai titolari delle Azioni portate in adesione all’Offerta sarà pagato agli aderenti
all’Offerta in data 30 maggio 2014, corrispondente al quinto giorno di borsa aperta successivo alla
chiusura del Periodo di Adesione, a fronte del contestuale trasferimento del diritto di proprietà sulle
Azioni a favore dell’Offerente.
In considerazione dell’avvenuto raggiungimento da parte dell’Offerente di una partecipazione
superiore al 90%, ma inferiore 95% del capitale sociale di Poltrona Frau, si rende noto che:
(i)
ai sensi e per gli effetti dell’articolo 40-bis, comma 1, lett. (b), sotto-paragrafo 1)
Regolamento Emittenti, la Riapertura dei Termini del Periodo di Adesione prevista per le
sedute del 2, 3, 4, 5 e 6 giugno 2014 non troverà applicazione,
(ii)
avendo dichiarato l'Offerente nel Documento di Offerta che non intende ripristinare un
flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni, ricorrono i
presupposti di legge relativi all'obbligo di acquistare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 108,
comma 2, TUF ("Obbligo di Acquisto") dagli azionisti dell'Emittente che ne facciano
richiesta, le residue Azione non ancora portate in adesione all'Offerta e quindi (dedotte le n.
82.180.700 Azioni già nella titolarità dell'Offerente e le n. 45.316.731 azioni portate in
adesione all'Offerta) n. 12.777.728 Azioni, pari al 9,109% del capitale sociale dell'Emittente
(le "Azioni Residue.
La procedura concordata con Consob e Borsa Italiana S.p.A. per l'adempimento dell'Obbligo di
Acquisto si svolgerà nel rispetto dei termini qui di seguito indicati. Tutti i termini utilizzati nel
presente comunicato con la lettera maiuscola, ove non diversamente precisato, hanno il medesimo
significato attribuito agli stessi nel Documento di Offerta.
CORRISPETTIVO PER L’ADEMPIMENTO DELL’OBBLIGO DI ACQUISTO
Il prezzo per ciascuna Azione Residua che l'Offerente corrisponderà ai rispettivi titolari sarà pari al
prezzo di Offerta ossia Euro 2,96 per Azione (“Corrispettivo”).
In considerazione del numero delle Azioni Residue e dell’ammontare del Corrispettivo, il
controvalore complessivo delle Azioni Residue oggetto dell’Obbligo di Acquisto è pari ad Euro
37.822.074,88 (“Controvalore Complessivo”).
Il Corrispettivo si intende al netto dei bolli, in quanto dovuti e dei compensi, provvigioni e spese che
rimarranno a carico esclusivo dell'Offerente.
PERIODO DI PRESENTAZIONE DELLE RICHIESTE DI VENDITA
Il periodo concordato con Borsa Italiana S.p.A. entro il quale l'Offerente adempirà all’Obbligo di
Acquisto delle Azioni Residue, avrà inizio alle ore 8.30 del 2 giugno 2014 ed avrà termine alle ore
17.30 del 20 giugno 2014 (“Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita”).
MODALITÀ DI PRESENTAZIONE DELLE RICHIESTE DI VENDITA
I titolari delle Azioni Residue che intendono richiedere all'Offerente di acquistarle (“Azionisti
Richiedenti”) dovranno presentare una richiesta di vendita, mediante consegna, entro l’ultimo giorno
del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita (vale a dire entro il 20 giugno 2014), di
apposita scheda (“Richiesta di Vendita”) debitamente compilata in ogni sua parte e sottoscritta, agli
intermediari incaricati per la raccolta delle richieste di vendita (“Intermediari Incaricati”), per il
tramite degli intermediari presso cui sono depositate le Azioni Residue di loro proprietà
(“Intermediari Depositari”).
Gli Intermediari Incaricati della raccolta delle Richieste di Vendita sono gli stessi intermediari
incaricati della raccolta delle adesioni all’Offerta, indicati al paragrafo B.3 del Documento
d’Offerta.
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Si precisa inoltre che Banca IMI S.p.A., con sede legale in Milano, Largo Mattioli 3 agirà in qualità
di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Richieste di Vendita
(“Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Richieste di Vendita”).
Le Azioni Residue, al fine di poter essere vendute nell’ambito della Procedura, dovranno risultare
regolarmente iscritte e disponibili su un conto titoli dell’Azionista Richiedente e da questi acceso
presso un Intermediario Depositario. Inoltre dovranno essere libere da vincoli di ogni genere e natura
- reali, obbligatori e personali - oltre che liberamente trasferibili all’Offerente. Infine, le Azioni
Residue rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere apportate in
adesione alla procedura per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto solo a seguito dell’intervenuto
regolamento delle operazioni medesime nell’ambito del sistema di liquidazione.
DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO – TRASFERIMENTO DELLA
TITOLARITÀ DELLE AZIONI RESIDUE A FAVORE DELL'OFFERENTE
Il pagamento del Corrispettivo avrà luogo in contanti, il quinto giorno di borsa aperta successivo al
termine del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita, e pertanto, il 27 giugno 2014 (“Data
di Pagamento”). Il pagamento del Prezzo verrà effettuato per il tramite dell’Intermediario Incaricato
del Coordinamento della Raccolta delle Richieste di Vendita, che trasferirà i fondi agli Intermediari
Depositari, i quali a loro volta, pagheranno gli Azionisti Richiedenti titolari delle Azioni Residue in
base alle istruzioni rilasciate dagli stessi. L’obbligo dell'Offerente di pagare il Prezzo alla Data di
Pagamento si intenderà assolto nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli
Intermediari Depositari. Resta ad esclusivo carico degli Azionisti Richiedenti il rischio che gli
Intermediari Depositari non provvedano a ritrasferire tali somme agli aventi diritto o ne ritardino il
trasferimento. Contestualmente, alla Data di Pagamento, le Azioni Residue oggetto delle Richieste di
Vendita verranno trasferite all’Offerente sul conto deposito titoli dello stesso.
GARANZIA DI ESATTO ADEMPIMENTO
Come già precisato nel Documento di Offerta, a garanzia dell’esatto adempimento dell’obbligazione
di pagamento dell'Esborso Massimo (e segnatamente del Controvalore Complessivo) l'Offerente ha
depositato l’importo di Euro 171.959.598,60 su un conto corrente vincolato aperto presso Intesa
SanPaolo S.p.A. ("ISP") conferendo alla stessa ISP istruzioni irrevocabili ed incondizionate di
utilizzare tali somme, tra l'altro, per il pagamento integrale, alla relativa Data di Pagamento, del
corrispettivo di tutte le Azioni Residue da acquistarsi in adempimento dell’Obbligo di Acquisto e a
seguito dell’adempimento del successivo obbligo di acquisto, ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF
ed esercizio del Diritto di Acquisto sino a concorrenza di un importo pari all’Esborso Massimo (per
ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo 1.2 del Documento di Offerta).
OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL’ARTICOLO 108, COMMA 1, TUF - DIRITTO
DI ACQUISTO AI SENSI DELL’ARTICOLO 111, COMMA 1, TUF
Nell’ipotesi in cui, ad esito della procedura per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto, l'Offerente
venisse a detenere, anche per effetto di acquisti eventualmente effettuati sul mercato, direttamente o
indirettamente, durante il Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita, una partecipazione
almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente (tenendo conto delle Azioni dell’Emittente già
nella titolarità dell'Offerente), il medesimo Offerente eserciterà il diritto di acquisto ai sensi
dell’articolo 111, comma 1, TUF (“Diritto di Acquisto”) e, contestualmente, adempirà all’obbligo di
acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, TUF (“Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108,
primo comma, del TUF”). L'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto ed adempirà all’Obbligo di
Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, TUF, dando corso ad un’unica procedura (“Procedura
Congiunta”) avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie dell’Emittente ancora detenute dal
mercato alla Data di Pagamento. L'Offerente renderà nota l’eventuale sussistenza dei presupposti per
l’avvio della Procedura Congiunta in occasione della comunicazione dei risultati provvisori della
procedura per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto la sera dell'ultimo giorno del Periodo di
Presentazione delle Richieste di Vendita (ossia il 20 giugno 2014), ove verranno fornite indicazioni
circa: (i) il quantitativo di Azioni Residue (in termini assoluti e percentuali), (ii) le modalità ed i
termini con cui si darà corso alla Procedura Congiunta e (iii) la tempistica della revoca dalla
quotazione delle Azioni. Tali informazioni saranno successivamente confermate nel comunicato sui
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risultati definitivi della procedura per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto, che verrà pubblicato il
25 giugno 2014.
La Procedura Congiunta avrà efficacia il 3 luglio 2014. In tale data l'Offerente procederà alla formale
comunicazione all’Emittente, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 111, comma 3, TUF, di avvenuto
deposito del prezzo di acquisto presso una banca. In tale data (i) la titolarità delle Azioni Residue
verrà trasferita dagli azionisti titolari delle stesse all'Offerente, e (ii) l'Emittente provvederà
conseguentemente ad aggiornare il libro soci. Il corrispettivo per le Azioni Residue rimanenti da
corrispondere all’esito della Procedura Congiunta sarà pari al Corrispettivo.
DELISTING DI POLTRONA FRAU
Qualora, ad esito della procedura per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto, non venga raggiunta la
soglia del 95% del capitale sociale dell’Emittente, Borsa Italiana, ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma
6, Regolamento di Borsa, disporrà la revoca dalla quotazione delle Azioni a decorrere dal 30 giugno
2014, il primo giorno di borsa aperta successivo alla Data di Pagamento. In tale ultimo caso, gli
azionisti dell’Emittente che non avranno ceduto le proprie Azioni Residue nell’ambito della procedura
per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto, diverranno titolari di azioni non quotate in alcun mercato
regolamentato con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.
Diversamente, nell’ipotesi in cui ad esito della procedura per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto,
l'Offerente dovesse raggiungere (tenendo conto delle Azioni dell’Emittente già nella titolarità
dell'Offerente) la soglia del 95% del capitale sociale dell’Emittente e si dovesse pertanto dar corso alla
Procedura Congiunta, ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 6, Regolamento di Borsa, i titoli oggetto
degli acquisti ai sensi di legge saranno sospesi nelle sedute del 30 giugno, 1 luglio e 2 luglio 2014 e
revocati dalla quotazione a partire dalla seduta del 3 luglio 2014.
***
Il Documento di Offerta, approvato con delibera Consob n. 18865 del 15 aprile 2014 resta a
disposizione del pubblico per la consultazione: (i) presso la sede legale dell’Offerente (in Piazza
Meda 3, Milano); (ii) presso la sede legale dell'Emittente (in Via Vincenzo Vela 42, Torino); (iii)
presso la sede legale di Banca IMI S.p.A., in qualità Intermediario Incaricato del Coordinamento della
raccolta delle Adesioni (in Largo Mattioli 3, Milano ); e (iv) presso gli intermediari incaricati della
raccolta delle adesioni. Il Documento di Offerta e la Scheda di Adesione sono altresì disponibili sul
sito internet dell'Emittente (www.poltronafraugroup.com) e sul sito del Global Information Agent
(www.sodali-transactions.com).
*****
28 maggio 2014
HAWORTH ITALY HOLDING S.R.L.
Firmato da:
Titolo:
Amministratore
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