Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Randstad Holding

Algemene Vergadering van Aandeelhouders
van Randstad Holding nv
Donderdag 2 april 2015 om 15.00 uur
Hoofdkantoor Randstad
Diemermere 25
1112 TC Diemen
Agendapunten 1, 2a, 2b, 2d, 8 en 9 zijn slechts ter discussie en niet ter stemming.
1.Opening
2. a.
2. b.
2. c.
2. d.
2. e.
Verslag 2014
Verslag van de Raad van Bestuur en verslag van de Raad van Commissarissen
over het boekjaar 2014
Verantwoording voor uitvoering van het remuneratiebeleid over het boekjaar 2014
Voorstel tot vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2014
Toelichting op het reserverings- en dividendbeleid Voorstel tot vaststelling van het dividend over het boekjaar 2014
Decharge
3. a. Verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Bestuur voor het bestuur
3. b. Verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen
voor het toezicht op het bestuur
4. a.
4. b.
4. c.
Samenstelling Raad van Commissarissen
Voorstel tot herbenoeming van Jaap Winter tot lid van de Raad van Commissarissen
Voorstel tot benoeming van Rudy Provoost tot lid van de Raad van Commissarissen
Voorstel tot benoeming van Barbara Borra tot lid van de Raad van Commissarissen
discussiepunt
discussiepunt
stempunt
discussiepunt
stempunt
stempunt
stempunt
stempunt
stempunt
stempunt
Aandelen
5. a. Voorstel tot verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur
stempunt
tot uitgifte van aandelen
5. b. Voorstel tot verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur
stempunt
tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte van aandelen 5. c. Voorstel tot machtiging van de Raad van Bestuur tot inkoop gewone aandelen
stempunt
Overige vennootschappelijke zaken
6.
Voorstel tot benoeming van Stépan Breedveld tot bestuurslid van
stempunt
Stichting Administratiekantoor Preferente Aandelen Randstad Holding
7.
Voorstel tot herbenoeming van Deloitte tot externe accountant voor het boekjaar 2016
stempunt
8.
Rondvraag
9. Sluiting
toelichting bij de agenda
2. b. Verantwoording voor uitvoering van het
remuneratiebeleid over het boekjaar 2014
Conform Nederlandse wetgeving, wordt de
uitvoering van het remuneratiebeleid over
het boekjaar 2014 besproken en verantwoord in
de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
Verwezen wordt naar het remuneratierapport
2014 op de corporate website, waarvan een
samenvatting is opgenomen in het jaarverslag
op pagina’s 107 – 110.
2. c. Voorstel tot vaststelling van de jaarrekening
over 2014
Voorgesteld wordt om de jaarrekening voor
het boekjaar eindigend op 31 december 2014
vast te stellen.
2. d. Toelichting op het reserverings- en
dividendbeleid
Conform de Nederlandse Corporate Governance
Code wordt het reserverings- en dividendbeleid
als apart agendapunt behandeld en verantwoord.
Randstad’s dividendbeleid beoogt een flexibele
uitbetaling van 40% tot 50% van de voor
houders van gewone aandelen beschikbare
nettowinst gecorrigeerd voor afschrijving van
acquisitie-gerelateerde immateriële activa,
goodwill, integratiekosten en eenmalige
posten, mits de financiële positie van Randstad
dit toelaat. Aandeelhouders hebben de keuze
tussen dividend in aandelen of in contanten.
2. e. Voorstel tot vaststelling van het dividend
over het boekjaar 2014
In 2014 versterkten wij onze financiële positie
verder, lieten onze activiteiten groei zien gedurende
het jaar en verbeterden wij de winstgevendheid.
Conform ons dividendbeleid voor 2014, zoals
hierboven toegelicht, wordt daarom voorgesteld
om een dividend te betalen op de gewone
aandelen van € 1,29 per gewoon aandeel op basis
van een uitkeringspercentage van 50%. Randstad
biedt aandeelhouders een keuze tussen dividend
in aandelen of in contanten.
De waarde van het dividend in aandelen wordt ten
laste gebracht van de belastingvrije uitkeerbare
agioreserve en zal nagenoeg dezelfde waarde
hebben als het dividend in contanten en zal niet
vallen onder de Nederlandse dividendbelasting.
De ex-dividend datum is 8 april 2015. Het aantal
dividendgerechtigde aandelen wordt vastgesteld
op 9 april 2015 (registratiedatum). De keuzetermijn
voor aandeelhouders gaat in op 10 april 2015
en eindigt op 24 april 2015 (om 15.00 uur). Op
27 april 2015 wordt de omwisselverhouding van
het keuzedividend vastgesteld op grond van de
naar volume gewogen gemiddelde koers van
het aandeel Randstad gedurende de periode
van 20 april 2015 tot en met 24 april 2015. De
uitbetaling van dividend in contanten en de
levering van aandelen vindt plaats op 30 april
2015. Aandeelhouders ontvangen een dividend
in contanten tenzij zij kiezen voor een dividend
in aandelen.
De dividendbetaling op de preferente aandelen B
en C bedraagt in totaal € 12,6 miljoen en zal tevens
plaatsvinden op 30 april 2015.
3. a. V
erlenen van decharge aan de leden van
de Raad van Bestuur voor het bestuur
Ingevolge artikel 27 lid 7 van de statuten van
de Vennootschap wordt voorgesteld om decharge
te verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur
voor het gevoerde bestuur, voor zover van dit
bestuur blijkt uit de jaarrekening of uit informatie
die anderszins voorafgaand aan de vaststelling
van de jaarrekening aan de Algemene Vergadering
van Aandeelhouders is verstrekt.
3. b. V
erlenen van decharge aan de leden
van de Raad van Commissarissen voor
het toezicht op het bestuur
Ingevolge artikel 27 lid 7 van de statuten
van de Vennootschap wordt voorgesteld om
decharge te verlenen aan de leden van de Raad
van Commissarissen voor het toezicht op het
gevoerde bestuur, voor zover van dit toezicht
blijkt uit de jaarrekening of uit informatie die
anderszins voorafgaand aan de vaststelling van
de jaarrekening aan de Algemene Vergadering
van Aandeelhouders is verstrekt.
4. a. V
oorstel tot herbenoeming van Jaap Winter
tot lid van de Raad van Commissarissen
Per het einde van de Algemene Vergadering van
Aandeelhouders, treedt Jaap Winter af als lid van
de Raad van Commissarissen aangezien zijn eerste
termijn van vier jaar verstreken is. Hij stelt zich
beschikbaar voor herbenoeming.
2
Jaap Winter is geboren op 12 april 1960 en heeft
de Nederlandse nationaliteit. In 2011 werd hij voor
de eerste keer benoemd tot lid van de Raad van
Commissarissen. Hij is lid van de Audit Commissie
en lid van de Remuneratie- en Nominatiecommissie
en bezit geen aandelen in de Vennootschap.
Conform het profiel en de statuten en rekening
houdend met zijn zeer uitgebreide en internationale
executive management ervaring, stelt de Raad van
Commissarissen voor Rudy Provoost te benoemen
tot lid van de Raad van Commissarissen voor een
eerste termijn van vier jaar.
Jaap Winter is Voorzitter van het College van Bestuur
van de Vrije Universiteit Amsterdam. Hij is professor
corporate governance aan de Duisenberg School of
Finance en professor international company law aan
de Universiteit van Amsterdam. Hij is lid van de Raad
van Toezicht van Koninklijk Kabinet van Schilderijen
Mauritshuis en lid van de Raad van Commissarissen
van Het Concertgebouw NV.
4. c. V
oorstel tot benoeming van Barbara Borra
tot lid van de Raad van Commissarissen
Barbara Borra is geboren op 24 maart 1960
en zij heeft de Italiaanse nationaliteit. Zij
studeerde chemie aan de Politecnico in Turijn en
bedrijfskunde aan INSEAD in Frankrijk. Gedurende
de afgelopen 10 jaar werkt Barbara Borra voor
Whirlpool in diverse senior management posities,
zoals President van de Franse operaties, Vicepresident van de Global cooking category en meest
recentelijk als Vice-president van de operaties in
China. Voordat zij in dienst trad bij Whirlpool,
bekleedde zij diverse internationale, commerciële
en management functies in verscheidene landen
voor Rhodia, verscheidene divisies van GE en
The Lev-O-Cal co. Zij bezit geen aandelen in
de Vennootschap.
Jaap Winter wordt voorgedragen door
Randstad Beheer (de privéonderneming van
Frits Goldschmeding, Randstad’s oprichter en
leidende aandeelhouder). Nadere informatie
over dit recht van voordracht is terug te
vinden op pagina 115 van het jaarverslag 2014.
Jaap Winter heeft een waardevolle bijdrage
geleverd aan de Raad van Commissarissen en
de Audit Commissie en de Remuneratie- en
Nominatiecommissie. Conform het profiel en
de statuten, stelt de Raad van Commissarissen
voor hem te herbenoemen tot lid van de Raad
van Commissarissen voor een tweede termijn
van vier jaar.
4. b. Voorstel tot benoeming van Rudy Provoost
tot lid van de Raad van Commissarissen
Rudy Provoost is geboren op 16 oktober 1959 en
heeft de Belgische nationaliteit. Hij studeerde
bedrijfskunde en psychologie aan de universiteit
van Gent. Hij is CEO en, sinds mei 2014,
bestuursvoorzitter van Rexel Group, terwijl hij sinds
begin 2012 voorzitter van de raad van bestuur was
nadat hij eind 2011 bij de onderneming in dienst
trad. Tussen 2000 en 2011 bekleedde hij diverse
leidinggevende en executive management posities
bij Koninklijke Philips, in het bijzonder als lid van
de Raad van Bestuur van 2006 tot 2011 en als CEO
van de divisie Lighting van 2008 tot 2011 en CEO
van de divisie Consumer Electronics van 2004 tot
2007. Eerder gedurende zijn carrière, werkte hij bij
Procter & Gamble en Canon. Hij is bestuurslid van
de Vlerick Leuven Gent Management School. Hij
bezit geen aandelen in de Vennootschap.
Conform het profiel en de statuten en rekening
houdend met haar zeer uitgebreide en internatio
nale senior management ervaring, stelt de Raad
van Commissarissen voor om Barbara Borra te
benoemen tot lid van de Raad van Commissarissen
voor een eerste termijn van vier jaar.
5. a. V
oorstel tot verlenging van de bevoegdheid
van de Raad van Bestuur tot uitgifte van
aandelen
Voorgesteld wordt om, onder goedkeuring van
de Raad van Commissarissen, de Raad van Bestuur
de bevoegdheid te verlenen tot uitgifte van
aandelen, waaronder mede begrepen het verlenen
van rechten tot het nemen van aandelen. Deze
bevoegdheid wordt verleend voor een periode
van 18 maanden, te rekenen vanaf de datum van
deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders,
d.w.z. tot en met 2 oktober 2016.
De uitgifte van aandelen is ten behoeve van
optie- en aandelen voor senior management en
de Raad van Bestuur. De werkelijke toekenning
van prestatieaandelen zal in beginsel niet
meer zijn dan 1% van het geplaatst kapitaal
van de Vennootschap. De uitgifte ten behoeve
van onvoorwaardelijk geworden aandelen en
3
uitoefenbare opties kan in een bepaald jaar
echter meer zijn dan 1%, mede afhankelijk van
het realiseren van de gerelateerde prestatiecriteria
en de koers van het aandeel. Derhalve betreft
de jaarlijkse maximale bevoegdheid 3% van het
geplaatst kapitaal. Deze bevoegdheid omvat tevens
eventuele uitgiftes van een beperkte hoeveelheid
(certificaten van) preferente aandelen B en C
teneinde tegemoet te komen aan de afspraak
met houders van (certificaten van) preferente
aandelen B en C inzake antiverwatering van hun
kapitaalbelang in de Vennootschap.
5. b. Voorstel tot verlenging van de bevoegdheid
van de Raad van Bestuur tot beperking of
uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte van aandelen
Voorgesteld wordt om, onder goedkeuring van
de Raad van Commissarissen, de Raad van Bestuur
de bevoegdheid te verlenen tot beperking of
uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte van
aandelen, waaronder mede begrepen het verlenen
van rechten tot het nemen van aandelen. Deze
bevoegdheid wordt verleend voor een periode
van 18 maanden, te rekenen vanaf de datum van
deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders,
d.w.z. tot en met 2 oktober 2016, en wordt tevens
beperkt tot een jaarlijks maximum van 3% van
het geplaatst kapitaal van de Vennootschap.
5. c. Voorstel tot machtiging van de Raad van
Bestuur tot inkoop gewone aandelen
Voorgesteld wordt om de Raad van Bestuur te
machtigen tot inkoop van gewone aandelen tot
een maximum 10% van het geplaatst kapitaal
in de vorm van gewone aandelen. Deze gewone
aandelen kunnen worden ingekocht voor een
prijs tussen de nominale waarde en 110% van de
koers van het aandeel. Deze machtiging geldt
voor een periode van 18 maanden te rekenen
vanaf de datum van deze Algemene Vergadering
van Aandeelhouders, d.w.z. tot en met 2 oktober
2016, en is ten behoeve van de prestatieaandelenen optieplannen voor het senior management
en de Raad van Bestuur en ten behoeve van de
dividendbetaling in aandelen.
6. Voorstel tot benoeming van Stépan
Breedveld als bestuurslid van Stichting
Administratiekantoor Preferente
Aandelen Randstad Holding
Stépan Breedveld is geboren op 16 juni 1967 en hij
heeft de Nederlandse nationaliteit. Hij studeerde
economie aan de Universiteit van Leuven en
natuurkunde aan de TU Delft. Hij is momenteel
Voorzitter van de Raad van Bestuur en CEO van
Ordina NV sinds 2011 en lid van de Raad van
Bestuur sinds 2010. Voordat hij in dienst trad bij
Ordina NV, was hij van 1993 tot 2010 senior partner
bij Boston Consulting Group. Hij is Vice-voorzitter
van brancheorganisatie Nederland ICT en lid van
de Raad van Toezicht van Nederlands Dans Theater.
Conform de statuten van Stichting Administratie
kantoor Preferente Aandelen Randstad Holding
stelt de Raad van Bestuur van Randstad Holding
NV met goedkeuring van diens Raad van
Commissarissen voor om Stépan Breedveld
te benoemen als bestuurslid A van Stichting
Administratiekantoor Preferente Aandelen
Randstad Holding voor een termijn van vier jaar.
7. V
oorstel tot benoeming van Deloitte tot
externe accountant voor het boekjaar 2016
Ingevolge artikel 393, boek 2 van het Burgerlijk
Wetboek, geeft de Algemene Vergadering van
Aandeelhouders de opdracht tot onderzoek
van de jaarrekening aan een accountant. In de
vergadering van 3 april 2014 heeft de Algemene
Vergadering van Aandeelhouders aan Deloitte
Accountants in Nederland de opdracht gegeven tot
controle van de jaarrekening voor het boekjaar 2015.
De Raad van Bestuur, hierin gesteund door de Raad
van Commissarissen en diens Audit Commissie,
stelt daarom voor om Deloitte Accountants in
Nederland de opdracht te geven tot controle van
de jaarrekening voor het komende boekjaar 2016.

Download Report