Delhaize Groep Kondigt Inkoopbod in Contanten op haar

Gereglementeerde informatie
Inkoopbod in contanten
27 januari 2015 – 8u00 CET
Delhaize Groep Kondigt Inkoopbod in Contanten op haar Uitstaande Senior Obligaties aan
voor een maximaal hoofdsom bedrag van $ 450.000.000
BRUSSEL, België, 27 Januari 2015 – Delhaize Groep (de “Vennootschap” of “Delhaize Groep”) kondigt
vandaag aan dat het een inkoopbod in contanten lanceert op (1) alle door de Vennootschap uitgegeven 6,5%
Senior Obligaties met een looptijd tot 2017 (de “2017 Obligaties”) en (2) ten belope van het Maximum
Inkoopbedrag (zoals hieronder gedefinieerd) alle door de Vennootschap uitgegeven 4,125% Senior Obligaties
met een looptijd tot 2019 (de “2019 Obligaties”) (samen de “Obligaties” en elk een “Categorie” van Obligaties).
Het “Maximum Inkoopbedrag” bedraagt $ 450.000.000 in hoofdsom van de Obligaties verminderd met de
hoofdsom van de 2017 Obligaties die zijn aangeboden voor inkoop ingevolge het Volledig Inkoopbod (zoals
hieronder gedefinieerd). De Vennootschap verwijst naar haar aanbod om de 2017 Obligaties te kopen als het
“Volledig Inkoopbod” en naar haar aanbod om de 2019 Obligaties te kopen als het “Maximum Inkoopbod”. De
Vennootschap verwijst naar beiden samen als de “Aanbiedingen”.
De Aanbiedingen worden gemaakt overeenkomstig de bepalingen en onder de voorwaarden vervat in de Offer
to Purchase van 27 Januari 2015 (zoals van tijd tot tijd gewijzigd of aangevuld, de “Offer to Purchase”).
Obligatiehouders worden aangespoord om de Offer to Purchase zorgvuldig te lezen alvorens enige beslissing
te nemen met betrekking tot de Aanbiedingen.
Bepaalde voorwaarden van de Aanbiedingen worden in de tabel hieronder beschreven:
CUSIP Nr.
Titel
van
Effect
Uitstaande
Nominale
Waarde
Referentie
Effect
Bloomberg Fixed Spread
Referentie
(basis
(1)
Pagina
punten)
Hypothetisch
Inkoopbod(2)(3)
vergoeding
Vroege
Hypothetische
aanbiedingsTotale
(3)
(3)(4)
premie
Vergoeding
Volledig Inkoopbod
24668PAB3
6,5%
$450.000.000
0,625%
Senior
U.S.
Obligati
Treasury
es met
Notes met
een
een looptijd
looptijd
tot
tot 2017
December
31, 2016
FIT1
+ 80 bps
$1.119,44
N.V.T.
N.V.T.
FIT1
+ 85 bps
$1.046,67
$30,00
$1.076,67
Maximum Inkoopbod
24668PAF4
(1)
(2)
(3)
(4)
4,125% $300.000.000
1,625%
Senior
U.S.
Obligati
Treasury
es met
Notes met
een
een looptijd
looptijd
tot
tot 2019
December
31, 2019
De toepasselijke pagina op Bloomberg op basis waarvan de Dealer Manager de biedingsprijzen zal noteren van de
toepasselijke Referentie V.S. Treasury Effecten.
Hypothetisch Inkoopbodvergoeding vanaf 14u, New York City tijd, op 26 januari 2015.
Per $1.000 nominaal bedrag van de Obligaties.
Hypothetische Totale Vergoeding vanaf 14u, New York City tijd, op 26 Januari 2015; met inbegrip van de Vroege
Aanbiedingspremie.
Het Volledig Inkoopbod zal verstrijken op 9 februari 2015 om 17u New York City tijd, tenzij verlengd (zulke
datum en tijd, zoals mogelijks gewijzigd, de “Volledig Inkoopbod Vervaltijd”) of vroeger beëindigd. Het
Maximum Inkoopbod zal vervallen om 11u59 New York City tijd, op 24 februari 2015, tenzij verlengd (zulke
datum en tijd, zoals mogelijks gewijzigd,de “Maximum Inkoopbod Vervaltijd”); elk van de Volledig Inkoopbod
Vervaltijd en de Maximum Inkoopbod Vervaltijd, een “Vervaltijd”) of vroeger beëindigd.
Houders moeten hun Obligaties op of voorafgaand aan de toepasselijke Vervaltijd aanbieden om in
aanmerking te komen voor de toepasselijke Inkoopbodvergoeding (zoals hieronder gedefinieerd). Houders
moeten hun 2019 Obligaties geldig aanbieden op of voor 9 februari 2015, 17u New York City tijd (zulke datum
en tijd, zoals al dan niet gewijzigd, het “Tijdstip van Eerste Aanbiedingst”) om in aanmerking te komen om de
Totale Vergoeding te ontvangen (zoals hieronder gedefinieerd).
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Delhaize Groep – Inkoopbod in contanten – 27 januari 2015
1 van 4
De “Inkoopbodvergoeding” voor elke $ 1.000 in nominale waarde van de Obligaties aangeboden en aanvaard
voor inkoop ingevolge de Aanbiedingen zal bepaald worden volgens de wijze beschreven in de Offer to
Purchase door middel van een verwijzing naar een fixed spread (de “Fixed Spread”) bepaald voor de
toepasselijke Obligaties over het effectief rendement van dergelijke Obligaties en gebaseerd op de biedprijs
van het toepasselijke Referentie V.S. Treasury Effect aangegeven in de tabel hierboven, zoals berekend vanaf
14u New York City tijd op 9 februari 2015. Houders van de 2019 Obligaties die geldig hun Obligaties hebben
aangeboden op of voor het Tijdstip van Eerste Aanbieding en aanvaard zijn voor inkoop, zullen de
Inkoopvergoeding ontvangen plus de vroege aanbiedingspremie zoals uiteengezet in de tabel hierboven (de
“Vroege Aanbiedingspremie” en samen met de Inkoopvergoeding de “Totale Vergoeding”). Houders van 2019
Obligaties die hun Obligaties aanbieden na het Tijdstip van Eerste Aanbieding, maar vóór de Maximum
Inkoopbod Vervaltijd en die zijn aanvaard voor inkoop zullen de Inkoopvergoeding ontvangen. Er zal geen
vroege aanbiedingspremie betaald worden voor de 2017 Obligaties.
Bovenop de Inkoopbodvergoeding of de Totale Vergoeding, al naar gelang het geval, zullen alle
Obligatiehouders die voor inkoop aanvaard werden ook de opgelopen en niet betaalde interest op dergelijke
Obligaties van de laatste interestbetalingsdatum tot aan, maar exclusief de toepasselijke Afwikkelingsdatum
ontvangen (de “Opgelopen Interest”).
Indien het Maximum Inkoopbod niet volledig onderschreven is op de Tijdstip van Eerste Aanbieding, zullen de
2019 Obligaties die geldig ingeschreven werden voor de Tijdstip van Eerste Aanbieding met voorrang op de
2019 Obligaties die na de Vroege Inkooptijd werden ingeschreven, aanvaard worden, onder voorbehoud van
het Maximum Inkoopbedrag. De 2019 Obligaties kunnen onderworpen worden aan een pro-ratering indien het
totale bedrag van de geldig ingeschreven 2019 Obligaties het Maximum Inkoopbedrag zou overschrijden.
Indien bovendien het 2019 Aanbod volledig onderschreven is op de Tijdstip van Eerste Aanbieding zullen de
Obligaties van Houders die geldig 2019 Obligaties inschrijven na de Tijdstip van Eerste Aanbieding, maar voor
of op de Maximum Inkoopbod Vervaltijd niet voor inkoop aanvaard worden.
De Houders van geldig aangeboden en voor inkoop aanvaardde 2017 Obligaties zullen betaling van de
Inkoopbodvergoeding ontvangen samen met enige Opgelopen Interest onmiddellijk na de Volledig Inkoopbod
Vervaltijd (de “Volledig Inkoopbod Afwikkelingsdatum”). De Houders van 2019 Obligaties die op of voor het
Tijdstip van Eerste Aanbieding geldig werden aangeboden en voor inkoop zijn aanvaard, zullen betaling van
de Totale Vergoeding ontvangen samen met enige Opgelopen Interest onmiddellijk na de Tijdstip van Eerste
Aanbieding ( de “Maximum Inkoopbod Vroege Afwikkelingsdatum”). Tijdstip van Eerste Aanbieding, maar voor
of op de Maximum Inkoopbod Vervaltijd geldig aangeboden en voor inkoop aanvaardde 2019 Obligaties, de
Houders van 2019 Obligaties die na het Tijdstip van Eerste Aanbieding maar vóór of op de Maximum
Inkoopbod Vervaltijd geldig werden aangeboden en voor inkoop zijn aanvaard, zullen betaling van de
Inkoopbodvergoeding ontvangen samen met enige Opgelopen Interest onmiddellijk na de Maximum
Inkoopbod Vervaltijd (de “Maximum Inkoopbod Finale Afwikkelingsdatum”; elk van de Volledig Inkoopbod
Afwikkelingsdatum, Maximum Inkoopbod Vroege Afwikkelingsdatum en de Maximum Inkoopbod Finale
Afwikkelingsdatum, een “Afwikkelingsdatum”).
Obligaties die in de Aanbiedingen werden aangeboden, mogen enkel worden ingetrokken op of vóór 9 februari
2015, 17u New York City tijd op (zulke datum en tijd, zoals mogelijks gewijzigd met betrekking tot een
Categorie, de “Intrekkingsdeadline”) maar, tenzij anders bepaald, niet meer nadien.
De verplichting van de Vennootschap om de aanbieding van Obligaties voor aankoop te aanvaarden en geldig
aangeboden Obligaties in de Aanbiedingen te betalen, is onderworpen aan de vervulling of vrijstelling van de
gebruikelijke voorwaarden beschreven in de Offer to Purchase. Afhankelijk van de toepasselijke wetgeving,
heeft Delhaize Group zich het absolute recht voorbehouden om, naar eigen goeddunken, op enig ogenblik (i)
het Tijdstip van Eerste Aanbieding en/of de toepasselijke Vervaltijd te verlengen; (ii) afstand te doen van enige
en elke voorwaarde van de Aanbiedingen; (iii) het Maximum Inkoopbedrag te verhogen of te verlagen; (iv) de
Aanbiedingen te beëindigen; of (v) de voorwaarden van de Aanbiedingen in enig ander opzicht te wijzigen.
Het doel van de Aanbiedingen is om de toekomstige schuldenlast te beheersen en de lopende interestkost te
verminderen.
J.P. Morgan Securities LLC treedt op als de dealer manager (de “Dealer Manager”) voor de Aanbiedingen. De
informatie- en inschrijvingsagent (information and tender agent) voor de Aanbiedingen (de “Informatie- en
Inschrijvingsagent”) is D.F. King &Co., Inc.
Verzoeken voor documentatie voor de Aanbiedingen dienen te worden gericht aan D.F. King &Co. op het
nummer (800) 591-8269 (V.S. gratis nummer) of (212) 269-550 (banken en makelaars) of per email naar
[email protected]. Vragen met betrekking tot de Aanbiedingen dienen te worden gericht aan J.P. Morgan
Securities LLC, Liability Management Group op het nummer (800) 834-4666 (gratis nummer) of (212) 8343424 (collect).
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Delhaize Groep – Inkoopbod in contanten – 27 januari 2015
2 van 4
» Delhaize Groep
Delhaize Groep is een Belgische internationale voedingsdistributiegroep met activiteiten in zeven landen op
drie continenten. Op het einde van 2014 bestond het verkoopnetwerk van Delhaize Groep uit 3 468 winkels.
Op 30 juni 2014 stelde Delhaize Groep ongeveer 152 500 mensen tewerk. Delhaize Groep is genoteerd op
NYSE Euronext Brussel (DELB) en de New York Stock Exchange (DEG).
Dit persbericht is beschikbaar in het Nederlands, Frans en Engels. U vindt het ook op de website van de
Groep www.delhaizegroep.com. Vragen kunt u sturen naar [email protected].
» Het Bod en de beperking van de verspreiding
Deze aankondiging vormt noch een aanbod tot aankoop, noch een verzoek om enige van de Obligaties te
kopen evenmin vormt het een uitnodiging om een van de Aanbiedingen te aanvaarden. Delhaize Groep maakt
de Aanbiedingen enkel volgens en krachtens de voorwaarden van het Offer to Purchase. De Aanbiedingen
worden niet gedaan aan (noch zullen aanbiedingen van Obligaties aanvaard worden van) Obligatiehouders in
een jurisdictie waarin het maken of aanvaarden van dergelijk aanbod niet in overeenstemming zou zijn met
blue sky of andere wetgeving van die rechtsgebieden. In die rechtsgebieden waar deblue sky wetgeving of de
wetgeving omtrent het toezicht op de financiële markten of andere wetgeving vereist dat het bod gedaan zou
worden door een vergund makelaar of dealer, zal, wanneer ofwel de Dealer Manager, een van de financieel
adviseurs voor het bod of eender van zijn geaffilieerden een vergund makelaar of dealer is, het bod in dat
rechtsgebied geacht te zijn uitgebracht door de Dealer Manager, deze financieel adviseur of geaffilieerde, in
naam van Delhaize Groep. Geen van Delhaize Groep, de Dealer Manager of de Informatie
Onderschrijvingsagent maken enige aanbeveling over de vraag of houders hun Obligaties moeten inschrijven
krachtens de Aanbiedingen.
De verdere verspreiding van deze aankondiging kan in sommige rechtsgebieden wettelijk beperkt zijn.
Personen die in het bezit van deze aankondiging komen worden vereist door elk van de Vennootschap, de
Dealer Manager en de Informatie- en inchrijvingsagent om zichzelf te informeren over deze beperkingen en
deze beperkingen te respecteren.
Verenigd Koninkrijk
De mededeling van het Inkoopaanbod en alle ander documenten of materialen met betrekking tot de
Aanbiedingen is niet goedgekeurd door een bevoegd persoon in de zin van artikel 21 van de ‘Financial
Services and Markets Act 2000’ (de “FSMA”). Bijgevolg worden deze documenten en of materialen niet
verdeeld onder en mogen zijn niet worden doorgegeven aan het algemeen publiek in het Verenigd Koninkrijk.
De mededeling van deze documenten en materialen is vrijgesteld van de beperkingen op financiele promoties
onder artikel 21(1) van de FSMA aangezien dat het enkel gericht is tot en mag gecommuniceerd worden aan
(1) personen die bestaande leden of schuldeisers van de Vennootschap zijn of andere personen vermeld in
artikel 43(2) van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 en (2) andere
personen waaraan zulke documenten of materialen wettelijk meegedeeld mogen worden in omstandigheden
waarin artikel 21(1) FSMA niet van toepassing is op de Vennootschap.
België
Noch het Offer to Purchase noch enige andere documenten of materialen gerelateerd aan de Aanbiedingen
zijn ingediend of zullen ter goedkeuring of herkenning ingediend worden bij de Autoriteit voor financiële
diensten en markten (“Autorité des services et marchés financiers”) en, aldus, mogen de Aanbiedingen in
België niet als openbaar bod uitgegeven worden, zoals gedefinieerd in de artikels 3 en 6 van de Belgische
Wet van 1 april 2007 over openbare overnamebiedingen zoals deze geregeld aangepast of vervangen wordt.
Bijgevolg, mogen de Aanbiedingen niet gepromoot worden en zal dit ook niet verlengd worden, en noch deze
mededeling, het Offer to Purchase noch enige andere documenten of materialen met betrekking tot de
Aanbiedingen (inclusief elk memorandum, informatie circulaire, brochure of gelijkaardig document) is
verspreid of zal verspreid of beschikbaar gemaakt worden, direct of indirect, ten aanzien van een andere
persoon in België dan een “gekwalificeerde belegger”, handelend voor eigen rekening, zoals gedefinieerd in
artikel 6 van de Wet van 1 april 2007 over openbare overnamebiedingen. Dit Offer to Purchase is enkel
uitgegeven voor het persoonlijk gebruik door de hierboven gedefinieerde gekwalificeerde beleggers en
exclusief voor de doeleinden van de Aanbiedingen. Bijgevolg, mag de informatie vervat in deze mededeling of
het Offer to Purchase niet gebruikt worden voor enige andere doeleinden of bekend gemaakt worden aan
enige andere persoon in België.
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Delhaize Groep – Inkoopbod in contanten – 27 januari 2015
3 van 4
Frankrijk
De Aanbiedingen worden niet gemaakt, noch direct en noch indirect, aan de inwoners van de Republiek van
Frankrijk (“Frankrijk”). Noch deze mededeling, het Offer to Purchase noch enige andere documenten of
materialen met betrekking tot de Aanbiedingen zijn of zullen verspreid worden onder het publiek in Frankrijk
en alleen (i) aanbieders van beleggingsdiensten met betrekking tot portefeuillebeheer voor rekening van
derden (personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers)
en/of (ii) gekwalificeerde beleggers (investisseurs qualifiés) andere dan een individu, handelend voor eigen
rekening, zoals gedefinieerd in, en in overeenstemming met, artikels L.411-1, L411-2 en D411-3 van het Frans
Monetair en Financieel Wetboek, komen in aanmerking om deel te nemen aan de Aanbiedingen. Noch dit
Offer to Purchase noch enig ander document of materiaal met betrekking tot de Aanbiedingen is ingediend of
zal ingediend worden bij de goedkeuringprocedures (visa) bij de Autoriteit voor Financiële Markten.
Italië
Noch de Aanbiedingen, het Offer to Purchase of enige andere documenten of materialen met betrekking tot de
Aanbiedingen zijn ingediend of zullen ingediend worden bij de goedkeuringsprocedures van de Commissione
Nazionale per le Società e la Borsa (“CONSOB”) krachtens Italiaanse Wetgeving en regels.
De Aanbiedingen worden in de Republiek van Italië uitgevoerd als een vrijgesteld aanbod krachtens artikel
101-bis paragraaf 3-bis van het Wettelijk Besluit Nr. 58 van 24 februari 1998, zoals gewijzigd (de “Financiële
Diensten Wet”) en artikel 35-bis, paragraaf 4, punt b) van de CONSOB Regulering Nr. 11971 van 14 mei
1999, zoals gewijzigd (de “CONSOB Regulering”). De Aanbiedingen worden ook uitgevoerd in
overeenstemming met artikel 35-bis, paragraaf 7 van de CONSOB Regulering.
In aanmerking komende Italiaanse Investeerders mogen hun Obligaties aanbieden via geautoriseerde
personen (zoals investerings firma’s, banken of financiële tussenpersonen toegelaten om zulke activiteiten in
de Republiek van Italië te ondernemen in overeenstemming met de Financiële Diensten Wet, CONSOB
Regulering Nr. 16190 van 29 oktober 2007, zoals van tijd tot gewijzigd, en Wetgevend Besluit Nr. 385 van 1
september 1993, zoals gewijzigd) en in overeenstemming met de toepasselijke wetten en reguleringen of met
vereisten opgelegd door CONSOB of door enige andere Italiaans autoriteit.
Elke tussenpersoon moet voldoen aan de toepasselijke wetgeving en regelgeving betreffende de informatieve
plicht ten opzichte van zijn cliënten in verband met de Obligaties of de aanbiedingen.
» Contacten
Investor Relations: + 32 2 412 2151
Media Relations: + 32 2 412 8669
VOORZICHTIGHEID OMTRENT VOORSPELLINGEN
De verklaringen, andere dan over feiten uit het verleden, die in deze persmededeling zijn opgenomen of waarnaar wordt
verwezen, evenals andere schriftelijke en mondelinge verklaringen die van tijd tot tijd door Delhaize Groep of haar
vertegenwoordigers worden gedaan en die gaan over activiteiten, gebeurtenissen en ontwikkelingen waarvan Delhaize Groep
verwacht of anticipeert dat ze in de toekomst zullen of kunnen plaatsvinden met inbegrip van, maar niet beperkt tot, verklaringen
omtrent haar intentie om in het aanbod geldig aangeboden Obligaties te aanvaarden, zijn voorspellingen en houden een aantal
risico’s en onzekerheden in. Deze voorspellingen kunnen algemeen herkend worden aan uitdrukkingen zoals ‘vooruitzichten’,
‘verwachtingen’,, ‘voorzien’, ‘zullen’, ‘zouden’ of andere gelijkaardige woorden of uitdrukkingen. Er is geen zekerheid dat Delhaize
Groep de Aanbiedingen succesvol zal voltooien zoals momenteel voorzien. De eigenlijke resultaten kunnen aanzienlijk verschillen
van de verwachtingen, afhankelijk van diverse factoren. Deze factoren omvatten, maar zijn niet beperkt tot, wijzigingen in de
algemene economische context of in de markten van Delhaize Groep, in consumentengedrag, in inflatie of wisselkoersen of in
wetgeving of regelgeving. Bijkomende risico’s en onzekerheden, waardoor de uiteindelijke resultaten aanzienlijk kunnen
verschillen van de resultaten die door deze verklaringen werden voorspeld, worden beschreven in het Offer to Purchase en het
meest recente jaarverslag van Delhaize Groep in het document 20-F en andere neerleggingen door Delhaize Groep bij de U.S.
Securities and Exchange Commission. Delhaize Groep neemt geen enkele verbintenis op zich om ontwikkelingen in deze
risicofactoren te actualiseren of om publiek welke herziening ook van de voorspellingen vervat in dit persbericht aan te kondigen,
of om correcties aan te brengen om toekomstige gebeurtenissen of ontwikkelingen weer te geven.
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Delhaize Groep – Inkoopbod in contanten – 27 januari 2015
4 van 4

Download Report