Agenda inclusief toelichting

Agenda
Agenda voor de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Ziggo N.V. ("Ziggo"),
te houden op donderdag 17 april 2014 om 10:00 uur in de Ziggo Dome, De Passage 100, 1101 AX
Amsterdam.
(1)
Opening
(2)
Jaarverslag
(3)
Remuneratie Beleid
(4)
Vaststelling van de jaarrekening 2013*
(5)
Dividend
(a)
Dividendbeleid
(b)
Winstuitkering*
(6)
Decharge leden van de Raad van Bestuur*
(7)
Decharge leden van de Raad van Commissarissen*
(8)
Vacature Raad van Bestuur
Melding aan de Algemene Vergadering van de voorgenomen benoeming van de heer
Hendrik de Groot tot lid van de Raad van Bestuur
(9)
Aanwijzing accountant*
(10)
Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot inkoop van eigen aandelen*
(11)
Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte van aandelen (inclusief
het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen) en tot uitsluiting of beperking van het
voorkeursrecht
(a)
Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte van aandelen
(inclusief het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen)*
(b)
Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitsluiting of
beperking van het voorkeursrecht*
(12)
Wvttk
(13)
Sluiting
*Stempunten
Toelichting op de agenda
(2)
Jaarverslag
De Raad van Bestuur zal een toelichting geven op het Jaarverslag 2013 en de resultaten.
(3)
Remuneratie beleid
Op grond van het bepaalde in de artikelen 2:383c tot en met e van het Burgerlijk Wetboek
en conform het bepaalde in artikel 2:135 lid 5a van het Burgerlijk Wetboek dat per 1 januari
2014 in werking is getreden, wordt de uitvoering van het bezoldigingsbeleid gedurende het
boekjaar 2013 aan de orde gesteld, aan de hand van de opgaven die door Ziggo in de
toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening worden gedaan bij punt 7.
(5)
Dividend
(a)
Dividendbeleid
In het licht van het aangekondigde openbare bod op alle uitstaande aandelen in
Ziggo door Liberty Global met de aanbeveling van de Raad van Bestuur en de
Raad van Commissarissen heeft Ziggo zich verbonden geen verder (interim)
dividend uit te keren of enige andere uitkering te doen totdat de eventuele
overname is afgerond.
De volledige tekst van het dividendbeleid is opgenomen in het Jaarverslag (p. 27).
(b)
Winstuitkering
In overeenstemming met het bepaalde in artikel 24 lid 2 van de statuten van Ziggo
is de Raad van Bestuur, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen,
bevoegd een gedeelte van de winst, zoals blijkt uit de vastgestelde jaarrekening,
te reserveren. Het restant van de netto winst, na reservering, staat ter vrije
beschikking van de Algemene Vergadering. Het resultaat van 2013 bedraagt in
totaal EUR 368.310.000,-. De Raad van Bestuur heeft voor het boekjaar 2013, met
goedkeuring van de Raad van Commissarissen besloten, een bedrag ter grootte
van EUR 178.310.000,- toe te voegen aan de algemene reserves. Een bedrag ter
grootte van EUR 190.000.000,-, zijnde EUR 0,95 per uitstaand aandeel, is al
betaald in september 2013 in de vorm van een interim dividend. Gezien het feit
dat alle winst welke nog niet is uitgekeerd is gereserveerd door de Raad van
Bestuur en met inachtneming van het dividendbeleid als genoemd in (4) (a) wordt
aan de Algemene Vergadering voorgesteld te besluiten om het interim dividend te
bestemmen als slot dividend van 2013 te betalen uit de netto winst 2013.
(6)
Decharge leden van de Raad van Bestuur
Voorgesteld wordt decharge te verlenen aan elk lid van de Raad van Bestuur in functie in
(een gedeelte van of in het gehele jaar) 2013 voor zijn functioneren in het boekjaar 2013,
voor zover dit blijkt uit het Jaarverslag, met inbegrip van de financiële verantwoordingen
en/of voor zover dit bekend is gemaakt aan de Algemene Vergadering.
(7)
Decharge leden van de Raad van Commissarissen
(2)
Voorgesteld wordt decharge te verlenen aan elk lid van de Raad van Commissarissen in
functie in (een gedeelte van of in het gehele jaar) 2013 voor zijn functioneren in het
boekjaar 2013, voor zover dit blijkt uit het Jaarverslag, met inbegrip van de financiële
verantwoordingen en/of voor zover dit bekend is gemaakt aan de Algemene Vergadering.
(8)
Vacature Raad van Bestuur
Overeenkomstig het bepaalde in artikel 12 lid 2 van de statuten van Ziggo geeft de Raad
van Commissarissen kennis aan de Algemene Vergadering van zijn voornemen tot
benoeming van de heer Hendrik de Groot tot Commercieel Directeur met ingang van 18
april 2014. De heer De Groot zal de heer Marcel Nijhoff vervangen, die Ziggo met ingang
van 1 maart 2014 heeft verlaten.
De heer De Groot heeft een succesvolle track record zowel zakelijk als in
leiderschapskwaliteiten en heeft een brede ervaring in Telecom.
Zie hieronder het curriculum vitae van de heer De Groot:
Naam: Hendrik de Groot
Geboortedatum: 16 juli 1965
Nationaliteit: Nederlandse
Ervaring:
Hendrik de Groot trad op 1 januari 2010 aan als Managing Director Business-to-Business
van Ziggo. Voor Ziggo was Hendrik de Groot groepsdirecteur bij COLT
Telecommunications verantwoordelijk voor de telefonie en unified communications product
portfolio en ontwikkeling. Van 2003 tot 2006 was hij hoofd global accounts bij Vodafone
Group in Newbury, UK. Daarvoor werkte hij bij MCI International en BT in verschillende
senior management functies. Hendrik is afgestudeerd in Economie aan Nyenrode University
en de Vrije Universiteit in Amsterdam.
De heer De Groot wordt benoemd voor een periode van twee jaar.
De Ondernemingsraad heeft een positief advies uitgebracht met betrekking tot de beoogde
benoeming.
(9)
Aanwijzing accountant
Overeenkomstig het bepaalde in artikel 23 lid 3 van de statuten van Ziggo verleent de
Algemene Vergadering aan een externe accountant de opdracht om de jaarrekening te
onderzoeken. Voorgesteld wordt om deze opdracht voor de jaarrekening van 2014 te
verlenen aan Ernst & Young B.V.
(10)
Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot inkoop van eigen
aandelen
Overeenkomstig het bepaalde in artikel 7 van de statuten van Ziggo kan Ziggo, onder
bepaalde voorwaarden, volgestorte aandelen in haar eigen kapitaal verwerven tegen een
tegenprestatie, mits daartoe gemachtigd door de Algemene Vergadering. Voorgesteld wordt
aan de Algemene Vergadering om te besluiten tot verlenging van de bevoegdheid van de
Raad van Bestuur om aandelen in het kapitaal van de vennootschap te verkrijgen, door
(3)
middel van overeenkomst, met inbegrip van onderhandse transacties en transacties
geëffectueerd op een beurs, tot maximaal tien procent van het aantal geplaatste aandelen ten
tijde van de desbetreffende inkoop. De prijs zal zijn gelegen tussen EUR 0,01 en het bedrag
gelijk aan 110 procent van de aandelenprijs. De aandelenprijs betekent: het gemiddelde van
de hoogste beurskoers voor elk aandeel op de vijfde opvolgende handelsdag onmiddellijk
voorafgaand aan de dag van verkrijging zoals gepubliceerd in de Officiële Prijscourant van
NYSE Euronext Amsterdam. Deze verlenging van de bevoegdheid wordt verzocht voor een
periode van achttien maanden, tot 17 oktober 2015.
(11)
Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte van aandelen
(inclusief het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen) en tot uitsluiting of
beperking van het voorkeursrecht
(a)
Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte van
aandelen (inclusief het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen)
Voorgesteld wordt om de bevoegdheid te verlengen van de Raad van Bestuur als
het bevoegde orgaan om, na voorafgaande goedkeuring van de Raad van
Commissarissen, aandelen uit te geven of rechten te verlenen op het nemen van
aandelen, tot tien procent (10%) van het aantal geplaatste aandelen op het moment
van uitgifte, welke tien procent (10%) kan worden gebruikt voor algemene
doeleinden, met inbegrip van maar niet beperkt tot het financieren van fusies en
overnames. Deze verlenging van de bevoegdheid wordt verzocht voor een periode
van achttien maanden, tot 17 oktober 2015.
(b)
Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitsluiting of
beperking van het voorkeursrecht
Voorgesteld wordt de bevoegdheid te verlengen van de Raad van Bestuur als het
bevoegde orgaan om, na voorafgaande goedkeuring van de Raad van
Commissarissen, te besluiten tot uitsluiting of beperking van het voorkeursrecht in
verband met de uitgifte van aandelen (of het verlenen van rechten tot het nemen
van aandelen) welke kunnen worden uitgeven of verleend op basis van de
bevoegdheid als hiervoor vermeld onder (11)(a). Deze verlenging van de
bevoegdheid wordt gevraagd voor een periode van achttien maanden, tot 17
oktober 2015.
(4)

Download Report