Oproeping

KBC Groep
Naamloze Vennootschap
Havenlaan 2 - 1080 Brussel
BTW BE 0403.227.515 (RPR Brussel)
Oproeping tot de Jaarvergadering van KBC Groep NV die zal plaatsvinden op de
maatschappelijke zetel te 1080 Brussel, Havenlaan 2, op woensdag 30 april 2014 om
10.00 uur.
Om een vlotte afhandeling van de formaliteiten mogelijk te maken, verzoeken wij u vriendelijk
u vanaf 09.00 uur en ten laatste om 09.30 uur aan te bieden met het oog op het opstellen
van de aanwezigheidslijst.
Agenda van de Jaarvergadering
1.
Kennisname van het gecombineerde jaarverslag van de Raad van Bestuur van
KBC Groep NV over de vennootschappelijke en de geconsolideerde jaarrekening over
het boekjaar afgesloten op 31 december 2013.
2.
Kennisname van de verslagen van de commissaris over de vennootschappelijke en
over de geconsolideerde jaarrekening van KBC Groep NV over het boekjaar afgesloten
op 31 december 2013.
3.
Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening van KBC Groep NV over het
boekjaar afgesloten op 31 december 2013.
4.
Voorstel tot goedkeuring van de vennootschappelijke jaarrekening van KBC Groep NV
over het boekjaar afgesloten op 31 december 2013.
5.
Voorstel tot goedkeuring van de voorgestelde winstverdeling van KBC Groep NV over
het boekjaar afgesloten op 31 december 2013 waarbij er geen dividend wordt
uitgekeerd en de volledige winst van het boekjaar wordt overgedragen naar het
volgende boekjaar.
6.
Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag van KBC Groep NV over het
boekjaar afgesloten op 31 december 2013, zoals opgenomen in het in punt 1 van deze
agenda vermelde gecombineerde jaarverslag van de Raad van Bestuur van KBC
Groep NV.
7.
Voorstel tot het verlenen van kwijting aan de bestuurders van KBC Groep NV voor de
vervulling van hun mandaat over het boekjaar 2013.
8.
Voorstel tot het verlenen van kwijting aan de vroegere bestuurders van KBC Global
Services NV voor de vervulling van hun mandaat in KBC Global Services NV over de
periode van 1 januari 2013 tot 1 juli 2013, zijnde de datum van de fusie door
overneming van KBC Global Services NV door KBC Groep NV.
1.
9.
Voorstel tot het verlenen van kwijting aan de commissaris van KBC Groep NV voor de
vervulling van zijn mandaat over het boekjaar 2013.
10.
Voorstel tot het verlenen van kwijting aan de commissaris van KBC Global Services NV
voor de vervulling van zijn mandaat over de periode van 1 januari 2013 tot 1 juli 2013,
zijnde de datum van de fusie door overneming van KBC Global Services NV door KBC
Groep NV.
11.
Statutaire benoemingen
a.
b.
c.
d.
e.
f.
Voorstel tot herbenoeming als bestuurder van de heer Marc De Ceuster voor een
periode van vier jaar, d.i. tot na afloop van de Jaarvergadering van 2018.
Voorstel tot herbenoeming als bestuurder van de heer Piet Vanthemsche voor
een periode van vier jaar, d.i. tot na afloop van de Jaarvergadering van 2018.
Voorstel tot herbenoeming als bestuurder van de heer Marc Wittemans voor een
periode van vier jaar, d.i. tot na afloop van de Jaarvergadering van 2018.
Voorstel om mevrouw Julia Kiraly, die met ingang van 8 oktober 2013 door de
Raad van Bestuur was gecoöpteerd als onafhankelijk bestuurder in de zin van en
beantwoordend aan de criteria vastgelegd in artikel 526ter van het Wetboek van
vennootschappen, definitief te benoemen in diezelfde hoedanigheid voor een
periode van vier jaar, d.i. tot na afloop van de Jaarvergadering van 2018.
Voorstel tot benoeming als bestuurder van mevrouw Christine Van Rijsseghem
voor een periode van vier jaar, d.i. tot na afloop van de Jaarvergadering van
2018.
Voorstel om de heer Thomas Leysen voor de resterende duur van zijn
bestuursmandaat, dit is tot na afloop van de Jaarvergadering van 2015, de
hoedanigheid toe te kennen van onafhankelijk bestuurder in de zin van en
beantwoordend aan de criteria vastgelegd in artikel 526ter van het Wetboek van
vennootschappen.
De voorgestelde wijzigingen in de samenstelling van de Raad van Bestuur zullen
toegelicht worden tijdens de Jaarvergadering. Rekening houdend met het advies van
het Benoemingscomité, beveelt de Raad van Bestuur de voorgestelde benoemingen
aan.
Een kort cv van de voorgestelde nieuwe bestuurders is te vinden in de Verklaring
inzake deugdelijk bestuur in het jaarverslag, dat vanaf 31 maart 2014 beschikbaar zal
zijn op de website: www.kbc.com.
12.
Rondvraag
Informatie aan de aandeelhouders en de obligatiehouders met betrekking tot de
Algemene Vergadering
1. Toelatingsvoorwaarden
Conform artikel 536 § 2 W. Venn. mag een aandeelhouder enkel aan de Algemene
Vergadering deelnemen en er zijn stemrecht uitoefenen als aan de volgende twee
voorwaarden is voldaan:
- KBC Groep NV moet kunnen vaststellen dat de aandeelhouder op 16 april 2014, om
vierentwintig uur Belgische tijd, in het bezit was van het aantal aandelen waarmee hij
voorneemt om aan de Algemene Vergadering deel te nemen
- de aandeelhouder moet uiterlijk op 24 april 2014 aan KBC Groep NV kennis geven
van zijn voornemen om aan de Algemene Vergadering deel te nemen.
2.
Conform artikel 27 van de statuten gelden deze voorwaarden mutatis mutandis opdat een
obligatiehouder aan de Algemene Vergadering kan deelnemen met raadgevende stem.
1.1.
Aandeelhouderschap op registratiedatum
Het recht van een aandeelhouder om deel te nemen aan de Algemene Vergadering en om er
het stemrecht uit te oefenen, wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige
registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder op de registratiedatum, en dit
ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de Algemene
Vergadering.
De registratiedatum is de veertiende dag voorafgaand aan de Algemene Vergadering,
namelijk 16 april 2014, om vierentwintig uur Belgische tijd.
De registratie van aandelen op naam gebeurt door hun inschrijving in het register van de
aandelen op naam.
De registratie van gedematerialiseerde aandelen gebeurt door hun inschrijving op de
rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling. Op verzoek
van de houder van gedematerialiseerde aandelen levert de erkende rekeninghouder of de
vereffeningsinstelling een attest af waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen
die op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de
registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de
Algemene Vergadering.
Het recht van een houder van obligaties om deel te nemen aan de Algemene Vergadering
wordt op dezelfde wijze slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van
de obligaties op zijn naam, op de registratiedatum, ongeacht het aantal obligaties dat hij
bezit op de dag van de Algemene Vergadering. Hetgeen hierboven werd uiteengezet met
betrekking tot de aandelen op naam en de gedematerialiseerde aandelen, geldt op dezelfde
wijze met betrekking tot de obligaties. De registratie van obligaties aan toonder die
uitsluitend in het buitenland zijn uitgegeven of die beheerst worden door een buitenlands
recht gebeurt door voorlegging van de obligaties aan een financiële tussenpersoon of door
inschrijving van de obligaties op een rekening bij een financiële tussenpersoon.
1.2.
Kennisgeving van deelname aan de Algemene Vergadering
Iedere aandeelhouder en iedere houder van obligaties die aan de Algemene
Vergadering wil deelnemen, moet dat uiterlijk op de zesde dag voor de datum van de
Algemene Vergadering, dit is uiterlijk donderdag 24 april 2014, melden, als volgt:
 Aandeelhouders en obligatiehouders op naam die persoonlijk aan de Algemene
Vergadering willen deelnemen, moeten de bij de oproepingsbrief gevoegde
deelnemingsbrief invullen en ondertekenen en aan KBC Groep NV bezorgen, in
origineel of in bijlage bij een e-mail gericht aan het adres
[email protected].
 Houders van aandelen of obligaties in gedematerialiseerde vorm of van
obligaties aan toonder die uitsluitend in het buitenland zijn uitgegeven of die
beheerst worden door een buitenlands recht, moeten aan KBC Groep NV of
aan één van de kantoren van KBC Bank NV een attest bezorgen of laten
bezorgen, afgeleverd door de financiële tussenpersoon, erkende
rekeninghouder of vereffeningsinstelling, waaruit blijkt met hoeveel effecten aan
toonder of gedematerialiseerde effecten die zijn voorgelegd of die op hun naam
3.
op hun rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum, zij hebben
aangegeven te willen deelnemen aan de Algemene Vergadering.
2. Volmachten
Iedere aandeelhouder en iedere obligatiehouder mag zich op de Algemene Vergadering
laten vertegenwoordigen door slechts één gevolmachtigde, tenzij in de gevallen voorzien in
artikel 547bis §1, lid 2 van het Wetboek van vennootschappen. Het daartoe bestemde
volmachtformulier is beschikbaar op de website www.kbc.com (KBCCOM > corporate
governance > algemene vergadering). De aandeelhouders en obligatiehouders kunnen ook
een volmachtformulier bekomen op de zetel, tegen overlegging van hun effect of van het in
artikel 474 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde attest afgeleverd door de
erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling waaruit hun effectenbezit blijkt.
KBC Groep NV moet de ondertekende volmacht uiterlijk op donderdag 24 april 2014
ontvangen, in origineel of langs elektronische weg in bijlage bij een e-mail gericht aan het
adres [email protected]. Gelieve ingeval van kennisgeving langs elektronische weg
het origineel van de volmacht uiterlijk voor aanvang van de Algemene Vergadering aan KBC
Groep NV te bezorgen.
Ook gevolmachtigden die verschillende aandeelhouders en/of obligatiehouders
vertegenwoordigen moeten uiterlijk op donderdag 24 april 2014 de door deze
aandeelhouders en/of obligatiehouders ondertekende volmachten op dezelfde manier
bezorgen.
Ingeval van subdelegatie, moet de keten van handtekeningen perfect aansluiten en moet
KBC Groep NV voor elke stap in de keten een ondertekende volmacht ontvangen op de
wijze zoals hoger bepaald.
Iedere aandeelhouder en obligatiehouder die zich wenst te laten vertegenwoordigen, moet
de toelatingsvoorwaarden naleven die zijn uiteengezet onder punt 1. hierboven.
3. Uitoefening door de aandeelhouders van het agenderingsrecht en het
vraagrecht
Het in artikel 533 ter van het Wetboek van vennootschappen en artikel 26 van de statuten
bedoelde agenderingsrecht van een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van
het maatschappelijk kapitaal bezitten, kan uitgeoefend worden tot uiterlijk 8 april 2014. In
voorkomend geval zal conform artikel 533ter, §3, eerste lid van het Wetboek van
vennootschappen uiterlijk op de vijftiende dag voor de Algemene Vergadering, dit is uiterlijk
op 15 april 2014, een aangevulde agenda worden bekendgemaakt.
Het in artikel 540 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde recht van de
aandeelhouders om schriftelijke vragen te stellen, kan uitgeoefend worden tot uiterlijk 24
april 2014.
De uitoefening van deze rechten kan ook langs elektronische weg door middel van een email gericht aan het adres [email protected]. Meer informatie over deze rechten is
beschikbaar op de website van de vennootschap www.kbc.com (KBCCOM > corporate
governance > algemene vergadering).
4. Informatie ter beschikking van de aandeelhouders - website
Op de website www.kbc.com (KBCCOM > corporate governance > algemene vergadering) is
alle informatie ten behoeve van de aandeelhouders zoals bedoeld in artikel 533bis § 2 van
het Wetboek van vennootschappen beschikbaar vanaf 31 maart 2014. Vanaf dezelfde datum
kunnen de aandeelhouders en obligatiehouders bovendien, tegen overlegging van hun effect
of van het in artikel 474 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde attest afgeleverd
4.
door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling waaruit hun effectenbezit blijkt,
op de zetel een afschrift bekomen van de aan de Algemene Vergadering voor te leggen
stukken, van de voorstellen van besluit of de commentaar van de Raad van Bestuur met
betrekking tot de agendapunten en van de formulieren voor het stemmen bij volmacht.
De Raad van Bestuur
5.

Download Report