20140314 Informatiememorandum IdB Global Convertible

TOELICHTEND INFORMATIEMEMORANDUM
met betrekking tot de Gecombineerde Buitengewone Algemene Vergadering van
Aandeelhouders (de "Vergadering") van
Insinger de Beaufort Umbrella Fund N.V. (de "Vennootschap")
Insinger de Beaufort Global Convertible Fund (het "Subfonds")
te houden op 25 april 2014, om 11:00 uur
Herengracht 537, 1017 BV Amsterdam
14 maart 2014
INHOUD
1. DOEL TOELICHTEND INFORMATIEMEMORANDUM
3
2. TOELICHTING INTREKKING
4
2.1 Toelichting op de opheffing van fonds A
4
2.2 Het voorstel tot intrekking van alle aandelen van fonds A
en de wijze van uitvoering
4
2.3 Fiscale gevolgen van de opheffing
5
2.4 Kosten opheffing
8
2.5 Overige informatie
8
1
Doel toelichtend informatiememorandum
Dit informatiememorandum is opgesteld door Insinger de Beaufort Asset
Management N.V., de beheerder (de “Beheerder”) van het subfonds Insinger de
Beaufort Global Convertible Fund, een subfonds van Insinger de Beaufort Umbrella
Fund N.V. Het informatiememorandum is opgesteld om de aandeelhouders van de
Vennootschap, en van het Subfonds in het bijzonder, nader te informeren over het
hierna beschreven voorstel tot intrekking van alle aandelen van het Subfonds. De
Vergadering zal op 25 april 2014 worden gehouden in Amsterdam.
Op 14 maart 2014 is de oproeping van de Vergadering in een landelijk verspreid
Nederlands dagblad bekendgemaakt. Tevens is de oproeping op de website van de
Beheerder (www.insinger.com) geplaatst.
Dit informatiememorandum en overige informatie zijn verkrijgbaar bij:
Insinger de Beaufort Asset Management N.V.
Herengracht 537
1017 BV Amsterdam
+31 20 5215 000
alsmede op de website: www.insinger.com
De Beheerder heeft alle in redelijkheid van haar te verlangen zorg en aandacht
besteed aan dit informatiememorandum en is van mening dat hetgeen in dit
informatiememorandum is beschreven in elk materieel opzicht juist is en dat er geen
materiële feiten onvermeld zijn gebleven die bij vermelding daarvan afbreuk zouden
hebben gedaan aan de informatie vervat in dit informatiememorandum.
Aandeelhouders worden aangeraden kennis te nemen van de inhoud van dit
informatiememorandum en eventueel hun eigen juridisch of fiscaal adviseur te
raadplegen.
Dit informatiememorandum mag niet worden opgevat als een aanbod van aandelen in
het Subfonds of de Vennootschap of het in het vooruitzicht stellen daarvan.
3
2
Toelichting intrekking
2.1
Toelichting op de opheffing van fonds A (agendapunt 2)
De reden voor het voorstel tot opheffing van het Subfonds is gelegen het feit dat het
dalende vermogen van het Subfonds over de afgelopen jaren de (almaar stijgende)
kosten moeilijk kan dragen. Met de Richtlijn inzake Beheerders van Alternatieve
Beleggingsinstellingen (AIFMD) die per 22 juli 2014 van toepassing wordt op de
Beheerder zullen de kosten voor het Subfonds nog verder stijgen. De Beheerder acht
daarmee dit het moment om voor te stellen om het Subfonds op te heffen en alle
uitstaande aandelen in fonds A in te trekken.
In het kader de voorgestelde opheffing van het Subfonds en de intrekking van de
aandelen zal de dag na de publicatie van dit informatiememorandum in opdracht van
de Beheerder worden gestart met de verkoop van het gedeelte van het vermogen van
het Subfonds dat is belegd in financiële instrumenten. Na de verkoop zullen slechts
liquide middelen (in de vorm van euro’s) door het Subfonds worden aangehouden.
De reden voor de volledige verkoop (die naar verwachting voor 26 maart 2014 zal
zijn afgerond) is gelegen in het feit dat als gevolg daarvan de kosten voor het beheer
tot nul gereduceerd kunnen worden en niet meer bij aandeelhouders in rekening
zullen worden gebracht. Daarnaast zullen ook de administratieve kosten worden
verlaagd. Hiermee wordt voorkomen dat resterende aandeelhouders worden
geconfronteerd met (aanzienlijk) stijgende kosten als gevolg van het uittreden van
andere aandeelhouders vóór het moment van de intrekking.
2.2
Het voorstel tot intrekking van alle aandelen van fonds A en de wijze van
uitvoering (agendapunt 3)
Het voorstel tot intrekking van alle aandelen van fonds A houdt verband met het
voorstel tot opheffing van het Subfonds.
In verband met de voorgestelde opheffing van het Subfonds wordt voorgesteld alle
uitstaande aandelen in fonds A van de Vennootschap in te trekken met terugbetaling
van de intrinsieke waarde van de aandelen (de "Intrekking"). In overeenstemming
met de relevante wettelijke en statutaire bepalingen zal de Intrekking niet eerder
worden geëffectueerd dan twee maanden nadat de beslissing tot Intrekking is
genomen en publiekelijk is aangekondigd. Nadat de aandelen zijn ingetrokken zal de
vennootschap de beschikbare gelden uitkeren aan de houders van de ingetrokken
aandelen.
4
De Intrekking van de aandelen wordt voorgesteld door het bestuur van de
Vennootschap, welk voorstel is goedgekeurd door de prioriteit. Indien minder dan de
helft van het geplaatste kapitaal in de vergadering is vertegenwoordigd, is voor het
besluit tot intrekking een meerderheid van tenminste twee/derde van de
uitgebrachte stemmen in de algemene vergadering vereist. Het besluit dient
bovendien gelijktijdig te worden goedgekeurd door de groep van houders van
aandelen van fonds A.
2.3
Fiscale gevolgen van de intrekking
NEDERLANDSE BELASTINGHEFFING
De informatie in dit hoofdstuk is van algemene aard en niet bedoeld om een compleet
beeld te verschaffen van alle aspecten van het Nederlandse belastingrecht die relevant
zijn en/of kunnen zijn voor een aandeelhouder. Aandeelhouders wordt daarom
geadviseerd
hun
belastingadviseur
te
raadplegen
over
de
specifieke
belastingconsequenties.
Dit overzicht is gebaseerd op het Nederlandse belastingrecht zoals gepubliceerd en van
toepassing op het moment van uitbrengen van dit Informatiememorandum, zoals
vastgelegd in de wet en geïnterpreteerd in de Nederlandse jurisprudentie, zonder
rekening te houden met mogelijke wijzigingen die worden geïntroduceerd op een later
moment en al dan niet worden geïmplementeerd met terugwerkende kracht.
Voor het doel van dit hoofdstuk betekent de term "Nederlandse Belastingen",
belastingen van welke aard dan ook, geheven door of namens de Staat der
Nederlanden, een lagere Nederlandse overheid of een ander Nederlands orgaan met de
bevoegdheid om belastingen te heffen, waarbij geldt dat de termen “Nederland” en
“Nederlands” uitsluitend betrekking hebben op het deel van Nederland dat in Europa is
gelegen.
Belastingheffing Global Convertible Fund
Vennootschapsbelasting
IdB Global Convertible Fund kwalificeert voor de heffing van vennootschapsbelasting
als subfonds van een fiscale beleggingsinstelling in de zin van artikel 28 Wet op de
vennootschapsbelasting 1969 ("Wet Vpb 1969"). IdB Global Convertible Fund
kwalificeert als sub-fonds ook als fiscale beleggingsinstelling, waardoor het fonds is
onderworpen aan een nultarief voor de vennootschapsbelasting.
In het kader van de opheffing van IdB Global Convertible Fund zal de portefeuille van
IdB Global Convertible Fund liquide worden gemaakt. Daarna worden alle aandelen
5
van fonds A ingetrokken met terugbetaling van het bedrag waarop de aandelen recht
geven.
Door het liquide maken van de portefeuille worden de stille reserves gerealiseerd.
Deze stille reserves worden in de heffing van vennootschapsbelasting betrokken.
Echter, door toepassing van voornoemd nultarief heeft de Intrekking en de daarmee
samenhangende overdracht van vermogen geen heffing van vennootschapsbelasting
tot gevolg.
Dividendbelasting
Voorafgaande aan de Intrekking vindt een dividenduitkering plaats, welke eerst ter
goedkeuring aan de algemene vergadering van aandeelhouders van Insinger de
Beaufort Umbrella Fund N.V. zal worden voorgelegd. Als gevolg van de
dividenduitkering zal ten tijde van de Intrekking geen winst volgens de Wet op de
dividendbelasting 1965 bij IdB Global Convertible Fund aanwezig zijn.
Dientengevolge is ter zake van de Intrekking geen sprake van een aan
dividendbelasting onderworpen uitdeling van de winst, en wordt ter dier zake geen
dividendbelasting worden ingehouden.
BTW
De Intrekking heeft geen gevolgen voor de heffing van BTW.
Belasting over inkomen en vermogenswinsten bij de aandeelhouder
De beschrijving van de Nederlandse belastingconsequenties in dit hoofdstuk zijn alleen
van toepassing op de volgende aandeelhouders:
(i)
natuurlijke personen die in Nederland wonen of geacht worden in Nederland
te wonen;
(ii)
natuurlijke personen die ervoor gekozen hebben als inwoner van Nederland
aangemerkt te worden voor de toepassing van de Nederlandse belastingheffing
((i) en (ii) samen ("Natuurlijke Personen"); en
(iii)
in Nederland gevestigde lichamen ("Lichamen") die onderworpen zijn aan
vennootschapsbelasting ingevolge de Wet Vpb 1969 en die inwoner zijn of geacht
worden inwoner te zijn van Nederland voor de toepassing van de Wet Vpb 1969, met
uitzondering van:
1.
Pensioenfondsen en andere entiteiten die (volledig) zijn vrijgesteld van de
Nederlandse vennootschapsbelasting;
2.
Vrijgestelde beleggingsinstellingen ex artikel 6a Wet Vpb 1969; en
3.
Fiscale beleggingsinstellingen ex artikel 28 Wet Vpb 1969.
In deze paragraaf zijn niet de fiscale consequenties beschreven welke relevant kunnen
zijn voor aandeelhouders die een (fictief) aanmerkelijk belang houden in IdB Global
6
Convertible Fund (verwezen zij naar paragraaf 2.4) in de zin van Hoofdstuk 4 van de
Wet Inkomstenbelasting 2001 (“Wet IB 2001”).
Inkomstenbelasting
Natuurlijke Personen die (geacht worden) winst uit onderneming of inkomsten uit
overige werkzaamheden (te) genieten (Box I)
Natuurlijke Personen zijn in principe onderworpen aan inkomstenbelasting tegen een
progressief belastingtarief dat kan oplopen tot maximaal 52% over voordelen (met
inbegrip van een eventuele vermogenswinst gerealiseerd bij vervreemding) die
verkregen worden of geacht worden te zijn verkregen uit aandelen, die:
1.
toerekenbaar zijn aan een onderneming waaruit de Natuurlijke Persoon als
ondernemer of medegerechtigde tot het vermogen van die onderneming (anders dan
als ondernemer of aandeelhouder) voordelen geniet in de zin van artikel 3.8 Wet IB
2001; of
2.
toerekenbaar zijn aan inkomsten uit overige werkzaamheden in de zin van
artikel 3.90 Wet IB 2001.
Belastingheffing ten gevolge van de Intrekking
Als gevolg van de Intrekking, ontvangen de aandeelhouders contanten. Een eventuele
vermogenswinst of een eventueel vermogensverlies wordt in beginsel bij de
aandeelhouder in de heffing van de inkomstenbelasting betrokken in Box I. Deze
vermogenswinst of -verlies wordt berekend als het verschil tussen de bij de
aandeelhouder opgenomen balanswaardering van de aandelen IdB Global Convertible
Fund direct voorafgaande aan de Intrekking, en de waarde per verkrijgingsdatum van de
contanten.
Natuurlijke personen die niet (geacht worden) winst uit onderneming of
inkomsten uit overige werkzaamheden (te) genieten (Box III)
Natuurlijke Personen die aandelen in IdB Global Convertible Fund niet tot hun
ondernemingsvermogen rekenen of voor wie het bezit van de aandelen niet leidt tot
belastbaar resultaat uit overige werkzaamheden in de zin van artikel 3.90 Wet IB
2001, dienen de waarde van de aandelen tot de bezittingen te berekenen voor het
bepalen van de rendementsgrondslag voor inkomen uit sparen en beleggen (Box III).
De omvang van het totaal aan inkomsten wordt gesteld op een forfaitair bedrag van
4% per jaar van de rendementsgrondslag. De rendementsgrondslag is de waarde
van de bezittingen minus de daarmee verbonden schulden aan het begin van het
kalenderjaar. De werkelijk genoten inkomsten (met inbegrip van de vermogenswinst
gerealiseerd bij vervreemding) worden als zodanig niet betrokken in de heffing van
inkomstenbelasting. Het thans geldende tarief onder het regime voor sparen en
beleggen is 30%.
7
De verkrijging van contanten als gevolg van de Intrekking van IdB Global Convertible
Fund zal bij de Natuurlijk Personen dientengevolge niet tot directe belastingheffing
leiden, omdat de rendementsgrondslag voor inkomen uit sparen en beleggen niet
toe- of afneemt.
Vennootschapsbelasting
Nederlandse Lichamen zijn onderworpen aan vennootschapsbelasting tegen een
tarief tot maximaal 25% over voordelen die zijn verkregen of geacht worden te zijn
verkregen uit de gehouden aandelen in IdB Global Convertible Fund.
Belastingheffing ten gevolge van de Intrekking
Als gevolg van de Intrekking van IdB Global Convertible Fund, ontvangen de Lichamen
contanten. Een eventuele vermogenswinst of een eventueel vermogensverlies wordt in
beginsel bij het Nederlandse Lichaam in de heffing van de vennootschapsbelasting
betrokken. Deze vermogenswinst of -verlies wordt berekend als het verschil tussen de
bij het Lichaam opgenomen balanswaardering van de aandelen IdB Global Convertible
Fund direct voorafgaande aan de Intrekking, en de waarde per verkrijgingsdatum van de
contanten.
2.4
Kosten opheffing
De totale kosten verbonden aan de opheffing van het Subfonds waaronder (de
voorbereidende werkzaamheden die samenhangen met) de uitkering van het
vermogen van het Subfonds aan de Aandeelhouders zullen naar verwachting rond de
EUR 18.850,- bedragen. Deze kosten betreffen onder meer de kosten van de
juridische en fiscale adviseurs, accountants en de kosten voor het plaatsen van
advertenties.
De Beheerder acht het redelijk dat de Beheerder 50% van de bovengenoemde
kosten op zich neemt. Het restant van de kosten komt ten laste van het Subfonds In
verband met deze te verwachten kosten, is per 14 maart 2014 een voorziening
getroffen ter grootte van EUR 9.425,-. Mocht het besluit tot intrekking niet worden
genomen, dan valt deze voorziening vrij.
2.5
Overige informatie
Het in dit informatiememorandum toegelichte voorstel tot Intrekking is bekend
gemaakt in een landelijk verspreid Nederlandse dagblad, alsmede op de website van de
Beheerder (www.insinger.com). De intrekking is door middel van dit
informatiememorandum op de website van de Beheerder toegelicht.
8
De Beheerder onderschrijft het belang van de intrekking en nodigt u uit de Vergadering
te bezoeken alwaar het voorstel zal worden gepresenteerd.
Indien het voorstel wordt aangenomen, zal de laatste handelsdag voor transacties in
aandelen in het Subfonds 25 juni 2014 zijn.
***
9

Download Report