ALGEMENE VERGADERING AANDEELHOUDERS

ALGEMENE
VERGADERING
AANDEELHOUDERS
2014
ALGEMENE VERGADERING VAN
AANDEELHOUDERS VAN ORDINA N.V.
Datum vergadering
Aanvang
Locatie
: 14 mei 2014
: 14.30 uur
: Hoofdkantoor Ordina
Ringwade 1, 3439 LM Nieuwegein
Algemene Vergadering van Aandeelhouders
ORDINA 2014
1
AGENDA
Agendapunten 1, 2a, 2b, 2c, 2d, 2f-1, 4a, 4d, 5a, 7, 8 en 9 zijn slechts ter bespreking
en niet ter stemming.
1. Opening en mededelingen
bespreekpunt
Terugblik op 2013
2a.Verslag van de Raad van Commissarissen over het
boekjaar 2013
2b.Toelichting uitvoering bezoldigingsbeleid Raad van Bestuur
2c. Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2013
2d.Toelichting PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. op
accountantscontrole 2013
2e. Voorstel tot vaststelling van de jaarrekening over 2013
2f. 1.Toelichting reserverings- en dividendbeleid
2.Voorstel tot wijziging dividendbeleid
bespreekpunt
bespreekpunt
bespreekpunt
bespreekpunt
stempunt
bespreekpunt
stempunt
Decharge
3a.Verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Bestuur voor het gevoerde beleid
stempunt
3b.Verlenen van decharge aan de leden van de Raad van
Commissarissen voor het toezicht op het gevoerde beleid
stempunt
Raad van Commissarissen
4a.Externe evaluatie Raad van Commissarissen
4b.Voorstel tot herbenoeming van de heer J.G. (Johan) van
der Werf tot lid van de Raad van Commissarissen
4c. Voorstel tot aanpassing bezoldiging Raad van Commissarissen
4d. Kennisgeving van aanpassing profielschets en reglement
Raad van Commissarissen
Statutenwijziging
5a.Kennisgeving van de voorgenomen statutenwijziging van
Stichting Prioriteit Ordina Groep
5b.Voorstel tot wijziging van de statuten Ordina N.V. als gevolg
van de aanpassing van de Stichting Prioriteit Ordina Groep
5c. Voorstel tot wijziging van de statuten Ordina N.V. als gevolg
van wetswijzigingen
2
ORDINA 2014
bespreekpunt
stempunt
stempunt
bespreekpunt
bespreekpunt
stempunt
stempunt
Algemene Vergadering van Aandeelhouders
Aandelen
6a.Voorstel tot verlenging van de bevoegdheid van de Raad van
Bestuur tot inkoop door Ordina N.V. van eigen aandelen
stempunt
6b.Voorstel tot verlening van de bevoegdheid aan de Raad van
Bestuur tot uitgifte van aandelen na verkregen goedkeuring
van de Raad van Commissarissen
stempunt
6c. Voorstel tot verlening van de bevoegdheid aan de Raad van
Bestuur tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte van aandelen na verkregen goedkeuring van de Raad
van Commissarissen
stempunt
Overige vennootschappelijke zaken
7. Aankondiging benoeming nieuwe externe accountant voor het boekjaar 2015 en 2016
bespreekpunt
8. Rondvraag
bespreekpunt
9. Sluiting
bespreekpunt
Algemene Vergadering van Aandeelhouders
ORDINA 2014
3
TOELICHTING BIJ DE AGENDA TEVENS
AANDEELHOUDERSCIRCULAIRE
voor de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders op 14 mei 2014 te Nieuwegein
Agendapunt 1
Opening en mededelingen
Agendapunt 2a
Verslag van de Raad van Commissarissen over het boekjaar 2013
Nadere toelichting tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
Agendapunt 2b
Toelichting uitvoering bezoldigingsbeleid Raad van Bestuur
Wij verwijzen naar het jaarverslag 2013 alsmede het op de website van
Ordina N.V. (www.ordina.com) voor 1 mei 2014 te publiceren remuneratierapport 2013. Nadere toelichting tijdens de Algemene Vergadering van
Aandeelhouders.
Agendapunt 2c
Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2013
Nadere toelichting tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
Agendapunt 2d
Toelichting PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. op
accountantscontrole 2013
PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. zal een toelichting geven op de
verrichte controlewerkzaamheden betreffende het boekjaar 2013.
Agendapunt 2e
Voorstel tot vaststelling van de jaarrekening over 2013
Voorgesteld wordt om de jaarrekening voor het boekjaar eindigend op
31 december 2013 vast te stellen.
Agendapunt 2f
1. Toelichting op het reserverings- en dividendbeleid
Als gevolg van het feit dat Ordina over het verslagjaar 2013 een verlies heeft
gerapporteerd, wordt aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders
geen besluit tot winstbestemming voorgelegd.
4
ORDINA 2014
Algemene Vergadering van Aandeelhouders
2. Voorstel tot wijziging dividendbeleid
Het afgelopen jaar hebben de Raad van Commissarissen en de Raad van
Bestuur het dividendbeleid van Ordina geëvalueerd. Bij deze evaluatie zijn de
belangen van alle stakeholders geïnventariseerd. Het huidige dividendbeleid
is dat 25% van de nettowinst over een verslagjaar in contanten wordt
uitgekeerd aan de aandeelhouders. Op basis van voornoemde evaluatie
hebben de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur besloten een
verruiming van het huidige beleid voor te stellen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
Voorgesteld wordt om een dividendbeleid te hanteren zodat 35% van de
nettowinst over een verslagjaar in contanten wordt uitgekeerd, onder de
volgende voorwaarden: i) een solvabiliteit van ten minste 35% over het
afgelopen verslagjaar, ii) de historische net debt/EBITDA ratio van Q3 en
Q4 kleiner dan 1,25; en iii) de toekomstige net debt/EBITDA ratio van Q1 en
Q2 kleiner dan 1,25 (na uitbetaling dividend). Bij deze verruiming van het
dividendbeleid geldt als uitgangspunt dat een gezonde balansverhouding
voor de continuïteit van de onderneming gewaarborgd blijft. In geval van
overtollige kasmiddelen kan een variabel, extra dividend worden overwogen.
Agendapunt 3a
Verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Bestuur
voor het gevoerde beleid
Ingevolge artikel 34 lid 2 sub e van de statuten wordt voorgesteld om
decharge te verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur voor het door
hen gevoerde bestuur, voor zover van dit bestuur blijkt uit de jaarrekening of
uit informatie die anderszins uit de jaarrekening of uit informatie die anderszins voorafgaand aan de vaststelling van de jaarrekening aan de Algemene
Vergadering van Aandeelhouders is verstrekt.
Agendapunt 3b
Verlenen van decharge aan de leden van de Raad van
Commissarissen voor het toezicht op het gevoerde beleid
Ingevolge artikel 34 lid 2 sub f van de statuten wordt voorgesteld om
decharge te verlenen aan de leden van de Raad van Commissarissen voor
het door hen uitgeoefende toezicht op het gevoerde bestuur, voor zover van
dit toezicht blijkt uit de jaarrekening of uit informatie die anderszins uit de
jaarrekening of uit informatie die anderszins voorafgaand aan de vaststelling
van de jaarrekening aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is
verstrekt.
Algemene Vergadering van Aandeelhouders
ORDINA 2014
5
Agendapunt 4a
Externe evaluatie Raad van Commissarissen
De Raad van Commissarissen heeft het functioneren van de Raad, alsmede
van elk van de leden individueel in februari 2014 met een externe deskundige,
Quist Executive Coaches, geëvalueerd. Tijdens de Algemene Vergadering van
Aandeelhouders zal hiervan verslag worden gedaan.
Agendapunt 4b
Voorstel tot herbenoeming van de heer J.G. (Johan) van der Werf
tot lid van de Raad van Commissarissen
De Stichting Prioriteit Ordina Groep heeft tijdens de Algemene Vergadering
van Aandeelhouders op 15 mei 2013 medegedeeld dat de heer Van der Werf,
overeenkomstig het rooster van aftreden, op 14 mei 2014 zal terugtreden als
lid van de Raad van Commissarissen. Ingevolge het rooster is de heer Van der
Werf herbenoembaar. De heer Van der Werf heeft zich beschikbaar gesteld.
Indien de Algemene Vergadering van Aandeelhouders geen gebruik maakt
van haar recht van aanbeveling ingevolge artikel 22 lid 4 van de statuten, stelt
de Raad van Commissarissen, in overeenstemming met de statuten en zijn
profielschets, voor om de heer Van der Werf te herbenoemen.
De reden voor herbenoeming is dat de heer Van der Werf een belangrijke
bijdrage heeft geleverd aan Ordina in de afgelopen vier jaar. De heer Van der
Werf heeft bestuurlijke en lijnmanagement ervaring op hoog niveau binnen
meerdere sectoren in zowel het private als publieke domein. Verder heeft de
heer Van der Werf ervaring met sociale verhoudingen en medewerkers gerelateerde aspecten. Wij verwachten dat de heer Van der Werf ook in de komende
jaren een belangrijke bijdrage zal leveren aan Ordina. De herbenoeming van
de heer Van der Werf past in het streven van de Raad van Commissarissen
naar diversiteit in de vorm van een adequate spreiding van kennis, ervaring en
(maatschappelijke) achtergrond onder zijn leden. De heer Van der Werf bezit
100.000 aandelen in de vennootschap.
Gelet op het vorenstaande draagt de Stichting Prioriteit Ordina Groep, als
zijnde het orgaan dat conform artikel 22 van de statuten van Ordina N.V. tot
voordracht van kandidaat-commissarissen bevoegd is, onder het voorbehoud
dat geen aanbeveling van andere personen wordt gedaan, de heer Van der
Werf voor tot herbenoeming tot lid van de Raad van Commissarissen van
Ordina N.V. voor een periode van vier jaar.
6
ORDINA 2014
Algemene Vergadering van Aandeelhouders
Mededelingen ingevolge art. 142 lid 3 Boek 2 Burgerlijk Wetboek.
Naam
: Johan van der Werf
Geboren
: 9 mei 1952
Huidige beroep : toezichthouder
Commissariaten
en relevante
nevenfuncties
:Voorzitter Raad van Toezicht van het Universitair
Medisch Centrum Utrecht
Voorzitter Raad van Toezicht van de NOS
Voorzitter Raad van Commissarissen Zeeuws
InvesteringsFonds
Voorzitter bestuur Stichting Continuïteit Nutreco
Lid Raad van Commissarissen van de Blauwtrust Groep
Vice-voorzitter Raad van Toezicht Nederlands Dans Theater
Lid Raad van Advies van de Sociale Verzekeringsbank
Voorts deelt de Stichting Prioriteit Ordina Groep nu reeds mede, dat per einde
van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders 2015 de heer A. Kregting
zal terugtreden overeenkomstig het rooster van aftreden. Ingevolge het rooster
is de heer Kregting herbenoembaar.
Agendapunt 4c
Voorstel tot aanpassing bezoldiging Raad van Commissarissen
De Raad van Commissarissen is van mening dat de huidige commissarissenbeloning gezien de toename van werkzaamheden en verantwoordelijkheden
van de leden van de Raad van Commissarissen beperkt is. Daarnaast wenst
de Raad van Commissarissen een groter verschil aan te brengen in hoogte
van de beloning tussen de voorzitter en de overige leden van de Raad van
Commissarissen, hetgeen meer recht doet aan de door de voorzitter verrichte
werkzaamheden en verantwoordelijkheden.
Gelet op het vorenstaande wordt voorgesteld om de jaarlijkse commissarissenbeloning per 1 juli 2014 als volgt te verhogen op jaarbasis:
van EUR 40.980 tot EUR 50.000 voor de voorzitter, en van EUR 30.735 tot
EUR 35.000 voor de leden.
De jaarlijkse indexering van de vaste commissarissenbeloning conform de
consumentenprijsindex (CPI), reeks alle huishoudens (2010 = 100), zoals
gepubliceerd door het CBS blijft gehandhaafd. De bestaande onkostenvergoeding ad EUR 2.270 per jaar blijft ongewijzigd.
Algemene Vergadering van Aandeelhouders
ORDINA 2014
7
In dit kader wordt nog opgemerkt dat de vergoeding voor commissarissen van
Ordina N.V. niet afhankelijk is van de resultaten van Ordina N.V.
Agendapunt 4d
Kennisgeving van aanpassing profielschets en reglement Raad
van Commissarissen
De Raad van Commissarissen wenst de Algemene Vergadering van
Aandeelhouders in kennis te stellen van het feit dat zowel de profielschets
als het reglement Raad van Commissarissen in lijn zijn gebracht met de wetswijzigingen, zoals de Wet Bestuur en Toezicht. In de profielschets is daarnaast
bij de persoonlijke kwaliteiten en kenmerken ter verduidelijking opgenomen
dat de commissaris zijn/haar onafhankelijkheid dient te behouden. Tot slot is
in het reglement Raad van Commissarissen eveneens ter verduidelijking een
passage opgenomen omtrent de door de voorzitter van de Raad van
Commissarissen te nemen maatregelen in geval van klachten van interne
‘klokkenluiders’.
Een afschrift van de aangepaste profielschets alsmede het reglement Raad
van Commissarissen is ter kennisgeving gepubliceerd op de website van
Ordina N.V., www.ordina.com.
Agendapunt 5a
Kennisgeving van de voorgenomen statutenwijziging van Stichting
Prioriteit Ordina Groep
Op grond van best practice bepaling IV.3.11 van de Corporate Governance
Code, dient de vennootschap een overzicht van alle uitstaande of potentieel
inzetbare beschermingsmaatregelen tegen een overname van zeggenschap
over de vennootschap beschikbaar te hebben en daarnaast aan te geven in
welke omstandigheden zij verwacht dat deze maatregelen kunnen worden
ingezet. Het door Ordina N.V. uitgegeven prioriteitsaandeel, dat gehouden
wordt door de Stichting Prioriteit Ordina Groep (de ‘Prioriteit’) kan worden
beschouwd als zo’n maatregel. Aangezien de Prioriteit uit slechts één aandeel
bestaat, heeft deze geen invloed op de uitslag van onderwerpen die aan de
aandeelhouders worden voorgelegd. De Prioriteit heeft uitsluitend invloed op
de hieronder beschreven onderwerpen die de governance van de vennootschap aangaan.
De Prioriteit houdt één prioriteitsaandeel in het geplaatste kapitaal van de
vennootschap. De bevoegdheden van de Prioriteit blijken uit de statuten van
de vennootschap. De belangrijkste bevoegdheden zijn: 1) uitgifte van aandelen Ordina N.V. tot 5%, jaarlijks gemandateerd door de Algemene
8
ORDINA 2014
Algemene Vergadering van Aandeelhouders
Vergadering van Aandeelhouders, 2) goedkeuring voordracht nieuwe commissarissen Ordina N.V., en 3) goedkeuring voorstel statutenwijziging Ordina N.V.
Het bestuur van de Prioriteit bestaat op dit moment uit twee leden van
de Raad van Commissarissen en de voorzitter van de Raad van Bestuur.
De Prioriteit vormt geen ‘klassieke’ beschermingsconstructie voor de vennootschap. De Prioriteit kan bijvoorbeeld een overname van zeggenschap over de
vennootschap niet blokkeren. Wel kan de Prioriteit, in een situatie waarin de
continuïteit van de vennootschap op het spel staat, borgen dat er voldoende
tijd wordt genomen om een ordentelijk proces te waarborgen ten behoeve van
alle stakeholders.
Zoals toegezegd tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op
15 mei 2013 heeft de vennootschap de Prioriteit het afgelopen jaar geëvalueerd. Tijdens deze evaluatie zijn de belangen van alle stakeholders meegenomen: aandeelhouders, medewerkers, klanten en de vennootschap zelf.
Uit voornoemde evaluatie volgt dat de stakeholders belang hechten aan zowel
de continuïteit en stabiliteit van de onderneming, als aan de onafhankelijkheid
en een transparante governancestructuur van de Prioriteit.
Gelet op de feedback van de stakeholders en de trend ten aanzien van stichtingen prioriteit heeft het bestuur van de Prioriteit het voornemen geformuleerd om de structuur en de bevoegdheden van de Prioriteit, alsmede de wijze
waarop de Prioriteit zijn bevoegdheden uitoefent, als volgt aan te passen:
1)
Bestuur: de voorzitter van de Raad van Bestuur van Ordina zal vrijwillig
terugtreden als lid van het bestuur van de Prioriteit. Vervolgens zal een
onafhankelijke derde als voorzitter tot het bestuur van de Prioriteit toetreden. Vervolgens zullen ook de andere twee leden van het bestuur van
de Prioriteit, zijnde twee leden van de Raad van Commissarissen van Ordina N.V., vrijwillig terugtreden als lid van het bestuur van de Prioriteit zodra nieuwe onafhankelijke bestuursleden toetreden.
2)
Bevoegdheden: de bevoegdheden van de Prioriteit worden beperkt tot
het voordrachtsrecht bij de benoeming van commissarissen en het goedkeuringsrecht ten aanzien van een voorstel tot statutenwijziging van
Ordina N.V. Alle andere huidige bevoegdheden van de Prioriteit (zoals
onder meer: de bevoegdheid te besluiten tot uitgifte van aandelen na
verkregen machtiging daartoe van de Algemene Vergadering van
Aandeelhouders of de bevoegdheid om aan de Algemene Vergadering
van Aandeelhouders een voorstel te doen tot vermindering van het ge-
Algemene Vergadering van Aandeelhouders
ORDINA 2014
9
plaatste kapitaal) worden overgedragen aan de Raad van Bestuur (met
een goedkeuringsrecht voor de Raad van Commissarissen) of aan de
Raad van Commissarissen, hetgeen gebruikelijk is bij Nederlandse beursvennootschappen.
10
3)
‘Slapend’: de Prioriteit heeft als doelstelling om, als de continuïteit van
de vennootschap op het spel staat, ervoor te zorgen dat er voldoende tijd
wordt genomen om een ordentelijk proces te waarborgen voor alle
stakeholders. Naar de mening van het bestuur van de Prioriteit ligt het
voor de hand om de aan de Prioriteit toekomende bevoegdheden slechts
actief uit te oefenen in situaties waarin volgens het bestuur de continuïteit
van de vennootschap daadwerkelijk op het spel staan. Dit kan bijvoorbeeld het geval zijn indien een openbaar bod op de gewone aandelen
van de vennootschap is aangekondigd, of is gedaan, of een redelijke
verwachting bestaat dat een dergelijk bod zal worden gedaan zonder dat
met de vennootschap op voorhand voldoende overleg is geweest met
betrekking tot voornoemd bod. Van een zodanige situatie kan ook sprake
zijn indien een aandeelhouder, of meer aandeelhouders handelen op een
onderling afgestemde manier, zoals het houden van een aanzienlijk
percentage van de uitgegeven gewone aandelen van de vennootschap
zonder een bod te doen, of indien (naar het oordeel van het bestuur van
de Prioriteit) de uitoefening van de stemrechten door een aandeelhouder
of meer aandeelhouders op een onderling afgestemde manier materieel
in strijd is met de belangen van de vennootschap.
Gelet op het voorgaande heeft het bestuur van de Prioriteit het voornemen om te besluiten dat de Prioriteit alleen in uitzonderlijke situaties,
waarin de continuïteit van de vennootschap en/of het beleid op het spel
staan, actief gebruik zal maken van het voordrachtsrecht bij benoeming
van commissarissen c.q. het recht om een statutenwijziging goed te keuren. Het bestuur van de Prioriteit heeft daarnaast het voornemen te besluiten dat de Prioriteit in zo’n uitzonderlijke situatie maximaal zes maanden
actief zal zijn, opdat een ordentelijk proces kan worden gewaarborgd.
Wanneer er naar de mening van het bestuur van de Prioriteit geen sprake
is van een uitzonderlijke situatie zullen de aan de Prioriteit toekomende
rechten passief worden toegepast in die zin dat de Prioriteit een aanbeveling van de Raad van Commissarissen ten aanzien van de benoeming van
een commissaris of een aanpassing van de statuten onverkort zal overnemen en zal voorleggen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, het orgaan dat uiteindelijke besluit over deze onderwerpen. Dit
beleid zal worden gepubliceerd door middel van een persbericht, en
vanaf volgend boekjaar in het jaarverslag worden opgenomen.
ORDINA 2014
Algemene Vergadering van Aandeelhouders
4)
Goedkeuringsrecht Raad van Commissarissen: tot slot zal in de
statuten van de Prioriteit worden opgenomen dat het bestuur van de
Prioriteit slechts na voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Raad
van Commissarissen de statuten van de Prioriteit zal mogen wijzigen.
Een afschrift van de voorgenomen statutenwijziging van de Prioriteit is ter
kennisgeving gepubliceerd op de website van Ordina N.V., www.ordina.com.
Agendapunt 5b
Voorstel tot wijziging van de statuten Ordina N.V. als gevolg van
de aanpassing van de Stichting Prioriteit Ordina Groep
Voorgesteld wordt om de statuten Ordina N.V. in het kader van de aanpassing
van de Stichting Prioriteit Ordina Groep (de ‘Prioriteit’) te wijzigen.
Het voorstel is om de Prioriteit uitsluitend het voordrachtsrecht bij de benoeming van commissarissen en het goedkeuringsrecht ten aanzien van een voorstel tot statutenwijziging te laten behouden en de resterende bevoegdheden
van de Prioriteit naar de Raad van Bestuur, met een goedkeuringsrecht voor
de Raad van Commissarissen, of naar de Raad van Commissarissen over te
hevelen. Voor een toelichting op de voorgestelde wijzigingen wordt verwezen
naar de toelichting onder agendapunt 5a en het drieluik van de statutenwijziging zoals gepubliceerd op de website van Ordina, www.ordina.com.
Het voorstel tot statutenwijziging wordt op voorstel van de Raad van Bestuur
van de vennootschap gedaan, met voorafgaande goedkeuring van de Raad
van Commissarissen van de vennootschap en de Prioriteit.
Een afschrift van het voorstel tot statutenwijziging van de vennootschap is op
de wettelijk voorgeschreven wijze eveneens ter inzage gelegd en verkrijgbaar
gesteld, onder andere op de website van Ordina N.V., www.ordina.com.
Het voorstel tot statutenwijziging houdt tevens in aanwijzing van ieder lid van
de Raad van Bestuur, alsmede ieder (kandidaat-)notaris, notarieel medewerker en advocaat, werkzaam ten kantore van NautaDutilh N.V., om de notariële akte van statutenwijziging te doen verlijden.
Agendapunt 5c
Voorstel tot wijziging van de statuten Ordina N.V. als gevolg van
wetswijzigingen
Voorgesteld wordt om de statuten Ordina N.V. eveneens in lijn te brengen
met de recente wetswijzigingen. Daarnaast wordt voorgesteld een wijziging uit
praktische overwegingen aan te brengen in artikel 19 van de statuten.
Algemene Vergadering van Aandeelhouders
ORDINA 2014
11
Het voorstel tot statutenwijziging wordt op voorstel van de Raad van Bestuur
van de vennootschap gedaan, met voorafgaande goedkeuring van de Raad
van Commissarissen van de vennootschap en de Prioriteit.
Een afschrift van het voorstel tot statutenwijziging is op de wettelijk voorgeschreven wijze ter inzage gelegd en verkrijgbaar gesteld, onder andere op de
website van Ordina N.V., www.ordina.com.
Het voorstel tot statutenwijziging houdt tevens in aanwijzing van ieder lid van
de Raad van Bestuur, alsmede ieder (kandidaat-)notaris, notarieel medewerker en advocaat, werkzaam ten kantore van NautaDutilh N.V., om de notariële
akte van statutenwijziging te doen verlijden.
Agendapunt 6a
Voorstel tot verlenging van de bevoegdheid van de Raad van
Bestuur tot inkoop door Ordina N.V. van eigen aandelen
Dit betreft de jaarlijkse geagendeerde verlenging van de bevoegdheid van de
Raad van Bestuur tot inkoop van eigen aandelen.
Ingevolge artikel 8 en artikel 19 lid 1 sub a van de statuten kan de vennootschap eigen aandelen verwerven krachtens besluit van de Raad van Bestuur,
dat is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen.
Volgens artikel 98 Boek 2 Burgerlijk Wetboek en artikel 8 lid 2 van de statuten
van de vennootschap is de machtiging van de Algemene Vergadering van
Aandeelhouders vereist. De machtiging geldt voor ten hoogste 18 maanden.
Voorgesteld wordt machtiging te verlenen aan de Raad van Bestuur tot het
verkrijgen – onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen – van eigen
aandelen als bedoeld in artikel 8 van de statuten, voor een tijdvak van 18
maanden, ingaande 14 mei 2014. De inkoop van de eigen aandelen
zal plaatsvinden ter beurze of anderszins tot een maximum van 10% van het
geplaatste kapitaal zoals dat luidt per 14 mei 2014 en voor een prijs die ligt
tussen (i) de nominale waarde en (ii) de beurskoers van het aandeel vermeerderd met 10%. De beurskoers als hiervoor bedoeld is gelijk aan het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel Ordina N.V. blijkens de officiële
prijscourant van Euronext Amsterdam N.V. gedurende vijf achtereenvolgende
beursdagen, direct voorafgaande aan de dag van inkoop.
Indien dit voorstel wordt aangenomen door de Algemene Vergadering van
Aandeelhouders, vervangt deze machtiging de huidige machtiging aan de
12
ORDINA 2014
Algemene Vergadering van Aandeelhouders
Raad van Bestuur om eigen aandelen in te kopen, welke machtiging werd verleend door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 15 mei 2013.
Agendapunt 6b
Voorstel tot verlening van de bevoegdheid aan de Raad van Bestuur tot uitgifte van aandelen
Dit betreft de jaarlijkse geagendeerde aanwijzing van een orgaan dat ex
artikel 5 van de statuten bevoegd is te besluiten tot uitgifte van aandelen en
het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen Ordina N.V. voor een
periode van 18 maanden, ingaande per 14 mei 2014.
De huidige statuten van Ordina N.V. bieden in artikel 5 lid 4 de mogelijkheid om op voorstel van Stichting Prioriteit Ordina Groep de bevoegdheid tot
uitgifte van aandelen Ordina N.V. aan de Raad van Bestuur, na voorafgaande
goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te verlenen. De uitgiftebevoegdheid is thans aan de Stichting Prioriteit Ordina Groep verleend. Ook
krachtens en vooruitlopend op de nieuwe statuten, zoals vermeld en nader
toegelicht bij agendapunt 5b, kan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan in dit verband aanwijzen.
Gelet hierop wordt voorgesteld om de bevoegdheid tot uitgifte van aandelen
Ordina N.V. aan de Raad van Bestuur na voorafgaande goedkeuring Raad
van Commissarissen te verlenen. Het voorstel tot verlening van de bevoegdheid aan de Raad van Bestuur tot uitgifte van aandelen wordt op voorstel van
de Stichting Prioriteit Ordina Groep gedaan.
De uitgiftebevoegdheid is onder meer bedoeld om invulling te kunnen geven
aan optie- en aandelenplannen voor senior management en de Raad van
Bestuur, ruimte te creëren om de onderneming op een zo efficiënt mogelijke
wijze te financieren en flexibiliteit in te bouwen in het kader (de afwikkeling)
van fusies en acquisities. De Raad van Bestuur zal een verleende uitgiftebevoegdheid alleen gebruiken in gevallen dat het belang van de vennootschap
en de met haar verbonden ondernemingen daarmee is gediend. In dit kader
zal rekening worden gehouden met de belangen van aandeelhouders en
overige belanghebbenden en zal tevens worden gelet op de opvattingen in
het beursverkeer.
Het voorstel om de Raad van Bestuur aan te wijzen als bevoegd orgaan zoals
bedoeld in dit agendapunt, betreft een door artikel 96 leden 1 en 5 Boek 2
Burgerlijk Wetboek uitdrukkelijk geboden en in artikel 5 van de statuten verankerde mogelijkheid. De bevoegdheid tot uitgifte van aandelen en het verlenen
van rechten tot het nemen van aandelen Ordina N.V. wordt beperkt tot een
maximum van 5% van het aantal geplaatste aandelen op 14 mei 2014.
Algemene Vergadering van Aandeelhouders
ORDINA 2014
13
Indien dit voorstel wordt aangenomen door de Algemene Vergadering van
Aandeelhouders, vervangt deze machtiging de huidige machtiging aan de
Stichting Prioriteit Ordina Groep om aandelen uit te geven of rechten te verlenen tot het nemen van aandelen, welke machtiging werd verleend door de
Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 15 mei 2013.
Agendapunt 6c
Voorstel tot verlening van de bevoegdheid aan de Raad van
Bestuur tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij
uitgifte van aandelen
Ook dit betreft de jaarlijks geagendeerde aanwijzing van een orgaan dat
ex artikel 6 lid 3 van de statuten met betrekking tot uitgifte van aandelen
bevoegd is te besluiten tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht met
betrekking tot de uit te geven aandelen voor een periode van 18 maanden,
ingaande 14 mei 2014. Dit besluit houdt verband met het onder agendapunt
6b vermelde voorstel en is bedoeld om de bevoegdheid tot uitgifte van
aandelen op een zo efficiënt mogelijke wijze uit te kunnen oefenen.
Ook krachtens en vooruitlopend op de nieuwe statuten, zoals vermeld en
nader toegelicht bij agendapunt 5b, kan de Algemene Vergadering van
Aandeelhouders de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan in dit verband
aanwijzen. Gelet hierop wordt voorgesteld om de bevoegdheid tot beperking
of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte van aandelen aan de Raad van
Bestuur na voorafgaande goedkeuring Raad van Commissarissen te verlenen.
Het voorstel tot verlening van de bevoegdheid aan de Raad van Bestuur tot
beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte van aandelen wordt
op voorstel van de Stichting Prioriteit Ordina Groep gedaan.
Het voorstel om de Raad van Bestuur aan te wijzen als bevoegd orgaan zoals
bedoeld in dit agendapunt, betreft een door artikel 96a lid 6 Boek 2 Burgerlijk Wetboek uitdrukkelijk geboden en in artikel 6 van de statuten verankerde
mogelijkheid. Ingevolge de wet dient dit besluit te worden genomen met een
gekwalificeerde meerderheid van tenminste 2/3e der uitgebrachte stemmen,
indien minder dan 50% van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.
Wanneer 50% of meer van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd, kan
dit besluit met gewone meerderheid worden genomen.
Indien dit voorstel wordt aangenomen door de Algemene Vergadering van
Aandeelhouders, vervangt deze machtiging de huidige machtiging aan de
Stichting Prioriteit Ordina Groep om het aan aandeelhouders toekomende
voorkeursrecht te beperken of uit te sluiten, welke machtiging werd verleend
door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 15 mei 2013.
14
ORDINA 2014
Algemene Vergadering van Aandeelhouders
Agendapunt 7
Aankondiging benoeming nieuwe externe accountant voor het
boekjaar 2015 en 2016
De Algemene Vergadering van Aandeelhouders benoemt jaarlijks de externe
accountant van de vennootschap. Tijdens de Algemene Vergadering van
Aandeelhouders 2013 is PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. reeds
benoemd tot externe accountant met betrekking tot boekjaar 2014.
De vennootschap agendeert de benoeming altijd een jaar vooruit.
Als gevolg van de gewijzigde accountantswetgeving is een vennootschap
verplicht na 8 jaar een ander accountantskantoor voor de controlewerkzaamheden in te schakelen. Dit betekent voor de vennootschap dat uiterlijk
de controle over het boekjaar 2016 door een ander accountantskantoor dan
PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. dient te worden uitgevoerd.
Uit zorgvuldigheidsoverwegingen heeft de vennootschap het proces inzake
de keuze van een ander accountantskantoor reeds opgestart en wenst vanaf
boekjaar 2015 een andere externe accountant in te schakelen. Tijdens de
Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal de Raad van Bestuur het
proces toelichten. De formele benoeming van de nieuwe accountant voor
boekjaar 2015 (en ook voor boekjaar 2016, zodat de benoeming weer een
jaar vooruitloopt) zal tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders
in 2015 worden geagendeerd.
Agendapunt 8
Rondvraag Agendapunt 9
Sluiting
Algemene Vergadering van Aandeelhouders
ORDINA 2014
15
INSTRUCTIES VOOR DEELNAME AAN DE
VERGADERING
Registratiedatum
Voor deze vergadering gelden als stem- en vergadergerechtigden degenen
die (i) op 16 april 2014, na verwerking van alle bij- en afschrijvingen per die
datum (de Registratiedatum), die rechten hebben en zijn ingeschreven in één
van de volgende registers, en (ii) zijn aangemeld op de hierna beschreven
wijze.
Voor houders van girale gewone aandelen geldt:
Registratie en aanmelding
Voor aandeelhouders zijn als (deel)registers aangewezen de administraties
van intermediairs zoals gedefinieerd in de Wet giraal effectenverkeer, waaruit
blijkt wie op de Registratiedatum gerechtigd zijn tot deze aandelen.
Aandeelhouders die aan de vergadering wensen deel te nemen, dan wel
zich ter vergadering willen laten vertegenwoordigen, kunnen zich via hun
intermediair tot uiterlijk 12 mei 2014, 17.00 uur, schriftelijk aanmelden bij
ING Bank N.V. (Bijlmerplein 888, 1102 MG Amsterdam-Zuidoost, e-mailadres
[email protected]). De intermediairs dienen uiterlijk op 12 mei 2014,
17.00 uur, aan ING Bank N.V. een elektronische verklaring te verstrekken
waarin is opgenomen het aantal aandelen dat door de betreffende aandeelhouder op de Registratiedatum gehouden en ter registratie aangemeld wordt.
Bij de aanmelding worden de intermediairs verzocht om de volledige adresgegevens van de betreffende houder te vermelden teneinde een efficiënte
controle te kunnen doen op het aandeelhouderschap op de Registratiedatum.
Via hun intermediair krijgen deze houders van aandelen een ontvangstbewijs
dat geldt als toegangsbewijs voor de vergadering.
Vertegenwoordiging en steminstructies
Aandeelhouders die zich ter vergadering willen laten vertegenwoordigen
dienen – onverminderd het hiervoor vermelde vereiste van aanmelding – hun
volmacht op uiterlijk 12 mei 2014, 17.00 uur, schriftelijk aan te melden bij
Ordina, postbus 7101, 3430 JC Nieuwegein, fax +31 (0)30 663 80 90, of
e-mail: iris.de [email protected].
16
ORDINA 2014
Algemene Vergadering van Aandeelhouders
Formulieren voor verlening van een schriftelijke volmacht zijn kosteloos
verkrijgbaar ten kantore van Ordina en via de website van Ordina,
www.ordina.com.
Aandeelhouders die hun stemrechten wensen uit te oefenen maar de vergadering niet in persoon kunnen bijwonen en geen derde machtigen om namens
hen de vergadering bij te wonen, kunnen contact opnemen met de secretaris
van Ordina over de verstrekking van een volmacht en steminstructie.
Aandeelhouders kunnen hiertoe gebruik maken van het volmachten steminstructieformulier dat kosteloos verkrijgbaar is ten kantore van Ordina en
via de website van Ordina, www.ordina.com. Ingevulde volmachtformulieren
dienen uiterlijk 12 mei 2014, 17.00 uur door Ordina te zijn ontvangen,
postbus 7101, 3430 JC Nieuwegein, fax +31 (0)30 663 80 90, of e-mail:
iris.de [email protected].
Schriftelijke vragen en informatie
Vanaf heden tot uiterlijk 12 mei 2014 kunnen aandeelhouders schriftelijk
vragen stellen over de agendapunten. Deze vragen kunnen, eventueel
gebundeld, tijdens de vergadering worden behandeld en besproken.
Voor deze vragen en algemene informatie kunt u zich wenden tot Ordina,
postbus 7101, 3430 JC Nieuwegein, telefoon +31 (0)30 663 7032,
fax +31 (0)30 663 80 90, of e-mail: iris.de [email protected].
Algemene Vergadering van Aandeelhouders
ORDINA 2014
17
18
ORDINA 2014
Algemene Vergadering van Aandeelhouders
Algemene Vergadering van Aandeelhouders
ORDINA 2014
19
20
ORDINA 2014
Algemene Vergadering van Aandeelhouders
www.ordina.com

Download Report