Voorlopige cijfers per 31 maart 2014 1. Oprichting en financiering ARKimedes-Fonds nv werd opgericht op 8 juni 2005 door ARKimedes Management nv en PMV nv (ParticipatieMaatschappij Vlaanderen nv) met een startkapitaal van 1.200.250 euro. Op 15 september 2005 voerde het fonds een publieke emissie van units, aandelen en obligaties door. De emissie verliep succesvol en de uitgifteperiode werd op 20 september 2005 vroegtijdig afgesloten. ARKimedes-Fonds haalde in totaal 110.000.000 euro op. De publieke emissie werd afgerond op 12 oktober 2005 door verhoging van het kapitaal tot 76.200.250 euro (bestaande uit 4.800 aandelen categorie A en 300.001 aandelen categorie B) en de uitgifte van 35.000.000 euro obligaties op twaalf jaar. Op 6 februari 2012 werden de 300.000 B-aandelen en 140.000 obligaties aan toonder van ARKimedes-Fonds nv omgezet in gedematerialiseerde aandelen en obligaties. Voor deze aandelen en obligaties heeft ARKimedes-Fonds nv Belfius Bank aangesteld als erkende rekeninghouder in de zin van artikel 475ter van het Wetboek van Vennootschappen. Bij omzetting van effecten aan toonder van ARKimedes-Fonds nv (die geboekt stonden onder een effectenrekening) in gedematerialiseerde effecten was geen omzettingstaks verschuldigd. Op 26 september 2012 werd het maatschappelijke kapitaal verminderd door incorporatie van de geleden verliezen. Het maatschappelijke kapitaal daalde hierdoor van 76.200.250 euro tot 44.217.990,48 euro. ARKimedes-Fonds NV pagina 1 2. Investeringen door ARKimedes-Fonds in ARKIV’s 2.1. De ARKIV’s ARKimedesfondsen zijn dakfondsen die investeren in zogenaamde ARKIV‟s. Een ARKIV is een investeringsfonds dat na een grondige doorlichting en selectieprocedure wordt erkend door ARKimedes Management, de beheermaatschappij van ARKimedesfondsen. Een erkenning als ARKIV houdt tevens een investering door een ARKimedesfonds in die ARKIV in. Naast elke euro die een ARKimedesfonds in een ARKIV inbrengt, dient minstens één euro aan private middelen ingebracht te worden. Het zijn de ARKIV‟s die uiteindelijk investeren in starters en kmo‟s. Het beheer van de ARKIV‟s geschiedt door private ARKIV-beheerders. Onder ARKimedes-Fonds werden er 13 ARKIV‟s opgericht waarvan er op heden nog 12 operationeel zijn. In 2008 werd de samenwerking met één ARKIV, FUNDUS II, voortijdig stopgezet. Vanaf 2009 werden de middelen van ARKimedes-Fonds nv voorbehouden voor de bestaande groep van ARKIV‟s. Ten einde de „equity gap‟ in dit segment te vermijden werd op 4 juni 2010 het tweede ARKimedesfonds opgericht: ARKimedesFonds II nv.1 2.2. Investeringen door ARKimedes-Fonds nv Op de volgende bladzijde volgt een overzicht van de financiële vaste activa (FVA) van ARKimedes-Fonds per 31 maart 2014. De daling van de financiële vaste activa ten opzichte van vorig kwartaal is toe te schijven aan: 1 2 de bijkomende waardeverminderingen op ARKIV‟s t.b.v. 661.808 euro: - ARKAFUND: 99.995 euro; - ING-Activator Fund: 221.725 euro; - QAT ARKIV: 340.088 euro; en de besliste, doch cashmatig nog niet uitgevoerde kapitaalverminderingen 2 t.b.v. 10.018.623 euro: - ARK-Angels Fund: 337.379 euro; - Big Bang Ventures II: 3.062.794 euro; - ING-Activator Fund: 2.497.750 euro; - KeBeK ARKIV: 2.832.000 euro; - QAT ARKIV: 1.288.700 euro. Meer info zie Bijlage 2: Lancering en allocatie van ARKimedes-Fonds II nv (p. 21). De distributie van een kapitaalvermindering aan de aandeelhouders kan pas plaatsvinden na een wachttermijn van 2 maanden na publicatie van de kapitaalvermindering in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad. ARKimedes-Fonds NV pagina 2 Financiële vaste activa (bedragen in euro, afgekort “FVA”): ARKIV Beheerder ARKAFUND nv Corelio 11.01.2006 19.999.000 49,99 % Toegezegd bedrag door ARK-F 9.999.000 ARK-ANGELS FUND nv BAN Vlaanderen UGent, Fortis PE en KBC Bank Big Bang Partners Capital-E Partners Capital-E Partners Fortis PE 21.11.2007 6.719.500 49,96% 3.357.000 1.282.513 29.09.2005 11.100.000 36,04 % 4.000.000 2.542.952 09.03.2006 31.274.284 32,97 % 10.284.962 1.697.855 Early stage ICT 11.01.2006 30.100.000 0,0033 % 1.000 850 Micro-elektronica, Imec-dossiers 11.01.2006 48.036.000 31,22 % 14.999.000 10.521.038 10.01.2006 7.500.000 49,90 % 3.742.500 1.670.295 Zaai - early stage Zaai - early stage Groei Gimv 18.01.2006 30.100.000 49,83 % 15.000.000 7.749.028 ICT ING België 10.01.2006 7.499.000 49,95 % 3.746.125 0 Early & mid stage Groei KeBeK Management LRM 09.01.2006 20.000.000 48,00 % 9.600.000 522.429 Groei Alle sectoren 09.01.2006 25.000.000 49,00 % 12.250.000 6.354.366 QAT ARKIV nv Quercus Management Group 22.05.2006 16.000.000 49,00 % 7.840.000 0 Early stage – groei Early & mid stage Alle sectoren doch bijdragend tot de economie in de provincie Limburg Milieu, hernieuwbare energietechnologie, gezondheidszorg en vergrijzing, ICT Vesalius Biocapital ARKIV nv Vesalius Biocapital Partners 21.12.2007 10.000.000 49,90 % 4.990.000 3.742.500 Early & mid stage Life sciences 99.809.587 39.814.912 Baekeland Fonds II nv Big Bang Ventures II Comm. VA. Capital-E ARKIV nv (3) Capital-E nv (3) Fortis Private Equity Arkimedes nv (4) Gimv Arkiv Technology Fund nv (1) ING-Activator Fund nv (4) KeBeK ARKIV nv (4) KMOFIN nv (LRM) TOTAAL Oprichtingsdatum Fondsgrootte (2) 233.227.784 % ARK-F FVA ARK-F per 31/03/14 3.731.086 Focus qua stadia Focus qua sector Groei Early stage en groei Zaai - early stage Dienstensector met nadruk op media, informatie en communicatie Alle sectoren Spin-offs van UGent, Arteveldehogeschool, Howest en HoGent Micro-elektronica, Imec-dossiers Alle sectoren Alle sectoren Nb FUNDUS II werd vanaf 30/06/08 uit de tabel(len) verwijderd. (1) De raad van bestuur van Gimv Arkiv Technology Fund beschikt over een notariële machtiging om te allen tijde effecten te creëren en vervolgens over te gaan tot een kapitaalverhoging tot maximaal 30.100.000 euro, waarbij ARKimedes-Fonds gehouden is zijn kapitaalparticipatie te verhogen tot 15.000.000 euro. (2) Fondsgrootte volgens toegezegd kapitaal, Capital-E ARKIV niet meegeteld gezien impliciet vervat als dochterfonds van Capital-E. (3) Op 14/07/11 heeft ARKimedes-Fonds 14.999 van haar 15.000 aandelen in Capital-E ARKIV geswapt voor 14.999 aandelen van het moederfonds Capital-E aan aanschaffingswaarde (overeenkomstig swap-overeenkomst van 12/02/07). Ten gevolge van deze transactie bezit ARKimedes-Fonds voortaan 31,22% van Capital-E en 0,0033% van Capital-E ARKIV. (4) Het toegezegd kapitaal van Fortis Private Equity Arkimedes, ING-Activator Fund en KeBeK ARKIV werd verminderd (zie 2.4.4. Vermindering volstortingsplicht). ARKimedes-Fonds NV pagina 3 2.3. Markante kapitaalverrichtingen m.b.t. de ARKIV’s 2.3.1. (Gedeeltelijke) kapitaalvolstortingen Tijdens het lopende boekjaar werden de volgende totaalbedragen voor de bestaande ARKIV‟s volstort: ARKIV ∑ Kapitaalvolstortingen door ARK-F per 31/03/14 Initieel toegezegd bedrag door ARK-F Actueel toegezegd bedrag door ARK-F per 31/03/14 (*) 9.999.000 ∑ Kapitaalverminderingen cash ontvangen door ARK-F per 31/03/14 ARKAFUND nv 9.374.407 Waarvan volstort tijdens huidig boekjaar 249.988 ARK-ANGELS FUND nv (**) Baekeland Fonds II nv Big Bang Ventures II Comm. VA. (**) Capital-E ARKIV nv 2.724.593 - 3.357.000 3.357.000 473.212 4.000.000 600.000 4.000.000 4.000.000 800.000 9.868.800 - 10.284.962 10.284.962 2.971.487 850 - 1.000 1.000 - 12.749.150 - 14.999.000 14.999.000 486.855 2.794.400 - 4.990.000 3.742.500 - 12.959.806 498.339 15.000.000 15.000.000 1.125.000 3.246.750 - 4.995.000 3.746.125 - 8.755.660 - 12.000.000 9.600.000 1.818.373 12.250.000 - 12.250.000 12.250.000 2.940.000 7.840.000 - 7.840.000 7.840.000 1.860.040 3.742.500 748.500 4.990.000 4.990.000 - 104.705.962 99.809.587 Capital-E nv Fortis Private Equity Arkimedes nv Gimv Arkiv Technology Fund nv ING-Activator Fund nv (**) KeBeK ARKIV nv (**) KMOFIN nv (LRM) QAT ARKIV nv (**) Vesalius Biocapital ARKIV nv TOTAAL 90.306.916 2.096.827 9.999.000 1.342.058 13.817.025 (*) Het „actueel toegezegd bedrag‟ kan verschillen van het „initieel toegezegd bedrag‟ indien de aandeelhouders van de desbetreffende ARKIV overeengekomen zijn om de initieel voorziene fondsgrootte te verminderen (i.e. Fortis Private Equity Arkimedes, ING-Activator Fund en KeBeK ARKIV). (**) ARKimedes-Fonds heeft per 31/03/14 openstaande vordering op volgende ARKIV‟s n.a.v. besliste doch cashmatig nog niet uitgevoerde kapitaalverminderingen: - ARK-Angels Fund: 337.379 euro; - Big Bang Ventures II: 3.062.794 euro; - ING-Activator Fund: 2.497.750 euro; - KeBeK ARKIV: 2.832.000 euro; - QAT ARKIV: 1.288.700 euro. 2.3.2. Cash uitkeringen vanwege ARKIV‟s Inmiddels hebben enkele ARKIV‟s exits gerealiseerd door hun belang in portefeuilleondernemingen succesvol te verkopen. Zodra de exit-inkomsten een bepaald peil bereiken, dienen de ARKIV‟s deze opbrengsten uit te keren aan hun aandeelhouders. ARKimedes-Fonds NV pagina 4 De exit-inkomsten werden tot dusver via kapitaalverminderingen uitgekeerd, wat als nadeel heeft dat ARKimedes-Fonds deze inkomsten niet kan boeken in haar resultatenrekening. Pas wanneer de exit-inkomsten terugkeren via dividenden, zal ARKimedes-Fonds voor het eerst opbrengsten in haar resultatenrekening kunnen boeken. Onderstaande tabel geeft een overzicht van de ontvangen exit-inkomsten voor ARKimedes-Fonds en de openstaande vorderingen m.b.t. te ontvangen exitinkomsten per 31 maart 2014 (in euro): ARKIV ARKAFUND nv ARK-ANGELS FUND nv Baekeland Fonds II nv Big Bang Ventures II Comm. VA. Capital-E ARKIV nv Capital-E nv Fortis Private Equity Arkimedes nv Gimv Arkiv Technology Fund nv ING-Activator Fund nv KeBeK ARKIV nv KMOFIN nv QAT ARKIV nv Vesalius Biocapital ARKIV nv TOTAAL per 31/03/14 ∑ exit-inkomsten ARK-F per 31/03/14 Openstaande vorderingen per 31/03/14 Uitkeringswijze 1.342.058 473.212 800.000 2.971.487 486.855 1.125.000 1.818.373 2.940.000 1.860.040 13.817.025 337.379 3.062.794 2.497.750 2.832.000 1.288.700 10.018.623 Kapitaalvermindering Kapitaalvermindering Kapitaalvermindering Kapitaalvermindering Kapitaalvermindering Kapitaalvermindering Kapitaalvermindering Kapitaalvermindering Kapitaalvermindering - 2.3.3. Vermindering volstortingsplicht In het kader van een effectieve aanwending van de gealloceerde middelen van ARKimedes-Fonds, werd in onderling overleg met de beheerders en de medeaandeelhouders van bepaalde ARKIV‟s beslist om het initieel toegezegd kapitaal waar mogelijk en wenselijk te verminderen, zonder evenwel de continuïteit van de desbetreffende ARKIV in het gedrang te brengen. Onderstaande tabel geeft een overzicht van de drie ARKIV‟s wiens initieel toegezegd kapitaal verminderd werd: ARKIV Fortis Private Equity Arkimedes nv ING-Activator Fund nv KeBeK ARKIV nv 2.4. Initiële fondsgrootte Kapitaalvermindering Huidige fondsgrootte 31/03/14 10.000.000 9.999.000 25.000.000 2.500.000 2.500.000 5.000.000 7.500.000 7.499.000 20.000.000 De financieel vaste activa en de EVCA-waardering 2.4.1. Het algemene economische klimaat In 2008 brak er wereldwijd een zware financiële bankencrisis uit. Dat mondde uit in een economische crisis, wat drukte op het investeringsklimaat in de markt van 2008 tot 2010. Vervolgens was er een economische heropleving merkbaar in 2010. Deze werd in 2011 evenwel reeds teniet gedaan door het uitbreken van de Europese schuldencrisis waardoor de banken alweer onder druk kwamen te staan. ARKimedes-Fonds NV pagina 5 Omwille van de crisis waren de ARKIV‟s vaker genoodzaakt om zelf in te staan voor de bijkomende financieringsnoden van hun participaties waar het voor de crisis gemakkelijker was om nieuwe investeerders en/of bankfinanciering aan te trekken. Dit verklaart meteen ook waarom de ARKIV‟s de laatste jaren heel wat opvolgingsinvesteringen zelf voor hun rekening namen. Echter, vanaf de tweede jaarhelft van 2013 waren de eerste tekenen van een pril economische herstel merkbaar wat zich reflecteerde in toegenomen M&A-activiteit. Afgelopen kwartaal werden een aantal transacties afgerond dewelke resulteerden in succesvolle exits: - Op 6/01/2014 werd Okapi Sciences, een spin-off van KU Leuven waarin Fortis Private Equity Arkimedes en KeBeK ARKIV participeerden, verkocht aan Aratana Therapeutics [Nasdaq: PETX]; - Op 9/01/2014 werd CMOSIS, waarin zowel Capital-E ARKIV als ING-Activator Fund participeerden, verkocht aan TA Associates, een Amerikaans private equity fonds, en het management van CMOSIS; - Op 15/01/2014 heeft KeBeK ARKIV haar minderheidsparticipatie in Lumière Publishing verkocht aan de meerderheidsaandeelhouders en oprichters; - Op 27/01/2014 heeft QAT ARKIV haar belang in Meucci Solutions verkocht aan het Amerikaanse Keynote, een portefeuillebedrijf van het private equity bedrijf Thoma Bravo. ARKimedes Management stelt vast dat de exits van de voorbije maanden vooral zogenaamde „trade sales‟ waren aan buitenlandse (vooral VS), industriële spelers (o.a. beursgenoteerd op Nasdaq). Echter, ondanks het aantrekken van de IPOmarkt internationaal, werden in 2013 geen exits door ARKIV‟s gerealiseerd door middel van beursnoteringen van portfoliobedrijven. ARKimedes-Fonds NV pagina 6 2.4.2. Financiële vaste activa versus intrinsieke waarde (tabel p. 8) ARKimedes-Fonds boekt zijn kapitaalparticipaties in de ARKIV‟s aan aanschaffingswaarde. Waardeverminderingen worden geboekt in geval van duurzame minderwaarde of ontwaarding. Om te beoordelen of er sprake is van een duurzame minderwaarde of ontwaarding worden alle participaties van ARKimedes-Fonds onder meer aan een jaarlijkse evaluatie onderworpen, die wordt besproken in de raden van bestuur van zowel ARKimedes Management als ARKimedes-Fonds. Voorts wordt semestrieel een waarderingsoefening opgemaakt van de investeringsportefeuille volgens de International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines (IPEVguidelines) [www.privateequityvaluation.com]. Zodra de raden van bestuur oordelen dat er voldoende aanwijzigingen zijn dat een ARKIV haar businessplan niet meer kan realiseren en ARKimedes-Fonds daardoor zijn participatie in de ARKIV gedeeltelijk niet meer kan recupereren, worden waardeverminderingen aangelegd binnen ARKimedes-Fonds. In 2008 heeft ARKimedes de samenwerking met één ARKIV voortijdig beëindigd, nl. FUNDUS II. De raden van bestuur besloten reeds in 2009 om voorzichtigheidshalve een stap verder te gaan door vanaf 31 maart 2009 waardeverminderingen op ARKIV‟s aan te leggen ten belope van het pro rata deel van ARKimedes-Fonds in de door de ARKIV‟s gerealiseerde minderwaarden op hun portefeuilleondernemingen evenwel afgetopt op de maximale netto-exposure, zijnde de kapitaalvolstortingen verminderd met de uitkeringen. Sindsdien evalueren de raden van bestuur semestrieel, bij de bespreking van de waarderingsoefening van de investeringsportefeuille, of overeenkomstig verdere waardeverminderingen op ARKIV-participaties dienen aangelegd te worden. Overeenkomstig deze waarderingsmethodiek besliste de raad van bestuur om op de financiële vaste activa per 31 maart 2014 bijkomende waardeverminderingen aan te leggen ten belopen van 661.807 euro. Per 31 maart 2014 bedraagt het totaal der aangelegde waardeverminderingen 26.661.319 euro. De tabel op volgende bladzijde (p. 8) geeft een overzicht van de financiële vaste activa ten opzichte van de intrinsieke waarde van de ARKimedes-Fonds-portefeuille volgens de IPEV-richtlijnen en van de (voorzichtigheidshalve) door ARKimedesFonds aangelegde waardeverminderingen op de ARKIV‟s. 2.4.3. Volstortings-, ontvangst- en afschrijvingspercentage per ARKIV (tabel p. 9) Een overzicht van de volstortings-, ontvangst- en afschrijvingspercentages per ARKIV wordt weergegeven op pagina 9. ARKimedes-Fonds NV pagina 7 Financiële vaste activa (“FVA”) versus intrinsieke waarde: Naam ARKIV ARKAFUND nv ARK-ANGELS FUND nv Baekeland Fonds II nv Big Bang Ventures II Comm. VA. Capital-E Arkiv nv Capital-E nv Fortis Private Equity Arkimedes nv Gimv Arkiv Technology Fund nv ING-Activator Fund nv KeBeK ARKIV nv KMOFIN nv (LRM) QAT ARKIV nv Vesalius Biocapital ARKIV nv TOTAAL - Fondsgrootte Cijfers per 19.999.000 6.719.500 11.100.000 31.274.284 30.100.000 48.036.000 7.500.000 30.100.000 7.499.000 20.000.000 25.000.000 16.000.000 10.000.000 31.12.12 31.12.12 31.12.12 31.12.12 31.12.12 31.12.12 31.12.12 31.03.13 31.12.12 31.12.12 31.12.12 31.12.12 31.12.12 233.227.784 Aandeel % ARK-F in ARKIV Eigen vermogen ARKIV's Aandeel ARK-F in eigen vermogen ARKIV’s Resultaat boekjaar ARKIV's FVA ARK-F 31/03/14 ∑ van de door ARK-F geboekte waardeverminderingen per 31/03/14 49,99 49,96 36,04 32,97 0,0033 31,22 49,90 49,83 49,95 48,00 49,00 49,00 49,90 7.722.218 2.641.100 4.558.245 14.467.246 14.378.580 24.207.226 1.965.014 6.025.380 3.049.252 7.597.223 13.328.416 5.601.436 5.138.913 3.860.916 1.319.469 1.642.611 4.769.851 478 7.558.585 980.542 3.002.447 1.523.254 3.646.667 6.530.924 2.744.704 2.564.317 -938.695 400.815 -1.144.805 -3.176.003 -492.489 -4.973.544 -297.743 -5.362.797 -369.848 -2.918.026 -1.648.976 -3.452.333 -34.721 3.731.086 1.282.513 2.542.952 1.697.855 850 10.521.038 1.670.295 7.749.028 0 522.429 6.354.366 0 3.742.500 4.301.262 631.490 657.048 2.141.626 0 1.741.258 1.124.105 4.085.779 749.000 3.582.858 2.955.634 4.691.260 0 39.814.912 26.661.319 % % % % % % % % % % % % % 110.680.249 40.144.765 Intrinsieke waarde ARK-Fportefeuille per 31/12/13 volgens IPEVrichtlijnen 51.022.000 De bovenstaande tabel is exclusief FUNDUS II. Om dubbeltellingen te vermijden werd Capital-E ARKIV nv niet meegeteld in de som van de fondsgroottes. Capital-E ARKIV nv is een quasi 100%-dochterfonds van Capital-E nv. De intrinsieke waarde van de portefeuille volgens de IPEV-waarderingsrichtlijnen bedroeg 51,0 mln. euro per 31/12/13. De IPEV-waarderingsrichtlijnen hebben een extracomptabel karakter en dienen ter ondersteuning. Gezien de ARKIV‟s voornamelijk in een vroeg stadium van de doelondernemingen investeren, kan de intrinsieke waarde volgens de conservatieve IPEV-richtlijnen (zie ook www.privateequityvaluation.com) doorgaans pas stijgen in geval van een nieuwe financieringsronde binnen een onderneming tegen een hogere waardering met intrede van een derde, een hogere beursnotering (voor zover voorhanden) of een bindend bod vanwege een derde. In de praktijk zal de waarde van een fonds de eerste jaren dalen t.g.v. de werkingskosten en de waardeverminderingen/minwaarden op dossiers die niet evolueren zoals gehoopt, terwijl meerwaarde op de realisatie van participaties eerder naar het eind van de looptijd van het fonds worden verwacht. De IPEV-waardering volgt de zogenaamde Jcurve. ARKimedes-Fonds NV pagina 8 Volstortings-, ontvangst- en afschrijvingspercentage per ARKIV: Initieel toegezegd bedrag door ARK-F Actueel toegezegd bedrag door ARK-F per 31/03/14 ∑ Kapitaalvolstortingen door ARK-F per 31/03/14 [1] [2] [3] ARKAFUND nv 9.999.000 9.999.000 9.374.407 93,8% 1.342.053 13,4% 4.301.262 45,9% ARK-ANGELS FUND nv 3.357.000 3.357.000 2.724.593 81,2% 473.212 14,1% 631.490 23,2% Baekeland Fonds II nv 4.000.000 4.000.000 4.000.000 100,0% 800.000 20,0% 657.048 16,4% Big Bang Ventures II Comm. VA. Capital-E ARKIV nv 10.284.962 10.284.962 9.868.800 96,0% 2.971.487 28,9% 2.141.626 21,7% 1.000 1.000 850 85,0% - Capital-E nv 14.999.000 14.999.000 12.749.150 85,0% 486.855 ARKIV Volstortingspercentage (%) [3]/1[] ∑ Kapitaalverminderingen cash ontvangen door ARK-F per 31/03/14 [4] Ontvangstpercentage (%) [4]/[2] - ∑ van de door ARK-F geboekte waardeverminderingen per 31/03/14 [5] Afschrijvingspercentage (%) [5]/[3] 0 0,0% 3,2% 1.741.258 13,7% - 1.124.105 40,2% 7,5% 4.085.779 31,5% 749.000 23,1% Fortis Private Equity Arkimedes nv Gimv Arkiv Technology Fund nv ING-Activator Fund nv 4.990.000 3.742.500 2.794.400 56,0% - 15.000.000 15.000.000 12.959.806 86,4% 1.125.000 4.995.000 3.746.125 3.246.750 65,0% - KeBeK ARKIV nv 12.000.000 9.600.000 8.755.660 73,0% 1.818.373 18,9% 3.582.858 40,9% KMOFIN nv (LRM) 12.250.000 12.250.000 12.250.000 100,0% 2.940.000 24,0% 2.955.634 24,1% QAT ARKIV nv 7.840.000 7.840.000 7.840.000 100,0% 1.860.040 23,7% 4.691.260 59,8% Vesalius Biocapital ARKIV nv TOTAAL 4.990.000 4.990.000 3.742.500 75,0% 104.705.962 99.809.587 90.306.916 86,2% ARKimedes-Fonds NV pagina 9 13.817.025 - 13,8% 0 26.661.319 0,0% 29,5% 3. ARK-investeringen 3.1. Evolutie van de ARK-investeringen Het zijn de ARKIV‟s die hun middelen investeren in starters en kmo‟s in Vlaanderen, waarbij ARKimedes-Fonds niet tussenkomt in de investeringsbeslissingen. De onderstaande tabel geeft de historiek van de door de ARKIV‟s uitgevoerde ARKinvesteringen: Resultaat per 31.03.2006 31.03.2007 31.03.2008 31.03.2009 31.03.2010 31.03.2011 31.03.2012 31.03.2013 30.06.2013 30.09.2013 31.12.2013 31.03.2014 3.2. ∑ aantal eerste investeringsrondes 4 32 66 97 124 140 147 147 148 148 148 148 ∑ aantal vervolgrondes 0 5 29 82 126 244 308 351 364 373 376 383 ∑ ARKinvesteringen (in euro, cash out) Aantal verschillende bedrijven 1.790.000 18.962.742 46.753.581 75.189.749 103.090.881 133.876.841 145.830.054 152.463.489 155.404.188 156.096.166 156.330.771 157.066.884 4 32 60 84 106 118 125 125 126 126 126 126 ∑Contractuele investeringsverplichtingen bij behalen milestones n.b. n.b. n.b. n.b. 11.067.634 4.271.369 3.303.277 456.552 200.000 275.000 300.000 0 ARK-investeringen volgens sector en stadia 59 % van de ARK-investeringen betreffen groeidossiers, de resterende 41 % zijn zaai- (5 %) en opstartdossiers (36 %). ARKimedes-Fonds NV pagina 10 Totaal uitstaande termsheets 0 0 7.225.000 14.684.000 8.297.500 1.850.000 0 0 0 0 0 0 3.3. Historiek van de ARK-investeringen per ARKIV ARKIV (1) ARKAFUND Fondsgrootte ∑ ARK-investeringen per 31/03/13 ∑ ARK-investeringen per 31/03/14 Aantal dossiers per 31/03/13 Aantal dossiers per 31/03/14 19.999.000 16.446.934 16 16.746.534 16 ARK-ANGELS FUND 6.719.500 4.329.781 16 4.498.934 16 Baekeland Fonds II 11.100.000 8.374.931 14 8.793.164 14 BBV II (2) 31.274.284 17.157.309 10 17.461.707 10 Capital-E ARKIV 30.100.000 16.517.433 8 18.570.623 8 Fortis Private Equity Arkimedes Gimv Arkiv Technology Fund ING-Activator Fund 7.500.000 4.569.236 6 4.657.467 6 30.100.000 20.067.113 8 20.419.498 8 7.999.000 5.681.840 10 6.180.509 10 KeBeK ARKIV 25.000.000 16.202.063 16 16.290.294 16 KMOFIN 25.000.000 20.946.889 30 20.946.889 31 QAT ARKIV 16.000.000 16.486.890 7 16.486.890 7 Vesalius Biocapital ARKIV 10.000.000 4.661.068 5 4.992.374 5 220.791.784 151.441.485 146 156.044.880 147 Totaal (1) De cijfers m.b.t. FUNDUS II (exit juni 2008) zijn vanaf 30/09/08 niet meer in de tabel opgenomen. (FUNDUS II investeerde 1.022.004 euro in 1 ARK-dossier.) (2) BBV II: 20.560.000 euro van het toegezegde kapitaal wordt gereserveerd voor ARK-investeringen. ARKimedes-Fonds NV pagina 11 4. Balans per 31 maart 2014 (in euro, in eenheden) Activa Vaste activa Oprichtingskosten Materiële vaste activa Financiële vaste activa Vlottende activa Vorderingen < 1 jaar Geldbeleggingen Liquide middelen Overlopende rekening Totaal 0 0 39.814.912 10.112.730 7.025.050 13.786.264 9.416 70.748.371 Passiva Eigen vermogen Geplaatst kapitaal Overgedragen resultaat Resultaat boekjaar Schulden > 1 jaar Obligatielening Swap Schulden < 1 jaar Overlopende rekening Totaal 44.217.990 -12.877.388 -7.778.142 35.000.000 11.255.056 339.796 591.059 70.748.371 Toelichting Oprichtingskosten De kosten van de publieke emissie (september 2005) bedroegen 4.667.827 euro. Die kosten hadden een éénmalig karakter, waren geactiveerd als oprichtingskosten en werden afgeschreven over 5 jaar. De emissiekosten omvatten o.a. de kosten voor het bankconsortium (2.625.000 euro aandelenluik, 560.000 euro obligatieluik), notariskosten kapitaalverhoging (386.250 euro) en de éénmalige premie voor de gewestwaarborg (886.772 euro). Het totaal van deze kosten werd inmiddels volledig afgeschreven. Financiële vaste activa De financiële vaste activa omvatten de deelnemingen in twaalf ARKIV‟s. Het resterende bedrag wordt volstort in functie van het investeringsritme van de ARKIV. De financiële vaste activa werden toegelicht op pagina 3. Vorderingen op ten hoogste één jaar De vorderingen hebben betrekking op terug te vorderen belastingen (94.108 euro) en vorderingen op resp. ARK-Angels Fund (337.379 euro), Big Bang Ventures II (3.062.794 euro), ING Activator Fund (2.497.750 euro), KeBeK ARKIV (2.832.000 euro) en QAT ARKIV (1.288.700 euro) n.a.v. besliste doch cashmatig nietuitgekeerde kapitaalverminderingen. Geldbeleggingen De thesauriebeleggingen omvatten 998.296 euro commercial paper op maximaal drie maanden en 6.026.753 euro op een spaarrekening bij een Belgische grootbank met een iets hogere kredietrente maar met een afroeptermijn van 32 dagen. Liquide middelen 13.786.264 euro liquide middelen, deze betreffen zicht- en spaarrekeningen bij vier Belgische grootbanken. Overlopende rekeningen actief Betreft de pro ratering van te ontvangen rente-inkomsten. ARKimedes-Fonds NV pagina 12 Kapitaal Het kapitaal bedroeg bij de oprichting 1.200.250 euro en werd op 12 oktober 2005 via de publieke emissie verhoogd tot 76.200.250 euro. Op 26 september 2012 werden de geleden verliezen van 31.982.259 euro geïncorporeerd in het maatschappelijke kapitaal waardoor het kapitaal verminderd werd tot 44.217.990 euro. Overgedragen resultaat Het overgedragen resultaat bestaat uit het overgedragen verlies van het vorige boekjaar (-12.877.388 euro) en het verlies van het lopende boekjaar (-7.778.142 euro), tezamen -20.655.530 euro. Schulden op meer dan één jaar. Omvat de in 2005 publiek geplaatste obligatielening van 35.000.000 euro en de schuld onder de swap. ARKimedes-Fonds heeft met een bank een swapovereenkomst afgesloten waaruit het fonds jaarlijks op 12 oktober een bedrag ontvangt waarmee het de jaarlijkse coupon van 1.207.500 euro van de obligatielening kan betalen en waarvoor het fonds in ruil één intrestdelging van 18.030.000 euro dient te verrichten op 12 oktober 2017. Per 31 maart 2014 vinden we de ontvangen bedragen onder de swap terug, zijnde acht maal 1.207.500 euro ontvangen op 12 oktober van de jaren 2006, 2007, 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 en 2013 evenals de gekapitaliseerde intresten van deze bedragen tot 31 maart 2014. Schulden < 1 jaar Deze post slaat volledig op nog te betalen handelsschulden (339.796 euro). Overlopende rekening passief De overlopende rekening van het passief bestaat in hoofdzaak uit het pro rata gedeelte van de couponlast (met betaaldatum de eerstvolgende 12 de oktober) van de obligatielening van 35.000.000 euro. ARKimedes-Fonds NV pagina 13 5. Resultatenrekening 1 april 2013 – 31 maart 2014 (Bedragen in euro en in eenheden) Bedrijfsopbrengsten Bedrijfskosten Handelsgoederen Diensten en diverse goederen Bezoldigingen en sociale lasten Afschrijvingen en waardeverminderingen Voorzieningen Andere bedrijfskosten Bedrijfsresultaat Financiële opbrengsten Financiële kosten Resultaat uit gewone bedrijfsvoering Uitzonderlijke opbrengsten Uitzonderlijke kosten Resultaat voor belastingen Belastingen Resultaat na belastingen 0 0 -1.393.022 0 0 0 -1.325 -1.394.348 101.122 -1.621.584 -2.914.810 0 -4.863.332 -7.778.142 0 -7.778.142 Toelichting De vennootschap boekte een negatief bedrijfsresultaat van -1.394.348 euro. De bedrijfskosten zijn vnl. de beheervergoeding (1.345.523 euro incl. btw), erelonen accountant (7.668 euro) en bedrijfsrevisor (12.463 euro), drukkosten voor het jaarverslag (26.871 euro) en wettelijke formaliteiten (497 euro). De financiële opbrengsten (101.122 euro) zijn opbrengsten uit thesauriebeleggingen. De financiële kosten (1.621.584 euro) omvatten voornamelijk de couponlast van de obligatielening (1.207.500 euro), de gekapitaliseerde rente onder de swap (398.382 euro) en bankkosten (15.702 euro). Voorts ontving ARKimedes-Fonds tot 31 maart 2014 voor 23,8 mln. euro exitinkomsten van ARKIV‟s. Deze gelden keerden terug via kapitaalverminderingen, waardoor dit niet is terug te vinden in de resultatenrekening. De tussentijdse cijfers per 31 maart 2014 tonen een verlies van 7.778.142 euro, waarvan 4.863.332 euro uitzonderlijke kosten, zijnde waardeverminderingen op financiële vaste activa. ARKimedes-Fonds NV pagina 14 6. Intrinsieke waarde per aandeel per 31 maart 2014 Eigen vermogen: Aantal aandelen: Intrinsieke waarde/aandeel: 23.562.460. euro 304.801 77,30 euro (gewaarborgd bedrag: 225 euro) De daling van de intrinsieke waarde per aandeel van 250 euro bij de start tot 77,30 euro per 31 december 2013, is voornamelijk toe te wijzen aan volgende kosten: -35,32 euro/aandeel werkingskosten (beheervergoeding); -15,31 euro/aandeel kosten publieke emissie; -38,86 euro/aandeel kosten (gekapitaliseerde) coupon van de obligaties; -2,21 euro/aandeel gerealiseerde minwaarden (stopzetting FUNDUS II); -87,47 euro/aandeel voorzichtigheidshalve aangelegde waardeverminderingen op ARKIV‟s: - ARKAFUND: 14,11 euro/aandeel; - ARK-ANGELS FUND: 2,07 euro/aandeel; - Baekeland Fonds II: 2,16 euro/aandeel; - Big Bang Ventures II: 7,03 euro/aandeel; - Capital-E: 5,71 euro/aandeel; - Fortis Private Equity Arkimedes: 3,69 euro/aandeel; - Gimv Arkiv Technology Fund: 13,40 euro/aandeel; - ING-Activator Fund: 2,46 euro/aandeel; - KeBeK ARKIV: 11,75 euro/aandeel; - KMOFIN: 9,70 euro/aandeel; - QAT ARKIV: 15,39 euro/aandeel. Doordat de exit-inkomsten tot dusver aan ARKimedes-Fonds werden uitgekeerd via kapitaalverminderingen (i.p.v. via dividenden) ten bedragen van 23,8 mln. euro, kan ARKimedes-Fonds overeenkomstig nog geen opbrengsten in zijn resultatenrekening boeken. Ongeacht de intrinsieke waarde per aandeel van ARKimedes-Fonds geniet de aandeelhouder bij ontbinding van de vennootschap van een gewestwaarborg van 90% op de prijs bij uitgifte (zijnde 90 % van 250 euro per aandeel) en kon de aandeelhouder de eerste vier jaar aanspraak maken op een belastingkrediet van 35% op het bedrag bij intekening (per belastingplichtige geplafonneerd op 875 euro en gespreid inbaar over de eerste vier jaar). De aangeboden obligaties van ARKimedes-Fonds zijn niet-achtergestelde obligaties op twaalf jaar. Deze werden a pari uitgegeven tegen 250 euro per obligatie. Zij brengen een jaarlijkse constante coupon op van 3,45 %. De obligatiehouders kunnen rekenen op een kapitaalbescherming op de hoofdsom via een gewestwaarborg van 100%. Brussel, 29 mei 2014 ARKimedes-Fonds NV pagina 15 Bijlage 1: Historiek met totaalbedragen van de door de ARKIV’s onder ARKimedes-Fonds nv doorgevoerde ARK-investeringen per 31/03/2014 ARKIV NAAM ACTIVITEIT 1 FUNDUS II Postron nv 2 Tigenix nv 3 Baekeland Fonds II KMOFIN 4 KMOFIN Entelec Control Systems nv 5 KMOFIN Ideaxis nv 6 BBV II Qlayer nv 7 KEBEK ARKIV BBV II Intek nv Tailormade Transport nv Tailormade Logistics nv Pronota nv 11 KEBEK ARKIV KEBEK ARKIV Baekeland Fonds II KMOFIN Produceerde automatiserings- en point-of-sales producten voor horeca en detailhandel Ontwikkelt producten om kraakbeenletsel te herstellen Ontwikkelt systemen voor visuele inspectie en sortering op basis van lasertechnologie Maakt een iBMS-platform voor aansturing van software- en PLC-systemen voor infrastructuurcomplexen Levert e-mailmarketing, internetdiensten en websites op maat Voorziet commerciële datacenters van virtuele managementsoftware Ontwikkelde en produceerde geavanceerde elektronische sloten Ontwikkelt software-applicaties voor snel en veilig betalingsverkeer Levert logistieke en transportdiensten 12 KMOFIN 13 Fortis PE Arkimedes Capital-E Arkiv INGActivator Fund Capital-E Arkiv MIR nv 17 KMOFIN Becona nv 18 KEBEK ARKIV PharmaNeuroBoost NV 19 MOSTforWATER nv 21 Baekeland Fonds II INGActivator Fund ARKAFUND 22 BBV II 23 24 8 9 10 14 15 16 Visys nv Clear2Pay nv Levert logistieke en transportdiensten Ligt aan de basis van een nieuwe generatie moleculaire diagnostica Ontwikkelt hard- en software voor industriële draadloze netwerken van sensoren Ontwikkelt en commercialiseert software en diensten voor digitale televisie en media Produceert brandwerende rolluiken RMONI Wireless bvba Zappware nv AsicAhead nv Commercialiseerde reconfigureerbare radio ICtechnologie Bereidt maaltijden in het groot Country Chef Belgium nv Carbonics nv Commercialiseert elektronische vermogenscomponenten gebaseerd op synthetische diamant als halfgeleider Ontwerpt, produceert en verhuurt innovatieve bekistingsystemen voor de bouwnijverheid Ontwikkelde anti-depressiva BEDRAG (euro) 1.022.004 399.998 1.290.001 849.379 400.000 2.029.472 2.000.000 3.772.469 297.697 1.686.878 681.639 922.132 992.311 1.497.500 1.226.608 1.442.094 150.501 708.340 2.700.000 Leverde simulatiesoftware en advies om de kwaliteit van water te garanderen Leverde luxueuze kleding voor de zwangere vrouw 175.000 250.000 Avinity Systems bv Biedt software aan, die bedrijven helpt om leads te detecteren in hun online bezoekers Brengt interactieve applicaties op betaaltelevisie KMOFIN City Live nv Ontwikkelt software-applicaties voor PDA‟s 488.000 ActoGenix nv 26 BBV II Ontwikkelt farmaceutische producten voor darmaandoeningen Verhuurt vliegtuigen voor cargo-vluchten van en naar Zaventem Verbond pc met mobiele telefoon 957.461 25 Baekeland Fonds II QAT ARKIV 20 Cercle d‟O nv Netmining nv 3P Air Freighters Ltd 24access Solutions bv ARKimedes-Fonds NV pagina 16 391.500 400.000 1.261.446 498.170 27 28 29 Quick Sensor nv iNEWIT nv TINC Associates nv Ontwikkelt sensoren voor cinemazetels Ontwikkelde draadloze mobiele camera‟s Leverde diensten voor luchtverkeersleiding en scheepvaart Ontwikkelt reclame op maat via internet Gimv Arkiv Technology Fund KEBEK ARKIV Netmedia Europe nv Nomadesk nv (voorheen Aventiv) Multi Media Services nv Is een groothandel van multimediaproducten 900.365 33 BBV II CV Warehouse nv 999.996 34 35 Capital-E Arkiv QAT ARKIV 36 QAT ARKIV PharmaDiagnostcs nv Bettonville Integrated Solutions nv Biofer nv Ontwikkelt en commercialiseert recruteringssoftware Detectie van biofarmacologische parameters 37 QAT ARKIV 38 Baekeland Fonds II Gimv Arkiv Technology Fund Baekeland Fonds II Gimv Arkiv Technology Fund KMOFIN 30 31 32 39 40 41 42 43 ARKAFUND BBV II INGActivator Fund KMOFIN Commercialiseert Nomadesk Cargo Brussels Airlines nv Gemidis nv AlgoNomics nv Syntegro nv Applied Development nv 45 46 KMOFIN CommArt nv 47 48 49 KMOFIN BBV II Capital-E Arkiv Baekeland Fonds II Capital-E Arkiv Capital-E Arkiv MUbio bv PeopleCube bv Light Blue Optics Ltd Trinean nv Silicon Line GmbH 54 Capital-E Arkiv ARKAFUND 55 56 ARKAFUND QAT ARKIV 57 KMOFIN 58 Fortis PE Arkimedes Gimv Arkiv Mifratel nv Meucci Solutions nv Genano Benelux nv Elytra nv 44 50 51 52 53 59 Excico Group nv Elytra nv Trinean nv CMOSIS nv Yuntaa nv Clear2Pay nv 1.999.998 Baat een zelfontworpen biomassavergistingsinstallatie uit Was een luchtvrachtmaatschappij 3.880.000 Ontwikkelt systemen voor toegangscontroles en tijdregistratie Ontwikkelt software offshore Gimv Arkiv Technology Fund Capital-E Arkiv KEBEK ARKIV 5.059.660 3.200.000 Ontwikkelt software voor het screenen van biofarmaceutica op immunogeniciteit Ontwikkelt chips voor draadloze communicatie (voorheen Xanadu Wireless) Green Peak Technologies bv 360.000 Ontwikkelde lasermachines voor de diamantnijverheid Ontwikkelde beeldschermen en aanstuurelektronica Ontwikkelde beeldschermen en aanstuurelektronica Gemidis nv 500.000 1.450.488 409.000 1.393.242 500.000 1.008.940 350.000 4.545.453 500.000 200.648 Is actief in laserdiffusietechnologie voor de fabricatie van chips Ontwikkelde sandwichpanelen met stalen bekleding (voorheen SteelThermHex) Ontwikkelt taalsoftware voor begeleid zelfstandig leren Ontwikkelde een longkankervaccin Ontwikkelt software voor facilitiesbeheer Ontwikkelt technologie voor laserprojectie 5.492.159 Ontwikkelt instrumenten voor de life sciencesmarkt Ontwikkelt instrumenten voor de life sciencesmarkt Ontwikkelt en verkoopt “high-end” CMOS beeldsensoren voor professionele, industriële en wetenschappelijke doeleinden. Maakt chips voor korte verbindingen in draadloze toestellen Ontwikkelde een online Web2.0.-platform voor het bewaren van bestanden Is een outbound contactcenter Ontwikkelt tools om het telefoonverkeer en – gedrag in kaart te brengen Produceert en commercialiseert luchtzuiveringsproducten Ontwikkelde sandwichpanelen met stalen bekleding Ontwikkelt software-applicaties voor snel en 1.666.400 ARKimedes-Fonds NV pagina 17 500.000 24.500 711.324 1.461.137 2.368.077 1.928.926 1.550.000 3.854.353 4.696.204 1.000.000 2.489.000 369.910 500.215 806.001 60 61 62 63 Technology Fund ARKAFUND ARK-ANGELS FUND KEBEK ARKIV veilig betalingsverkeer Nieuws.be nv Beyond Snow nv EDA nv Biedt een overzicht van alle nieuwskanalen Commercialiseerde een nieuw model van snowboardbindingen Verstrekt telefonische inlichtingen via de nummers 1212, 1313 en 1414 Verstrekt telefonische inlichtingen via de nummers 1212, 1313 en 1414 Verstrekt telefonische inlichtingen via de nummers 1212, 1313 en 1414 Verstrekt telefonische inlichtingen via de nummers 1212, 1313 en 1414 616.667 400.090 Ontwikkelt drug deliverysystemen Ontwierp en verkocht snowboards en toebehoren Bood web 2.0 online diensten en interactieve communicatie Ontwikkelt en commercialiseert innovatieve, draagbare, real-time high speed meetcamera's voor de industrie Ontwikkelde electronic design automation software voor chips Ontwikkelt mobiele toegangssystemen 250.000 250.000 375.000 Fortis PE Arkimedes ARKAFUND EDA nv EDA nv 66 67 INGActivator Fund KMOFIN KMOFIN 68 ARKAFUND ONE Agency nv 69 ARK-ANGELS FUND Tesin nv 70 ARK-ANGELS FUND KMOFIN Mephisto Design Automation nv I-Commotion nv Gimv Arkiv Technology Fund INGActivator Fund ARK-ANGELS FUND KEBEK ARKIV OTN Systems nv Ontwikkelt hard- en software voor industriële netwerken Digipack nv Bood digitale print & cartonnagetechnieken aan 446.614 EggCentris nv 299.942 Fugeia nv 77 Fortis PE Arkimedes KEBEK ARKIV 78 79 KEBEK ARKIV ARKAFUND Dilhome nv ADAM Software nv 80 INGActivator Fund KEBEK ARKIV KEBEK ARKIV Fortis PE Arkimedes Vesalius Biocapital Arkiv KMOFIN KIBO nv Bood diensten aan in het kader van reproductieve toxicology Ontwikkelt voedingsingrediënten t.b.v. de voedingsindustrie Ontwikkelt voedingsingrediënten t.b.v. de voedingsindustrie Biedt een bijstands- en marketingplatform aan voor verzekeringsmakelaars Baat een rust- en verzorgingstehuis uit Ontwikkelt een crossmediaal softwareplatform. Wereldleider in digital asset management Commercialiseert mannenkledij (“Formen”) KIBO nv Okapi Sciences nv Okapi Sciences nv Commercialiseert mannenkledij (“Formen”) Ontwikkelt antivirale medicijnen voor dieren Ontwikkelt antivirale medicijnen voor dieren Trinean nv Ontwikkelt instrumenten voor de life sciencesmarkt 2.160.455 Apitope International nv 1.250.000 Apitope International nv 91 KMOFIN Aristo Music nv Produceerde op industriële wijze micro-algen en afgeleiden Ontwikkelde nieuwe selectie- en distributietechnieken voor muziek Ontwikkelde nieuwe selectie- en distributietechnieken voor muziek Ontwikkelde nieuwe selectie- en 441.982 90 Vesalius Biocapital Arkiv ARK-ANGELS FUND ARK-ANGELS FUND Baekeland Fonds II KEBEK ARKIV Doet onderzoek naar en ontwikkelt therapeutica en diagnostica voor auto-immuunziektes en allergieën. Doet onderzoek naar en ontwikkelt therapeutica en diagnostica voor auto-immuunziektes en allergieën. Produceert hoge snelheid- en precisieluchtlagers 64 65 71 72 73 73 75 76 81 82 83 84 85 86 87 88 89 EDA nv Seps Pharma nv Leon de Hierro nv Fugeia nv Teledesk nv Leuven Air Bearings nv SBAE nv Aristo Music nv Aristo Music nv ARKimedes-Fonds NV pagina 18 375.000 375.000 375.000 1.991.094 102.730 120.000 462.350 1.500.000 608.315 608.315 850.000 625.020 1.502.100 700.000 700.000 926.437 926.437 1.550.000 229.605 840.000 870.582 600.000 distributietechnieken voor muziek Biedt tools aan voor het automatisch verzamelen van data op internet Produceert en distribueert fietsen en toebehoren Produceert appelsorteermachines Optimaliseert elektrochemische processen 92 ARKAFUND Oxynade nv 93 KMOFIN Minerva nv 94 95 KMOFIN ARK-ANGELS FUND KEBEK ARKIV ARKAFUND Visiomatics nv Elsyca nv Gimv Arkiv Technology Fund Baekeland Fonds II Luma nv (voorheen Eclipse International) Siruna nv 100 QAT ARKIV Siruna nv 101 NovoPolymers nv 102 Gimv Arkiv Technology Fund KMOFIN 103 QAT ARKIV 104 105 ARK-ANGELS FUND BBV II Eyetronics nv/ Eyetronics inc. Ecqologic nv 106 KMOFIN 107 108 INGActivator Fund KMOFIN 109 BBV II Racktivity nv 110 KMOFIN Multicomm nv 111 KMOFIN Promethera nv 112 KMOFIN Pearlchain.net nv 113 Baekeland Fonds II KMOFIN Complix nv Fortis PE Arkimedes KEBEK ARKIV reMYND nv Destiny Telecom nv Destiny Telecom nv 120 ARK-ANGELS FUND INGActivator Fund Vesalius Biocapital Arkiv KMOFIN 121 KEBEK ARKIV 122 ARKAFUND Concrete Systems nv World of Gaming nv 96 97 98 99 114 115 116 117 118 119 LCL Belgium nv Queromedia nv Nascom nv TrustAlert bv Harvest Time Bakeries nv CMOSIS nv Topsportlab nv Excico Group nv Pirana Group nv 800.000 950.015 250.000 376.090 Beheert een datacenter Biedt diensten aan ter optimalisatie van zoekmachines op internet Ontwikkelde en commercialiseerde LUMA, een crossmediaal end-to-end platform voor marketingautomatisering Ontwikkelde en commercialiseerde een softwareplatform voor internettoepassingen op mobiele toestellen Ontwikkelde en commercialiseerde een softwareplatform voor internettoepassingen op mobiele toestellen Ontwikkelt en produceert innovatieve polymeerfilm voor zonnecellen 1.500.000 766.000 Brengt bedrijfsinformatie efficiënt online als "front-end builder" Scande objecten in voor grafisch 3D gebruik 1.493.600 Ontwikkelt chips ter versterking van analoge integrated circuits met gemengde signalen Ontwikkelde en commercialiseerde internetsecurity voor gecontroleerde toegang Produceerde "afbak"-broodjes in industriële bakkerij Ontwikkelt en verkoopt “high-end” CMOS beeldsensoren voor professionele, industriële en wetenschappelijke doeleinden Meet en verbetert de prestaties van profvoetballers via een online toepassing Ontwikkelt en commercialiseert datacenter management units Ontwikkelde en verkocht home decoration producten Ontwikkelt stamceltherapie voor de behandeling van leveraandoeningen Biedt end-to-end value chain oplossingen met een generisch applicatieplatform Ontwikkelt alpha-body scaffold technologie voor proteïne gerelateerde therapeutica Is actief in laserdiffusietechnologie voor de fabricatie van chips Ontwikkelt geneesmiddelen tegen de ziekte van Parkinson en Alzheimer Was een full service marketing- en communicatiebureau Biedt goedkoop, snel internet aan op traditionele koperen kabels Biedt goedkoop, snel internet aan op traditionele koperen kabels 2.598.797 250.000 1.000.000 4.700.000 3.263.201 500.000 1.250.000 1.500.000 500.000 200.000 2.760.000 1.500.004 250.032 1.000.000 582.665 499.967 750.000 500.000 249.831 516.222 Promethera nv Ontwikkelt stamceltherapie voor de behandeling van leveraandoeningen 455.053 Amakem nv Ontwikkelt geneesmiddelen op basis van kinase-inhibitoren Ontwikkelt, produceert en commercialiseert aluminium bekistingsystemen Commercialiseert online games (wataro.com) 150.000 ARKimedes-Fonds NV pagina 19 500.000 307.000 123 ARKAFUND De Tondeldoos nv 124 ARKAFUND Fill The Gap nv 125 BBV II Amplidata nv 126 KMOFIN Complix nv 127 Vesalius Biocapital Arkiv Baekeland Fonds II Complix nv ARK-ANGELS FUND ARK-ANGELS FUND Gatewing nv Baekeland Fonds II KEBEK ARKIV Caliopa nv 128 129 130 131 132 133 Sigasi nv Ruban Zelfbouw bvba Lumière Publishing nv Arcarios bv 134 Baekeland Fonds II KMOFIN 135 KMOFIN D Square nv 136 ARKAFUND 137 ARK-ANGELS FUND INGActivator Fund ARKAFUND Baekeland Fonds II DI sa (Domain Invest) CarsOnTheWeb (Ecadis nv) CarsOnTheWeb (Ecadis nv) 138 139 140 141 142 143 144 145 146 147 148 Arcarios bv Ontwikkelt en commercialiseert nieuwe kwalitatieve kinderanimatieconcepten Is een referral site voor jobaanbiedingen gebruikmakend van social media Ontwikkelt en commercialiseert unbreakable data storage systems Ontwikkelt alpha-body scaffold technologie voor proteïne gerelateerde therapeutica Ontwikkelt alpha-body scaffold technologie voor proteïne gerelateerde therapeutica 1.500.000 Ontwikkelt Electronic Design Automation (EDA) software voor Intelligent Design Environment (IDE) Biedt via onbemande vliegtuigjes diensten in de context van aardobservatie aan Levert doe-het-zelf paketten voor ventilatie, elektriciteit en centrale stofzuigersystemen in huis Ontwikkelt en produceert optische transceivers op basis van silicon photonics Commercialiseert en distribueert filmrechten 260.000 Ontwikkelt innovatieve geneesmiddelen voor de behandeling van beender- en gewrichtsziekten Ontwikkelt innovatieve geneesmiddelen voor de behandeling van beender- en gewrichtsziekten Ontwikkelt "fabrieks-GPS"-software voor de procesindustrie om het procesbeheer te optimaliseren Monetiseert generieke internetdomeinnamen 300.000 2.839.976 500.000 628.531 261.250 100.000 1.000.000 750.000 400.000 875.022 1.000.002 1.000.216 Commercialiseert een online veilingplatform voor tweedehandswagens Commercialiseert een online veilingplatform voor tweedehandswagens 200.070 Ontwikkelt en verkoopt computergames Ontwikkelt een talent life cycle management platform ter identificatie en optimalisatie van sporttalent Levert diensten als batterijnetwerkoperator voor elektrische grootverbruikers 567.253 730.000 Ontwikkelt en commercialiseert innovatieve borstelconcepten voor reiniging van terrassen en harde oppervlakten Ontwikkelt innovatieve drankverpakking en werkt aan de introductie van een nieuw vatensysteem in brouwerijen Biedt oplossingen aan in automatische documentgeneratie 100.000 Ontwikkelt, implementeert en commercialiseert softwareproducten in het domein van documentbeheer, elektronische archivering, worfklow management, postbehandeling en opslagbeheer Distribueert en verkoopt bio-water 575.000 Bienca nv Produceert en verkoopt natuurlijke enzymes om werking van microbes in voeding te vertragen 198.336 Ophthakem nv Ontwikkelt een behandeling voor glaucoom (spin out van Amakem) 350.000 Larian Digital nv Spartanova nv ARKANGELSFUND ARKANGELSFUND ARKANGELSFUND INGActovator Fund ARKAFUND Restore nv ARKANGELSFUND Vesalius Biocapital Arkiv KMOFIN Elementi nv Terrazza nv Cardiff Group nv Lettergen nv Arco Information nv TOTAAL 500.080 400.000 487.344 900.000 230.000 157.066.884 ARKimedes-Fonds NV pagina 20 Bijlage 2: Lancering en allocatie van ARKimedes-Fonds II nv Gezien de initiële investeringsperiode van de meeste ARKIV‟s onder ARKimedesFonds nv werd beëindigd in 2011 en teneinde het aanbod aan risicokapitaal voor starters en kmo‟s in Vlaanderen te verzekeren, werd op 4 juni 2010 het tweede ARKimedesfonds, ARKimedes-Fonds II nv, opgericht. Op 12 september 2011 werd het kapitaal door PMV verhoogd tot 100 miljoen euro, waarvan een kwart volstort en de rest naarmate investeringen dienen doorgevoerd te worden of kosten betaald moeten worden. In tegenstelling tot het eerste ARKimedesfonds, ARKimedes-Fonds nv, zal ARKimdes-Fonds II nv volledig gefinancieerd worden door het Vlaams Gewest via PMV nv. De eerste erkenningsperiode onder ARKimedes-Fonds II nv werd op 15 september 2010 geopend en kandidaten konden tot 15 december 2010 een aanvraag indienen. Op 15 juni 2011 werd de eerste erkenningsperiode afgesloten. Midden juli 2012 informeerde ARKimedes Management via een oproep dat ARKimedes-Fonds II nog over middelen beschikte om toe te wijzen aan risicokapitaalverschaffers die in aanmerking wilden komen voor een erkenning als ARKIV. In totaal ontving ARKimedes Management 22 erkenningsaanvragen en -beloften voor een totaal bedrag van 218,6 mln. euro, waarvan 66,3 mln. euro erkenningsbeloften. Per 31 maart 2014 aantal ontvangen aanvragen (gecumuleerd) waarvan goedgekeurd waarvan afgewezen 22 dossiers 11 dossiers 11 dossiers aantal opgerichte ARKIV‟s aantal erkenningen nog in uitwerking aantal verlopen erkenningsbeloftes 10 ARKIV‟s 0 kandidaat-ARKIV 1 kandidaat-ARKIV het door de kandidaat-ARKIV‟s gevraagd bedrag van ARKimedes-Fonds II het huidige door ARKimedes-Fonds II gealloceerde bedrag aan ARKIV‟s 218,6 mln. euro ARKimedes-Fonds NV pagina 21 98,9 mln. euro Per 31 maart 2014 werden tien ARKIV‟s opgericht, waaraan ARKimedes-Fonds II in totaal 95,2 miljoen euro alloceerde: ARKIV (ARK-F II) Fondsgrootte Toegezegd bedrag door ARK-F II % ARK-F II Focus qua stadia Early, mid & late stage Focus qua sector ARK-Angels Activator Fund nv (AAA Fund) 14.800.000 5.000.000 33,78% Capital-E II ARKIV nv 30.005.000 15.000.000 49,99% Zaai, start-up, early stage Micro- en nanoelektronica, Imecdossiers en nieuwe materialen Capricorn ICT ARKIV nv (*) 20.552.000 9.950.000 48,41% Zaai, start-up, early stage ICT met voornaamste focus „digital healthcare‟ en „big data‟ Gimv Arkiv Tech Fund II nv 25.000.000 12.000.000 48,00% Early & mid stage ICT & Cleantech Hummingbird ARKIV nv 20.020.000 10.000.000 49,95% Early stage ICT KMOFIN 2 nv (LRM i.s.m. UHasselt Venture Management) 35.500.000 15.000.000 42,25% Zaai, start-up, early tot late stage Life sciences, ICT & media, cleantech, kmo‟s en spin-offs AUHL Qbic ARKIV Fund nv 24.048.000 12.000.000 49,90% Zaai, start-up, early stage Interuniversitair spin-off fonds UGent, VUB en UA Think2Act ARKIV nv (**) 2.512.500 1.250.000 49,75% Late stage & groei Alle sectoren Vectis ARKIV nv 15.000.000 7.499.000 49,99% Late stage & groei Alle sectoren Vesalius Biocapital II ARKIV nv 15.000.000 7.490.000 49,93% Early & mid stage Life sciences 202.437.500 95.189.000 TOTAAL Alle sectoren (*) Op 23/01/14 werd een kapitaalverhoging doorgevoerd bij Capricorn ICT ARKIV t.b.v. 5,5 mln. euro, waarin naast de bestaande aandeelhouders ARKimedes-Fonds II nv (+2,5 mln. euro) en Quest for Growth privak (+1,5 mln. euro) ook nieuwe investeerders waaronder KU Leuven Research and Development participeerden. De fondsgrootte van Capricorn ICT ARKIV bedraagt hierdoor 20,6 mln. euro waarvan ARKimedes-Fonds II 9,95 mln. euro (48,41 %) voor haar rekening neemt. (**) In onderling overleg met de beheerder en de mede-aandeelhouders van Think2Act ARKIV werd beslist om de investeringsperiode van deze ARKIV te beëindigen. Op 27/01/14 werd een kapitaalvermindering t.b.v. 7,5 mln. euro doorgevoerd bij Think2Act, waardoor het toegezegde kapitaal door ARKimedes-Fonds II aan deze ARKIV met 3,75 mln. euro werd verminderen tot 1,25 mln. euro. Wat de indirecte investeringen van ARKimedes-Fonds II betreft, werd er per 31 maart 2014 een bedrag van 40,9 mln. euro geïnvesteerd door deze ARKIV‟s in 45 verschillende Vlaamse starters en kmo‟s via 85 ARK-investeringen (50 initiële investeringen en 35 vervolginvesteringen). Een overzicht van de historiek van de ARK-investeringen per ARKIV wordt verschaft in de tabel op volgende pagina. ARKimedes-Fonds NV pagina 22 Historiek van de ARK-investeringen per ARKIV onder ARKimedes-Fonds II Fondsgrootte ∑ ARKinvesteringen per 31/12/13 Aantal dossiers per 31/12/13 ∑ ARKinvesteringen per 31/03/14 Aantal dossiers per 31/03/14 Werkgelegenheid binnen de doelondernemingen per 30/09/13 (1) ARK Angels Activator Fund (AAA Fund) Capital-E II ARKIV 14.800.000 229.998 2 309.998 2 8 30.005.000 1.500.000 1 1.500.000 1 7 Capricorn ICT ARKIV 20.552.000 2.500.001 3 3.147.060 3 86 Gimv Arkiv Tech Fund II 25.000.000 3.000.000 2 3.250.000 3 75 Hummingbird ARKIV 20.020.000 9.185.968 5 9.685.967 5 120 KMOFIN 2 35.500.000 7.842.695 15 11.420.836 21 87 Qbic ARKIV Fund 24.048.000 887.500 3 1.525.000 5 26 Think2Act ARKIV 2.512.500 1.234.173 2 1.234.173 2 11 Vectis ARKIV 15.000.000 4.584.975 4 4.584.975 4 135 Vesalius Biocapital ARKIV 15.000.000 4.286.879 4 4.286.879 4 19 202.437.500 35.252.189 41 40.944.886 50 Ca. 546 VTE ARKIV Totaal (1) In de kolom werkgelegenheid wordt voor elke ARKIV de totale werkgelegenheid vermeld van alle doelondernemingen samen waarin de ARKIV investeerde. Daarbij moet rekening worden gehouden dat soms meer dan één ARKIV in eenzelfde doelonderneming investeerde. Eventuele dubbeltellingen op het geconsolideerde niveau van ARKimedes-Fonds II worden daarom geëlimineerd. I.g.v. een exit wordt de laatst gekende werkgelegenheid genomen. De doelondernemingen vertegenwoordigen samen circa 546 voltijdse arbeidsplaatsen (VTE) per 30/09/13. ARKimedes-Fonds NV pagina 23 Bijlage 3: Historiek met totaalbedragen van de door de ARKIV’s onder ARKimedes-Fonds II nv doorgevoerde ARK-investeringen per 31/03/2014 ARKIV NAAM ACTIVITEIT Awingu nv Ontwerpen, bouwen en exploiteren van ultra green cloud datacenters (voorheen Dacentec) Ontwikkelt geneesmiddelen op basis van kinase-inhibitoren 4 Hummingbird ARKIV Vesalius Biocapital II ARKIV Vesalius Biocapital II ARKIV KMOFIN 2 5 Vectis ARKIV 6 Hummingbird ARKIV KMOFIN 2 1 2 3 7 8 Amakem nv Ophthakem nv Ontwikkelt een behandeling voor glaucoom (spin out van Amakem) The Octopus Company nv Drukkerij Bulckens (ZwartOpWit nv) MarkaVIP nv Ontwikkelde en commercialiseerde "Book in a Box" Is een online drukkerij: www.zwartopwit.com SparkCentral Inc. 9 Think2Act ARKIV KMOFIN 2 10 KMOFIN 2 11 12 Hummingbird ARKIV Vectis ARKIV 13 KMOFIN 2 Restore nv 14 KMOFIN 2 Lumoza nv 15 KMOFIN 2 16 17 Vesalius Biocapital II ARKIV KMOFIN 2 Fast Forward Pharmaceuticals bv Fast Forward Pharmaceuticals bv Camargus nv 18 KMOFIN 2 Ontoforce nv 19 Think2Act ARKIV eSaturnus nv 20 Qbic ARKIV Fund Qbic ARKIV Fund Capricorn ICT ARKIV Hummingbird ARKIV ARK-Angels Activator Fund Hummingbird ARKIV AgroSavfe nv 21 22 23 24 25 Quinvita Group nv Niceberg Studios nv Right Brain Interface nv Amplidata nv Martis nv Multiplicom nv Cartagenia nv Showpad nv Step4media nv Engagor nv Organiseert online privé-verkopen exclusief voor leden in het Midden-Oosten Ontwikkelt een platform voor professional customer support via Twitter: "Twitter-based CRM-tool" (voorheen TwitSpark) Ontwikkelde en produceerde innovatieve industriële gewassen Produceert en distribueert 3D/4D ride-, attractie- en dome films Ontwikkelt en commercialiseert het user interface TV-platform “baahlu” Ontwikkelt en commercialiseert unbreakable data storage systems Importeert en verdeelt textielverluchtingskanalen (Domestibel) en toebehoren voor airconditioning (Klimacomfort) Levert diensten als batterijnetwerkoperator voor elektrische grootverbruikers Ontwikkelde en commercialiseerde elektroluminiscente producten Ontwikkelt ziekte-modificerende behandelingen voor chronische ontstekingsziekten BEDRAG (euro) 2.531.654 968.144 1.985.401 250.000 1.500.000 1.500.000 490.733 811.847 540.000 1.500.000 2.654.442 540.000 1.000.000 800.000 604.167 Ontwikkelt ziekte-modificerende behandelingen voor chronische ontstekingsziekten 500.000 Ontwikkelde en commercialiseerde panoramische multicamera-infrastructuur Ontwikkelt "disQover", een software die klanten in staat stelt informatie van verschillende complexe bronnen bij elkaar te brengen Ontwikkelt en commercialiseert een hardware en software platform voor multimedia data uitwisseling in ziekenhuizen Ontwikkelt meer duurzame gewasbeschermingsmiddelen Ontwikkelt en commercialiseert moleculaire genetische diagnostica testen Ontwikkelt diagnostische kennis, systemen en services om genetische analyses uit te voeren Ontwikkelt en commercialiseert mobile sales enablement applicaties Ontwikkelt en verkoopt digitale menubordoplossingen 150.000 Ontwikkelt en commercialiseert een all-in-one social media management tool voor marketing ARKimedes-Fonds NV pagina 24 799.998 422.326 250.000 500.000 1.897.060 1.500.077 200.000 1.499.794 26 KMOFIN 2 Fish 2 Be nv 27 Vectis ARKIV 28 Qbic ARKIV Fund KMOFIN 2 Sports Nutrition Company nv (Manumixx) Track4C nv 29 30 31 32 33 Capital-E II ARKIV KMOFIN 2 Capricorn ICT ARKIV Capricorn ICT ARKIV 34 KMOFIN 2 35 Gimv Arkiv Tech Fund II Vectis ARKIV 36 37 38 ARK-Angels Activator Fund Vesalius Biocapital II ARKIV en customer service Is een aquacultuurbedrijf gespecialiseerd in de kweek van snoekbaars Is een fabrikant van sportvoeding en voedingssupplementen onder private label Complix nv NovoPolymers nv Minerva Neurosciences Inc. (voorheen Mind-NRG sa) Right Brain Interface nv NGData nv Brocade Library Services nv Luciad nv Euro Fibre Group (Crosswise) Instrumen nv TROD Medical nv 39 KMOFIN 2 Flanders Axle Systems nv (FAS) 40 Itineris nv 41 Gimv Arkiv Tech Fund II KMOFIN 2 42 KMOFIN 2 Amakem nv 43 KMOFIN 2 Ophthakem nv 44 KMOFIN 2 45 KMOFIN 2 Race Productions nv D-Square nv 46 KMOFIN 2 47 Gimv Arkiv Tech Fund II 48 Qbic ARKIV Fund CoScale nv 49 50 KMOFIN 2 Qbic ARKIV Fund TOTAAL TheraSolve nv PharmaFluidics nv XO1 Ltd. Cobelguard CIT nv CoScale nv Ontwikkelt en commercialiseert track en trace oplossingen voor containers Ontwikkelt alpha-body scaffold technologie voor proteïngebaseerde therapeutica Ontwikkelt innovatieve polymeerfilm voor zonnecellen Ontwikkeling van geneesmiddelen tegen ziekten van het centrale zenuwstel (CNS), o.a. een therapeutisch eiwit voor de behandeling van de ziekte van Parkinson (Mind-NRG sa) Ontwikkelt en commercialiseert het user interface TV-platform "baahlu" Ontwikkelt en commercialiseert big data management software om customer insights en interacties te verbeteren Ontwikkelt en commercialiseert integraal webgebaseerde bibliotheeksoftware Ontwikkelt en levert software voor Geospatial Situational Awareness-applicaties Verdeelt glasvezelkabels en -toebehoren 250.000 1.045.000 275.000 20.692 1.500.000 398.658 500.000 750.000 800.000 1.500.000 1.499.975 Ontwikkelt ondersteunende technologie voor chirurgie 109.998 Ontwikkelt een medisch toestel voor zeer gerichte vernietiging van tumorweefsel bij prostaatkanker o.b.v. ablatietechnologie met radiofrequentie Ontwikkelt en produceert modulair gebouwde semi-onafhankelijke wielophanging voor industriële voertuigen Ontwikkelt en levert innovatieve softwareoplossingen voor nutsbedrijven Ontwikkelt een nieuw antistollingsmiddel tegen hartaanvallen en beroertes zonder bloedingen te veroorzaken Ontwikkelt geneesmiddelen op basis van kinase-inhibitoren Ontwikkelt een behandeling voor glaucoom (spin out van Amakem) Ontwikkelt en commercialiseert Ridley racefietsen Ontwikkelt "fabrieks-GPS"-software voor de procesindustrie om het procesbeheer te optimaliseren Is een waardentransporteur 833.333 Ontwikkelt en commercialiseert softwareoplossingen voor het analyseren van ITactiviteiten Ontwikkelt en commercialiseert softwareoplossingen voor het analyseren van ITactiviteiten Ontwikkelt memopatchen Ontwikkelt chips voor toepassing in microfluidica 300.000 1.500.000 300.000 542.444 759.422 1.250.000 164.231 375.492 250.000 250.000 125.000 250.000 40.944.886 ARKimedes-Fonds NV pagina 25
© Copyright 2024 ExpyDoc