Bone Therapeutics lanceert beursintroductie op Euronext

NIET BESTEMD VOOR UITGAVE, PUBLICATIE OF VERSPREIDING,
NOCH RECHTSTREEKS, NOCH ONRECHSTREEKS, IN OF NAAR DE
VERENIGDE STATEN, CANADA, AUSTRALIE OF JAPAN
Een prospectus werd goedgekeurd door de Belgische Autoriteit voor Financiële Markten en Diensten op 20
januari 2015 meegedeeld aan de Franse Autoriteit voor Financiële Markten op 21 januari 2015 zoals vereist
volgens het Europese paspoortmechanisme voorzien door Richtlijn 2003/71/CE. Het prospectus wordt gratis
ter beschikking gesteld, op eenvoudig verzoek, op de maatschappelijke zetel van Bone Therapeutics SA (rue
Adrienne Bolland 8, 6041 Gosselies), per e-mail aan mailto:[email protected], per
telefoon naar +32 (0)2 529 59 90 of op de kantoren van Bank Degroof. Het prospectus kan worden
geraadpleegd op de website van Bone Therapeutics SA (http://www.bonetherapeutics.com), alsook op de
website van Bank Degroof (http://www.degroof.be), onder voorbehoud van bepaalde voorwaarden (te weten
het aanvaarden van een disclaimer). Het prospectus is verkrijgbaar in het Engels en in het Frans en er is een
samenvatting in het Nederlands opgesteld.
Investeren in de aangeboden aandelen houdt een grote graad van risico in. De voornaamste activa van
de Bone Therapeutics SA zijn intellectuele eigendomsrechten die nog niet hebben geleid tot de
commercialisatie van enig product. Bone Therapeutics SA was nog nooit winstgevend.
Bone Therapeutics lanceert haar beursintroductie
op Euronext Brussel en Euronext Parijs
De prijsvork werd vastgelegd tussen EUR 14,5 en EUR 16,5 per aandeel
EUR 10M van bestaande aandeelhouders en obligatiehouders werd reeds vastgelegd
Gosselies, België, 21 januari 2015 - BONE THERAPEUTICS, het celtherapiebedrijf dat zich richt op de
behandeling van belangrijke onvervulde medische noden in het domein van het herstel en de preventie van
botbreuken, kondigt vandaag de condities aan van haar beursintroductie op Euronext Brussel en Euronext
Parijs.
Hoofdpunten van het Aanbod




Het Aanbod van Bone Therapeutics bestaat uit nieuwe aandelen ten belope van maximum 1.750.000
nieuwe aandelen, wat kan verhoogd worden met maximum 15% tot 2.012.500.
Een Overtoewijzingsoptie ten belope van maximaal 15% van het aantal nieuwe aandelen dat wordt
uitgegeven in het kader van het Aanbod gedekt door een overtoewijzingswarrant.
De indicatieve prijsvork van het Aanbod werd vastgelegd op minimaal € 14.5 en maximaal €16.5 per
aandeel.
Het aanbod houdt het volgende in:
o Een openbaar aanbod aan particuliere beleggers in België en Frankrijk.
o Een private plaatsing in bepaalde jurisdicties buiten de Verenigde Staten aan institutionele
beleggers in overeenstemming met Regulation S van de US Securities Act van 1933, zoals
gewijzigd, en in de lidstaten van de EER (exclusief België en Frankrijk) overeenkomstig een
vrijstelling onder de Prospectusrichtlijn zoals omgezet in de relevant lidstaat.
Bone Therapeutics S.A. • Rue Adrienne Bolland, 8 • 6041 Gosselies • Belgium (Europe) • Phone: +32 (0) 2 529 59 90 • Fax: +32 (0) 2 529 59 93 •
www.bonetherapeutics.com



De periode van het Aanbod zal lopen van 22 januari tot en met 2 februari 2015, behoudens
vervroegde afsluiting of schorsing (de “Aanbodperiode”).
De aandelen van Bone Therapeutics zullen verhandeld worden op de gereglementeerde markten van
Euronext Brussel en Euronext Parijs.
De verwachte vroegste datum van verhandeling is 6 februari 2015.
Bone Therapeutics legde reeds EUR 10M vast voorafgaand aan de bookbuilding


Bepaalde aandeelhouders en obligatiehouders van Bone Therapeutics gingen reeds een verbintenis
aan om in te schrijven op aangeboden aandelen in het Aanbod voor een totaal van €10.350.000.
De Vennootschap heeft zich erop toegelegd om het totaal van aangeboden aandelen waarin deze
belangrijke investeerders inschreven toe te wijzen, zelfs in geval van over-inschrijving van het
Aanbod.
Enrico Bastianelli, CEO van Bone Therapeutics, gaf volgende reactie op de aankondiging van
vandaag: “We zijn ervan overtuigd dat onze innovatieve technologie inzake botceltherapie, die een
minimaal invasieve behandelingswijze brengt voor het herstel en de preventie van botbreuken, onvervulde
medische noden kan vervullen in een markt met beperkte competitie.
“De opbrengsten die we hopen te verkrijgen via dit Aanbod, zullen ons in staat stellen onze brede en mature
pijplijn verder te ontwikkelen, onze klinische studies in een stroomversnelling te krijgen en zullen helpen om
onze innovatieve producten tot bij de patiënten te brengen.”
De strategie van de Vennootschap is gericht op:

De acceleratie van de beslissende Fase III studies en de vooruitgang naar toelating op de markt

De voltooiing van veelbelovende Fase II studies

Aanvang van klinische studies in de VS

Het gebruik van haar celdifferentiatieplatform naar andere toepassingen toe en het verder
ontwikkelen van producten in de preklinische fase

Uitbreiden van onze productiemogelijkheden.

Uitbouwen van samenwerkingen voor ontwikkeling en commerciële samenwerkingen
Sleutelfactoren voor succes

Een leider in de celtherapie voor botaandoeningen met een unieke doorbraaktechnologie

Een geoptimaliseerde aanpak:
o Klinisch geverifieerde programma’s
o Geoptimaliseerde Fase III studieprotocollen
o Brede pijplijn gericht op 5 indicaties

Een gefundeerde strategie in het domein van herstel en preventie van botbreuken

Een ervaren management team gesteund door een toonaangevend wetenschappelijk comité.
Achtergrondinformatie over de Vennootschap
Bone Therapeutics, met hoofdzetel in Gosselies, is een biotechbedrijf met een mature klinische pijplijn van
celtherapieproducten voor het herstel en de preventie van botbreuken (met twee Fase III en drie Fase II
studies). Deze gebieden worden gekarakteriseerd door belangrijke onvervulde medische noden als gevolg
Bone Therapeutics S.A. • Rue Adrienne Bolland, 8 • 6041 Gosselies • Belgium (Europe) • Phone: +32 (0) 2 529 59 90 • Fax: +32 (0) 2 529 59 93 •
www.bonetherapeutics.com
van het gebrek aan doeltreffende, veilige en minimaal invasieve behandelingen en worden verder
gekenmerkt door een beperkte competitie, niettegenstaande de grote markt.
De huidige standaardbehandeling houdt vaak zware chirurgische ingrepen en lange herstelperioden in. De
Vennootschap ontwikkelt een nieuwe en unieke behandelingswijze waarbij gebruik gemaakt wordt van
gedifferentieerde botvormende cellen (osteoblasten) die kunnen worden toegediend in een minimaal
invasieve percutane procedure. Deze aanpak wordt verwacht significante voordelen te bieden ten opzichte
van de huidige standaardbehandeling.
Aanwending van de opbrengsten
De hoofddoelstelling van dit Aanbod is de ondersteuning en versnelling van de ontwikkeling van de
Vennootschap alsook de toekomstige financiering te faciliteren door het creëren van een openbare markt
voor haar aandelen en door haar toegang te verlenen tot de kapitaalmarkten.
De Vennootschap wil de netto-inkomsten van het Aanbod (na aftrek van de vergoedingen en kosten die zij
moet betalen) besteden voor de volgende doeleinden:

Voortzetting van haar twee beslissende Fase III (met inbegrip van een versnelling van
patiëntenwerving) en drie Fase II studies die lopen in Europa

Productieoptimalisatie om de kosten van de verkochte goederen te verlagen en de productiecapaciteit
te verhogen

Financiering van algemene ondernemingsdoeleinden

Lancering van klinische studies in de VS
Financiële tussenpersonen
Bryan, Garnier & Co zal optreden als Global Coordinator, en Kepler Cheuvreux en Bank Degroof zullen
optreden als joint lead managers en Joint Bookrunners.
Details van het Aanbod
Het Aanbod bestaat uit (i) een openbaar aanbod aan particuliere beleggers in België en Frankrijk, en (ii) een
private plaatsing buiten de Verenigde Staten aan gekwalificeerde institutionele beleggers in
overeenstemming met Regulation S van de Securities Act, en in de Lidstaten van de Europese Economische
Ruimte (andere dan België en Frankrijk), overeenkomstig een andere vrijstelling onder de Prospectusrichtlijn
zoals omgezet in de relevante Lidstaat van de Europese Economische Ruimte.
De definitieve aanbodprijs (de “Aanbodprijs”) zal worden bepaald door de Vennootschap op basis van een
“bookbuilding” procedure die zal plaatsvinden binnen de Aanbodperiode, waaraan enkel institutionele
beleggers kunnen deelnemen.
De Aanbodprijs wordt zo snel mogelijk na het einde van de Aanbodperiode bepaald op de
Toewijzingsdatum. De verwachte datum is 3 februari 2015. De Aanbodprijs wordt gepubliceerd op de
website van de Vennootschap en in een persbericht, op de eerste publicatiedag na zijn bepaling. Dat zal naar
verwachting 4 februari 2015 zijn. Beide data kunnen wijzigen op basis van vervroegde afsluiting of
schorsing van de Aanbodperiode.
The Aanbodprijs wordt verwacht tussen € 14,5 en € 16,5 te liggen per aandeel.
Bone Therapeutics S.A. • Rue Adrienne Bolland, 8 • 6041 Gosselies • Belgium (Europe) • Phone: +32 (0) 2 529 59 90 • Fax: +32 (0) 2 529 59 93 •
www.bonetherapeutics.com
De Aanbodperiode begint op 22 januari 2015 en eindigt naar verwachting om 17.00u Brusselse tijd op 2
februari 2015, tenzij ze vervroegd wordt afgesloten of opgeschort, mits ze in elk geval minstens zes
werkdagen telt vanaf de beschikbaarheid van dit Prospectus. Elke verkorting of opschorting van de
Aanbodperiode wordt gepubliceerd op de website van de Vennootschap en in een persbericht, en de data
voor bepaling, toewijzing en bekendmaking van de Aanbodprijs alsook de resultaten van het Aanbod,
notering, verhandeling en afsluiting van het Aanbod worden dienovereenkomstig aangepast.
In overeenstemming met Belgische en Franse regelgevingen wordt minstens 10% van de aangeboden
aandelen voorbehouden aan particuliere beleggers. Het totaal van de aangeboden aandelen toegewezen aan
particuliere beleggers kan echter (eventueel substantieel) hoger of lager zijn dan 10%, indien deze samen een
hoger of lager percentage hebben aangevraagd.
De Vennootschap heeft het recht om door te gaan met een kapitaalverhoging voor een beperkt aantal
aandelen. Het feitelijke aantal aangeboden aandelen dat in het kader van het Aanbod werd gekocht of
verkocht, wordt samen met de Aanbodprijs bevestigd op de website van de Vennootschap en in een
persbericht. Het minimumbedrag voor het Aanbod is vastgelegd op € 17,5 miljoen euro. Daaronder zal het
Aanbod niet worden gerealiseerd.
Aan de Global Coordinator wordt een overtoewijzingsoptie toegekend die hem zal toelaten om in te
schrijven op overtoewijzingsaandelen aan de Aanbodprijs, uitsluitend teneinde eventuele overtoewijzingen te
dekken, die kan worden uitgeoefend gedurende de periode van 30 dagen volgend op de noteringsdatum.
Alle Aangeboden Aandelen worden tegen betaling afgeleverd in gedematerialiseerde vorm, via Euroclear
Belgium, de Belgische centrale effectenbewaarplaats.
Samenvattend tijdsschema
Datum
Gebeurtenis
22 ianuari 2015
Verwachte start van de Aanbodperiode
2 februari 2015
Verwachte einde van de Aanbodperiode
3 februari 2015
Verwachte Toewijzingsdatum
4 februari 2015
Verwachte publicatiedatum van de Aanbodprijs en resultaten van het Aanbod
5 februari 2015
Verwachte afsluiting (betaling en levering)
6 februari 2015
Verwachte noteringsdatum en aanvang verhandeling
-EindeOver Bone Therapeutics
Bone Therapeutics is een leidend biotechnologiebedrijf gespecialiseerd in de ontwikkeling van
celtherapieproducten voor het herstel en de preventie van botbreuken. De huidige standaardbehandeling in
dit veld houdt zware chirurgische ingrepen en lange herstelperioden in. Om die problemen aan te pakken,
Bone Therapeutics S.A. • Rue Adrienne Bolland, 8 • 6041 Gosselies • Belgium (Europe) • Phone: +32 (0) 2 529 59 90 • Fax: +32 (0) 2 529 59 93 •
www.bonetherapeutics.com
ontwikkelt Bone Therapeutics een waaier aan innovatieve, regeneratieve producten met osteoblastische
(botvormende) cellen, die op minimaal invasieve wijze toegediend worden; een unieke aanpak in deze markt.
Het autologe product van Bone Therapeutics, PREOB®, bevindt zich momenteel in een beslissende Fase
IIB/III klinische studies voor de behandeling van osteonecrose en niet-helende breuken, alsook in een Fase II
voor ernstige osteoporose. Het allogeen celproduct, ALLOB®, bevindt zich op dit moment in Fase II voor
vertraagde botheling en vertebrale artrodese. De Vennootschap heeft verder nog verschillende preklinische
onderzoeksprogramma’s lopen en ontwikkelt nieuwe productkandidaten.
Het bedrijf met hoofdzetel in Gosselies, ten zuiden van Brussel, werd opgericht in 2006. Al de regeneratieve
producten van Bone Therapeutics worden geproduceerd naar de hoogste GMP-standaarden en worden
beschermd door een rijk bestand van intellectuele eigendommen met 9 patentenfamilies.
Verdere informatie is verkrijgbaar op: www.bonetherapeutics.com.
Voor meer informatie kan u contact opnemen met:
Bone Therapeutics SA
Tel: +32 (0)2 529 59 90
Enrico Bastianelli, Chief Executive Officer
Wim Goemaere, Chief Financial Officer
[email protected]
Belgische en internationale media:
Consilium Strategic Communications
Tel: +44 (0) 20 3709 5708
Amber Bielecka, Mary-Jane Elliott, Jessica
Hodgson en Lindsey Neville
[email protected]
Franse media en investeerders:
NewCap Investor Relations & Financial
Communications
Tel: + 33 (0)1 44 71 94 94
Pierre Laurent en Antoine Denry
[email protected]
Elke belegging in aandelen houdt een verhoogd risico in. Een belegger is blootgesteld aan het risico van zijn gehele investering of
een gedeelte daarvan. Alvorens een beleggingsbeslissing te nemen, dienen potentiële beleggers het volledige Prospectus te
lezen. Dit document is een advertentie en is geen prospectus. Elke beslissing om effecten te kopen waarnaar in dit document
verwezen wordt, mag enkel worden gebaseerd op de informatie vervat in het Prospectus, met inbegrip van het onderdeel
‘‘Risicofactoren”, meer bepaald de risicofactoren verbonden met de activiteiten van Bone Therapeutics SA (zie “Samenvatting”
op de pagina’s 6 tot 10 en vanaf pagina 13 van het Prospectus) evenals, meer in het algemeen, de risicofactoren verbonden aan
de aandelen van Bone Therapeutics SA en aan het aanbod (zie “Samenvatting” op pagina 10 en vanaf pagina 26 van het
Prospectus).
Deze gegevens mogen noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks worden verspreid in of naar de Verenigde Staten. Deze gegevens
vormen geen en maken geen deel uit van enige aanbieding of uitnodiging tot aankoop van effecten in de Verenigde Staten. De
hierin vermelde effecten zijn niet en zullen niet geregistreerd worden onder de US Securities Act van 1933, zoals gewijzigd, (de
“Securities Act”), en zij mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten, behalve krachtens een een vrijstelling
van de registratievereisten onder de Securities Act. Er zal geen openbare aanbieding van de effecten zijn in de Verenigde Staten.
Bone Therapeutics S.A. • Rue Adrienne Bolland, 8 • 6041 Gosselies • Belgium (Europe) • Phone: +32 (0) 2 529 59 90 • Fax: +32 (0) 2 529 59 93 •
www.bonetherapeutics.com
Deze mededeling is uitsluitend gericht aan (i) personen buiten het Verenigd Koninkrijk of (ii) personen die professionele ervaring
hebben in investeringszaken die vallen onder Artikel 19(1) van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion)
Order 2005 (de “Order”) en (iii) entiteiten met een groot vermogen en andere personen aan wie deze mededeling regelmatig kan
gedaan worden, die vallen onder Artikel 49(2) van de Order (waarbij naar al deze personen gezamenlijk wordt verwezen als
“Relevante Personen”). Beleggingsactiviteiten waarop deze mededeling betrekking heeft, zijn enkel beschikbaar voor en kunnen
enkel worden uitgeoefend door Relevante Personen. Personen die geen Relevante Personen zijn, mogen niet op dit document of op
de inhoud ervan vertrouwen of er gevolg aan geven.
Deze mededeling mag in lidstaten van de Europese Economische Ruimte (de “Betrokken Deelstaten”), met uitzondering van België
en Frankrijk, die Richtlijn 2000/71/EC toepassen (deze Richtlijn, samen met eventuele uitvoeringsmaatregelen in een lidstaat, de
“Prospectusrichtlijn”), uitsluitend verspreid worden onder personen die gekwalificeerde beleggers zijn in de Betrokken Deelstaten in
de zin van de Prospectusrichtlijn en andere personen aan wie dit document regelmatig geadresseerd kan worden en geen enkele
persoon die geen Relevante Persoon is mag op dit document of op de inhoud ervan vertrouwen of er gevolg aan geven.
Deze mededeling en de hierin vervatte informatie, is niet bestemd voor publicatie, verspreiding of uitgave in of naar de Verenigde
Staten, Canada, Australië of Japan.
Bepaalde verklaringen, overtuigingen en meningen in dit persbericht zijn toekomstgerichte verklaringen en weerspiegelen de
Vennootschap haar of, waar toepasselijk, de bestuurders van Bone Therapeutics hun, huidige verwachtingen en vooruitzichten
betreffende toekomstige ontwikkelingen. Door hun aard houden toekomstgerichte verklaringen een aantal inherente risico’s,
onzekerheden en veronderstellingen in die tot gevolg kunnen hebben dat de werkelijke resultaten of gebeurtenissen in aanzienlijke
mate verschillen van de resultaten of gebeurtenissen die impliciet of expliciet worden weergegeven in de toekomstgerichte
verklaringen. Deze risico’s, onzekerheden en veronderstellingen kunnen een negatieve weerslag hebben op de afloop en de
financiële gevolgen van de in dit document beschreven plannen en gebeurtenissen. Verschillende factoren waaronder, maar niet
beperkt tot, veranderingen in vraag, concurrentie en technologie, kunnen tot gevolg hebben dat de werkelijke gebeurtenissen,
prestaties of resultaten in aanzienlijke mate verschillen van enige verwachte ontwikkeling. Toekomstgerichte verklaringen in dit
persbericht inzake trends of activiteiten in het verleden mogen niet beschouwd worden als een verklaring dat trends en activiteiten
die zich zullen voortzetten in de toekomst. Bijgevolg doet Bone Therapeutics uitdrukkelijk afstand van enige verplichting of
verbintenis om toekomstgerichte verklaringen in dit persbericht bij te werken of te herzien, zij het op basis van veranderingen in
verwachtingen of veranderingen in gebeurtenissen, voorwaarden, veronderstellingen of omstandigheden waarop deze
toekomstgerichte verklaringen zijn gebaseerd. Noch Bone Therapeutics, noch haar adviseurs of vertegenwoordigers, noch haar
dochterondernemingen of enige met deze personen verbonden werknemers garandeert dat de veronderstellingen aan de basis van
dergelijke toekomstgerichte verklaringen vrij zijn van fouten, noch aanvaarden zij verantwoordelijkheid voor de toekomstige
correctheid van de toekomstgerichte verklaringen in dit persbericht of het al dan niet plaatsvinden van de voorspelde
ontwikkelingen. U wordt geadviseerd behoedzaam om te gaan met toekomstgerichte verklaringen die enkel gelden op datum van
dit persbericht.
De datum waarop de notering op Euronext Brussel en Euronext Parijs van kracht wordt, kan worden beïnvloed door factoren zoals
de marktomstandigheden. Er kan geen waarborg worden gegeven dat deze notering zal plaatsvinden en u mag uw financiële
beslissingen niet baseren op de voornemens van de Vennootschap in verband met de notering in dit stadium. Investeringen waar
deze aankondiging betrekking op heeft, kunnen de belegger blootstellen aan een aanzienlijk risico van verlies van het volledige
geïnvesteerde bedrag. Deze mededeling vormt geen aanbeveling in verband met de aanbieding. De waarde van de aandelen kan
zowel dalen als stijgen. Potentiële beleggers dienen een professioneel adviseur te raadplegen inzake de geschiktheid van de
aanbieding voor de betrokkene.
Bone Therapeutics S.A. • Rue Adrienne Bolland, 8 • 6041 Gosselies • Belgium (Europe) • Phone: +32 (0) 2 529 59 90 • Fax: +32 (0) 2 529 59 93 •
www.bonetherapeutics.com
Samenvatting
Samenvattingen bestaan uit verplicht te verstrekken informatie bekend als “Elementen”. Deze Elementen zijn
genummerd weergegeven in Secties A – E (A.1 – E.7).
Deze samenvatting bevat alle Elementen die moeten worden opgenomen in een samenvatting voor dit type van effecten
en emittent. Aangezien bepaalde Elementen niet aan bod moeten komen, kunnen er enkele nummers ontbreken in de
volgorde van de Elementen.
Ook al kan het vereist zijn om een bepaald Element op te nemen in de samenvatting omwille van het type van effecten
en emittent, is het mogelijk dat geen relevante informatie aangaande dit element kan worden verstrekt. In dit geval
wordt in de samenvatting een korte beschrijving van het Element opgenomen, met de vermelding “Niet van
toepassing”.
Section A --- Inleiding en waarschuwingen
Element
Informatieverplichting
A.1
Inleiding en waarschuwingen
De samenvatting moet worden gelezen als een inleiding tot dit Prospectus en wordt verstrekt om beleggers
te helpen bij hun overweging om al dan niet in de Aangeboden Aandelen te investeren, maar is echter geen
vervanging van het Prospectus. Elke beslissing om in de Aangeboden Aandelen te investeren, moet zijn
gebaseerd op dit Prospectus in zijn geheel. Volgende op de implementatie van de relevante bepalingen van
de Prospectusrichtlijn (Richtlijn 2003/71/EG) geldt geen burgerlijke aansprakelijkheid voor de personen
die verantwoordelijk zijn voor deze samenvatting, met inbegrip van enige vertaling, tenzij ze misleidend,
onnauwkeurig of inconsistent is wanneer ze samen met de andere delen van dit Prospectus wordt gelezen,
en tenzij ze, wanneer samen met de andere delen van dit Prospectus gelezen, geen belangrijke informatie
bevat om beleggers te helpen bij hun overweging om al dan niet in de Aangeboden Aandelen te investeren.
Indien een rechtsvordering in verband met dit Prospectus voor een rechtbank in een Lidstaat van de
Europese Economische Ruimte wordt ingesteld, kan de eiser, volgens de nationale wetgeving van de
Lidstaat waar de rechtsvordering wordt ingesteld, gehouden zijn tot het dragen van de kosten van vertaling
van dit Prospectus vooraleer de gerechtelijke procedure wordt opgestart.
A.2
Toestemming tot gebruik van het Prospectus voor latere wederverkoop
Niet van toepassing. De Vennootschap geeft geen toestemming voor het gebruik van het Prospectus voor
latere wederverkoop of definitieve plaatsing van effecten door financiële tussenpersonen.
Section B --- Vennootschap
Element
Informatieverplichting
B.1
Wettelijke en commerciële naam van de Vennootschap
De wettelijke en commerciële naam van de Vennootschap is Bone Therapeutics SA.
B.2
Zetel en rechtsvorm van de Vennootschap
De Vennootschap is een naamloze vennootschap naar Belgische recht. Bone Therapeutics is ingeschreven
in het rechtspersonenregister (Charleroi) onder nummer 0882.015.654. De maatschappelijke zetel van de
Vennootschap is gevestigd te rue Adrienne Bolland 8, 6041 Gosselies (Charleroi), België (+32 2 529 59
90).
B.3
Huidige werkzaamheden en belangrijkste activiteiten van de Vennootschap, en belangrijkste
markten waarin ze concurreert
Bone Therapeutics is een biotechnologiebedrijf met een geavanceerde pijplijn van kandidaatproducten in
klinische fase, opgericht in 2006, met een unieke aanpak op het vlak van de ontdekking, ontwikkeling en
commercialisatie van botvormende celproducten voor het herstel en de preventie van botbreuken.
De Vennootschap creëert een nieuwe en unieke behandelingswijze (met haar twee ‘first-in-class’
Bone Therapeutics S.A. • Rue Adrienne Bolland, 8 • 6041 Gosselies • Belgium (Europe) • Phone: +32 (0) 2 529 59 90 • Fax: +32 (0) 2 529 59 93 •
www.bonetherapeutics.com
producten, PREOB® en ALLOB®, gericht op 5 indicaties – vandaag in 2 beslissende Fase IIB/III en 3
Fase II klinische studies - en potentieel bieden voor toepassing in bijkomende indicaties) waarbij gebruik
wordt gemaakt van gedifferentieerde botvormende cellen die kunnen worden toegediend via een minimaal
invasieve percutane procedure. Deze procedure zal naar verwachting aanzienlijke voordelen bieden ten
opzichte van de huidige standaardbehandeling, die vaak zware chirurgische ingrepen en lange
herstelperioden met zich meebrengt. Een solide preklinische basis ondersteunt de programma’s voor
onderzoek en ontwikkeling van de Vennootschap. Uitstekende resultaten op het vlak van veiligheid en
doeltreffendheid in eerder Fase II klinische studies waarbij statistisch en klinisch relevante voordelen
werden aangetoond geven de Vennootschap een goede reden om de klinische ontwikkeling verder te
zetten. De Vennootschap bezit een uitgebreide kennis inzake botfysiologie en -pathofysiologie, en werkt
nauw samen met prestigieuze academische en medische instellingen.
De Vennootschap doet ook preklinische research naar nieuwe generatie-producten zoals producten waarbij
cellen worden gecombineerd met een matrix (draagstructuur) voor de behandeling van grote botdefecten en
maxillofaciale toepassingen of verbeterde viscosupplementen voor de behandeling van osteoartritis.
De Vennootschap heeft als missie een toonaangevend bedrijf in de regeneratieve geneeskunde te zijn dat
innovatieve celproducten aanbiedt voor belangrijke medische noden (meer bepaald, medische noden
waarvoor de bestaande therapieën geen gepaste behandeling bieden) in het domein van het herstel en de
preventie van botbreuken. Om deze doelstelling te bereiken, voert de Vennootschap vandaag klinische
proeven uit voor vijf geïdentificeerde indicaties in het domein van het herstel van breuken (non-union of
niet-helende breuken, delayed-union of traag helende breuken envertebrale fusie) en breukpreventie
(osteonecrose en osteoporose).
B.4a
Belangrijke tendensen met invloed op de Vennootschap en de sectoren waarin zij actief is
Het domein van de regeneratieve geneeskunde waarin de Vennootschap actief is, wordt sinds meerdere
jaren gekenmerkt door intensief academisch onderzoek. Recent hebben de academische programma’s de
industrie bereikt en momenteel lopen de eerste klinische programma’s en krijgen ondertussen de eerste
producten goedkeuring voor commercialisering. Volgens de Alliance for Regenerative Medicine werden in
2014 negen stamcelproducten op de markt gebracht. In 2012 werden zeven producten voor celtherapie
goedgekeurd door regelgevende agentschappen verspreid over de wereld, tegenover vijf in de vorige drie
jaren en geen enkele in de periode van 2002 tot 20081. Hieruit blijkt een stijgende belangstelling voor
regeneratieve geneeskunde vanuit de sector. Anderzijds wordt geconstateerd dat conventionele medische
behandelingsmethoden (bijv. kleine moleculen, proteïnen en antilichamen) moeilijkheden ondervinden
wanneer pogingen worden ondernomen om indicaties in verband met weefselregeneratie te behandelen (in
het bijzonder met betrekking tot botregeneratie). Naar verwachting zullen de inspanningen echter worden
voortgezet op alle fronten.
De toename van wetgevende omkadering en ondersteuning voor ziekten behandeld met regeneratieve
geneeskunde bevordert tevens de industriële ontwikkeling, door het aanreiken van een duidelijk
regelgevend traject naar commercialisering toe en het geven van stimuli voor klinische ontwikkeling.
Bijvoorbeeld Japan, waar recentelijk een nieuwe wetgeving werd uitgevaardigd op basis waarvan
voorwaardelijk toestemming tot commercialisering wordt gegeven na de voltooiing van klinische Fase II
proeven. De bedoeling hiervan is een versnelde ontwikkeling mogelijk te maken van nieuwe
behandelingsmethoden gebaseerd op regeneratieve geneeskunde die kunnen bijdragen tot het aanpakken
van belangrijke ongelenigde medische noden. De introductie van regelgeving, zoals Verordening (EG)
1394/2007 die “tissue-engineered products” (geëngineerde weefselproducten) definiëert, toont het
groeiende belang aan van het veld van de regeneratieve geneeskunde. Dit strikte regels scheppen een sterk
gereguleerde omgeving die de patiënt in belangrijke mate tot voordeel strekt.
B.5
Beschrijving van de Groep en positie van de Vennootschap binnen de Groep
De voornaamste activiteiten van de Vennootschap verlopen via de Vennootschap zelf (zoals beschreven in
B.3) en via haar dochteronderneming STCS SA (Skeletal Cell Therapy Support).
1
Alliance for Regenerative Medicine Jaarverslag maart 2013.
Bone Therapeutics S.A. • Rue Adrienne Bolland, 8 • 6041 Gosselies • Belgium (Europe) • Phone: +32 (0) 2 529 59 90 • Fax: +32 (0) 2 529 59 93 •
www.bonetherapeutics.com
SCTS SA is een bedrijf dat diensten op het vlak van infrastructuur, logistiek en productie levert aan de
Vennootschap.
SCTS SA maakt tevens deel uit van het “Platforme Wallone de la Thérapie Cellulaire” of “PWTC”.
B.6
Relatie met belangrijke aandeelhouders
Op de datum van het Prospectus zijn de voornaamste rechtstreekse aandeelhouders van de Vennootschap
Jacques Reymann (15,57%), Theodorus II SA (11,61%), S.R.I.W. SA (10,11%), Christian Boon Falleur
(6,33%), Sambrinvest Spin-off/Spin-out SA (5,53%) en JJ Verdickt & consorts (5,06%). De Vennootschap
heeft converteerbare obligaties uitgegeven, waarop werd ingeschreven door bestaande aandeelhouders van
de Vennootschap en door bepaalde nieuwe beleggers. Aangezien het aantal aandelen dat moet worden
uitgegeven bij conversie van deze obligaties zal afhangen van de Aanbodprijs, is de verwatering ingevolge
de omzetting van de obligaties bij het afsluiten van het Aanbod, niet gekend op de datum van dit
Prospectus. Naar verwachting zullen SFPI SA/ FPIM NV (Federale Participatie- en
Investeringsmaatschappij) en Sofipôle SA (Société Wallonne pour le Financement des Infrastructures des
Poles de Compétitivité), als de twee belangrijkste inschrijvers op de converteerbare obligaties, bij conversie
van de obligaties en deelname in het Aanbod, overeenkomstig hun verbintenis ter zake, belangrijke
aandeelhouders (≥ 5%) van de Vennootschap worden.
Tussen de Vennootschap en haar belangrijke aandeelhouders bestaan de volgende rechtstreekse of
onrechtstreekse relaties: de Vennootschap (en STCS) hebben een aantal kredietfaciliteiten verkregen via
regionale investeringskantoren, zoals Sambrinvest SA, Fond de Capital à Risque SA, Novallia SA en
Sofipôle SA. De sommen die in overeenstemming met deze kredietfaciliteiten moeten worden terugbetaald
(situatie op 30 september 2014) bedragen € 2.881.000 voor d (waarvan € 469.000 aan Novallia SA en €
2.385.000 aan Sambrinvest SA) en € 870.000 voor SCTS (waarvan € 500.000 aan Novallia SA en €
370.000 aan Fonds de Capital à Risque SA).
B.7
Geselecteerde historische financiële informatie
B.7
Geselecteerde historische financiële informatie
De volgende tabel omvat het geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat van de
Vennootschap voor de boekjaren afgesloten per 31 december 2013 en 2012 en voor
periode van negen maanden afgesloten per 30 september 2014 en 2013.
(in duizenden euro)
Omzet
Overige operationele opbrengsten
Totaal operationele opbrengsten
Periode van 9
maanden
afgesloten per
30/09/1 30/09/1
4
3
Boekjaar
afgesloten per 31
december
2013
2012
0
0
0
0
2,644
2,418
3,394
3,057
2,644
2,418
3,394
3,057
Onderzoeks- en ontwikkelingskosten
(5,523)
(4,647)
(6,816)
(6,371)
Algemene en administratieve kosten
(865)
(3,743)
(502)
(2,731)
(621)
(4,043)
(348)
(3,662)
110
96
150
172
(201)
(115)
(190)
(189)
(63)
()
(1)
(3)
0
(3,897)
31
(2,720)
19
(4,066)
(17)
(3,698)
0
0
0
0
(3,897)
(2,720)
(4,066)
(3,698)
Operationele winst/(verlies)
Interestopbrengsten
Financiële kosten
Wisselkoersverschillen
Aandeel in het resultaat van geassocieerde
deelnemingen
Winst/(verlies) voor belastingen
Winstbelastingen
WINST/(VERLIES) VAN DE PERIODE
Bone Therapeutics S.A. • Rue Adrienne Bolland, 8 • 6041 Gosselies • Belgium (Europe) • Phone: +32 (0) 2 529 59 90 • Fax: +32 (0) 2 529 59 93 •
www.bonetherapeutics.com
Andere elementen van het totaalresultaat
TOTAALRESULTAAT VAN DE PERIODE
0
0
0
0
(3,897)
(2,720)
(4,066)
(3,698)
De volgende tabel omvat de geconsolideerde balans per 1 januari 2012, 31 december
2012, 31 december 2013 en 30 september 2014.
Periode
van 9
Boekja Boekja
maande
ar
ar
n
afgeslot afgeslot
afgeslot en per
en per
en per
Openin
gsbalan
s
30/09/1
4
31/12/1
3
31/12/1
2
01/01/1
2
Vaste activa
Immateriële activa
Materiële vaste activa
Investeringen in geassocieerde deelnemingen
Financiële activa
Uitgestelde belastingvorderingen
4,230
4,724
2,650
2,004
42
2,074
282
181
1,652
60
2,869
282
180
1,333
19
1,277
263
163
927
4
1,137
280
59
523
Vlottende activa
Handels- en overige vorderingen
Overige financiële activa
Overige vlottende activa
Geldmiddelen en kasequivalenten
8,741
8,087
11,767
13,049
6,861
0
145
1,735
5,513
0
134
2,440
6,834
0
112
4,822
7,220
203
67
5,559
ACTIVA
(in duizenden euro)
TOTAAL ACTIVA
12,971
12,811
14,418
15,053
Periode
van 9 Boekjaa Boekjaa
Openin
maande
r
r
gsbalan
n
afgeslot afgeslot
s
afgeslot en per
en per
en per
EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN
(in duizenden euro)
30/09/1
4
31/12/1
2
01/01/1
2
Eigen vermogen
Eigen vermogen toerekenbaar aan de eigenaars van de
Onderneming
Aandelenkapitaal
Uitgiftepremie
Overgedragen resultaten
(1,810)
63
2,637
10,466
9,288
8,417
7,480
6,635
6,014
(19,757) (15,860) (11,794)
3,812
6,943
4,966
(8,097)
Minderheidsbelangen
31/12/13
0
(1,810)
0
63
0
2,637
0
3,812
Langlopende verplichtingen
Financiële verplichtingen
Uitgestelde belastingverplichtingen
Overige langlopende verplichtingen
6,570
5,082
0
1,488
6,502
5,052
0
1,450
5,926
4,115
0
1,811
4,840
3,090
0
1,750
Kortlopende verplichtingen
Financiële verplichtingen
Handels- en overige schulden
Actuele belastingverplichtingen
8,212
3,340
1,852
6,246
509
1,458
5,854
192
1,116
6,400
152
789
0
0
0
0
Totaal eigen vermogen
Bone Therapeutics S.A. • Rue Adrienne Bolland, 8 • 6041 Gosselies • Belgium (Europe) • Phone: +32 (0) 2 529 59 90 • Fax: +32 (0) 2 529 59 93 •
www.bonetherapeutics.com
3,020
4,279
4,546
5,459
Totaal verplichtingen
14,782
12,748
11,780
11,241
TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN
VERPLICHTINGEN
12,971
12,811
14,418
15,053
Overige kortlopende verplichtingen
De volgende tabel presenteert het geconsolideerd kasstroomoverzicht voor de boekjaren
afgesloten per 31 december 2013 en 2012, evenals de periode van negen maanden
afgesloten per 30 september 2014 en 2013.
(in duizenden euro)
Boekjaar
afgesloten per 31
december
2013
2012
Netto kasstroom gebruikt in operationele
activiteiten
(3,913)
(2,515)
(3,274)
(4,050)
Netto kasstroom gebruikt in investeringsactiviteiten
(2,357)
(893)
(1,748)
(380)
Netto kasstroom uit financieringsactiviteiten
5,565
2,261
2,641
3,692
NETTO TOENAME (AFNAME) VAN
GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN
(705)
(1,148)
(2,381)
(737)
2,440
4,822
4,822
5,559
1,735
3,674
2,440
4,822
GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN aan
het begin van het boekjaar
GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN op
het einde van het boekjaar
B.8
Periode van 9
maanden
afgesloten per
30/09/1 30/09/1
4
3
Geselecteerde pro forma financiële informatie
Niet van toepassing. Dit Prospectus bevat geen informatie pro forma.
B.9
Winstprognose of -raming
Niet van toepassing. Dit Prospectus bevat geen winstprognose.
B.10
Beschrijving van de aard van enig voorbehoud in de auditrapporten met betrekking tot de
historische financiële informatie
Niet van toepassing. Er is geen voorbehoud opgenomen in het auditrapport betreffende de historische
financiële informatie.
B.11
Werkkapitaal
Op de datum van dit Prospectus is de Vennootschap van mening dat het, rekening houdend met haar
beschikbare cash en cashequivalenten op 30 september 2014 en de opbrengsten van de uitgifte van
obligaties op 18 december 2014 en 8 januari 2015 (samen € 10,35 miljoen), beschikt over voldoende
werkkapitaal om tegemoet te komen aan de behoeften gedurende minstens 12 maanden vanaf de datum van
dit Prospectus.
Section C --- Effecten
Element
Informatieverplichting
C.1
Type en klasse van de effecten die worden aangeboden en toegelaten tot de handel
De aandelen die in het kader van het Aanbod aan de beleggers worden aangeboden (de “Aangeboden
Aandelen”), zijn gewone aandelen van de Vennootschap, zonder nominale waarde. De aandelen
Bone Therapeutics S.A. • Rue Adrienne Bolland, 8 • 6041 Gosselies • Belgium (Europe) • Phone: +32 (0) 2 529 59 90 • Fax: +32 (0) 2 529 59 93 •
www.bonetherapeutics.com
gedematerialiseerde aandelen.
De volgende code werd toegekend aan de aandelen van de Vennootschap: ISIN: BE0974280126.
C.2
Munteenheid van de Aangeboden Aandelen
De munteenheid van de Aangeboden Aandelen is euro.
C.3
Aantal uitgegeven aandelen
Op de datum van dit Prospectus wordt het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap
vertegenwoordigd door 3.458.240 aandelen, die éénzelfde fractie van het maatschappelijk kapitaal van de
Vennootschap vertegenwoordigen.
De Vennootschap heeft 304.760 warranten uitgegeven, die recht geven op de inschrijving op hetzelfde
aantal aandelen. Op de datum van dit Prospectus zijn 159.800 warranten toegekend.
De Vennootschap heeft automatisch converteerbare obligaties uitgegeven voor een totaalbedrag van €
10.350.000, die bij realisatie van het Aanbod automatisch zullen converteren in een aantal Aandelen
volgens een breuk, waarbij de teller gelijk is aan 166,5% van de nominale waarde van de obligaties en de
noemer gelijk is aan de Aanbodprijs.
C.4
Rechten verbonden aan de Aangeboden Aandelen
Alle Aangeboden Aandelen hebben dezelfde rechten en voordelen als de andere gewone aandelen van de
Vennootschap. Ze worden uitgegeven met coupons 1 en volgende eraan vastgehecht.
De Aangeboden Aandelen geven recht op dividenden, als en wanneer toegekend, voor het boekjaar
eindigend op 31 december 2014.
C.5
Beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de Aandelen
De aandelen van de Vennootschap zijn vrij overdraagbaar behoudens contractuele beperkingen en de
beperkingen opgelegd aan de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap onder het Koninklijk Besluit
van 17 mei 2007 betreffende de primaire marktpraktijken.
C.6
Aanvragen tot toelating tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en identiteit van alle
gereglementeerde markten waarop de Aangeboden Aandelen worden of zullen worden verhandeld
Er werd een aanvraag gedaan voor de notering van de aandelen van de Vennootschap (met inbegrip van de
Aangeboden Aandelen) op de gereglementeerde markten Euronext Brussel en Euronext Parijs onder het
symbool “BOTHE”. De verhandeling van de Aangeboden Aandelen op Euronext Brussel en Euronext
Parijs begint naar verwachting op of rond 6 februari 2015.
C.7
Dividendbeleid
Na het Aanbod zal het dividendbeleid van de Vennootschap worden bepaald, en eventueel af en toe
worden gewijzigd, door de Raad van Bestuur. Elke toekenning van dividenden zal worden gebaseerd op de
inkomsten, de financiële toestand en de kapitaalbehoeften van de Vennootschap, alsook op andere factoren
die de Raad van Bestuur op dat moment belangrijk acht, van tijd tot tijd.
De Vennootschap is niet van plan om dividenden uit te betalen in de voorzienbare toekomst.
Section D --- Risicofactoren
Element
Informatieverplichting
D.1
Belangrijkste risicofactoren verbonden aan de activiteiten van de Vennootschap
Risicofactoren inherent aan de sector
Onderzoeksprogramma’s en kandidaatproducten van de Vennootschap moeten strenge preklinische
testen en klinische proeven ondergaan, waarvan de start, het voltooiingstijdstip, het aantal en de
resultaten onzeker zijn en de commercialisering van de producten substantieel kunnen vertragen of
verhinderen. Klinische proeven kunnen vertraging oplopen om uiteenlopende redenen, bijvoorbeeld,
maar niet beperkt tot vertragingen bij het verkrijgen van de toestemming van regelgevende instanties
om een proef te starten, het bereiken van een akkoord onder aanvaardbare voorwaarden met kandidaat
Bone Therapeutics S.A. • Rue Adrienne Bolland, 8 • 6041 Gosselies • Belgium (Europe) • Phone: +32 (0) 2 529 59 90 • Fax: +32 (0) 2 529 59 93 •
www.bonetherapeutics.com
organisaties voor het begeleiden van klinisch onderzoeken, het sluiten van contracten met organisatie
die instaan voor productie en sites die instaan voor klinische testen, het ontvangen van de goedkeuring
van de Bevoegde Autoriteit, het aanwerven van geschikte patiënten voor deelname aan een studie, het
voltooien van de studie door patiënten zelf, het verkrijgen van voldoende klinisch materiaal, het
wegvallen van sites die meewerken aan de studies tijdens de studieperiode, alsook het bekomen van de
nodige en voldoende verzekeringen voor klinische proeven. In het bijzonder vereisen orthopedische
klinische proeven een langere opvolgperiode die tot 24 maanden kan duren.
Onzeker resultaat van klinische proeven. De celproducten van de Vennootschap zijn zeer vernieuwend
en zijn gebaseerd op de differentiatie van menselijke beenmergcellen met het oog op de productie van
osteoblastische botvormende cellen. Als bij een bepaald kandidaatproduct ernstige ongunstige
bijwerkingen worden vastgesteld, is het mogelijk dat de Vennootschap de ontwikkeling van dat
kandidaatprocuct moet opgeven of beperken. Dat kan de toestemming tot commercialisering uitstellen,
beperken of verhinderen, of, als de toestemming voor het betreffende kandidaatproduct al werd
ontvangen, vereisen dat het van de markt wordt gehaald, dat er veiligheidswaarschuwingen worden
toegevoegd, of dat de verkoop ervan op een andere manier wordt beperkt. Bij elk kandidaatproduct
van de Vennootschap kunnen belangrijke onverwachte bijwerkingen opduiken tijdens de klinische
ontwikkeling of nadat het - na goedkeuring en met toestemming van de Bevoegde Overheden - werd
gecommercialiseerd.
Bijna alle aspecten van de activiteiten van de Vennootschap zijn onderworpen aan uitgebreide
regulering. De internationale biofarmaceutische industrie wordt sterk gereguleerd door
overheidsinstanties (“Bevoegde Autoriteiten”). Deze leggen belangrijke eisen op aan bijna alle
aspecten van de activiteiten van de Vennootschap, onder meer op productie, preklinische en klinische
proeven, etikettering, marketing, verkoop, behandeling, transport, opslag, bijhouden van gegevens,
promotie en prijsbepaling. De standaarden opgelegd door een Bevoegde Autoriteit en de
goedkeuringsprocedure voor klinische proeven kunnen verschillen van land tot land.
Als de Vennootschap voor een bepaald kandidaatproduct de goedkeuring van de regulerende instantie
verkrijgt, blijft het betreffende product doorlopend onderworpen aan reglementaire verplichtingen. Na
hun commercialisering kunnen producten het voorwerp uitmaken van post-autorisatieveiligheidsstudies of andere farmacovigilantie- of biovigilantieactiviteiten, of van beperking van hun
aanwending. Ze kunnen van de markt worden gehaald om verscheidene redenen, bijvoorbeeld omdat
ze onveilig of ondoeltreffend blijkt of wanneer ze gebruikt worden in een ruimere populatie die
verschilt van de proefpopulatie bestudeerd voorafgaand aan de lancering van het product op de markt.
Het toekomstige commerciële succes van de kandidaatproducten van de Vennootschap hangt af van
hun graad van marktaanvaarding door derde-betalers, artsen, patiënten en de medische gemeenschap in
het algemeen. Momenteel heeft de Vennootschap nog geen enkel product waarvoor
commercialiseringstoestemming werd verkregen, en bevinden de kandidaatproducten van de
Vennootschap zich in verschillende ontwikkelingsfasen (in verschillende fasen van klinische proeven).
Het is mogelijk dat de Vennootschap nooit een product zal hebben dat commercieel succesvol is.
Risicofactoren inherent aan de Vennootschap
De Vennootschap bevindt zich in een vroeg stadium van haar ontwikkeling en heeft nog geen enkel
van haar producten gecommercialiseerd. Succesvolle producten vergen uitgebreide ontwikkeling en
investering, met inbegrip van studies om hun veiligheid, doeltreffendheid en kosteneffectiviteit te
verifiëren vooraleer ze worden gecommercialiseerd. Bovendien kunnen problemen die naar voor
kwamen in verband met de ontwikkeling en het gebruik van nieuwe technologieën en aan de
concurrentieomgeving waarin de Vennootschap actief is, haar vermogen om commercieel succesvolle
producten te ontwikkelen, beperken. Bovendien voorziet de Vennootschap niet om in de nabije
toekomst inkomsten te genereren door de verkoop van commercieel succesvolle producten.
Het is mogelijk dat de Vennootschap substantiële bijkomende fondsen nodig heeft, die misschien niet,
of niet onder aanvaardbare voorwaarden, beschikbaar zijn. Deze toekomstige financieringsbehoeften
hangen af van verschillende factoren, waaronder vooruitgang, kosten en timing van de klinische
studies, kosten en timing van het verkrijgen van de toestemming van de regulerende instanties, kosten
van het verkrijgen, behouden en afdwingen van patenten en andere intellectuele eigendomsrechten,
kosten en timing van behoud of verkrijging van productietoelating voor haar producten en
kandidaatproducten, kosten en timing van het uitbouwen van een verkoops- en marketing kanaal.
Als de nodige fondsen niet beschikbaar zijn, is het mogelijk dat de Vennootschap deze moet verkrijgen
via samenwerkings- en licentieovereenkomsten. Die kunnen vereisen dat de Vennootschap belangrijke
rechten op haar onderzoeksprogramma’s en kandidaatproducten reduceert of afstaat, licenties op haar
Bone Therapeutics S.A. • Rue Adrienne Bolland, 8 • 6041 Gosselies • Belgium (Europe) • Phone: +32 (0) 2 529 59 90 • Fax: +32 (0) 2 529 59 93 •
www.bonetherapeutics.com
technologieën verleent aan partners of derden, of nieuwe samenwerkingsovereenkomsten aangaat met
minder gunstige voorwaarden dan diegene die het in een andere context misschien zou hebben
verkregen.
De omgeving waarin de Vennootschap opereert, wordt gekenmerkt door snelle technologische
verandering en complexiteit, wat de marktkansen voor haar kandidaatproducten kan beperken of
elimineren.
Als de Vennootschap er niet in slaagt om haar verplichtingen krachtens de overeenkomst op grond
waarvan hij intellectuele eigendomsrechten verkrijgt van derden na te leven, of als haar relaties met
haar licentiegevers op een andere manier worden verstoord, kan zij de intellectuele eigendomsrechten
die belangrijk zijn voor haar activiteiten, verliezen. De activiteiten van de Vennootschap zijn minstens gedeeltelijk - afhankelijk van het gebruik van intellectuele eigendomsrechten, die zij voor
bepaalde projecten niet in eigendom heeft, maar verkreeg op grond van licentieakkoorden, en die
belangrijk zijn voor de activiteiten. In het bijzonder voor haar klinische programma’s verkreeg de
Vennootschap een exclusieve wereldwijde licentie van een derde partij in verband met de PREOB®technologie, waarvoor het een sublicentie-akkoord op het vlak van productie aanging met haar
verbonden vennootschap SCTS, waarbij de Vennootschap een back-licentie verkreeg.
Het is mogelijk dat de Vennootschap niet in staat is om haar intellectuele eigendomsrechten te
beschermen en/of af te dwingen in alle kernlanden of -gebieden. Het is mogelijk dat concurrenten de
technologie van de Vennootschap gebruiken in rechtsgebieden waarin de Vennootschap of haar
licentiegevers geen patentbescherming verkregen om hun eigen producten te ontwikkelen, en verder,
inbreukmakende producten exporteren naar gebieden waarin de Vennootschap wel patentbescherming
bezit maar waarin de afdwinging niet zo goed is ontwikkeld als in de Europese Unie, de Verenigde
Staten of Japan. Het is mogelijk dat deze producten concurreren met die van de Vennootschap in
rechtsgebieden waarin het laatstgenoemde of haar licentiegevers geen uitgegeven patenten bezitten, en
dat de patentclaims of andere intellectuele eigendomsrechten van de Vennootschap niet doeltreffend of
toereikend zijn om dergelijke concurrentie te vermijden. Bovendien kan niet worden uitgesloten dat
het debat over de patenteerbaarheid van elementen van het menselijke lichaam leidt tot een situatie
waarin de technologie ontwikkeld door of in licentie gegeven aan de Vennootschap, niet langer via
patenten kan worden beschermd of waarin dergelijke patenten niet kunnen worden afgedwongen tegen
derden.
De Vennootschap heeft een intensieve samenwerkingsrelatie met haar verbonden vennootschap SCTS
SA via een Economische Samenwerkingsveband (ESV). SCTS is een dienstverlenend bedrijf
gespecialiseerd in de productie van botceltherapieproducten. SCTS werkt samen met de Vennootschap
voor de productie, de kwaliteitscontrole en kwaliteitsverzekering, opslag en distributie van haar
celtherapieproducten.
De productie van de producten van de Vennootschap kan duurder uitvallen dan verwacht. Om de
producten tegen aanvaardbare prijzen te kunnen leveren, moet de Vennootschap haar kosten beheersen
en voortdurend werken aan de optimalisatie van de productieprocessen om de houdbaarheid en
stabiliteit van de producten te verhogen, de verwerkingstijd te reduceren en het bereik voor levering
van haar producten te verruimen.
De Vennootschap is onderhevig aan concurrentie met betrekking tot haar bekwaam personeel, en
uitdagingen in het identificeren en houden van kernpersoneel kunnen het vermogen van de
Vennootschap om haar activiteiten efficiënt uit te voeren en uit te breiden, belemmeren. kunnen haar
vermogen om haar activiteiten doeltreffend uit te voeren en uit te breiden, in gevaar brengen. De
diensten van het managementteam van de Vennootschap zijn cruciaal voor het succesvol
implementeren van haar zakelijke activiteiten, onderzoek, productontwikkeling en strategieën op het
vlak van regelgeving. Leden van het managementteam van de Vennootschap kunnen hun
tewerkstelling of dienstverlening op elk moment op relatief korte termijn beëindigen. Twee kernleden
van het managementteam van de Vennootschap met name de heer Enrico Bastianelli, chief executive
officer van de Vennootschap, en Prof. Valérie Gangji, chief medical officer van de Vennootschap, zijn
met elkaar gehuwd. In het algemeen kunnen conflicten tussen kernmanagers ertoe leiden dat de
Vennootschap de dienstverlening van een manager verliest of dat de cohesie in het managementteam
op een andere manier wordt beïnvloed.
De Vennootschap heeft tot op heden belangrijke toelagen en subsidies verkregen. De bepalingen van
bepaalde van deze overeenkomsten kunnen de Vennootschap belemmeren in haar flexibiliteit om een
geschikte locatie te kiezen voor haar activiteiten. De aan de Vennootschap toegekende subsidies
kunnen een belemmering vormen voor het verlenen - door middel van licentie of overdracht, of op een
andere manier - van elk recht om respectieve resultaten en patenten te gebruiken zonder het
Bone Therapeutics S.A. • Rue Adrienne Bolland, 8 • 6041 Gosselies • Belgium (Europe) • Phone: +32 (0) 2 529 59 90 • Fax: +32 (0) 2 529 59 93 •
www.bonetherapeutics.com
voorafgaande akkoord van de Waalse Regio (die de subsidies of toelagen heeft toegekend). Bovendien
is het bij de specifieke patentsubsidies mogelijk dat de Vennootschap haar recht op verdere
financiering geheel of gedeeltelijk verliest ingeval er een einde komt aan haar kwalificatie als “kleine
of middelgrote onderneming”. Wijzigingen in het regionale financierings- en subsidiebeleid of in de
gewestelijke investeringsprioriteiten kunnen de mogelijkheid van de Vennootschap om dergelijke
financiering in de toekomst te verkrijgen, verminderen of bedreigen. Ook kan toekomstige groei van
de Vennootschap, met of zonder geografische expansie, het in aanmerking komen van de
Vennootschap om gelijkaardige financiering te ontvangen, verminderen. Als de nodige fondsen niet
beschikbaar zijn, is het mogelijk dat de Vennootschap deze moet zoeken via samenwerkings- en
licentieovereenkomsten. Die kunnen vereisen dat de Vennootschap belangrijke rechten op haar
onderzoeksprogramma’s en kandidaatproducten reduceert of afstaat, licenties op haar technologieën
verleent aan partners of derden, of nieuwe samenwerkingsovereenkomsten aangaat met minder
gunstige voorwaarden dan degene die zij in een andere context misschien zou hebben verkregen. Als
de gepaste fondsen wanneer nodig niet beschikbaar zijn tegen commercieel aanvaardbare
voorwaarden, kan de Vennootschap genoodzaakt zijn tot uitstel, vermindering of stopzetting van de
ontwikkeling of commercialisering van alle of bepaalde kandidaatproducten, of zich in de
onmogelijkheid bevinden om toekomstige opportuniteiten te benutten.
De Vennootschap heeft een verleden van bedrijfsverliezen en een gecumuleerd verlies, en wordt
misschien nooit winstgevend. De Vennootschap is voorziet niet om in de nabije toekomst inkomsten te
genereren uit verkoop van producten. De Vennootschap liep al belangrijke verliezen op sinds haar
oprichting in 2006. Er bestaat geen garantie dat de Vennootschap inkomsten zal genereren of
winstgevend zal worden, wat haar vermogen om haar activiteiten voort te zetten of benodigde extra
financiering te verkrijgen, kan aantasten. Zelfs al wordt de Vennootschap in de toekomst winstgevend,
is het mogelijk dat zij niet in staat is om die winstgevendheid in latere perioden te handhaven.
Andere risico’s met betrekking tot de Activiteiten van de Vennootschap
Vroeg ontwikkelingsstadium
De afwezigheid van gelijkaardige producten op de markt genereert een aantal onbekende factoren.
Pre-klinische programma’s
Falen in succesvolle identificatie, ontwikkeling en commercialisering van bijkomende producten of
kandidaatproducten kan het groeipotentieel van de Vennootschap beperken.
Afhankelijkheid van de belangrijkste kandidaatproducten.
Autorisatie en certificering
De Vennootschap is onderworpen aan inspectie en zal onderworpen zijn aan markttoezicht door de
EMA, FDA en andere Bevoegde Autoriteiten inzake naleving van reguleringen.
Behoud van hoge productiestandaarden in overeenstemming met de richtlijnen inzake “Goede
Productiepraktijken (GMP)” en andere regelgeving op het vlak van productie en schaalvergroting van
de productie.
Terugbetaling, commercialisering en marktrisico’s
Prijszetting, beschikbaarheid en hoogte van de terugbetaling door derden zoals
verzekeringsmaatschappijen en overheids- en andere gezondheidszorgbetalers, zijn onzeker. Ze
kunnen het vermogen van de Vennootschap om voldoende hoge bedrijfsmarges te genereren die de
bedrijfsuitgaven compenseren, belemmeren.
De Vennootschap heeft geen ervaring in verkoop, marketing en distributie.
Het is mogelijk dat de Vennootschap geen geschikte industriële partners vindt voor de voortzetting van
de ontwikkeling, commercialisering of distributie van haar kandidaatproducten.
Operationele risicofactoren
De voorwaarden van bepaalde toelagen en subsidies kunnen de Vennootschap belemmeren in de
organisatie van haar activiteiten en haar inspanningen om voor sommige of voor alle producten een
partner te vinden voor de verdere exploitatie ervan
Vervaardiging van de producten van de Vennootschap vergt menselijke – of hiervan afgeleide –
basismaterialen die van derden moeten worden verkregen.
Bone Therapeutics S.A. • Rue Adrienne Bolland, 8 • 6041 Gosselies • Belgium (Europe) • Phone: +32 (0) 2 529 59 90 • Fax: +32 (0) 2 529 59 93 •
www.bonetherapeutics.com
Het is mogelijk dat de Vennootschap geen gepaste verzekeringsdekking heeft of kan verkrijgen, in
verband met productaansprakelijkheidsrisico.
Als productaansprakelijkheidsvorderingen tegen de Vennootschap of haar medewerkers met succes
ingesteld worden, kan de Vennootschap substantiële schulden oplopen en genoodzaakt zijn om de
commercialisering van haar kandidaatproducten te beperken.
Het is mogelijk dat de werknemers, hoofdaandeelhouders, adviseurs en samenwerkingspartners van de
Vennootschap overgaan tot wangedrag of andere niet gepaste of niet toegelaten activiteiten, zoals
bijvoorbeeld niet-naleving van reglementaire standaarden. Het is mogelijk dat de activiteiten van de
Vennootschap op het vlak van productie, alsook van onderzoek en ontwikkeling gebruik en
verwijdering van potentieel schadelijke biologische materialen, gevaarlijke materialen en chemicaliën
die het risico creëren op besmetting of verwonding door deze materialen, chemicaliën of actieve
stoffen met zich meebrengt
De Vennootschap kan geconfronteerd worden met sterke concurrentie en technologische verandering,
wat de marktkansen voor haar kandidaatproducten kan beperken of elimineren.
Onlangs is de samenstelling van de raad van bestuur van de Vennootschap in belangrijke mate
gewijzigd.
Intellectuele eigendom
De portfolio van de Vennootschap inzake patenten en andere intellectuele eigendomsrechten is relatief
jong. Het is mogelijk dat dit geen gepaste bescherming biedt voor de onderzoeksprogramma’s en
kandidaatproducten van de Vennootschap. Dat kan de mogelijkheden van de Vennootschap om
doeltreffend te concurreren, belemmeren.
Het is mogelijk dat de Vennootschap inbreuk maakt op patenten of intellectuele eigendomsrechten van
anderen of wordt geconfronteerd met patentgeschillen, wat duur en tijdrovend kan zijn, en dat de
Vennootschap hoge schadevergoedingen moet betalen of wordt beperkt in haar mogelijkheid om
kandidaatproducten te commercialiseren.
Verkrijging en behoud van patentbescherming hangt af van de naleving van verscheidene vereisten op
het vlak van onder meer procedures, documentering en betaling van rechten, opgelegd door
overheidsagentschappen voor patenten. Bij niet-naleving van deze vereisten kan de patentbescherming
van de Vennootschap of haar licentiegever worden gereduceerd of opgeheven.
Als de Vennootschap niet in staat is om onthulling van haar handelsgeheimen, knowhow of andere
bedrijfseigen informatie te voorkomen, kan de waarde van haar technologie en kandidaatproducten
sterk dalen.
Financiële risicofactoren
Schommeling in rentevoeten kunnen de resultaten en financiële positie van de Vennootschap
beïnvloeden.
D.2
Voornaamste Risicofactoren met betrekking tot de Aangeboden Aandelen en het Aanbod
Het is mogelijk dat er geen heel actieve markt is voor de aandelen van de Vennootschap. Dit kan
ervoor zorgen dat de aandelen tegen een prijs lager dan de Aanbodprijs worden verhandeld, en het
moeilijk maken om de aandelen te verkopen. Hierdoor kan het aantal aandelen beschikbaar voor
verkoop worden beperkt of kan de koers van de aandelen negatief worden beïnvloed wanneer een
groot aantal aandelen wordt verkocht.
De koers van de aandelen kan sterk schommelen als gevolg van verscheidene factoren.
Het minimumbedrag voor het Aanbod is vastgelegd op € 17,5 miljoen euro. Daaronder zal het Aanbod
niet worden gerealiseerd.
Alle toekomstige uitgiften van aandelen of warranten kunnen de koers van de aandelen beïnvloeden en
de belangen van de bestaande aandeelhouders verwateren.
Het is mogelijk dat aandeelhouders buiten België en Frankrijk niet in staat zijn om voorkooprechten
uit te oefenen.
Er is slechts een beperkt aantal aandelen beschikbaar voor verkoop op de markt.
De koers van de aandelen kan negatief worden beïnvloed door verkopen van substantiële aantallen
Bone Therapeutics S.A. • Rue Adrienne Bolland, 8 • 6041 Gosselies • Belgium (Europe) • Phone: +32 (0) 2 529 59 90 • Fax: +32 (0) 2 529 59 93 •
www.bonetherapeutics.com
aandelen op de openbare markten.
De Vennootschap voorziet niet om dividenden uit te betalen in de nabije toekomst.
Bepaalde belangrijke aandeelhouders van de Vennootschap kunnen na het Aanbod belangen hebben
die verschillen van die van de Vennootschap, en in staat zijn om de Vennootschap te controleren, met
inbegrip van het resultaat van aandeelhoudersstemmingen.
Het is mogelijk dat elke verkoop, aankoop of uitwisseling van de aandelen voortaan onderworpen
wordt aan de Belasting op Financiële Transacties.
Section E --- Aanbod
Element
Informatieverplichting
E.1
Netto-opbrengsten van en uitgaven in verband met het Aanbod
In de veronderstelling van een volledige plaatsing van de Aangeboden Aandelen en van een Aanbodprijs in
het midden van de prijsvork, zullen de bruto-opbrengsten van het Aanbod (en in de hypothese van
uitoefening van de Uitbreidingsoptie) € 31,2 miljoen bedragen. Indien de Global Coordinator de
Overtoewijzingsoptie volledig uitoefent, zullen de bruto-opbrengsten, tegen een prijs in het midden van de
prijsvork van het Aanbod, verder verhoogd worden tot € 35,9 miljoen. De verwachte netto-opbrengsten van
het Aanbod, na aftrek van vergoedingen en kosten met betrekking tot deze Aanbieding, bedragen ongeveer
€ 28,2 miljoen (in de veronderstelling van uitoefening van de Uitbreidingsoptie), respectievelijk € 32,6
miljoen (in de veronderstelling van volledige uitoefening van de Overtoewijzingsoptie).
E.2
Bestemming van opbrengsten
De hoofddoelstelling van dit Aanbod is de ondersteuning en versnelling van de ontwikkeling van de
Vennootschap alsook de toekomstige financiering te faciliteren door het creëren van een openbare markt
voor haar aandelen en haar aldus toegang te verlenen tot de kapitaalmarkten.
De Vennootschap wil de netto-inkomsten van het Aanbod (na aftrek van de vergoedingen en kosten die zij
moet betalen) besteden voor de volgende doeleinden (in volgorde van belangrijkheid):
E.3

Voortzetting van haar twee beslissende Fase III (met inbegrip van een versnelling van
patiëntenwerving) en drie Fase II studies die lopen in Europa;

Productieoptimalisatie om de kosten van de verkochte goederen te verlagen en de productiecapaciteit
te verhogen;

Financiering van algemene ondernemingsdoeleinden;

Lancering van klinische studies in de VS.
Termen en voorwaarden van het Aanbod
Het Aanbod bestaat uit (i) een openbare aanbieding in België en Frankrijk voor particuliere beleggers, en
(ii) private plaatsingen buiten de Verenigde Staten, in offshore-transacties in overeenstemming met
Verordening S onder de Securities Act aan gekwalificeerde beleggers, en, met betrekking tot de Europese
Economische Ruimte (EER), overeenkomstig een vrijstelling onder de Prospectusrichtlijn zoals omgezet in
de Relevante Lidstaat.
De Aanbodprijs wordt bepaald door de Vennootschap op basis van een bookbuilding procedure tijdens de
Aanbodperiode, waaraan enkel Institutionele Beleggers kunnen in deelnemen.
De Aanbodprijs wordt - zo snel mogelijk na het einde van de Aanbodperiode - bepaald op de
Toewijzingsdatum, die verwacht wordt op 3 februari 2015. De Aanbodprijs wordt gepubliceerd op de
website van de Vennootschap en in een persbericht, op de eerste publicatiedag na zijn bepaling, naar
verwachting op 4 februari 2015. Beide data kunnen wijzigen op basis van verkorting of opschorting van de
Aanbodperiode.
De verwachte Aanbodprijs ligt tussen € 14,5 en € 16,5 per Aangeboden Aandeel.
De Aanbodperiode begint op 22 januari 2015 en eindigt naar verwachting om 17.00u Brusselse tijd op 2
Bone Therapeutics S.A. • Rue Adrienne Bolland, 8 • 6041 Gosselies • Belgium (Europe) • Phone: +32 (0) 2 529 59 90 • Fax: +32 (0) 2 529 59 93 •
www.bonetherapeutics.com
februari 2015, tenzij ze eerder wordt afgesloten of opgeschort, mits ze in elk geval minstens zes
Werkdagen telt vanaf de beschikbaarheid van dit Prospectus. Elke verkorting of opschorting van de
Aanbodperiode wordt aangekondigd op de website van de Vennootschap en in een persbericht, en de data
voor bepaling, toewijzing en bekendmaking van de Aanbodprijs alsook de resultaten van het Aanbod,
notering, verhandeling en realisatie van het Aanbod worden dienovereenkomstig aangepast.
Overeenkomstig de Belgische en Franse regelgeving zal minstens 10% van de Aangeboden Aandelen
voorbehouden worden voor particuliere beleggers. Het aandeel van de Aangeboden Aandelen toegewezen
aan particuliere beleggers kan echter (eventueel substantieel) hoger of lager zijn dan 10%, als zij allen
samen een hoger of lager percentage hebben aangevraagd.
De Vennootschap heeft het recht om door te gaan met een kapitaalsverhoging voor een beperkt aantal
aandelen. Het feitelijke aantal Aangeboden Aandelen dat in het kader van het Aanbod werd gekocht of
verkocht, wordt samen met de Aanbodprijs bevestigd op de website van de Vennootschap en in een
persbericht. Het minimumbedrag voor het Aanbod is vastgelegd op € 17.5 miljoen euro. Daaronder zal het
Aanbod niet worden gerealiseerd.
Aan de Global Coordinator werd een Overtoewijzingsoptie toegekend, uitoefenbaar gedurende de 30
kalenderdagen vanaf de Noteringsdatum, om in te schrijven op nieuwe aandelen voor de uiteindelijke
Aanbodprijs. De enige doelstelling hiervan bestaat erin om de Global Coordinator in staat te stellen om
eventuele overtoewijzingen van Bijkomende Aandelen te dekken, zoals toepasselijk.
Alle Aangeboden Aandelen worden tegen betaling afgeleverd in gedematerialiseerde vorm, via Euroclear
Belgium, de Belgische centrale effectenbewaarplaats.
E.4
Materiële belangen verbonden aan het Aanbod
Met uitzondering van (i) de aan de Joint Bookrunners te betalen vergoedingen (bij het sluiten van de
Underwriting Agreement met de Vennootschap die verwacht wordt voorafgaandelijk de realisatie van het
Aanbod plaats te vinden, en overeenkomstig de termen en voorwaarden daarvan), (ii) de conversie van de
Obligaties bij realisatie van het Aanbod, en (iii) een bonusbetaling (ter gelegenheid van de realisatie van
het Aanbod) aan, en vesting of uitoefenbaarheid van bepaalde warranten gehouden door leden van het
Managementteam, heeft geen enkele persoon die bij het Aanbod is betrokken, voor zover de Vennootschap
weet van heeft, een belang dat materieel kan zijn voor het Aanbod.
E.5
Entiteit die de Aangeboden Aandelen aanbiedt en Lock-ups
De Aangeboden Aandelen zijn nieuwe aandelen aangeboden door de Vennootschap.
Bepaalde aandeelhouders van de Vennootschap zijn ermee akkoord gegaan om de aandelen die ze
voorafgaand aan het Aanbod in hun bezit hadden, niet over te dragen tijdens de 365 dagen vanaf de
Realisatiedatum, behalve wat betreft een beperkt aantal aandelen (hoogstens 5.000 aandelen per
aandeelhouder) die vrij mogen worden overgedragen volgens een verkorte lock-up-periode van 90 dagen
vanaf de Realisatiedatum. De aandelen gedekt door de lock-up-overeenkomst van 365 dagen,
vertegenwoordigen in totaal 94,83% van de aandelen van de Vennootschap op de datum van dit
Prospectus.
Ook de eigenaars van Obligaties zijn ermee akkoord gegaan om geen aandelen uitgegeven bij conversie
van de Obligaties (meer bepaald bij realisatie van het Aanbod), over te dragen tijdens de 365 dagen vanaf
de Realisatiedatum, behalve wat betreft een beperkt aantal aandelen (hoogstens 5000 aandelen per
aandeelhouder) die vrij mogen worden overgedragen volgens een verkorte lock-up-periode van 90 dagen.
Er gelden bepaalde uitzonderingen.
Bovendien wordt van de hierboven genoemde aandeel- en obligatiehouders verwacht dat ze een soft lockup aangaan ten opzichte van Joint Bookrunners, waarbij ze zich ertoe verbinden om de hierboven vermelde
aandelen niet over te dragen tijdens de 180 dagen na de hierboven vernoemde lock-up-periode van 365
dagen zonder het voorafgaande akkoord van Joint Bookrunners.
E.6
Verwatering voortvloeiend uit het Aanbod
De verwatering die ontstaat uit de realisatie van het Aanbod, hangt af van de omvang van het Aanbod en de
Bone Therapeutics S.A. • Rue Adrienne Bolland, 8 • 6041 Gosselies • Belgium (Europe) • Phone: +32 (0) 2 529 59 90 • Fax: +32 (0) 2 529 59 93 •
www.bonetherapeutics.com
hoogte van de Aanbodprijs. In de veronderstelling van volledige plaatsing van de Aangeboden Aandelen,
bedraagt de gemiddelde verwatering voor de huidige aandeelhouders 40.1%. conversie van Obligaties bij
realisatie van het Aanbod zal de verwatering voor de bestaande aandeelhouders nog versterken. Het aantal
uit te geven Aandelen bij conversie van de Obligaties hangt af van de Aanbodprijs. Als de Aanbodprijs in
het laagste deel van de betreffende prijsvork ligt, zullen bij conversie van de Obligaties 1.188.465
Aandelen worden uitgegeven. Als de Aanbodprijs in het hoogste deel van de betreffende prijsvork ligt,
zullen bij conversie van de Obligaties 1.044.409 Aandelen worden uitgegeven.
E.7
Geraamde kosten door de Vennootschap aan te rekenen aan de belegger
Niet van toepassing. De Vennootschap rekent aan de beleggers geen vergoedingen of kosten aan in
verband met het Aanbod.
Bone Therapeutics S.A. • Rue Adrienne Bolland, 8 • 6041 Gosselies • Belgium (Europe) • Phone: +32 (0) 2 529 59 90 • Fax: +32 (0) 2 529 59 93 •
www.bonetherapeutics.com

Download Report