Inhoudsopgave Woord van de Voorzitter .................................................................................................................................................................................................................................... 3 48 jaar ten dienste van de Compagnie, waarvan 31 jaar als Voorzitter ! ............................................................................................. 5 Samenstelling van de Raad van Bestuur en van de diverse Comités .......................................................................................................... 6 Raad van Bestuur ...................................................................................................................................................................................................................................... 6 Auditcomité ..................................................................................................................................................................................................................................................... 6 Benoemings- en Remuneratiecomité .............................................................................................................................................................................. 6 Dagelijks bestuur ....................................................................................................................................................................................................................................... 6 Commissaris .................................................................................................................................................................................................................................................... 6 Maatschappelijke zetel ...................................................................................................................................................................................................................... 7 Kerncijfers ............................................................................................................................................................................................................................................................................. 8 Activiteiten van de groep .................................................................................................................................................................................................................................. 9 De vastgoedactiviteiten ....................................................................................................................................................................................................................................... 9 België ....................................................................................................................................................................................................................................................................... 9 Frankrijk ............................................................................................................................................................................................................................................................ 13 Nederland ...................................................................................................................................................................................................................................................... 15 Patrimonium ................................................................................................................................................................................................................................................................. 20 De recreatieve activiteiten ........................................................................................................................................................................................................................... 21 Het personeel .............................................................................................................................................................................................................................................................. 23 De structuur van de groep ........................................................................................................................................................................................................................... 24 Governance .................................................................................................................................................................................................................................................................... 24 Strategie .............................................................................................................................................................................................................................................................................. 24 Risicobeheer .................................................................................................................................................................................................................................................................. 24 Aandelen ............................................................................................................................................................................................................................................................................ 25 Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening ............................................................................. 27 De structuur van de groep ........................................................................................................................................................................................................ 28 Commentaar bij bepaalde posten van de geconsolideerde jaarrekening ..................................................................... 29 Diverse mededelingen ................................................................................................................................................................................................................... 29 Geconsolideerde financiële informatie ..................................................................................................................................................................... 30 Geconsolideerde balans en geconsolideerde resultatenrekening - Groep Compagnie Het Zoute . 30 Verslag van de Commissaris over de geconsolideerde jaarrekening .................................................................................... 34 Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de statutaire jaarrekening ................................................................................................. 37 Commentaar bij bepaalde posten van de jaarrekening ........................................................................................................................ 39 Bestemming van het resultaat van het boekjaar .......................................................................................................................................... 40 Mandaten van de Raad van Bestuur ............................................................................................................................................................................ 40 Tegenstrijdig belang ......................................................................................................................................................................................................................... 41 Diverse mededelingen ................................................................................................................................................................................................................... 43 Financiële informatie Compagnie Het Zoute N.V. ........................................................................................................................................ 44 Verslag van de Commissaris .................................................................................................................................................................................................... 48 Bijlagen bij de jaarrekening ...................................................................................................................................................................................................... 50 Waarderingsregels .............................................................................................................................................................................................................................. 50 1 Woord van de Voorzitter Dames en heren, De Compagnie het Zoute is in de laatste decennia grondig veranderd. Het doel dat de oprichters voor ogen hadden is in de loop der jaren veel ruimer kunnen bereikt worden dan in het jaar 1908 wellicht werd gedacht. Het Zoute is groter geworden dan toen gepland en de uitstraling van het Zoute en van KnokkeHeist heeft mee kunnen genieten van de activiteiten van onze onderneming. Toen ik in 1983 het Voorzitterschap van de onderneming werd toevertrouwd, heerste er een nooit geziene vastgoedcrisis waarvan velen toen dachten dat men ze nooit zou kunnen oplossen. De Compagnie richtte zich in die periode op haar recreatieve activiteiten, de Royal Zoute Golf Club en Tennis Club, het natuurreservaat Het Zwin en de Vlindertuin. De economische cycli volgden elkaar echter op en eind de jaren ’80 bleek de vastgoedwereld een nieuw elan te hebben gevonden. Vanaf dat moment heeft de Compagnie zich opnieuw geconcentreerd op haar vastgoedactiviteiten, waarbij evenwel de recreatieve afdeling steeds en nog altijd als een van de hoofdactiviteiten van de Compagnie geldt. De Compagnie is sedert deze periode in de vastgoedwereld uitgegroeid tot een gekende projectontwikkelaar die actief is in de Belgische, Franse en Nederlandse markt. Het vermogen en de winstuitkeringen zijn in die periode behoorlijk kunnen stijgen waarbij de onderneming steeds een uiterst gezonde balans heeft weten te behouden en zelfs te verstevigen. Het is met trots dat ik na die zovele jaren ten dienste van Compagnie Het Zoute mijn mandaat neerleg. Hierbij wens ik uitdrukkelijk mijn vertrouwen uit te drukken in mijn opvolger Bernard Jolly aan wie ik het beste toewens voor de toekomst. Ook wens ik langs deze weg allen te danken die mij in de voorbije decennia hebben gesteund en geholpen in de uitvoering van mijn mandaat. Met vriendelijke groeten, Graaf Maurice Lippens Voorzitter van de Raad van Bestuur 3 48 jaar ten dienste van de Compagnie, waarvan 31 jaar als Voorzitter ! Op de Algemene Vergadering van 23 april 2014 komt een einde aan het mandaat van Graaf Maurice Lippens, en dit na maar liefst 48 jaar van zeer waardevolle en trouwe dienst. Reeds in 1966 werd hij Commissaris, in 1981 Bestuurder, en in 1983 volgde hij Graaf Robert Lippens op als Voorzitter van de Raad van Bestuur. Als kleinzoon van twee van zijn voorgangers, Raymond en Maurice, en als zoon van Léon (de stichter van Het Zwin) en Suzie Lippens, is hij als het ware opgegroeid in de slikken en schorren. Al op jonge leeftijd ontwikkelde hij dan ook interesse voor Knokke en voor de Compagnie Het Zoute. In enkele regels zijn lange loopbaan en zijn sterke persoonlijkheid samenvatten is onbegonnen werk. Onder alle omstandigheden bleef hij zijn vele kwaliteiten ten dienste stellen van de Compagnie: een enorme werklust, een scherp analytisch vermogen, luisterbereidheid, flexibiliteit, en dit ondanks zijn talrijke andere veeleisende functies. Onder zijn Voorzitterschap heeft Compagnie Het Zoute een merkwaardige groei gekend. Van een klein lokaal en familiaal vastgoedbedrijf evolueerde de Compagnie tot een holding die als vastgoedontwikkelaar een referentie is geworden in de sector en die actief is in vijf badplaatsen van de Opaalkust tot aan het Veerse Meer, alsmede in Brussel. Tijdens het eerste decennium van zijn Voorzitterschap bedroeg de gemiddelde jaarwinst zowat 1,3 miljoen EUR. Het daarop volgende decennium was deze gestegen tot gemiddeld 2,3 miljoen EUR, terwijl de voorbije tien jaar maar liefst gemiddeld 8 miljoen EUR werd genoteerd. Over een periode van 30 jaar steeg het eigen vermogen van minder dan 4 miljoen tot bijna 70 miljoen EUR (zonder kapitaalverhogingen). Het netto dividend klom van 6 naar 110 EUR per aandeel. De verdere toekomst van de Compagnie Het Zoute begint vandaag maar is ontegensprekelijk gebaseerd op solide fundamenten en resultaten, waartoe Graaf Maurice Lippens in belangrijke mate heeft bijgedragen. We zijn hem dan ook bijzonder erkentelijk en zullen er een erezaak van maken om op de ingeslagen weg voort te gaan en met dezelfde ingesteldheid de Compagnie verder blijven ontwikkelen. Het is de Raad van Bestuur een groot genoegen om Maurice Lippens de titel van Erevoorzitter toe te kennen. In naam van de Raad van Bestuur Bernard Jolly 5 Samenstelling van de Raad van Bestuur en van de diverse Comités RAAD VAN BESTUUR Graaf Maurice Lippens .............................................................................................................................................................................................................. Voorzitter De heer Philippe Muylle (Vertegenwoordigend MPM Consult B.V.B.A.) ........................ Afgevaardigd Bestuurder De heer Patrick Mertens de Wilmars (Vertegenw. Wimer Consult G.C.V.) ................... Afgevaardigd Bestuurder Baron Didier de Crombrugghe de Looringhe ............................................................................................................................................. Bestuurder De heer Luc Geuten (Vertegenwoordigend Main Holding N.V.) ......................................................................................... Bestuurder De heer Bernard Jolly (Vertegenwoordigend Cheniclem Private Equity N.V.) .................................................. Bestuurder De heer Pierre Lebbe ............................................................................................................................................................................................................... Bestuurder Graaf Alexandre Lippens ..................................................................................................................................................................................................... Bestuurder Graaf Paul Lippens ...................................................................................................................................................................................................................... Bestuurder De heer Jean-Jacques t’Serstevens ........................................................................................................................................................................ Bestuurder De heer André Sougné (Vertegenwoordigend Arcade Consult B.V.B.A.) ................................................................ Bestuurder De heer Marc Van Heddeghem (Vertegenwoordigend MarcVH-Consult B.V.B.A.) .................................... Bestuurder MAATSCHAPPELIJKE ZETEL Prins Filiplaan 53 B-8300 Knokke-Heist Telefoon +32.50.62.11.11 Telefax +32.50.60.04.73 [email protected] www.compagniezoute.eu RPR Brugge 0405.190.378 AUDITCOMITÉ Baron Didier de Crombrugghe de Looringhe ................................................................................................................................................. Voorzitter De heer Luc Geuten (Vertegenwoordigend Main Holding N.V.) ......................................................................................... Bestuurder De heer Pierre Lebbe ............................................................................................................................................................................................................... Bestuurder De heer André Sougné (Vertegenwoordigend Arcade Consult B.V.B.A.) ................................................................ Bestuurder BENOEMINGS- EN REMUNERATIECOMITÉ Graaf Maurice Lippens .............................................................................................................................................................................................................. Voorzitter De heer Bernard Jolly (Vertegenwoordigend Cheniclem Private Equity N.V.) .................................................. Bestuurder De heer Luc Geuten (Vertegenwoordigend Main Holding N.V.) ......................................................................................... Bestuurder De heer Marc Van Heddeghem (Vertegenwoordigend MarcVH-Consult B.V.B.A.) .................................... Bestuurder De heer André Sougné (Vertegenwoordigend Arcade Consult B.V.B.A.) ................................................................ Bestuurder DIRECTIECOMITÉ De heer Marc Van Heddeghem (Vertegenwoordigend MarcVH-Consult B.V.B.A.) ........................................ Voorzitter De heer Bernard Jolly (Vertegenwoordigend Cheniclem Private Equity N.V.) .................................................. Bestuurder De heer Luc Geuten (Vertegenwoordigend Main Holding N.V.) ......................................................................................... Bestuurder De heer André Sougné (Vertegenwoordigend Arcade Consult B.V.B.A.) ................................................................ Bestuurder De heer Philippe Muylle (Vertegenwoordigend MPM Consult B.V.B.A.) ........................ Afgevaardigd Bestuurder De heer Patrick Mertens de Wilmars (Vertegenw. Wimer Consult G.C.V.) ................... Afgevaardigd Bestuurder De heer Steven T’Jollyn .............................................................................................................................. Directeur Financiën en Administratie DAGELIJKS BESTUUR De heer Philippe Muylle (Vertegenwoordigend MPM Consult B.V.B.A.) ........................ Afgevaardigd Bestuurder De heer Patrick Mertens de Wilmars (Vertegenw. Wimer Consult G.C.V.) ................... Afgevaardigd Bestuurder De heer Steven T’Jollyn .............................................................................................................................. Directeur Financiën en Administratie COMMISSARIS De heer Dirk Van Vlaenderen (Vertegenwoordigend Deloitte Bedrijfsrevisoren C.V.B.A.) 6 7 Kerncijfers Activiteiten van de groep COMPAGNIE HET ZOUTE GECONSOLIDEERD De vastgoedactiviteiten 2009 2010 2011 2012 2013 Omzet 27.705.036 23.645.738 27.312.487 28.094.339 21.381.524 Algemene kosten 19.037.220 18.408.932 14.689.060 19.603.691 16.350.615 Bedrijfswinst 8.756.076 5.341.040 12.728.822 8.602.563 5.149.448 31,60 % 22,59 % 46,60 % 30,62 % 24,08 % Belastingen 3.217.818 3.014.318 6.007.175 2.278.017 1.741.402 Winst na belastingen 5.729.700 2.339.606 12.110.070 6.253.277 4.630.563 35,96 % 56,96 % 33,16 % 26,61 % 27,30 % Bedrijfswinst / Omzet Belastingen / Winst voor belastingen Eigen middelen 61.514.852 59.604.459 67.278.529 68.951.807 69.017.371 Totaal van de balans 116.593.152 112.186.167 104.535.327 105.168.953 106.542.185 Solvabiliteit 52,76 % 53,13 % 64,36 % 65,56 % 64,78 % België DE MARKTSITUATIE De markt voor het duurdere, residentiële segment kent aan de Kust een vertraging, terwijl wij vaststellen dat dit segment in Brussel makkelijker kopers aantrekt. Bij dat laatste is echter enige voorzichtigheid geboden, want de ervaring is gebaseerd op het eerste project van Compagnie Het Zoute in die markt. Het middenklasse segment kent een normaal verkoopritme; onze ervaring in dit segment is voornamelijk gebaseerd op het project Royal Gardens. Ook in het binnenland blijken goed gelegen projecten in dit segment vrij goed te verkopen. Waarschijnlijk zijn daar 2 redenen voor, ten eerste de neiging tot vastgoedbeleggingen ter vervanging van financiële producten, ten tweede de nood aan bijkomende woningen in de komende jaren. De markt van Compagnie Het Zoute zal ongetwijfeld evolueren naar een mix van eerste en tweede verblijven aan de Kust en in het binnenland. LA RESERVE (www.lareserve-residence.be) In dit project is ‘Compagnie Het Zoute Reserve N.V.’ enkel grondeigenaar, de verkoop beperkt zich voor deze vennootschap dus tot de grondaandelen. Hiertoe werd een recht van opstal toegekend aan LRP (La Reserve Promotions). Compagnie Het Zoute is noch aandeelhouder van de vennootschap LRP, noch van de vennootschap LRI (La Reserve Invest), die het hotel heeft gebouwd en uitbaat. Medio maart zijn er 51 van de 71 appartementen uit de eerste fase verkocht. Voor de lancering van de tweede fase heeft de bouwpromotor LRP een gewijzigde bouwaanvraag bekomen. Met LRP wordt op heden onderhandeld over de modaliteiten voor de tweede fase. LA RESERVE Architect : EL Architects 8 9 ROYAL GARDENS (www.royalgardens.eu) Dit project van 93 appartementen bestaat uit een gebouw A van 40 eenheden en een gebouw B van 53. Op 1 duplex-appartement na, is gebouw A verkocht en opgeleverd. In gebouw B zijn er medio maart 29 appartementen verkocht. De verkochte appartementen van blok B werden opgeleverd vanaf het najaar van 2013. STE ANNE LA PALUE Wij herinneren er aan dat de Compagnie in deze zaak slachtoffer was van een geschil tussen de oorspronkelijke verkoper en zijn koper/tussenpersoon die het desbetreffende goed aan de Compagnie doorverkocht had. In september 2013 heeft het Hof van Beroep het arrest vastgesteld, waarbij het vonnis van de Rechtbank van Eerste Aanleg werd bevestigd, en de eigenaars en Compagnie Het Zoute volledig in het gelijk werden gesteld. De tegenpartij heeft inmiddels een cassatieverzoek ingediend. BIEZENPOLDER Dit gebouw, oorspronkelijk ontworpen als klooster -en schoolgebouw werd onderworpen aan een doorgedreven renovatie met respect voor het bestaande architecturaal kader. Het project zal bestaan uit 8 woonloften. De ruwbouwwerken zijn nagenoeg beëindigd. Tot medio maart zijn er 2 verkopen gerealiseerd. ROYAL GARDENS Architect ontwerp : AR-CO Piet Verfaille - Architect uitvoering : Dirk Steyaert ROYAL GARDENS GEBOUW C Vlak naast het project Royal Gardens zal een gebouw C worden gebouwd bestaande uit 40 appartementen in dezelfde architecturale stijl als hetgeen reeds gebouwd is. De grond voor dit project werd in 2013 door Compagnie Het Zoute aangekocht. De technische voorbereidingen zijn volop bezig en er wordt verwacht dat de werf en de verkoop van start zal kunnen gaan tegen eind 2014-begin 2015, evenwel slechts nadat de resterende appartementen in het eerste project zijn verkocht. BIEZENPOLDER Architect : X. Donck & Partners Architecten BIJENHOF Op de terreinen van de voormalige Vlindertuin werden in 2011 6 percelen bouwgrond verkaveld voor villabouw. Op heden is er nog 1 perceel te koop. ROYAL GARDENS GEBOUW C Architect ontwerp : AR-CO - Piet Verfaille 10 11 ORÉE GARDENS (www.oreegardens.be) In samenwerking met de firma Kairos (onderdeel van de BAM-groep) werd in 2011 gestart met de bouw van een appartementencomplex van 43 wooneenheden. Daartoe heeft de Compagnie een 50% participatie genomen in de vennootschap ‘Foncière Faisanderie’ en werd er de ontwikkelingsvennootschap ‘Développement Faisanderie’ opgericht (eveneens 50% deelname in kapitaal). Dit complex is gelegen aan de Fazantenparklaan in Sint-Pieters-Woluwe. De ruwbouwwerken zijn nagenoeg afgewerkt. Medio maart zijn er 29 van de 43 appartementen verkocht. Frankrijk (www.hardelot.fr) STEDENBOUWKUNDIGE VERGUNNINGEN Het ontwerp van het SCOT (Schéma de Cohérence Territoriale, vergelijkbaar met Gewestplan) en het aansluitende nieuwe PLU (Plan Local d’Urbanisme) werden eind 2013 goedgekeurd. Tegen het SCOT werd door de vereniging ‘Hardelot Opale Environnement’ echter bezwaar ingediend. LES AUBÉPINES In deze verkaveling van 13 loten, gelegen op de “Golf des Dunes”, werd in 2013 geen enkel lot verkocht. Er zijn medio maart nog 3 loten te koop. SHAKESPEARE I In dit gebouw, gelegen langs de Rue des Anglais, zijn alle 40 appartementen verkocht. Er blijft in dit gebouw nog 1 winkelruimte onverkocht. ORÉE GARDENS Architect : ADE - Marc Stryckman & Partners DIVERSE PROJECTEN Meerdere projecten worden bestudeerd. Het betreft hier zowel goederen die tot het patrimonium van de vennootschap behoren als te verwerven eigendommen. Het is voorbarig om over deze projecten informatie te verschaffen. In dit kader onder meer heeft de onderneming akkoorden gesloten die vallen onder de toepassing van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen. Hierop wordt teruggekomen onder de rubriek jaarverslag van de onderneming. De onzekerheid van dit project alsmede de nodige confidentialiteit laten echter niet toe om in de huidige stand van zaken dieper in te gaan op deze materie. SHAKESPEARE I Architect : Arcas Groep 12 13 SHAKESPEARE II Met dit project beoogt CIH (Compagnie Immobilière d’Hardelot) een tweede gebouw in het verlengde van het project Shakespeare I. De reeds hierboven geciteerde natuurvereniging heeft tegen dit project eveneens bezwaar ingediend, dat ter behandeling ligt bij de bevoegde Administratieve Rechtbank. Het is in de huidige stand van zaken onmogelijk te voorspellen wanneer deze rechtbank uiteindelijk een vonnis zal uitspreken. Nederland DE MARKTSITUATIE Ondanks de aanhoudende crisis waarin de Nederlandse huizenmarkt verkeert, blijft de belangstelling voor woningen in Zeeuws Vlaanderen groot. Het project Duinhof heeft geleerd dat de Cadzandse markt veel potentieel biedt, zeker in het middenklassensegment. Bijkomende vaststelling is dat de Nederlandse markt meer aantrekkingskracht uitoefent naar investeerders met een rendementsverwachting (of toekomstige meerwaarde), ook al zijn het Belgen, die overigens in groten getale kopen. Binnenkort zal Compagnie Het Zoute in Cadzand projecten aanvatten met zeezicht, die zich richten tot een cliënteel met een hogere koopkracht. Bovendien heeft Compagnie Het Zoute, afzonderlijk of met partners andere projecten zonder zeezicht waarbij aandacht wordt besteed aan het niet tegelijk in de markt zetten van onderling concurrerende projecten. STRANDRESIDENTIE/STRANDHOTEL (www.strandresidentie.eu) Met dit project wordt enerzijds de uitbreiding en renovatie beoogd van het bestaande Strandhotel aan de Boulevard de Wielingen, anderzijds de bouw van 62 nieuwe appartementen, waarvan 34 met zeezicht. De bezwaren die tegen dit project hebben gelopen zijn inmiddels uit de wereld geholpen zodat de bouwvergunning definitief en uitvoerbaar is geworden. De technische voorbereidingen met het doel de werf nog in de loop van 2014 op te starten lopen voorspoedig. Ook de commerciële lancering van het project is nog dit jaar gepland. SHAKESPEARE II Architect : Arcas groep RUBAN BLEU Net als voor Shakespeare II wordt er gewacht op een uitspraak van de Administratieve Rechtbank. STRANDRESIDENTIE/STRANDHOTEL Architect : Arcas Groep 14 15 DE BRANDING Het voormalig restaurant De Branding wordt vervangen door 54 appartementen, waarvan een belangrijk deel met zeezicht. De bouw van dit project zal pas na de realisatie van het project Strandresidentie/ Strandhotel een aanvang nemen. Ook in dit project is de bouwvergunning definitief verworven. DUINHOF OOST Met de Nederlandse partners uit het project Duinhof Zuid werd een samenwerkingsovereenkomst getekend voor de bouw van ongeveer 60 appartementen en 30 woningen. Dit project is gelegen naast Duinhof Zuid. De procedure tot wijziging van het bestemmingsplan loopt en zal hopelijk in de loop van 2014 tot een goed einde gebracht worden. DUINHOF NOORD Met het oog op het verkrijgen van een synergie heeft de Compagnie, samen met diverse partners, een aantal gebouwen verworven voor de realisatie van een nieuw project op middellange termijn. De voorziene startdatum van dit project is 2016. DUINPLEIN WEST Op dit plein, gelegen in het centrum van Cadzand, heeft Compagnie Het Zoute twee panden aangekocht, met de intentie er een 39-tal appartementen en een aantal winkelruimtes op het gelijkvloers te bouwen. Ook dit project wordt niet voor 2015 verwacht. STRANDRESIDENTIE/STRANDHOTEL en DE BRANDING Architect : Arcas Groep DUINHOF ZUID (www.duinhof-cadzand.eu) Het project Duinhof is een gezamenlijke ontwikkeling van Compagnie Het Zoute, Bax & Van Kranenburg en aannemersbedrijf Van der Poel. Het project bestaat uit 131 appartementen, verdeeld over 6 gebouwen en een ondergrondse parkeerplaats voor 182 wagens. Inmiddels zijn alle gebouwen opgeleverd en zijn nagenoeg alle appartementen verkocht. Medio maart zijn er nog 5 appartementen te koop. DUINHOF HOLIDAYS (www.duinhofholidays.nl) Deze onderneming, opgericht door de Compagnie Het Zoute, Bax & Van Kranenburg, makelaar de Dobbelaere en makelaar de Nijs, elk voor 25% van het kapitaal, richt zich op de verhuur van de diverse Duinhof-projecten. Er wordt eveneens extra dienstverlening aangeboden met het oog op een optimaal kwaliteitsniveau van de verhuringen. Reservaties verlopen voornamelijk via de website. Het initiatief werd genomen teneinde in te spelen op de stijgende vraag aan ondersteuning bij de verhuur vanwege de kopers. De verhuurresultaten van 2013 waren zoals verwacht nog beperkt; wat 2014 betreft wordt nu reeds een aanzienlijke groei van de verhuringen verwacht. Uw vakantie vol rust, ruimte en comfort in Cadzand-Bad DUINHOF ZUID (GEBOUW I, II, III, IV, V, VI) Architect : Arcas Groep www.duinhofholidays.nl 16 17 JACHTHAVEN (www.yachtatcadzandbad.nl) In samenhang met de geplande kustversterking – de aanleg van twee strekdammen in het verlengde van het uitwateringskanaal bij Cadzand-Bad – worden de plannen voor de aanleg van de jachthaven verder uitgewerkt. De uitbating van de Jachthaven werd toevertrouwd aan de Royal Yacht Club of Belgium (RYCB) die reeds 3 andere jachthavens uitbaat, 2 in Antwerpen en 1 in Wolphaartsdijk. De aanbesteding van deze belangrijke kustverdedigingswerken en van de Jachthaven is lopende zodat de werken in het najaar van 2014 kunnen aangevat worden om de oplevering te verwachten in de lente van 2016. De inbreng van Compagnie Het Zoute beperkt zich tot een financiële participatie van 18% in Yacht@ Cadzand-bad bv. De inspanningen van deze vennootschap beperken zich tot de voorbereidingen die tot de realisatie van de Jachthaven moeten leiden. GROOTE DUYNEN Samen met een Nederlandse partner, Van der Poel (onderdeel van VolkerWessels), investeert Compagnie Het Zoute in de ontwikkeling van het landgoed Groote Duynen bij Kamperland op Noord-Beveland. Dit gebied van ongeveer 21 hectare wordt omgebouwd tot een project met ongeveer 100 woningen en/ of appartementen. Aangezien dit project reeds van een geldig bestemmingsplan is voorzien worden zowel de commercialisatie als de aanvang van de bouw spoedig verwacht. GROOTE DUYNEN Ontwerp van architecten Bedaux & de Brouwer JACHTHAVEN CADZAND Visualisatie architect : INARCO bvba GROOTE DUYNEN Bestemmingsplan 18 19 Patrimonium De recreatieve activiteiten DE FERMETTES In 2013 werden de renovatiewerken aan een fermette uit het patrimonium van de vennootschap verdergezet. Inmiddels zijn de werken afgerond en wordt deze fermette verhuurd. Het totaal aantal verhuurde woningen bedraagt op vandaag 20. ROYAL ZOUTE GOLF CLUB (www.zoute.be) Volgens het magazine ‘Golf World’ staat De Royal Zoute Golf Club nog steeds op de 84e plaats bij de top 100 van de wereldranglijst voor golfterreinen en op nationaal vlak bekleedt de Royal Zoute Golf Club nog steeds de eerste plaats in het klassement. Op Europees continentaal niveau belandt de Golf op een zesde plaats. In 2013 werd gestart met belangrijke onderhoudswerken aan het Clubhouse. In een eerste fase worden de daken gerestaureerd en het buitenschrijnwerk vervangen. De belangrijkste, verwachte investeringen voor de komende jaren zijn de verdere renovatie van het GolfClub House (inclusief Hotel), werken aan het Caddiehouse en het besproeiingssysteem van de Golf. De Royal Zoute Golf Club bekleedt een belangrijke plaats binnen het patrimonium van de onderneming. Daarom is beslist om de leiding van deze afdeling in de komende jaren verder te professionaliseren. In dit kader werd een nieuwe functie van Directeur van de Royal Zoute Golf Club in het leven geroepen. De heer Jos Vankriekelsvenne (vertegenwoordiger van L&J Services bvba) zal vanaf medio 2014 deze taak op zich nemen. Fermette Rijkswachtlaan 40 LANDBOUWUITBATING De landbouwactiviteiten zijn stabiel gebleven ten opzichte van het vorige boekjaar. Vanaf 2014 zal de landbouwactiviteit van de vennootschap toenemen. Er werden landbouwpachten overgenomen over een totale oppervlakte van 65 hectare. 20 21 ROYAL ZOUTE TENNIS CLUB (www.knokkezoutetennisclub.be) Net als vorige jaren werd deze zomer de Belgische manche van de ATP Champions Tour georganiseerd op de Royal Zoute Tennis Club, waarbij enkele voormalige tennistoppers het tegen elkaar opnamen en voor een hoge dosis entertainment zorgden. Het succes bleef dan ook niet uit. Enkele tennisterreinen worden momenteel volledig vernieuwd, deels met synthetische gravel (Red Court), waardoor deze banen het gehele jaar door bespeelbaar blijven. Enkele andere banen worden heraangelegd met de traditionele gravel, drainage, en een automatisch besproeiingssysteem. De nieuwe terreinen zullen vanaf april 2014 bespeelbaar zijn. 22 Het personeel De verdere uitbreiding van de vastgoedactiviteiten, zowel in België als in het buitenland, zal wellicht een groter team vereisen. Deze uitbreiding van het personeelsbestand zal geleidelijk worden doorgevoerd. De Raad van Bestuur houdt eraan alle medewerkers van de groep van harte te bedanken. 23 De structuur van de groep Governance Het Directiecomité kwam in 2013 8 keer samen. De taak van het Directiecomité bestaat voornamelijk uit de implementatie van de strategie die door de Raad van Bestuur wordt vastgelegd. Het Directiecomité heeft geen uitvoerende functie; deze ligt bij de Afgevaardigd Bestuurders. De Raad van Bestuur is in 2013 5 keer bijeengekomen. In 2013 heeft het Auditcomité 2 keer vergaderd om met name de bevindingen van de commissaris te bespreken en om de interne controleprocedures evenals diverse materies met betrekking tot de financiële reporting te bestuderen. In 2013 werd ook een audit van de verzekeringsportefeuille van de groep uitgevoerd. Ook de opvolging van de ‘one-to-one’ regel gebeurt door het Auditcomité. Het Auditcomité heeft regelmatig contact met de commissaris en bestudeert met deze laatste de punten die tot zijn bevoegdheid behoren. Het Benoemings- en Remuneratiecomité heeft 4 keer vergaderd om te beraadslagen en voorstellen te formuleren over de materies die eraan toevertrouwd zijn, met name de samenstelling van de Raad van Bestuur, het remuneratiebeleid en governance. De opvolging van de Voorzitter stond ook op de agenda van dit comité. Strategie Aandelen Bij beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders de dato 24 april 2013 werd de categorie van gedematerialiseerde aandelen afgeschaft. Aandelen van de vennootschap kunnen enkel nog bestaan in nominatieve vorm. Aandeelhouders die hiertoe nog niet de nodige stappen hebben gezet, worden gevraagd contact op te nemen met Steven T’Jollyn (Directeur Financiën en Administratie). De aandeelhouders die reeds in het aandeelhoudersregister van de vennootschap opgenomen zijn, moeten geen andere formaliteiten naleven. Houders van effecten aan toonder worden erop gewezen dat hun effecten vanaf 1 januari 2014 in het register werden ingeschreven op naam van de vennootschap. Vanaf dat ogenblik zijn de rechten die aan die aandelen zijn verbonden opgeschort totdat ze zijn ingeschreven op naam van de rechtmatige eigenaar. Aandelen aan toonder die op 1 januari 2015 nog steeds onbekend zijn, zullen conform de wettelijke bepalingen ter zake door de vennootschap worden verkocht. De opbrengst van de verkoop zal worden doorgestort aan de Deposito- en Consignatiekas. Vanaf 1 januari 2016 is de eigenaar die de teruggave vraagt van de opbrengst van de verkoop bij de Deposito- en Consignatiekas, een boete verschuldigd van 10% van het bedrag per jaar achterstand. De effecten die per 1 januari 2014 nog in gedematerialiseerde vorm bestonden, werden omgezet in aandelen op naam (van de vennootschap). Vanaf dat ogenblik zijn de rechten die aan die aandelen zijn verbonden opgeschort totdat ze zijn ingeschreven op naam van de rechtmatige eigenaar. Op heden zijn 99,87% van de aandelen van de vennootschap ingeschreven, op naam van de rechtmatige eigenaars, in het aandeelhoudersregister dat wordt bijgehouden op de zetel van de vennootschap. De overige 0,13% werd conform de bovenvermelde procedure in het register ingeschreven op naam van de vennootschap zelf. In 2013 werd de strategie voor de komende jaren door de Raad van Bestuur niet gewijzigd. De strategie van de groep werd als volgt vastgelegd: - een permanente focus op kwalitatief residentieel vastgoed; als projectontwikkelaar, bouwvennootschap of op eender welke andere manier; - een beperking van de activiteiten tot de Benelux en Frankrijk, zowel aan de kust als in het binnenland; - het historisch patrimonium en de recreatieve activiteiten blijven een belangrijk onderdeel van de onderneming. - op zoek gaan naar patrimoniale investeringen voor een deel van de eigen middelen van de onderneming; - de aanpassing, indien nodig, van de onderneming of van de groep, met de bedoeling optimaal te kunnen functioneren. Risicobeheer De Raad van Bestuur denkt regelmatig na over de risico’s waarmee de Compagnie geconfronteerd wordt of zou kunnen worden. Hiertoe is een permanente opvolging van de liquide middelen en van de solvabiliteit van de groep ingevoerd. Deze opvolging wordt tijdens elke vergadering van de Raad van Bestuur geanalyseerd. De Raad van Bestuur oordeelt dat de risico’s met betrekking tot de verschillende vastgoedprojecten in evenwicht zijn. Verder heeft de Compagnie gezorgd voor externe financieringsmogelijkheden om het hoofd te kunnen bieden aan een mogelijk tijdelijk tekort aan liquide middelen en/of om in voorkomend geval nieuwe opportuniteiten te kunnen benutten. Intern wordt er over gewaakt dat gepaste controleprocedures aanwezig zijn, zodat de kansen op materiële fouten of misbruik tot een strikt minimum kunnen worden herleid. 24 25 COMPAGNIE HET ZOUTE Naamloze Vennootschap Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2013 27 Jaarverslag van de Raad van Bestuur Dames en Heren, In toepassing van artikel 119 van het Wetboek van Vennootschappen, vindt u hieronder het verslag van de Raad van Bestuur en de geconsolideerde jaarrekening op 31 december 2013. De structuur van de groep Compagnie Het Zoute N.V. Compagnie Het Zoute Real Estate N.V. (100 %) Compagnie Cadzand Duinhof Oost B.V. (50 %) Compagnie Het Zoute Nederland B.V. (100 %) Compagnie Cadzand Duinhof B.V. (50 %) Compagnie Het Zoute Reserve N.V. (100 %) Duinhof Holidays B.V. (25 %) Zoute Compagnie Développement Foncière Immobilière Promotions N.V. Faisanderie N.V. Faisanderie N.V. D’Hardelot S.A.S. (100 %) (100 %) (50 %) (50 %) Yacht@ Cadzand-Bad B.V. (18 %) COMPAGNIE HET ZOUTE NV (BE 0405.190.378): Omvat de historische (recreatieve en patrimoniale) activiteiten van de groep en is actief in het beheer van de dochtervennootschappen; deze vennootschap opereert als de moedervennootschap van de groep. COMPAGNIE HET ZOUTE REAL ESTATE NV (BE 0436.355.983): Filiaal voor 100%, actief in de vastgoedprojecten van de groep, met als doel de grondreserves te beheren. ZOUTE PROMOTIONS NV (BE 0826.458.806): Filiaal voor 100%, actief in de vastgoedprojecten van de groep in België, met als doel de bouw van de vastgoedprojecten. COMPAGNIE HET ZOUTE RESERVE NV (BE 0446.241.174): Filiaal voor 100%, actief in het project ‘La Reserve’. FONCIERE FAISANDERIE NV (BE 0842.366.806): Filiaal voor 50%, actief in het project ‘Orée Gardens’. DEVELOPPEMENT FAISANDERIE NV (BE 0843.318.889): Filiaal voor 50%, actief in het project ‘Orée Gardens’. COMPAGNIE IMMOBILIÈRE D’HARDELOT SAS (SIRET nr. 43379130800029): Filiaal voor 100% actief in de badplaats Hardelot, langs de ‘Côte d’Opale’. COMPAGNIE HET ZOUTE NEDERLAND BV (KvK Zuid-West Nederland 20160492): Filiaal voor 100%. Centraliseert de activiteiten in Nederland. COMPAGNIE CADZAND DUINHOF BV (KvK Brabant 17254278): Filiaal voor 50% van Compagnie Het Zoute Nederland BV. Ontwikkelt het project ‘Duinhof’ te Cadzand. COMPAGNIE CADZAND DUINHOF OOST BV (KvK Brabant 17271304): Filiaal voor 50% van Compagnie Het Zoute Nederland BV. Ontwikkelt het project ‘Duinhof Oost’ te Cadzand. DUINHOF HOLIDAYS BV (KvK Zuid-West Nederland 55467911): Filiaal voor 25% van Compagnie Het Zoute Nederland BV., actief in het verhuren van vastgoed in Nederland. YACHT@CADZAND-BAD BV (KvK Zuid-West Nederland 54812887): Filiaal voor 18% van Compagnie Het Zoute Nederland BV., actief in het aanleggen van een jachthaven te Cadzand-Bad. 28 Commentaar bij bepaalde posten van de geconsolideerde jaarrekening De groepsstructuur is in vergelijking met boekjaar 2012 onveranderd gebleven. Het balanstotaal van de geconsolideerde jaarrekening is met 1,4 miljoen EUR toegenomen. ACTIEF De vaste activa kennen een stijging met 1,0 miljoen EUR, die zich vooral situeert in de immateriële vaste activa (+0,6 miljoen EUR). Het betreft de activering van overgenomen pachtrechten op landbouwgronden. De voorraden (onroerende goederen bestemd voor verkoop) vertegenwoordigen 79% van het balanstotaal. Dit betekent een toename van 2,9 miljoen EUR in vergelijking met voorgaand boekjaar (84,4 miljoen EUR ten opzichte van 81,5 miljoen EUR). Deze voorraad is samengesteld uit diverse projecten gelegen zowel in België, Nederland als Frankrijk. De vorderingen op korte termijn (6 miljoen EUR) kennen weinig fluctuatie in vergelijking met vorig boekjaar. De beschikbare liquiditeiten (7,6 miljoen EUR) zijn met 2 miljoen EUR afgenomen ten opzichte van eind 2012. PASSIEF Het eigen vermogen van de groep (69 miljoen EUR) blijft stabiel. Het resultaat van het boekjaar 2013 stemt namelijk nagenoeg overeen met de door de Raad van Bestuur voorgestelde winstuitkering. De lange termijn schulden nemen af (- 5,4 miljoen EUR) door overboeking naar korte termijn. Conform de contractuele afspraken met betrekking tot het dossier La Reserve zal een gedeelte van de openstaande schulden in 2014 worden afbetaald. Onder meer daardoor stijgen de schulden op minder dan één jaar met 6,8 miljoen EUR. Ook de ontvangen voorschotten van klanten zijn met 2 miljoen EUR gestegen. RESULTATENREKENING De omzet nam in boekjaar 2013 met 6,7 miljoen EUR af tot een niveau van 21,4 miljoen EUR. De belangrijkste verkopen werden geacteerd in projecten Royal Gardens (20 appartementen; 33 in 2012), Orée Gardens (25 appartementen), La Reserve (3 eenheden; 6 in 2012), en Duinhof (5 appartementen, 34 vorig jaar). We verwijzen naar de waarderingsregels van de groep, waarin wordt verduidelijkt dat de ‘completed contract’methode wordt gehanteerd voor projecten waar de groep optreedt als bouwpromotor. Dit betekent dat de winsten op de verkochte constructies boekhoudkundig worden geregistreerd op het moment van oplevering van de gebouwen. In boekjaar 2013 vonden opleveringen plaats van Royal Gardens gebouw B en Duinhof gebouw V en VI. De bedrijfskosten zijn gedaald met 3,2 miljoen EUR in vergelijking met vorig jaar. De daling situeert zich voornamelijk in de rubriek ‘handelsgoederen’ en ‘voorraadwijzigingen’ (kosten projecten: -2,5 miljoen EUR). Het bedrijfsresultaat eindigt op 5,2 miljoen EUR (2012: 8,6 miljoen EUR). In afgelopen boekjaar werden geen noemenswaardige financiële resultaten geboekt. De uitzonderlijke resultaten bevatten onder meer een verkoop van een bos samen met enkele percelen landbouwgrond, wat voor een eenmalig resultaat van 1,5 miljoen EUR zorgde. Na belastingen bedraagt de groepswinst 4.630.563 EUR ten opzichte van een nettowinst van 6.253.278 EUR vorig boekjaar. Diverse mededelingen In toepassing van artikel 119§1 van het Wetboek van Vennootschappen zijn er geen specifieke risico’s en onzekerheden waarmee de groep wordt geconfronteerd. Na de balansdatum hebben zich geen gebeurtenissen voorgedaan die de resultaten van de vennootschap aanzienlijk zouden kunnen beïnvloeden. Gezien de aard van de vennootschap, wordt er niet aan onderzoek of ontwikkeling gedaan. De vennootschap heeft geen financiële instrumenten gebruikt die een impact zouden kunnen hebben op de opwaardering van haar activa, passiva, financiële positie of van het resultaat. De Raad van Bestuur, 20 maart 2014 29 Geconsolideerde financiële informatie GECONSOLIDEERDE BALANS EN GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING GROEP COMPAGNIE HET ZOUTE ACTIVA VASTE ACTIVA IMMATERIËLE VASTE ACTIVA MATERIËLE VASTE ACTIVA Terreinen en gebouwen Installaties, machines en uitrusting Meubilair en rollend materieel Activa in aanbouw en vooruitbetalingen FINANCIËLE VASTE ACTIVA Vennootschappen waarop vermogensmutatie is toegepast Andere ondernemingen VLOTTENDE ACTIVA VOORRADEN EN BESTELLINGEN IN UITVOERING Handelsgoederen Onroerende goederen bestemd voor verkoop VORDERINGEN OP TEN HOOGSTE EEN JAAR Handelsvorderingen Andere vorderingen 31/12/2013 31/12/2012 8.505.998 7.523.951 661.353 29.139 7.706.027 5.912.499 201.380 497.706 1.094.441 7.399.242 5.690.994 231.152 590.567 886.528 138.618 137.379 1.239 95.570 94.331 1.239 98.036.187 97.645.001 84.405.893 5.232 84.400.661 81.561.570 5.249 81.556.321 5.920.813 551.589 5.369.224 5.654.442 250.393 5.404.049 7.613.846 9.608.491 95.635 820.498 106.542.185 105.168.952 31/12/2013 31/12/2012 69.017.371 68.951.807 410.000 410.000 410.000 410.000 68.607.371 68.541.807 2.723 9.259 2.723 2.723 9.259 9.259 37.522.091 36.207.886 SCHULDEN OP MEER DAN EEN JAAR 19.446.918 24.867.524 SCHULDEN OP TEN HOOGSTE EEN JAAR Schulden op meer dan een jaar die binnen het jaar vervallen Financiële schulden Handelsschulden Ontvangen vooruitbetalingen Belastingen Bezoldigingen en sociale lasten Diverse schulden 17.272.793 5.967.606 135 905.776 4.038.580 600.906 221.900 5.537.890 10.476.837 880.000 143 1.577.662 2.090.298 367.065 243.285 5.318.383 802.380 863.525 106.542.185 105.168.952 PASSIVA EIGEN VERMOGEN KAPITAAL Geplaatst kapitaal GECONSOLIDEERDE RESERVES VOORZIENINGEN VOOR RISICO’S EN KOSTEN VOORZIENINGEN VOOR RISICO’S EN KOSTEN Pensioenen en soortgelijke verplichtingen Belastingen SCHULDEN OVERLOPENDE REKENINGEN GELDBELEGGINGEN Andere beleggingen LIQUIDE MIDDELEN OVERLOPENDE REKENINGEN TOTAAL ACTIVA 30 TOTAAL PASSIVA 31 31/12/2013 31/12/2012 BEDRIJFSOPBRENGSTEN Omzet Geproduceerde vaste activa Andere bedrijfsopbrengsten 21.500.063 21.381.524 59.664 58.875 28.206.254 28.094.339 80.784 31.131 BEDRIJFSKOSTEN Aankoop van grondstoffen, hulpstoffen en handelsgoederen Wijzigingen in de voorraden Diensten en diverse goederen Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen Afschrijvingen en waardeverminderingen op (im)materiële vaste activa Waardeverminderingen op handelsvorderingen en voorraden Voorzieningen voor risico’s en kosten Andere bedrijfskosten 16.350.615 13.840.188 -3.312.649 2.638.267 2.152.233 473.340 468.326 -6.536 97.447 19.603.691 9.845.086 3.154.066 3.115.641 2.096.307 431.637 871.946 -9.870 98.878 5.149.448 8.602.563 31.264 48.849 31.264 48.849 259.801 202.120 WINST UIT DE GEWONE BEDRIJFSUITOEFENING, VOOR BELASTING 4.920.910 8.449.292 UITZONDERLIJKE OPBRENGSTEN 1.462.180 112.452 4.172 30 WINST VAN HET BOEKJAAR VOOR BELASTING 6.378.918 8.561.714 BELASTINGEN OP HET RESULTAAT Belastingen Regularisatie van belastingen 1.741.402 1.757.971 16.569 2.278.017 2.279.652 1.635 - 6.953 - 30.419 4.630.563 4.630.563 6.253.278 6.253.278 RESULTATENREKENING BEDRIJFSWINST FINANCIËLE OPBRENGSTEN Opbrengsten van de financiële vaste activa Opbrengsten van de vlottende activa Andere financiële opbrengsten FINANCIËLE KOSTEN UITZONDERLIJKE KOSTEN AANDEEL IN HET RESULTAAT VAN DE VENNOOTSCHAPPEN WAAROP VERMOGENSMUTATIE IS TOEGEPAST GECONSOLIDEERDE WINST VAN HET BOEKJAAR Aandeel van de groep 32 33 Verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2013 gericht tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders AAN DE AANDEELHOUDERS Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van het mandaat van commissaris dat ons werd toevertrouwd. Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde jaarrekening evenals de vereiste bijkomende vermelding. VERKLARING OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING ZONDER VOORBEHOUD Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van Compagnie Het Zoute NV (“de vennootschap”) en haar dochterondernemingen (samen “de groep”) over het boekjaar afgesloten op 31 december 2013, opgesteld op basis van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, met een balanstotaal van 106.542 (000) EUR en waarvan de resultatenrekening afsluit met een geconsolideerde winst (deel van de groep) van het boekjaar van 4.631 (000) EUR. Het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening valt onder de verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het ontwerpen, implementeren en instandhouden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening zodat deze geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van fouten, bevat, het kiezen en toepassen van geschikte waarderingsregels en het maken van boekhoudkundige ramingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn. Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Overeenkomstig deze controlenormen, hebben wij controlewerkzaamheden uitgevoerd ter verkrijging van controle-informatie over de in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De selectie van deze controlewerkzaamheden is afhankelijk van onze beoordeling welke een inschatting omvat van het risico dat de geconsolideerde jaarrekening afwijkingen van materieel belang bevat als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van onze risico-inschatting houden wij rekening met de bestaande interne controle van de groep met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening ten einde in de gegeven omstandigheden de gepaste werkzaamheden te bepalen maar niet om een oordeel over de effectiviteit van de interne controle van de groep te geven. 34 Wij hebben tevens de gegrondheid van de waarderingsregels, de redelijkheid van de boekhoudkundige ramingen gemaakt door de vennootschap, alsook de voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening als geheel beoordeeld. Ten slotte hebben wij van de Raad van Bestuur en van de verantwoordelijken van de vennootschap de voor onze controlewerkzaamheden vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie, samen met het verslag van de andere bedrijfsrevisoren waarop wij gesteund hebben, een redelijke basis vormt voor het uitbrengen van ons oordeel. Naar ons oordeel, en op basis van het verslag van de andere revisor, geeft de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2013 een getrouw beeld van het vermogen, de financiële toestand en de resultaten van de groep, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. BIJKOMENDE VERMELDING Het opstellen en de inhoud van het geconsolideerde jaarverslag vallen onder de verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur. Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermelding op te nemen die niet van aard is om de draagwijdte van onze verklaring over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen: • Het geconsolideerde jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de groep wordt geconfronteerd, alsook van haar positie, haar voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op haar toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat. Kortrijk, 21 maart 2014 De commissaris DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door Dirk Van Vlaenderen 35 COMPAGNIE HET ZOUTE Naamloze Vennootschap Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2013 37 Jaarverslag van de Raad van Bestuur Dames en heren, In toepassing van artikelen 95 en 96 van het Wetboek van Vennootschappen, vindt u hieronder het verslag van de Raad van Bestuur en de jaarrekening op 31 december 2013. Commentaar bij bepaalde posten van de jaarrekening Het balanstotaal van de onderneming is met 2,1 miljoen EUR afgenomen. Kerncijfers COMPAGNIE HET ZOUTE N.V. 2009 2010 2011 2012 2013 Omzet 7.797.163 9.945.501 15.077.545 8.052.502 4.604.891 Algemene kosten 4.269.179 7.820.911 5.556.489 4.300.457 4.385.008 Bedrijfswinst 3.666.155 2.221.904 9.783.939 3.854.525 299.586 Bedrijfswinst / Omzet 47,02 % 22,34 % 64,89 % 47,87 % 6,51 % Belastingen 564.266 1.150.874 4.957.495 1.178.240 455.900 5.166.561 3.494.952 10.742.349 3.044.400 1.463.710 9,85 % 24,77 % 31,58 % 27,90 % 23,75 % Te bestemmen winst Belastingen / Winst voor belastingen Eigen middelen 59.583.452 58.828.404 65.134.753 63.599.153 60.497.863 Totaal van de balans 72.457.981 72.644.468 80.842.564 79.774.700 77.639.896 Solvabiliteit Nettodividend per aandeel 82,23 % 80,98 % 80,57 % 79,72 % 77,92 % 100 103 107 110 110 38 ACTIEF Op de actiefzijde van de balans zien we een stijging in de vaste activa (+1,0 miljoen EUR). De toename situeert zich vooral in de immateriële vaste activa (+0,6 miljoen EUR). Het betreft de activering van overgenomen pachtrechten op landbouwgronden. De vaste activa in aanbouw (+0,2 miljoen EUR) betreffen lopende renovaties aan het Golf Club House en fermettes uit het onroerend patrimonium van de vennootschap. De voorraad onroerende goederen bestemd voor verkoop stijgt met 4,7 miljoen EUR, onder meer door aankoop van een te commercialiseren perceel grond te Blankenberge. Door die aankoop kennen de beschikbare liquiditeiten een daling met 4,5 miljoen EUR. PASSIEF Het eigen vermogen vermindert met 3,1 miljoen EUR, rekening houdende met de geplande resultaatbestemming. De overige schulden op lange termijn dalen met 1,5 miljoen EUR (overboeking naar korte termijn) door de geplande schuldaflossing in boekjaar 2014. De overige schulden op korte termijn stijgen met 0,9 miljoen EUR. Deze bevatten naast de schulden uit resultaatbestemming, voornamelijk intragroepsleningen. RESULTATENREKENING De omzet van het boekjaar 2013 is enkel samengesteld uit de opbrengsten van de recreatieve en patrimoniale activiteiten. Het omzetcijfer voor boekjaar 2013 bevat geen verkopen van grondpercelen en daalt daardoor met 3,4 miljoen EUR in vergelijking met boekjaar 2012 tot een bedrag van 4.604.891 EUR. De personeelskosten zijn met 3 % toegenomen. Door recent uitgevoerde investeringen zijn de afschrijvingen met 10% verhoogd vergeleken met voorgaand boekjaar. De bedrijfswinst bedraagt 299.586 EUR of een daling van 3.554.939 EUR vergeleken met vorig jaar (3.854.525 EUR). De financiële resultaten omvatten voornamelijk intragroepsintresten. De uitzonderlijke resultaten bevatten de verkoop van een bos samen met enkele percelen landbouwgrond. Die verkoop resulteerde in een eenmalig resultaat van 1,4 miljoen EUR. De vennootschap betaalde 0,5 miljoen EUR belastingen op het resultaat van het boekjaar. De winst na belastingen bedraagt 1.463.710 EUR vergeleken met 3.044.400 EUR in boekjaar 2012. 39 Bestemming van het resultaat van het boekjaar Tegenstrijdig belang De te bestemmen winst van het boekjaar is vastgesteld op 1.463.710 EUR. Rekening houdend met een overgedragen winstsaldo van 41.695.668 EUR, bedraagt het te bestemmen resultaat 43.159.378 EUR. We stellen u voor deze winst als volgt te verdelen : - Bruto-dividend ................................................................................................................................................................................................................... 4.400.000 EUR - Toewijzing aan de Raad van Bestuur ............................................................................................................................................................ 165.000 EUR - Over te dragen winstsaldo ............................................................................................................................................................................... 38.594.378 EUR Overeenkomstig de wettelijke bepalingen houdt de gepresenteerde balans rekening met de voorgestelde verdeling. Als deze verdeling door de Algemene Vergadering goedgekeurd wordt zal het netto dividend, na aftrek van de roerende voorheffing, 110 EUR per aandeel bedragen. Het zal vanaf 24 april 2014 betaalbaar zijn via overschrijving voor de effecten die ingeschreven zijn in het nominatief register van de aandeelhouders. In de loop van boekjaar 2013 hebben 2 Bestuurders bij een beslissing van de Raad van Bestuur een belang kenbaar gemaakt dat strijdig is aan het belang van de vennootschap. Conform artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen worden de notulen van de vergadering die over die welbepaalde beslissing handelt hierna integraal opgenomen: Mandaten van de Raad van Bestuur NOTULEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR GEHOUDEN TE BRUSSEL (POELAERTPLEIN 6) OP 20 MAART 2013 OM 16.30 UUR COMPAGNIE HET ZOUTE Naamloze vennootschap Prins Filiplaan 53 8300 KNOKKE-HEIST BTW BE 0405.190.378 RPR Brugge 1) Samenstelling van de vergadering Het Voorzittersmandaat van Graaf Maurice Lippens vervalt op de Algemene Vergadering van 23 april 2014. Zijn mandaat wordt niet verlengd ingevolge het bereiken van de leeftijdsgrens. Hij is gedurende 31 jaar Voorzitter van de Raad van Bestuur geweest. De leden van de Raad van Bestuur bedanken de aftredende Voorzitter voor zijn belangrijke bijdragen, zijn jarenlange inzet en al zijn verwezenlijkingen ten voordele van de vennootschap. Als volgende Voorzitter heeft de Raad de heer Bernard Jolly (vertegenwoordigend Cheniclem Private Equity SA) verkozen met ingang van 23 april 2014. De Bestuurdersmandaten van Graaf Alexandre Lippens, van Main Holding nv (vertegenwoordigd door de heer Luc Geuten), van de heer Jean-Jacques t’Serstevens en van MarcVH-Consult bvba (vertegenwoordigd door de heer Marc Van Heddeghem) vervallen op de Algemene Vergadering van 23 april 2014. De Raad van Bestuur stelt voor het mandaat van Graaf Alexandre Lippens en van MarcVH-Consult bvba (vertegenwoordigd door de heer Marc Van Heddeghem) te hernieuwen tot de Algemene Vergadering van 2017. De Raad van Bestuur stelt voor als Bestuurder te benoemen voor een periode van drie jaar, tot de Algemene Vergadering van 2017: - de heer Didier t’Serstevens; - de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Alain Devos, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Alain Devos. Het mandaat van Main Holding nv, wordt niet verlengd ingevolge het bereiken van de leeftijdsgrens vanwege haar permanente vertegenwoordiger de heer Luc Geuten. Hij is Bestuurder geweest sinds 2005 en is gedurende deze jaren ook actief lid geweest van diverse comités, namelijk het Auditcomité, het Benoemings- en Remuneratiecomité en het Directiecomité. Ook het mandaat van de heer Jean-Jacques t’Serstevens komt tot een einde op de Algemene Vergadering van 23 april 2014. Hij is 22 jaar Bestuurder geweest van de vennootschap. De Voorzitter en de volledige Raad van Bestuur wensen de heer Luc Geuten en de heer Jean-Jacques t’Serstevens te danken voor hun bijdrage en inzet ten voordele van de Compagnie Het Zoute. 40 Zijn aanwezig, de hierna volgende Bestuurders: 1/ Graaf Maurice Lippens 2/ MPM Consult, vertegenwoordigd door: Philippe Muylle 3/ Wimer Consult, vertegenwoordigd door: Patrick Mertens de Wilmars 4/ Kerfin, vertegenwoordigd door: Graaf André de Kerchove de Denterghem 5/ Cheniclem Private Equity, vertegenwoordigd door: Bernard Jolly 6/ Graaf Alexandre Lippens 7/ Graaf Paul Lippens 8/ Arcade Consult, vertegenwoordigd door: André Sougné 9/ Jean-Jacques t’Serstevens 10/ MarcVH-Consult, vertegenwoordigd door Marc Van Heddeghem 11/ Pierre Lebbe Graaf Maurice Lippens, voornoemd, zit de vergadering voor. 2) Uiteenzetting van de Voorzitter 2.1 Geldigheid van de vergadering De Voorzitter zet uiteen dat alle Bestuurders, behoudens Didier de Crombrugghe de Looringhe en Luc Geuten (vertegenwoordiger Main Holding), aanwezig zijn, zodat de vergadering geldig is samengesteld om over de agenda te beraadslagen en te besluiten. De uitnodigingen tot de vergadering werden op 15 maart 2013 aan de Bestuurders toegezonden. 2.2 Agenda De Voorzitter zet uiteen dat de huidige vergadering bijeenkomt met volgende agenda: 1/ Afsluiten van een kaderovereenkomst met betrekking tot de ontwikkeling van een vastgoedproject. 2/ Aanstelling van een mandataris ad hoc om in naam en voor rekening van de vennootschap voormelde overeenkomst te ondertekenen. 2.3 Bevestiging Deze uiteenzetting van de Voorzitter wordt door de Raad van Bestuur als juist bevonden. 41 Diverse mededelingen 3) Voorafgaande uiteenzetting Voor de Raad overgaat tot bespreking en besluitvorming over de agenda, verklaren Graaf Maurice Lippens en Graaf Alexandre Lippens dat zij met betrekking tot de beslissing te nemen inzake het eerste punt op de agenda een rechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard hebben, tegenstrijdig aan dat van de vennootschap, vermits zij enerzijds Bestuurder zijn van de vennootschap en anderzijds de mede-eigenaar zijn van de gronden waarover de kaderovereenkomst inzake de realisatie van een vastgoedproject wordt afgesloten. Beide voornoemde Bestuurders verlaten daarop vrijwillig de vergadering en verklaren zich te onthouden bij de stemming over de agenda. Onderhavige notulen zullen integraal worden opgenomen in het jaarverslag voor zover de vennootschap niet beantwoordt aan de criteria van artikel 15§1 van het Wetboek van vennootschappen. De commissaris van de vennootschap, Deloitte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Dirk Van Vlaenderen, zal, conform artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen, in kennis gesteld worden van het hiervoor beschreven strijdig belang om in het bij artikel 144 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde verslag een afzonderlijke omschrijving op te nemen van de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap van het hierna volgende eerste besluit van de Raad van Bestuur. In toepassing van artikel 96§1 van het Wetboek van Vennootschappen zijn er geen specifieke risico’s en onzekerheden waarmee de onderneming wordt geconfronteerd. Na de balansdatum hebben zich geen gebeurtenissen voorgedaan die de resultaten van de vennootschap aanzienlijk zouden kunnen beïnvloeden. Gezien de aard van de vennootschap, wordt er niet aan onderzoek of ontwikkeling gedaan. De vennootschap heeft geen eigen aandelen gekocht en heeft geen bijkantoren. De vennootschap heeft geen financiële instrumenten gebruikt die een impact zouden kunnen hebben op de opwaardering van haar activa, passiva, financiële positie of van het resultaat. De vennootschap valt niet onder de toepassing van artikel 96§6 van het Wetboek van Vennootschappen. De Raad van Bestuur, 20 maart 2014 4) Beraadslaging en besluiten Vervolgens gaat de Raad over tot de behandeling van de agenda en worden volgende besluiten genomen: EERSTE BESLUIT AARD VAN DE VERRICHTING De Raad van Bestuur besluit tot het afsluiten van een kaderovereenkomst inzake de realisatie van een vastgoedproject. VERANTWOORDING VAN HET GENOMEN BESLUIT De familie Lippens is op heden eigenaar van een blok agrarische gronden. Het is de gezamenlijke intentie en bekommernis van zowel de familie Lippens als de vennootschap om een gedeelte van deze gronden te ontwikkelen tot bouwgronden en te valoriseren met het oog op commercialisatie ervan. Het project betreft een langlopend kwaliteitsvol residentieel vastgoedproject, in samenwerking met de overheid en past derhalve perfect in de strategische visie van de vennootschap die daarvoor de nodige know-how in huis heeft om dit project een kans op slagen te geven. VERMOGENSRECHTELIJKE GEVOLGEN VAN DE VERRICHTING VOOR DE VENNOOTSCHAP De vennootschap zal in het project instappen via een aandelentransactie in een nog op te richten projectvennootschap waarbij deze een minderheidsbelang zal nemen. De kapitaalwaarde van het belang van de vennootschap zal maximum 2.000.000 EUR bedragen. De vennootschap zal voor een evenredig percentage delen in de winsten van het toekomstig vastgoedproject. TWEEDE BESLUIT De Raad van Bestuur besluit haar beide gedelegeerde Bestuurders, MPM Consult en Wimer Consult, beiden voornoemd en vertegenwoordigd als gezegd, die beiden aanvaarden, aan te stellen als mandatarissen ad hoc om in naam en voor rekening van de vennootschap de voormelde kaderovereenkomst te ondertekenen. 5) Beëindiging van de vergadering De Voorzitter stelt vast dat alle agendapunten behandeld werden en dat daarover telkens een beslissing werd genomen met eenparigheid van stemmen van de in de vergadering aanwezige Bestuurders, en twee onthoudingen van de Bestuurders met tegenstrijdig belang zodat beide agendapunten aanvaard zijn. De vergadering wordt beëindigd, na goedkeuring en ondertekening van onderhavige notulen. 42 43 Financiële informatie Compagnie Het Zoute N.V. ACTIVA VASTE ACTIVA IMMATERIËLE VASTE ACTIVA MATERIËLE VASTE ACTIVA Terreinen en gebouwen Installaties, machines en uitrusting Meubilair en rollend materieel Activa in aanbouw en vooruitbetalingen FINANCIËLE VASTE ACTIVA Deelnemingen in verbonden ondernemingen Aandelen Vorderingen en borgtochten in contanten VLOTTENDE ACTIVA VOORRADEN EN BESTELLINGEN IN UITVOERING Handelsgoederen Onroerende goederen bestemd voor verkoop VORDERINGEN OP TEN HOOGSTE EEN JAAR Handelsvorderingen Andere vorderingen 31/12/2013 31/12/2012 54.015.570 53.046.922 661.354 29.139 7.262.256 5.473.826 201.380 492.609 1.094.441 6.925.823 5.224.969 231.152 583.174 886.528 46.091.960 46.090.721 1.239 46.091.960 46.090.721 1.239 OVERLOPENDE REKENINGEN TOTAAL ACTIVA 44 31/12/2012 60.497.863 63.599.153 410.000 410.000 410.000 410.000 RESERVES Wettelijke reserve Andere onbeschikbare reserves Belastingvrije reserves Beschikbare reserves 21.493.485 41.000 18.016 11.140.368 10.294.101 21.493.485 41.000 18.016 11.140.368 10.294.101 OVERGEDRAGEN WINST 38.594.378 41.695.668 2.723 9.258 2.723 2.723 9.258 9.258 17.139.310 16.166.289 5.765.180 7.311.978 10.588.604 1.546.798 285.723 8.092.760 77.994 194.889 8.483.200 127.409 217.195 7.556.775 785.526 761.551 77.639.896 79.774.700 EIGEN VERMOGEN KAPITAAL Geplaatst kapitaal VOORZIENINGEN VOOR RISICO’S EN KOSTEN 23.624.326 26.727.778 4.975.101 5.232 4.969.869 226.291 5.249 221.042 15.200.402 211.364 14.989.038 17.860.974 90.390 17.770.584 GELDBELEGGINGEN Andere beleggingen LIQUIDE MIDDELEN 31/12/2013 PASSIVA 3.420.719 7.957.054 28.104 683.459 77.639.896 79.774.700 VOORZIENINGEN VOOR RISICO’S EN KOSTEN Pensioenen en soortgelijke verplichtingen SCHULDEN SCHULDEN OP MEER DAN EEN JAAR SCHULDEN OP TEN HOOGSTE EEN JAAR Schulden op meer dan een jaar die binnen het jaar vervallen Handelsschulden Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen Belastingen Bezoldigingen en sociale lasten Andere schulden OVERLOPENDE REKENINGEN TOTAAL PASSIVA 45 191.381 31/12/2013 31/12/2012 BEDRIJFSOPBRENGSTEN Omzet Geproduceerde vaste activa Andere bedrijfsopbrengsten 4.684.594 4.604.891 59.664 20.039 8.154.982 8.052.502 80.784 21.696 BEDRIJFSKOSTEN Aankoop van grondstoffen, hulpstoffen en handelsgoederen Wijzigingen in de voorraden Diensten en diverse goederen Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen Afschrijvingen en waardeverminderingen op (im)materiële vaste activa Waardeverminderingen op handelsvorderingen en voorraden Voorzieningen voor risico’s en kosten Andere bedrijfskosten 4.385.008 4.748.827 -4.748.810 1.827.251 2.049.265 443.691 4.300.457 17.643 89.992 1.721.962 1.990.241 401.858 -6.535 71.319 -9.870 88.631 BEDRIJFSWINST 299.586 3.854.525 FINANCIËLE OPBRENGSTEN Opbrengsten van de financiële vaste activa Opbrengsten van de vlottende activa Andere financiële opbrengsten 351.525 500.332 351.525 500.332 FINANCIËLE KOSTEN 171.871 163.453 WINST UIT DE GEWONE BEDRIJFSUITOEFENING, VOOR BELASTING 479.240 4.191.404 1.444.542 31.266 4.172 30 1.919.610 4.222.640 455.900 472.464 16.564 1.178.240 1.179.875 1.635 1.463.710 3.044.400 1.463.710 3.044.400 RESULTATENREKENING UITZONDERLIJKE OPBRENGSTEN UITZONDERLIJKE KOSTEN WINST VAN HET BOEKJAAR VOOR BELASTING BELASTINGEN OP HET RESULTAAT Belastingen Regularisatie van belastingen WINST VAN HET BOEKJAAR 31/12/2013 31/12/2012 43.159.378 1.463.710 41.695.668 46.275.668 3.044.400 43.231.268 OVER TE DRAGEN RESULTAAT Over te dragen winst 38.594.378 38.594.378 41.695.668 41.695.668 UIT TE KEREN WINST Bezoldiging van het kapitaal Tantièmes 4.565.000 4.400.000 165.000 4.580.000 4.400.000 180.000 RESULTAATVERWERKING TE BESTEMMEN WINST Te bestemmen winst van het boekjaar Overgedragen winst van het vorige boekjaar TOEVOEGING AAN DE RESERVES Aan de overige reserves Overboeking naar/ Onttrekking aan belastingvrije reserves TE BESTEMMEN WINST VAN HET BOEKJAAR 46 47 Verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2013 gericht tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders AAN DE AANDEELHOUDERS BIJKOMENDE VERMELDINGEN EN INLICHTINGEN Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen brengen wij u verslag uit in het kader van het mandaat van commissaris dat ons werd toevertrouwd. Dit verslag omvat ons oordeel over de jaarrekening evenals de vereiste bijkomende vermeldingen. Het opstellen en de inhoud van het jaarverslag, alsook het naleven door de vennootschap van het Wetboek van Vennootschappen en van de statuten, vallen onder de verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur. Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermeldingen en inlichtingen op te nemen die niet van aard zijn om de draagwijdte van onze verklaring over de jaarrekening te wijzigen: VERKLARING OVER DE JAARREKENING ZONDER VOORBEHOUD • Het jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de vennootschap wordt geconfronteerd, alsook van haar positie, haar voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op haar toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat. Wij hebben de controle uitgevoerd van de jaarrekening van Compagnie Het Zoute NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2013, opgesteld op basis van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, met een balanstotaal van 77.640 (000) EUR en waarvan de resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van 1.464 (000) EUR. Het opstellen van de jaarrekening valt onder de verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het ontwerpen, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de jaarrekening zodat deze geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van fouten, bevat, het kiezen en toepassen van geschikte waarderingsregels, en het maken van boekhoudkundige ramingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn. Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Overeenkomstig deze controlenormen, hebben wij controlewerkzaamheden uitgevoerd ter verkrijging van controle-informatie over de in de jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De selectie van deze controlewerkzaamheden is afhankelijk van onze beoordeling welke een inschatting omvat van het risico dat de jaarrekening afwijkingen van materieel belang bevat als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van onze risico-inschatting houden wij rekening met de bestaande interne controle van de vennootschap met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de jaarrekening ten einde in de gegeven omstandigheden de gepaste werkzaamheden te bepalen maar niet om een oordeel over de effectiviteit van de interne controle van de vennootschap te geven. Wij hebben tevens de gegrondheid van de waarderingsregels, de redelijkheid van de boekhoudkundige ramingen gemaakt door de vennootschap, alsook de voorstelling van de jaarrekening als geheel beoordeeld. Ten slotte, hebben wij van de Raad van Bestuur en van de verantwoordelijken van de vennootschap de voor onze controlewerkzaamheden vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie een redelijke basis vormt voor het uitbrengen van ons oordeel. Naar ons oordeel geeft de jaarrekening afgesloten op 31 december 2013 een getrouw beeld van het vermogen, de financiële toestand en de resultaten van de vennootschap, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. 48 • Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd overeenkomstig de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. • Wij dienen u geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van Vennootschappen zijn gedaan of genomen. De verwerking van het resultaat die aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen. • Zoals het jaarverslag vermeldt, conform artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen, zal de vennootschap in een vastgoedproject stappen via een aandelentransactie in een nog op te richten projectvennootschap waarbij deze een minderheidsbelang zal nemen. De kapitaalwaarde van het belang van de vennootschap zal maximum 2.000.000,00 EUR bedragen. De vennootschap zal voor een evenredig percentage delen in de winsten van het toekomstig vastgoedproject. Kortrijk, 21 maart 2014 De commissaris DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door Dirk Van Vlaenderen 49 Bijlagen bij de jaarrekening Sinds enkele jaren worden de bijlagen bij de balans niet meer in dit verslag weergegeven. Slechts weinig vennootschappen stellen ze immers nog in hun jaarbrochure voor, hoofdzakelijk wegens hun technische aard en beperkte meerwaarde voor de beoordeling van de situatie van de vennootschap en van de groep. Uiteraard kan men een kopie verkrijgen van de jaarrekeningen en bijlagen die bij de Balanscentrale van de Nationale Bank van België gedeponeerd werden, door deze op de hoofdzetel van de vennootschap aan te vragen. Deze documenten kunnen natuurlijk ook worden geraadpleegd op de website van de Nationale Bank (www.nbb.be, Balanscentrale, Jaarrekeningen raadplegen: overzicht, Toepassing ‘Jaarrekeningen online raadplegen’). Waarderingsregels De waarderingsregels die door de Raad van Bestuur vastgelegd worden, zijn niet gewijzigd ten opzichte van het vorig boekjaar. 50
© Copyright 2024 ExpyDoc
