Concept notulen AVA 23 april 2014

CONCEPT NOTULEN
van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van BATENBURG TECHNIEK N.V.
gehouden in het Novotel Rotterdam Brainpark, K.P. van der Mandelelaan 130, Rotterdam op
23 april 2014.
__________________________________________________________________________
1. Opening
De voorzitter, de heer Van Pernis, opent de vergadering en heet de aanwezigen welkom.
Vastgesteld wordt dat de vergadering is geconvoceerd volgens de daarvoor geldende regels
en dus is gerechtigd tot het nemen van wettige besluiten.
Geconstateerd wordt dat geen vertegenwoordigers van de pers aanwezig zijn en dat de
aanwezigen de presentielijst hebben getekend. De heer Van Puijenbroek wordt verzocht om
als secretaris de notulen van de vergadering te houden.
2. Mededelingen
De voorzitter verzoekt de aanwezigenmobiele telefoons e.d. uit te schakelen. Vervolgens
deelt de voorzitter mee dat, conform artikel 26, lid 9 van de statuten de accountant, de heer
J.J.W. Galas die namens Mazars Paardekooper Hoffman Accountants aanwezig is, kan
worden bevraagd over de accountantsverklaring. De vragen dienen gesteld te worden aan
de voorzitter die de betreffende vragen daar waar van toepassing zal doorgeleiden naar de
accountant. In navolging van de Corporate Governance Code zijn de notulen van de vorige
Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 26 april 2013 binnen de gestelde termijn op
de website van de vennootschap geplaatst. Aan de toen aanwezige aandeelhouders is
gedurende de drie daaropvolgende maanden de gelegenheid gegeven om op deze notulen
te reageren. Daarna zijn de notulen vastgesteld, in overeenstemming met het in de statuten
bepaalde.
De voorzitter verzoekt de aanwezigen om bij de agendapunten, waarbij gelegenheid is tot
het stellen van vragen, gebruik te maken van de aanwezige microfoons onder vermelding
van hun naam; dit in verband met de te houden notulen. Om iedereen gelegenheid te geven
hun vragen te stellen wordt verzocht het aantal vragen per keer enigszins te beperken.
Bij de bespreking van de agendapunten die ter besluitvorming zijn (in de gepubliceerde
agenda te herkennen aan een asterisk), zal gebruik worden gemaakt van stemkastjes.
Voordat tot de definitieve stemmingsprocedure wordt overgegaan zal hiermee een test
worden gedaan.
In goed overleg is in november 2013 afscheid genomen van de CFO de heer Bosma en met
ingang van 2 januari 2014 is de heer Driebeek gestart als de nieuwe CFO van Batenburg
Techniek. De heer Driebeek was eerder werkzaam bij Nedschroef, Numico en Unilever. De
heer Driebeek krijgt de gelegenheid zichzelf te introduceren. Als geboren en getogen
Rotterdammer heeft hij bedrijfseconomie gestudeerd aan de Erasmus Universiteit. Daarna is
hij in diverse financiële functies werkzaam geweest bij de al eerder genoemde bedrijven. Als
laatste als CFO bij Nedschroef, een onderneming in de automotive industrie. Inmiddels heeft
hij kennis gemaakt met alle werkmaatschappijen van Batenburg en daar groot enthousiasme
aangetroffen voor het bedrijf.
1
3. Jaarverslag 2013
a. Verslag van de directie over 2013
De voorzitter geeft aan dat de heer Van der Linden een presentatie zal geven over de gang
van zaken in 2013 waarna de heer Van den Broek het zal overnemen en meer zal vertellen
over de plannen 2014. Aansluitend zal gelegenheid worden geboden tot het stellen van
vragen.
De presentaties van de heren Van der Linden en Van den Broek kunnen worden
geraadpleegd via de website van Batenburg Techniek, www.batenburg.nl, onder het kopje
Corporate Governance – AvA – AvA 23 april 2014.
De heer Van Pernis bedankt de heren Van der Linden en Van den Broek en geeft de
gelegenheid tot het stellen van vragen betreffende zowel de presentaties als ook het
directieverslag zoals is weergegeven op de pagina’s 11 t/m 37 van het jaarverslag.
De heer Koster (VEB) bedankt voor de publicatie van de trading update voor de AvA, voor
de toelichting over 2013 en de plannen voor 2014. De heer Koster wil nog een paar vragen
stellen over het verleden, met name over het faillissement van Koldijk, het vertrek van de
CFO de heer Bosma en de aankondiging van het vervroegd pensioen voor de heer Van der
Linden.
Concreet wil de heer Koster meer achtergrond hebben over het vertrek van Bosma en de
heer Van der Linden en wil hij weten of het enig verband houdt met het faillissement van
Koldijk. Daarnaast wil hij weten welke vergoeding de heer Van der Linden krijgt voor zijn
adviseurschap tot eind 2014 en hoe dat er uit gaat zien.
Daarnaast vraagt de heer Koster om meer uitleg over het faillissement van Koldijk, daarbij in
acht nemende dat er in november 2012 nog een nieuwe CEO voor Koldijk is benoemd, dat
er in april vorig jaar ook kritische vragen zijn gesteld over Koldijk, onder ander over het
management, en dat 2 maanden daarna het faillissement is aangevraagd. Na het
faillissement van IJsselmuiden van vier jaar geleden met mogelijk hoge kosten uit de nasleep
is er nu het faillissement van Koldijk. Concreet gesteld: heeft het management het
faillissement van Koldijk niet eerder zien aankomen, is er wel voldoende toezicht gehouden
op Koldijk en welke lessen trekt het management daar uit, zowel de Raad van
Commissarissen als Raad van Bestuur, om dit in de toekomst te voorkomen?
De voorzitter antwoordt dat het duidelijk is dat de ontwikkelingen bij Batenburg, noch voor
aandeelhouders, noch voor commissarissen, noch voor het bestuur in een richting gingen die
wenselijk was. Vandaar dat er in de loop van vorig jaar, mede ingegeven door het
faillissement van Koldijk, gekeken is naar de toekomst van Batenburg. Markten zijn
veranderd, en met name in het segment Installatie zagen we een terugval zoals eerder in de
presentatie van de heer Van der Linden al is aangegeven. Vandaar dat in overleg met de
directie is besloten dat de onderneming een andere richting op moest. De heer Bosma kon
zich niet in de nieuwe strategie vinden waarop is besloten om afscheid van elkaar te nemen.
Het vertrek van de heer Van der Linden is een heel andere situatie. De heer Van der Linden
2
heeft al langer geleden een overeenkomst met de onderneming gesloten om in december
van dit jaar te vertrekken. Dat moment ligt tussen twee AvA’s. Gezien de nieuwe strategie
en het feit dat inmiddels een COO is aangetrokken, is uitvoerig over de toekomst van de
onderneming gesproken. Daarbij is in goed overleg met de heer Van der Linden besloten dat
hij in deze AvA aftreedt en tot zijn (vroeg) pensioenleeftijd aan Batenburg verbonden blijft als
adviseur. Hij zal ook speciale opdrachten voor de Raad van Commissarissen en voor het
bestuur uitvoeren. Wat betreft zijn vergoeding is afgesproken dat zijn arbeidsvoorwaarden
doorlopen tot eind 2014. Ten aanzien van het faillissement van Koldijk wordt het woord
gegeven aan de heer Van der Linden.
De heer Van der Linden geeft aan dat Koldijk actief was in een bijzonder slechte markt. Dat
is ook vorig jaar al aangegeven met betrekking tot alle gebouwgebonden installatiebedrijven,
waaronder Koldijk. Vanwege de doorgaans in dit soort bedrijven beperkte planningshorizon
kom je vrij snel in een benarde positie als de werkvoorraad aan het opdrogen is. Enkele
reorganisaties waren al doorgevoerd. In mei 2013 is er een grondige analyse gemaakt en is
een aantal scenario’s in kaart gebracht met betrekking tot de continuïteit. Conclusie was dat
beëindiging van de activiteiten op dat moment de beste keuze was. De heer Van der Linden
voegt nog toe dat het voor zichzelf, voor alle medewerkers en voor alle stakeholders zeer
pijnlijk was maar noodzakelijk voor de continuïteit van Batenburg.
De voorzitter voegt hier aan toe dat het goed is dat de werkmaatschappijen binnen de
onderneming een grote zelfstandigheid hebben, maar dat dit ook de ruimte bood om minder
florerende onderdelen te salderen onder het totale resultaat. Vandaar dat het
rapportagesysteem aangepast en verdiept is zodat nu sneller inzichtelijk is hoe de bedrijven
er voor staan. Indien nodig kan dan sneller worden ingegrepen.
De heer Koster dankt voor de toelichting en merkt verder op dat het goed is dat er lessen
getrokken zijn uit dit faillissement maar dat het betreurenswaardig is dat dit er voor nodig
was. De heer Koster wil graag weten wat er precies veranderd is met betrekking tot het
rapportagesysteem.
De voorzitter geeft hiertoe het woord aan de CFO, de heer Driebeek die in januari is
begonnen en inmiddels alle werkmaatschappijen heeft bezocht.
De heer Driebeek dankt de voorzitter en vertelt dat hij op een intensieve manier met de
werkmaatschappijen om zal gaan. Met de bedrijven zijn de vier prioriteiten gedeeld voor
2014: winst, cash, projectbeheersing en risicomanagement. Dat staat standaard op de
agenda bij bezoeken aan de werkmaatschappijen. Bij de maandelijkse resultaatbespreking
wordt niet alleen gekeken naar het totaal maar ook naar de onderliggende activiteiten.
Inmiddels is er een korte lijn van de CFO met alle controllers van de bedrijven. Zij
rapporteren resultaten niet alleen aan de directeuren maar ook direct aan de CFO.
Zodoende wordt vernomen wat er lokaal gebeurt en tegelijkertijd wordt de centrale
boodschap met hen gedeeld.
3
De heer Kitzen vraagt of de winstgevendheid per markt zoals besproken door de heer Van
den Broek in zijn presentatie beschikbaar is en niet alleen zoals in het jaarverslag van de
segmenten Handel en Installatie.
De heer Driebeek antwoordt dat de insteek van de presentatie van de heer Van den Broek
was om de marktsegmenten te beschrijven waarin Batenburg actief is of wil worden. Dit sluit
niet aan op de segmentatie in de rapportage van de activiteiten omdat er sprake is van
overlap van de verschillende markten.
De heer Van der Lof merkt op dat 2013 welllicht een jaar is om snel te vergeten, maar vindt
het, terugkijkend op de vergadering van vorig jaar, schokkend dat na alles wat daar
besproken is over het financieel dashboard, afboekingen, goodwill, enz. er korte tijd daarna
het faillissement van Koldijk is aangevraagd. Hij is blij om te horen dat er maatregelen zijn
getroffen waardoor verondersteld mag worden dat de kans dat zoiets weer gebeurt kleiner is
geworden. Hij spreekt de wens uit om in de toekomst een presentatie te krijgen van
gerealiseerde netto winst en wil niet allerlei bijzinnetjes hebben van voortgezette activiteit,
voor en na de reorganisatie, enzovoort. Daarnaast geeft hij aan dat hij het niet als minder erg
ziet dat de afboekingen non-cash zijn gedaan. Dit gezegd hebbende wil hij graag weten
waarom het zo lang duurt voordat er een nieuwe kredietfaciliteit wordt afgesloten.
De voorzitter bedankt de heer Van der Lof voor zijn opmerkingen en geeft aan dat hij er
vanuit kan gaan dat de afboekingen, wel of niet non-cash, als een uiterst serieuze zaak
worden gezien. Ten aanzien van de vraag over de kredietfaciliteit geeft hij het woord aan de
heer Driebeek.
De heer Driebeek geeft aan dat de onderhandelingen met de bankier al lopen van voor zijn
aantreden. Met name door de directiewisseling en door het feit dat we naar de strategie
kijken duurt het wat langer maar tegelijkertijd moet niet worden vergeten dat er op dit
moment een kredietfaciliteit is en dat de kredietbehoefte inmiddels behoorlijk is afgenomen,
gezien de positieve kaspositie. Hij vindt het belangrijk om een goede relatie op te bouwen
met ABN Amro Bank en is daarom ook zeer blij dat de heer Nichting van ABN Amro Bank bij
deze vergadering aanwezig is.
De heer De Vries wil graag weten of de solvabiliteit van 47% inclusief of exclusief de goodwill
is.
De heer Driebeek antwoordt dat dit percentage niet is geschoond. Het is een
momentopname. Momenteel stijgt de schuldpositie enigszins, omdat er sprake is van een
hoge positie onderhanden werk. Belangrijk is ook om te constateren dat de liquiditeit zich
positief ontwikkelt.
De heer De Vries vraagt hoe lang Koldijk onderdeel is geweest van Batenburg.
De heer Van der Linden antwoordt dat dit sinds de mid zeventiger jaren is.
4
b. Uitvoering bezoldigingsbeleid
Op 1 januari 2014 is de Wet claw back in werking getreden. Als gevolg van de invoering van
die wet moeten alle naamloze vennootschappen waarvan de vaststelling van de jaarrekening
over het voorgaande boekjaar op de agenda staat, voorafgaand aan de vaststelling van deze
jaarrekening het over het verslagjaar gevoerde bezoldigingsbeleid als apart agendapunt
behandelen. Gegevens over de bezoldiging van de directie zijn opgenomen op bladzijde 76
en 77 van de jaarrekening. De directie heeft een vaste beloning, aangevuld met een
gemaximeerde variabele beloning, die wordt gekoppeld aan het gerealiseerde rendement op
het gemiddeld geïnvesteerd vermogen in het jaar. Het normatieve inkomen wordt behaald bij
een ROIC van 12,5%. Commissarissen hebben zich beraden over de opzet van de
directiebeloning. Een nieuw variabel beloningssysteem zal in goed overleg met de leden van
de directie in de loop van 2014 worden opgesteld. Het nieuwe bezoldigingsbeleid zal op een
later moment in de volgende algemene of in een buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders worden voorgelegd. In 2013 is de Raad van Commissarissen niets gebleken
van enig tegenstrijdig belang tussen de vennootschap en de leden van de directie en er zijn
geen leningen door de vennootschap verstrekt aan de directie.
De heer Koster merkt op dat hij uit de jaarrekening heeft opgemaakt dat er geen variabele
beloning is toegekend in 2013 en vindt dit zeer reëel. Hij spreekt de hoop uit dat het nieuwe
bezoldigingsbeleid voorziet in heldere en realistische criteria voor de variabele beloning.
De voorzitter geeft aan dat er een benchmark bij vergelijkbare bedrijven heeft
plaatsgevonden en dat die zeker meegenomen zal worden. Verder merkt hij op dat dit
nieuwe beleid eigenlijk vorig jaar al ingevoerd zou worden maar dat gezien de uitdagingen
die er toen waren en de wisselingen in het bestuur is besloten is om dit een jaar uit te stellen.
4. Jaarrekening 2013
a. Vaststelling van de jaarrekening 2013
De voorzitter biedt per bladzijde gelegenheid tot het stellen van vragen.
De heer Koster wil graag wat meer weten over de vestigingen van Batenburg in China en
Canada. Verder vraagt de heer Koster om meer uitleg over de tabel op blz. 70.
De voorzitter geeft aan dat de heer Van den Broek iets meer zal vertellen over de
buitenlandse vestigingen en dat de vraag met betrekking tot de jaarrekening daarna door de
heer Driebeek zal worden beantwoord.
De heer Van den Broek licht toe dat er in China en Canada vestigingen van Hoogendoorn
Growth Management zijn, onderdeel van onze tuinbouw business. Het kantoor in Canada
bestaat al wat langer en betreft een klein kantoor met een paar medewerkers, vooral met het
doel om lokaal in de markt aanwezig te zijn. Het kantoor in China bestaat nog uit slechts 1
persoon, maar we hopen dit verder uit te kunnen bouwen. Het grootste deel van de
activiteiten vindt nog steeds plaats bij Hoogendoorn in Vlaardingen.
5
De heer Driebeek geeft een uitgebreide toelichting op gehanteerde impairment toetsen en de
daarin gebruikte uitgangspunten en veronderstellingen. De conclusie aan het eind van het
jaar was dat, buiten de EUR 2,1 miljoen die genomen is medio 2013, het niet noodzakelijk
was om aanvullende afboeking op de immateriële activa te doen.
Vanuit de vergadering komt de vraag of het juist is dat als we overgaan op IFRS 13, er
EUR 7 miljoen aan waardering van onroerend goed bijkomt?
Op blz. 69 staat dat er een nieuwe taxatie zal worden gedaan. Zal dat al in de halfjaarcijfers
worden verwerkt?
De heer Driebeek antwoordt dat dit nog niet met zekerheid kan worden gezegd. Het staat op
de agenda en het gaat zeker gebeuren in 2014. Thans is echter nog niet bekend of dat bij
halfjaarcijfers al zal zijn afgerond.
Vervolgens vindt nog enige discussie plaats over de uitwerking van IFRS 13.
De heer Van der Lof heeft een vraag over de handelsvorderingen. Op pagina 72 is vermeld
dat er een voorziening voor oninbaarheid van EUR 1,1 miljoen is, maar de vordering ouder
dan 120 dagen is gelijk gebleven aan het einde van 2013 en stond aan het einde van 2012
op EUR 937k. Naar zijn mening betekent dit dat de kans dat daar nog wat van terugkomt
vrijwel nihil is. Ook kijkend naar andere posten ouder dan 120 dagen dan is de heer Van der
Lof van mening dat de voorziening niet hoog genoeg is, hij vraagt zich af of hoe de
accountant dat ziet.
De voorzitter geeft het woord aan de heer Driebeek.
De heer Driebeek geeft aan dat er op een degelijke en conservatieve manier is omgegaan
met de verschillende voorzieningen. De voorziening voor de handelsvoorziening wordt
toereikend geacht en is qua systematiek consistent met de afgelopen jaren. Deze
systematiek wordt elk jaar zorgvuldig afgestemd met de accountant.
De voorzitter vraagt of er nog overige vragen zijn over de jaarrekening.
De heer Koster geeft aan nog een aantal vragen te hebben.
In de eerste plaats wil hij graag weten waarom Batenburg geen uitgebreide
accountantsverklaring heeft. Zijn vraag wordt ingegeven door het feit dat veel
vennootschappen meewerken aan een pilot waarin een uitgebreide accountantsverklaring
wordt afgegeven en de accountant meer uitleg over zijn controle geeft. Voor zover hem
bekend doet Batenburg hier niet aan mee. De heer Koster verneemt graag de reden
hiervan.
Voorts is de heer Koster benieuwd naar de bevindingen van de accountant bij zijn controle.
Wellicht kan de accountant inzicht geven in de hoofdpunten van de managementletter en
iets weergeven uit de beoordeling van de schattingen van het management.
6
Tenslotte is de heer Koster benieuwd hoe de accountant aankijkt tegen de “tone at the top”,
zowel bij de holding als bij de dochtermaatschappijen.
De voorzitter geeft aan zelf te antwoorden op de vraag betreffende de uitgebreide
accountantsverklaring, aangezien dat een keuze van de onderneming is. Besloten is om nog
niet deel te nemen aan deze pilot. Momenteel doet ca. de helft van de beursgenoteerde
ondernemingen mee en de andere helft niet. Mede gelet op het gegeven dat het thans nog
geen verplichting is, is besloten om voor dit verslagjaar het bij de eenvoudige verklaring te
houden.
De heer Galas geeft antwoord op de overige vragen van de heer Koster. De belangrijkste
bevindingen zijn onder te verdelen in drie thema’s die de controle hebben beheerst.
Het eerste thema betrof de impact van het beëindigen van de activiteit van Koldijk, de
totstandkoming ervan en de verwerking ervan in de jaarrekening.
Het tweede thema was hieraan gerelateerd: de impairment analyse van de goodwill, zowel
de afwaardering die halverwege het jaar heeft plaatsgevonden als de inschatting die aan het
einde van het jaar is gemaakt.
Ten aanzien van de vraag over de inhoud van de management letter en de gedane
schattingen antwoordt de heer Galas dat dit altijd een subjectief onderdeel van het proces is.
Er wordt gekeken naar de wijze waarop schattingen tot stand zijn gekomen. Met name is van
belang of deze wijze consistent en realistisch is en voorts of deze aansluit bij de kennis die
de accountant heeft van de onderneming en de markt waarin deze actief is.
Er is geconstateerd dat deze wijze inderdaad consistent en realistisch is. Er is sprake van
een zogenaamde ‘bottom-up’ benadering: alle bedrijven van de groep wordt om een
onderbouwing gevraagd. Deze onderbouwing wordt niet klakkeloos overgenomen maar
geanalyseerd op groepsniveau en daar waar nodig aangepast door de directie. De
accountant kijkt actief mee bij dit proces en is van mening dat dit proces gedegen is. Tevens
is de accountant van mening dat gemaakte schattingen realistisch zijn. Uiteraard is er altijd
sprake van elementen die moeilijk te voorspellen zijn, zoals marktontwikkelingen. Maar op
basis van de voorhanden zijnde gegevens is de accountant van mening dat schattingen op
een realistische wijze tot stand zijn gekomen.
Het andere thema betrof de managementletter. Een belangrijk onderdeel van de controle is
het proces rondom de waardering van het onderhanden werk. Ook hierbij is sprake van
subjectieve elementen zoals de status van de projecten, de verwachting t.a.v. de afloop van
de projecten, zowel in tijd als in resultaat. Onderhanden werk is een belangrijke post zowel
in de balans als in de resultatenrekening.
Wat betreft de “tone at the top” geeft de heer Galas aan zich te richten op wat kan worden
waargenomen. De accountant probeert zo objectief mogelijk vast te stellen of de
standpunten realistisch en in overeenstemming met de regels zijn die daarvoor gelden. Zoals
eerder aangegeven heeft de accountant dat kunnen vaststellen. Buiten hetgeen hiervoor al is
opgemerkt zijn er geen andere bevindingen die onder de aandacht van de
aandeelhoudersvergadering gebracht dienen te worden.
7
De heer Koster geeft aan te hebben verwacht dat de accountant aandacht zou hebben voor
het decentrale besturingsmodel. Graag verneemt hij of de accountant, mede gezien
IJsselmuiden en Koldijk, daar meer aandacht aan heeft besteed en indien dat niet het geval
is of het de intentie is om dat in de toekomst te gaan doen.
De voorzitter geeft aan dat het besturingsmodel geen aandachtsgebied van de accountant is
De accountant draagt zorg voor een controle volgens de van toepassing zijnde
verslagleggingsstandaard(en) maar toetst niet het besturingsmodel.
De heer Koster stelt dat, gezien de verantwoordelijkheid van de accountant voor de incontrol verklaring, het besturingsmodel wel een aandachtspunt zou moeten zijn.
De voorzitter merkt op dat het besturingsmodel een andere zaak is.
De heer Koster antwoordt dat er naar zijn mening geen sprake van “in-control zijn” is als een
groepsmaatschappij als Koldijk omvalt.
De voorzitter herhaalt dat er naar aanleiding van het faillissement van Koldijk inmiddels
maatregelen zijn genomen, waarvan in ieder geval vandaag een aantal aan de orde is
gesteld.
De voorzitter constateert dat er geen verdere vragen meer zijn over de jaarrekening en dat
kan worden overgegaan naar de vaststelling.
Alvorens over te gaan tot het in stemming brengen van dit agendapunt deelt de voorzitter
mede dat ter vergadering zijn vertegenwoordigd inclusief e-voting 1.914.491
stemgerechtigde aandelen, waarvan 1.914.411 gewone aandelen à EUR 0,40 nominaal en
80 prioriteitsaandelen à EUR 2,40 nominaal. Gezamenlijk geven deze recht tot het
uitbrengen van 1.914.891 stemmen (79,5%).
Vervolgens wordt een toelichting gegeven op het gebruik van de stemkastjes. De voorzitter
merkt op dat onthouding gezien wordt als een blanco stem en dus in overeenstemming met
artikel 28 van de statuten als niet uitgebracht wordt aangemerkt.
Op verzoek van de vergadering wordt een test uitgevoerd. Hieruit blijkt dat 1 stem de
vergadering reeds verlaten heeft. Aldus bedraagt op dat moment het aantal aanwezige
stemmen 1.914.890.
Vervolgens brengt de voorzitter het agendapunt in stemming en constateert dat met
1.914.788 stemmen voor, 0 tegen en 102 onthoudingen de jaarrekening is vastgesteld.
b. Toelichting op het reserverings- en dividendbeleid
De heer Van Pernis geeft een toelichting op het reserverings- en dividendbeleid over 2013.
Het reserveringsbeleid van Batenburg Techniek is gericht op financiering van interne zowel
8
als externe groei, waarborging van de continuïteit van de bedrijfsvoering en het op het
gewenste niveau houden van de solvabiliteit. Vanwege het nettoresultaat en de noodzaak de
financiële buffers aan te vullen, wordt voorgesteld om over 2013 geen dividend uit te keren.
c. Vaststelling resultaatbestemming
De voorzitter stelt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om met de
vaststelling van de jaarrekening tevens de winstbestemming vast te stellen in
overeenstemming met het voorstel op pagina 39 van het jaarverslag en de opstelling op
pagina 93.
De heer Wagner vraagt wanneer eerder het passeren van een dividend heeft
plaatsgevonden in de afgelopen jaren.
De heer Van der Linden antwoordt hierop dat het in ieder geval de eerste keer in de
afgelopen 33 jaren is.
De voorzitter brengt dit agendapunt in stemming en constateert dat de resultaatbestemming
is vastgesteld met 1.914.788 stemmen voor, 0 tegen en 101 onthoudingen.
5. Decharge
a. Decharge van de directie voor het gevoerde bestuur
De voorzitter stelt de Algemene Vergadering in de gelegenheid het woord te voeren. Van
deze mogelijkheid wordt geen gebruik gemaakt. Vervolgens wordt het agendapunt in
stemming gebracht. Vastgesteld wordt dat met 1.914.389 stemmen voor, 0 tegen en 1
onthouding de directie is gedechargeerd voor het gevoerde bestuur.
b. Decharge van de commissarissen voor het gehouden toezicht
De voorzitter stelt de Algemene Vergadering in de gelegenheid het woord te voeren. Hiervan
wordt geen gebruik gemaakt. Vervolgens wordt het agendapunt in stemming gebracht.
Vastgesteld wordt dat met 1.914.889 stemmen voor, 0 tegen en 1 onthouding de Raad van
Commissarissen is gedechargeerd voor het gehouden toezicht.
Mede namens de overige leden van de Raad van Commissarissen dankt de voorzitter de
Algemene Vergadering voor het gegeven vertrouwen.
6. Bezoldiging commissarissen
Op grond van de structuurregeling van artikel 23 van de statuten wordt de algemene
vergadering van aandeelhouders gevraagd de bezoldiging van de leden van de Raad van
Commissarissen voor het jaar 2014 vast te stellen, op voorstel van de Prioriteit, zoals
omschreven in de toelichting van de agenda. Het voorstel luidt om de vergoeding voor de
leden van de Raad van Commissarissen voor het jaar 2014 vast te stellen op EUR 22.000,
(2013: EUR 20.937) en voor de voorzitter op EUR 27.500 (2013: EUR 26.171).
De voorzitter brengt dit voorstel in stemming en constateert dat de bezoldiging van de leden
van de Raad van Commissarissen conform het voorstel is vastgesteld met 1.907.569
stemmen voor, 1.300 tegen en 101 onthoudingen.
9
7. Directiewisseling
De voorzitter meldt dat de Raad van Commissarissen van Batenburg Techniek op 13 januari
van dit jaar bekend heeft gemaakt dat de heer Van der Linden te kennen heeft gegeven zijn
functie als CEO van de onderneming bij de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van
heden neer te leggen. De heer Van der Linden neemt na een loopbaan bij Batenburg
Techniek van 33 jaar, waarvan 23 jaar als statutair directeur, gebruik van de mogelijkheid om
vervroegd uit te treden. Hij blijft tot eind 2014 als adviseur aan de vennootschap verbonden.
De voorzitter deelt namens de Raad van Commissarissen mede dat hedenmorgen de heer
Ralph van den Broek, tot dat moment COO van de onderneming, tot opvolger van de heer
Van der Linden als CEO is benoemd.
Vervolgens geeft de voorzitter een korte terugblik op de bestuursperiode van de heer Van
der Linden, mede gezien het feit dat de heer Van der Linden gedurende deze lange periode
een belangrijke bijdrage heeft geleverd aan de ontwikkeling van de onderneming. Afsluitend
dankt de voorzitter namens de Raad van Commissarissen de heer Van der Linden voor al
wat hij voor de onderneming heeft gedaan.
De heer Van der Linden dankt de voorzitter voor de gesproken woorden en voor het
vertrouwen dat hij gedurende zijn periode als bestuurder van Batenburg Techniek heeft
gekregen. Tevens spreekt hij zijn dank uit naar de aandeelhouders voor het in hem gestelde
vertrouwen in de achterliggende periode en blikt kort terug.
De voorzitter feliciteert vervolgens de nieuwe CEO de heer Ralph van den Broek en wenst
hem veel wijsheid en succes toe in de komende jaren. Daarbij spreekt hij de overtuiging uit
dat de heer Van den Broek, samen met de heer Driebeek, in staat zal zijn om de verdere
transitie van de onderneming te bewerkstelligen die nodig is in de huidige
marktomstandigheden.
8. Uitgifte aandelen
Voorstel om de Vergadering van houders van Prioriteitsaandelen vanaf 23 april 2014 voor
een periode van 18 maanden aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot het
uitgeven – en het verlenen van rechten tot het nemen – van gewone aandelen binnen de
grenzen zoals vastgelegd in de statuten, evenals tot het beperken of uitsluiten van het aan
aandeelhouders toekomende voorkeursrecht. De bevoegdheid tot uitgifte van gewone
aandelen wordt beperkt tot maximaal 10% van het aantal uitstaande gewone aandelen. Het
voorstel dient ter vervanging van de bevoegdheid die is toegekend aan de Vergadering van
Prioriteitsaandelen door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 26 april 2013.
De uitgifte van aandelen biedt de mogelijkheid om te voorzien in de eventueel benodigde
armslag en flexibiliteit om op onvoorziene gebeurtenissen te kunnen reageren en/of
anticiperen. Tevens kan in een eventuele financieringsbehoefte uit hoofde van acquisities
worden voorzien.
10
Nadat het voorstel in stemming is gebracht, constateert de voorzitter dat de vergadering met
volstrekte meerderheid van stemmen het voorstel tot machtiging van de priorstichting tot
uitgifte van aandelen heeft aangenomen met 1.907.869 stemmen voor, 0 tegen en 1
onthouding.
9. Inkoop aandelen
Voorstel om de Directie op voordracht van de Vergadering van houders van
Prioriteitsaandelen vanaf 23 april 2014 voor een periode van 18 maanden aan te wijzen als
het orgaan dat bevoegd is om binnen de grenzen der wet en statuten, ter beurze of
anderszins, onder bezwarende titel aandelen in de vennootschap te verwerven. De prijs voor
het verwerven van de aandelen is gelegen tussen enerzijds de nominale waarde van de
aandelen en anderzijds het bedrag gelijk aan 110% van de beurskoers van de aandelen ter
beurze van Amsterdam, waarbij als beurskoers zal gelden: het gemiddelde van de per elk
van de vijf beursdagen voorafgaande aan de dag van verkrijging vast te stellen hoogste prijs
per aandeel blijkens de Officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam N.V. De bevoegdheid
tot het verwerven van de aandelen wordt beperkt tot maximaal 20% van het aantal
uitstaande gewone aandelen. Het voorstel dient ter vervanging van de bevoegdheid die is
toegekend aan de Directie door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 26 april
2013. De inkoop van aandelen biedt de mogelijkheid om te voorzien in de eventueel
benodigde armslag en flexibiliteit om op onvoorziene gebeurtenissen te kunnen reageren
en/of anticiperen.
Nadat het voorstel in stemming is gebracht, constateert de voorzitter dat met 1.907.968
stemmen voor, 0 tegen en 1 onthouding dit agendapunt met volstrekte meerderheid van
stemmen is aangenomen.
10. Statutenwijziging
De Raad van Commissarissen en Directie van Batenburg Techniek N.V. leggen op voorstel
van de Prioriteit aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders het voorstel tot wijziging
van de statuten van de vennootschap voor. Dit voorstel behelst, in hoofdlijnen, de volgende
elementen:
1. Een wijziging in terminologie van “Directie” naar “Raad van Bestuur”.
2. Het laten vervallen van de leeftijdsgrens voor commissarissen.
3. Het uitbreiden van de plaatsen voor het houden van algemene vergaderingen van
aandeelhouders.
4. Grammaticale en tekstuele wijzigingen.
Een volledige weergave van het voorstel tot wijziging van de statuten is ook opgenomen op
de website van Batenburg Techniek N.V.
Alvorens dit agendapunt ter stemming te brengen biedt de voorzitter de Algemene
Vergadering van Aandeelhouders de gelegenheid tot het stellen van vragen.
11
De heer Koster merkt op dat indien het de bedoeling is dat de statutaire leeftijdsgrens van 70
jaar moet komen te vervallen, artikel 21 lid 1 eveneens aangepast dient te worden. In het
document met de voorgestelde wijzigingen wordt dit artikel echter niet vermeld.
Na enige beraadslaging, bevestigt de heer Van der Linden dat de statutaire leeftijdsgrens
inderdaad op 2 plaatsen in de statuten wordt vermeld en dat de voorgestelde wijziging ten
onrechte niet voorziet in een aanpassing van artikel 21, lid 1 van de statuten.
De heer Koster stelt daarop voor om de behandeling van dit agendapunt te verdagen naar
een nog te houden Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders, mede gezien
het feit dat deze wellicht ook moet worden uitgeschreven om het bezoldigingsbeleid van de
Directie te bespreken.
De voorzitter neemt het voorstel over om de behandeling van dit agendapunt te verdagen
naar een nieuw uit te schrijven Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
11. Benoeming accountant
De Raad van Commissarissen evalueert ieder jaar de samenwerking met de accountant.
Voorgesteld wordt om voor 2014 het accountantskantoor Mazars, Paardekooper Hoffman
Accountants N.V. te herbenoemen als accountant.
Nadat het voorstel in stemming is gebracht constateert de voorzitter dat de vergadering met
1.907.868 stemmen voor, 0 tegen en 101 onthoudingen het voorstel tot herbenoeming van
de accountant met volstrekte meerderheid van stemmen heeft aangenomen.
12. Rondvraag
De heer Wagner stelt de vraag welk beleid er gevoerd gaat worden, o.a. ten aanzien van
acquisities op het moment dat de liquiditeits- en solvabiliteitspositie er weer goed uitziet.
Tevens verneemt hij graag wat de criteria dan zijn voor expansie, acquisitie en de controle
dat deze eventuele acquisities inderdaad een blijvende toevoeging vormen aan
aandeelhouderswaarde en de winstontwikkeling.
De heer Driebeek antwoordt hierop dat acquisities momenteel geen prioriteit hebben. Daarbij
wordt niet uitgesloten dat er altijd een mogelijkheid ‘voorbij kan komen’ die passend zou
kunnen zijn. Een belangrijke voorwaarde is dat een acquisitie iets moet kunnen toevoegen in
den brede zin van het woord en moet kunnen bijdragen aan een strategische positie in de
markt.
De heer Wagner stelt de vraag of er op termijn ook de kansen daarvoor gezien worden die in
de markt worden geboden.
De heer Driebeek antwoordt hierop bevestigend.
12
13. Sluiting
De heer Van Pernis bedankt de Algemene Vergadering voor hun aanwezigheid en bijdrage
aan de bijeenkomst, die door de Raad van Commissarissen en Directie als waardevol wordt
ervaren. Tot slot nodigt de voorzitter de aanwezigen uit voor het lunchbuffet.
Voorzitter:
Secretaris:
13

Download Report