Voordracht van Gedeputeerde Staten aan Provinciale Staten van

4 maart 2014
Corr.nr. 2014-08312, ECP
Zaaknr. 505615
Nummer 11/2014
Voordracht van Gedeputeerde Staten aan Provinciale Staten van
Groningen over de voorgenomen verkoop van Attero Holding NV (“Attero”)
aan Waterland Private Equity Investments (“Waterland”).
1. Samenvatting
Bij de verkoop van Essent aan RWE in 2009 maakte een aantal onderdelen
van Essent geen deel uit van deze verkoop. Eén van die onderdelen was
Essent Milieu, nu Attero genaamd. Uitgangspunt bij het verkoopproces van
Essent was om ook dit onderdeel te verkopen, aangezien afvalverwerking
niet als een provinciale taak wordt gezien. De poging om Essent Milieu apart
te verkopen kon toen om een aantal redenen niet worden geëffectueerd.
Daarop is besloten Attero vooralsnog als zelfstandige deelneming aan te
houden en met verkoop te wachten tot een meer geschikt moment. Op
4 maart 2014 hebben wij besloten tot een voorgenomen verkoop van de
aandelen in Attero aan Waterland. Wij stellen u op grond van artikel 167,
vierde lid, Provinciewet in de gelegenheid uw wensen en bedenkingen
hierover kenbaar te maken.
2. Doel en wettelijke grondslag
Doel is de verkoop mogelijk te maken van de aandelen die de provincie Groningen houdt in Attero
aan Waterland. Goedkeuring van Provinciale Staten bij beëindiging of verkoop van een deelneming
is op grond van artikel 158 Provinciewet niet verplicht. Wel dienen Gedeputeerde Staten bij
besluiten die ingrijpende gevolgen hebben voor de provincie, Provinciale Staten op grond van
artikel 167, vierde lid, Provinciewet in de gelegenheid te stellen om wensen en bedenkingen te
uiten. Dit is in lijn met ons voorgenomen en aan u voorgelegde afwegingskader publiek vermogen
(Voordracht 2/2014 van 7 januari 2014). Wij menen in het licht van dit afwegingskader dat alvorens
definitieve besluiten worden genomen over een beëindiging of verkoop van een (majeure)
deelneming, Provinciale Staten in de gelegenheid worden gesteld hun wensen en bedenkingen
kenbaar te maken. Bij de verkoop van Essent is al in principe besloten dat ook het huidige Attero
zou worden verkocht.
3. Procesbeschrijving en planning
De Offer, Sale and Purchase Agreement (SPA) is ondertekend op 5 februari 2014 door de Raad
van Bestuur (RvB) en de koper, Waterland Private Equity Investments (“Waterland”). De transactie
vindt doorgang indien ten minste 80% van aandelen in Attero worden aangeboden aan Waterland.
Dat betekent dat uiterlijk 5 mei 2014 duidelijk moet zijn of inderdaad de vereiste 80% van de
aandelen is aangeboden voor verkoop aan Waterland. Mocht dat niet zo zijn, dan vindt de
transactie geen doorgang. De closing van het verkoopproces is voorzien medio mei 2014.
Het opleggen van geheimhouding aan uw Staten ten aanzien van de SPA en de Fairness Opinion
Letter is vereist omdat deze bedrijfsgevoelige informatie bevat. Een Nederlandse vertaling van de
SPA, evenals de fairness opinion letter zullen ter inzage worden gelegd in de Statenkast.
4. Begroting
Het bod van Waterland is een faire en marktconforme prijs, nl. € 170 miljoen, dat tot stand
gekomen is in een hoogst competitief verkoopproces tot het laatste moment. Bovenop de prijs
komt 5% rentetoeslag tot aan ‘completion’, de definitieve verkoop na akkoord van de
aandeelhouders, begin mei 2014 vanaf de ‘effective date’ (30 juni 2013). In mindering op de
verkoopprijs komen de transactiekosten de gemaakt zijn na 30 juni 2013. De genoemde 5%
rentetoeslag en de transactiekosten heffen elkaar op. Met de verkoop van Attero eindigt natuurlijk
ook de jaarlijkse dividenduitkering. Echter, na 2013 zou de jaarlijkse vaste dividendstroom komen
te vervallen, zoals voor de eerste 5 jaar was afgesproken na de verkoop van Essent aan RWE.
Gezien de huidige overcapaciteit van afvalverwerkers, het afnemende tonnage afval, de heftige
11-1
concurrentie om afval binnen te halen die een zeer prijsdrukkend effect zal hebben, is de
verwachting dat de dividendstroom de komende jaren stevig zou opdrogen. In plaats hiervan
ontvangt de provincie Groningen op grond van haar aandelenpercentage van ca. 6% ruim
€ 10 miljoen.
5. Inspraak/participatie
Niet van toepassing
6. Nadere toelichting
Bij de verkoop van Essent aan RWE in 2009 maakte een aantal onderdelen van Essent geen deel
uit van deze verkoop. Eén van die onderdelen was Essent Milieu, nu Attero genaamd.
Uitgangspunt bij het verkoopproces van Essent was om ook dit onderdeel te verkopen, aangezien
afvalverwerking niet als een provinciale taak wordt gezien. De poging om Essent Milieu apart te
verkopen kon toen om een aantal redenen niet worden geëffectueerd. Daarop is besloten Attero
vooralsnog als zelfstandige deelneming aan te houden en met verkoop te wachten tot een meer
geschikt moment. In 2010 heeft de aandeelhoudersvergadering van Attero ingestemd met de
strategie van het bedrijf als zelfstandige onderneming. Daarbij is als inzet gekozen om Attero te
positioneren als publiek dienstverlener. In 2011 en 2012 heeft Attero met zijn aandeelhouders en
gemeentelijke klanten de uitwerking en implementatie van het model Publiek Dienstverlener
indringend onderzocht. De opzet hiervan was Attero bedrijfsjuridisch te herstructureren zodat
gemeentelijke klanten (tevens aandeelhouders) hun opdrachten tot afvalverwerking onderhands
(dat wil zeggen: zonder aanbestedingsprocedure) aan Attero zouden kunnen verlenen. Hieraan
was onlosmakelijk verbonden dat de provinciale aandelen zouden worden overgedragen aan de
gemeentelijke aandeelhouders. Op 1 november 2012 is gebleken dat er voor dit model
onvoldoende draagvlak was bij de gemeentelijke klanten. Hierover hebben wij u in november 2012
geïnformeerd. In vervolg hierop heeft meermalen overleg plaatsgevonden tussen de
aandeelhouderscommissie van Attero (AHC), de Raad van Bestuur (RvB) en de Raad van
Commissarissen (RvC) van Attero over toekomstscenario’s voor het bedrijf, waaronder de
mogelijkheid van verkoop. De uitkomst hiervan was dat verkoop aan een strategische of financiële
partij de beste optie was. Op 18 juni 2013, briefnr. 2013-25.488/25/A40, hebben wij u geïnformeerd
over de inrichting van een mogelijk verkoopproces. Dit proces is vervolgens door de AHC samen
met het bedrijf verder opgepakt en tot uitvoering gebracht.
Op 7 december 2013 hebben RvB, RvC en AHC besloten om in te stemmen met het voornemen
om Attero te verkopen aan de beoogde overnamekandidaat Recycleco B.V., een vennootschap
gecontroleerd door Waterland Private Equity Investments (“Waterland”). Hierover bent u op
9 december 2013 geïnformeerd door middel van een brief van de voorzitter van de AHC en een
persbericht van Attero. Hierbij is tevens meegedeeld dat als onderdeel van het verkoopproces nog
de goedkeuring moest worden verkregen van de Autoriteit Consument & Markt (ACM) en de
Ondernemingsraad.
Inmiddels is instemming verkregen van de Ondernemingsraad, de ACM en heeft ook overleg
plaatsgevonden met de vakbonden. Op basis hiervan heeft op 5 februari 2014 de ondertekening
plaats gevonden van de Offer, Sale and Purchase Agreement (SPA) door de RvB Attero en
Waterland. Om de verkoop te kunnen effectueren moeten de aandeelhouders nu binnen een
termijn van 90 dagen besluiten om hun aandelen te verkopen.
Argumenten verkoop aandelen
1. Afvalverwerking wordt niet als kernactiviteit van de provincie gezien.
Bij de verkoop van de aandelen van Essent NV aan RWE in 2009 is steeds uitgangspunt
geweest dat ook het toenmalige Essent Milieu, nu Attero, zou worden verkocht. Nadat een
poging tot verkoop was mislukt, zijn de aandelen van Attero in handen gebleven van de
toenmalige aandeelhouders van Essent NV. Verkoop van Attero was daarmee niet van de
baan, maar werd doorgeschoven naar een meer geschikt moment. Ook in het vigerende
college-akkoord is uitgesproken dat er gestreefd wordt naar vervreemding van de aandelen
Attero. Afvalverwerking in een gecommercialiseerde en geliberaliseerde markt ziet het
college niet langer als een provinciale taak.
2. De aandeelhouders hebben zich ingespannen om Attero als toekomstvaste zelfstandige
onderneming te kunnen laten voortbestaan, hetgeen niet is gelukt.
Zo is op 18 juni 2010 in de Algemene vergadering van Aandeelhouders (AvA) de Strategie
vastgesteld, waarin is gekozen om Attero te positioneren als publiek dienstverlener. In
11-2
2011 en 2012 heeft Attero met zijn gemeentelijke klanten de mogelijkheid onderzocht van
samenwerking via dit model van publiek dienstverlener. Hieraan was onlosmakelijk
verbonden dat de provinciale aandelen zouden worden overgedragen aan de
gemeentelijke aandeelhouders zodat deze hun opdrachten tot afvalverwerking
ondershands (dus zonder aanbestedingsprocedure) aan Attero zouden kunnen verlenen.
Op 1 november 2012 is gebleken dat er onvoldoende draagvlak hiervoor was bij de
gemeentelijke klanten.
3. Na het mislukken van de ombouw tot publiek dienstverlener is na een zorgvuldig
afwegingsproces door de RvB, RvC en AHC, waarbij gebruik is gemaakt van diverse
externe adviezen, geconstateerd dat verkoop aan een strategische of financiële partij de
beste optie was.
Hiervoor waren de gewijzigde marktomstandigheden in de afvalbranche, het gewijzigde
profiel van Attero en de hiermee samenhangende toenemende risico´s voor de
aandeelhouders belangrijke overwegingen. Op grond van een marktverkenning bleek dat
voldoende gegadigden mochten worden verwacht.
4. Het verkoopproces van Attero is op een zorgvuldige en deugdelijke wijze verlopen.
Wij onderschrijven dan ook de verantwoording die door de AHC over dit proces is
afgelegd.
5. Wij onderschrijven de mening van de AHC dat er sprake is van een faire en marktconforme
prijs.
ABN AMRO heeft in haar fairness opinion letter geconcludeerd dat er sprake is van een
faire prijs. De RvB en de RvC en hun adviseurs hebben uitgesproken dat er sprake is van
een marktconforme prijs, hetgeen bevestigd is door een hoge mate van een competitief
proces tot aan de AHC van 7 december 2013.
6. Met Waterland krijgt Attero een eigenaar die financieel solide is en die heeft aangegeven in
het bedrijf te willen investeren.
Net als de AHC zijn ook wij van mening dat er met de verkoop een situatie te bereiken is
die goed is voor het bedrijf en zijn werknemers. Waterland is een solide partij met een
goede reputatie. Met Attero als platform wil Waterland haar duurzaamheidsdoelstellingen
verder realiseren. Waterland wil Attero als stand alone bedrijf handhaven, heeft op
voorhand geen plannen voor kostenmaatregelen en is bereid het sociaal plan na te leven.
De prijs die is overeengekomen, is een marktconforme prijs. Waterland heeft een minimum
aan garanties en vrijwaringen bedongen waardoor er ook sprake is van een geringe en
snel aflopende escrow. Tenslotte heeft Waterland aangegeven de omvangrijke financiële
verplichtingen voor nazorg en eindafwerking voor stortplaatsen over te nemen en hier
tegenover geen garantie en/of vrijwaringen gevraagd van het bevoegd gezagen/of de
aandeelhouders. Het betreffende verantwoordingsdocument treft u aan als bijlage 3.
Wij onderschrijven de aanbeveling van de AHC om op basis van het doorlopen proces en de
uitkomst van de onderhandelingen van de AHC, de RvB en de RvC onze provinciale aandelen over
te dragen aan Waterland (zie bijlage 4). Wij hebben kennis genomen van de aanbeveling van de
RvB en RvC (bijlage 5).
Samenvattend zijn wij van mening dat afvalverwerking geen kerntaak is van de provincie
Groningen. Uit door de AHC en de RvB, RvC uitgevoerde onderzoeken, bleek dat verkoop de
beste optie was voor de aandeelhouders na het mislukte proces om gemeenten aandeelhouder
van Attero te laten worden. Waterland betaalt een naar onze mening aanvaardbare prijs die tot
stand is gekomen in een competitief proces, waarbij de markt zijn werk heeft gedaan. De financiële
adviseur van de AHC, te weten ABN AMRO, geeft in haar Fairness Opinion Letter aan dat dit een
faire prijs is. Op basis hiervan hebben we het voorgenomen besluit genomen om tot verkoop van
alle door de provincie Groningen gehouden aandelen in Attero aan Waterland, volgens de
voorwaarden vastgelegd in de Offer, Sale and Purchase Agreement (SPA).
11-3
7. Geheimhouding
De bijlagen 1 en 2, respectievelijk Offer, Sale and Purchase Agreement (SPA) en de Fairness
Opinion Letter van ABN AMRO bevatten bedrijfsgevoelige informatie en kunnen op grond van
artikel 10 lid 2 sub g van de Wet Openbaarheid van Bestuur (Wob) niet openbaar gemaakt worden.
Daarom leggen wij u op grond van artikel 25 van de Provinciewet geheimhouding op voor
bovengenoemde informatie en stellen u voor om deze opgelegde geheimhoudingsplicht in uw
eerstvolgende vergadering te bekrachtigen.
8. Voorstel
Wij stellen u voor het in ontwerp bij deze voordracht gevoegde besluit vast te stellen.
Groningen, 4 maart 2014.
Gedeputeerde Staten van Groningen:
M.J. van den Berg
, voorzitter.
H.J. Bolding
, secretaris.
Behandeld door : M.P. van der Veen
Telefoonnummer : 06-53326012
e-mail
: [email protected]
Bijlagen bij de voordracht
Nr.
1
3
Titel
Offer, Sale and Purchase Agreement (SPA) van 5 februari 2014
(vertrouwelijk in statenkast)
Fairness Opinion Letter van ABN AMRO van 15 januari 2014
(vertrouwelijk in statenkast)
Verantwoordingsnotitie AHC van 5 februari 2014
Soort bijlage
Overeenkomst
(vertrouwelijk)
Brief
(vertrouwelijk)
Document
4
Aanbevelingsbrief AHC van Attero van 5 februari 2014
Brief
5
Aanbevelingsbrief RvC en RvB van Attero van 5 februari 2014
Brief
2
11-4
Nr.
11/2014
Provinciale Staten van Groningen:
Gelezen de voordracht van Gedeputeerde Staten van 4 maart 2014, 2014-08312, ECP.
Gelet op:
- Het Financieringsstatuut van de Provincie Groningen 2013;
- Artikel 167, vierde lid van de Provinciewet;
- Artikel 25, tweede lid van de Provinciewet;
- Het collegeprogramma 2011-2015;
- De bij de voordracht meegestuurde bijlagen.
Besluiten:
1. Kennis te nemen van het voornemen van Gedeputeerde Staten om Attero Holding NV te
verkopen aan Waterland Private Equity Investments;
2. Vast te stellen dat Provinciale Staten in staat zijn gesteld wensen en bedenkingen te uiten met
betrekking tot de voorgenomen verkoop van de aandelen Attero.
3. De geheimhouding te bekrachtigen op grond van artikel 25, tweede lid, van de Provinciewet
ten aanzien van de Offer, Sale and Purchase Agreement (SPA) ondertekend op 5 februari
2014.
4. De geheimhouding te bekrachtigen op grond van artikel 25, tweede lid, van de Provinciewet
ten aanzien van de Fairness Opinion Letter van ABN AMRO d.d. 15 januari 2014.
Groningen,
Provinciale Staten voornoemd:
, voorzitter.
, griffier.
11-5

Download Report