1242958-AB-BW nota-Verkoop Attero H

Nota voor burgemeester en wethouders
Onderwerp
Team
AB
Verkoop Attero Holding N.V.
1- Notagegevens
Notanummer
1242958
b B&W
c
d
e
f
g
Datum
7-3-2014
c Raad
d
e
f
g
2- Bestuursorgaan
Programma:
04. Milieu
Portefeuillehouder Weth. Hartogh Heys
g OR
c
d
e
f
College van B & W
- Weth. De Jager
- Burgemeester
- Weth. Swart
- Weth. Hartogh Heys
- Weth. Pierey
Besluitenlijst
b Agenda
c
d
e
f
g
18-3-2014
d.d.
18-3-2014
Routing
d.d.
c Akkoordstukken
d
e
f
g
c Vertrouwelijk
d
e
f
g
d.d.
Concerndirecteur M. Kossen
Wethouder R. Hartogh Heys
par.
b adj.secr.
c
d
e
f
g
b gem.secr.
c
d
e
f
g
BIS n
i openbaar n
j
k
l
m
j besloten n
k
l
m
j Vertrouwelijk
k
l
m
(paraaf adjunct-secretaris)
Bijlagen
Bijlage 1. Brief aan de aandeelhouders waarin de verkoop wordt toegelicht door Attero Holding N.V.
Bijlage 2. Brief aan de aandeelhouder waarin de aandeelhouderscommissie adviseert om in te stemmen
met de verkoop
Bijlage 3. Verantwoordingsnotitie van de aandeelhouderscommissie
Bijlage 4. Instructie voor verkoop aandelen en te ondertekenen besluitvormende stukken.
Toetredingsakte, volmacht, besluit college
Bijlage 5. Raadsmededeling
B & W d.d.: 18-3-2014
Besloten wordt:
1
2
Tot de verkoop van alle door de gemeente Deventer gehouden aandelen in Attero aan
Waterland, volgens de voorwaarden vastgelegd in de SPA;
tot het ondertekenen van de toetredingsakte (zoals gevoegd als bijlage 4a);
3
tot het ondertekenen van de volmacht (zoals gevoegd als bijlage 4b);
4
de raadsmededeling vast te stellen en aan te bieden aan de Raad.
Financiële aspecten:
In te vullen door de initiërende dienst
Financiële gevolgen voor de gemeente?
Begrotingswijziging
i Ja m
j
k
l
m
n
n Nee
j
k
l
Ja
i
j
k
l
m
n
j Nee
k
l
m
n
Financiële gevolgen opvangen
uit dienstmiddelen
Vermindering regeldruk:
In te vullen door de initiërende eenheid
Is de checklist vermindering regeldruk ingevuld?
j Nee n
k
l
m
i N.v.t.
j
k
l
m
j Ja n
k
l
m
n
Voorstel openbaarmaking conform Wet Openbaarheid Bestuur (Wob)
c De nota en het besluit openbaar te maken
d
e
f
g
c De nota en het besluit openbaar te maken vergezeld van bijgaand persbericht
d
e
f
g
c De nota en het besluit openbaar te maken nadat
d
e
f
g
b De nota en het besluit openbaar te maken, behalve…
c
d
e
f
g
de bijlagen gelet op artikel 10 sub1c van de Wet Openbaarheid Bestuur.
c Het besluit openbaar te maken, maar niet de nota, gelet op artikel:
d
e
f
g
c De nota en het besluit niet openbaar te maken, gelet op artikel:
d
e
f
g
Kennisgeving (publicatie) conform Awb
Bekendmaking conform Awb
c Huis-aan-huisbladen (Deventer Post)
d
e
f
g
c Huis-aan-huisbladen (Deventer Post)
d
e
f
g
c Staatscourant
d
e
f
g
c Staatscourant
d
e
f
g
c Website gemeente Deventer
d
e
f
g
c Website gemeente Deventer
d
e
f
g
c Overig, namelijk
d
e
f
g
c Overig, namelijk
d
e
f
g
Communicatie over vervolg
j Er is overleg geweest met het team Communicatie en de communicatie verloopt als volgt.
k
l
m
n
j Zie bijgaand(e) communicatieplan/ -paragraaf
k
l
m
n
i Communicatie is niet van toepassing, omdat
j
k
l
m
n
de vennootschap zelf zorgt voor de communicatie
ADVIESRADEN:
In te vullen door de initiërende dienst
Moet een van de adviesraden gehoord worden of op de hoogte
gesteld?
j Ja n
k
l
m
n
i Nee
j
k
l
m
Toelichting en overwegingen
Inleiding
Op 20 december 2013 bent u op de hoogte gesteld over het voornemen tot verkoop van Attero aan
Waterland Private Equity Investment. Attero is het voormalig Essent Milieu waarin Gemeente Deventer
een klein aandelenbelang heeft. In deze collegenota wordt geadviseerd in te stemmen met de verkoop
van Attero, wordt verantwoording afgelegd over het doorlopen proces tot op heden en de nog te nemen
stappen om tot definitieve verkoop te komen. Het verkoopproces wordt "project Amsterdam" genoemd.
Beoogd resultaat
Verkoop van Attero. Indien ten minste 80% van de aandelen wordt aangeboden, zal de transactie
doorgang vinden.
Kader
- Artikel 160 en 171 van de Gemeentewet.
- 889707-AB-Collegenota voornemen tot verkoop Attero Holding N.V. op 20 december 2013
- 895978-AB-Raadsmededeling voornemen tot verkoop Attero Holding N.V.
Argumenten voor en tegen
Argumenten voor:
- Postief advies door de aandeelhouderscommissie (AHC)
- Het aandelenkapitaal van gemeente Deventer in Attero is nihil;
- De tarieven voor afvalverwerking via Attero liggen relatief hoog. Huidige aanbestedingsresultaten leiden
tot lagere kosten;
- We zijn geen klant meer van Attero;
- Ontvangst van een eenmalige verkoopopbrengst (bedrag is nog onbekend). O.b.v. het percentage
aandelenkapitaal ligt dit naar alle waarschijnlijkheid rond de € 400.000;
- De terugbetaling van de renteloze lening ter hoogte van € 2.134.381 van gemeente Deventer aan Attero
blijft buiten de overname. Deze verplichting wordt in 2016 door Essent nageleefd;
Argumenten tegen:
- Jaarlijks werd er een bedrag van rond de € 26.000 aan dividend ontvangen.
Draagvlak
Positief advies door de aandeelhouderscommissie (AHC). De AHC meent met de verkoop een situatie te
hebben bereikt die goed is voor het bedrijf en zijn werknemers. Tevens is de AHC van mening dat er
sprake is van een faire en marktconforme prijs.
ABN AMRO heeft als adviseur van de AHC in een door haar afgegeven fairness opinie geconstateerd dat
de prijs fair is.
Financiële consequenties
De verkoopprijs voor 100% van de aandelen bedraagt € 170 mln. Iedere verkopend aandeelhouder krijgt
het pro rata deel van dat bedrag naar gelang zijn aandelenbelang in Attero. Voor Deventer betekent dit
dat er een bedrag van rond de € 400.000, wordt ontvangen.
De koopsom wordt vermeerderd met rente van 5% per jaar vanaf 1 juli 2013 tot het moment van levering
van de aandelen aan Waterland. Op de verkoopprijs worden de door Attero gedragen transactiekosten in
mindering gebracht. Naar inschatting bedragen die kosten ongeveer € 5 mln.
De resultaten van Attero in de periode vanaf 1 januari 2013 zijn voor Waterland. Er zal aan de verkopend
aandeelhouders dus geen dividend over 2013 worden uitgekeerd.
Door Waterland zijn een aantal garanties en vrijwaringen bedongen. Hiervoor is € 13,5 mln. op een
escrow rekening gezet. Escrow is een soort van derden rekening. De aansprakelijkheid van alle
verkopende aandeelhouders tezamen bedraagt maximaal het bedrag dat in escrow gestort is. Ter
facilitering van deze afspraken zullen de verkopend aandeelhouders een overeenkomst met betrekking tot
die escrow sluiten. Voor zover het in escrow geplaatste bedrag niet wordt aangewend ter vergoeding van
Waterland, zal € 9,5 mln. medio 2015 en het restant medio 2019 alsnog aan de verkopend
aandeelhouders worden betaald.
Aanpak/uitvoering
Het is van belang dat de burgemeester bijlage 4a en 4b ondertekend. Bijlage 4a en 4b worden vervolgens
gelegaliseerd door notaris Smalbraak alvorens de stukken worden verzonden aan het secretariaat van de
Aandeelhoudercommissei van Attero Holding N.V.
Ondertekening SPA (Sale and Purchase Agreement) is het startpunt van de besluitvorming over het al
dan niet verkopen van uw aandelen in Attero aan Waterland.
- Stap 1.
Uiterlijk 29 april 2014 zullen de toetredingsakten moeten zijn ontvangen bij het secretariaat van
de AHC. Uiterlijk 90 dagen na ondertekening SPA, dient ten minste 80% van de aandelen te zijn
aangeboden aan Waterland. Dat betekent dat 5 mei 2014 duidelijk moet zijn of voor 80% van de
aandelen is ingegaan op het bod van Waterland.
- Stap 2.
Wijziging juridische inrichting Attero Holding; besluit van algemene vergadering van
aandeelhouders op basis van te verstrekken volmacht.
- Stap 3.
Levering van aandelen en betalingen van bedragen; handeling van iedere afzonderlijke
aandeelhouder op basis van te verstrekken volmacht. De aandelen kunnen worden overgedragen aan
Waterland. Vervolgens zal de koopprijs aan de verkopend aandeelhouders worden betaald, te
vermeerderen met rente, onder aftrek van de transactiekosten en onder aftrek van het in escrow te
plaatsen bedrag.
De te ondertekenen toetredingsakte en het te verstrekken volmacht leiden er o.a. tot het verrichten van
onderstaande items namens de gemeente Deventer:
- het ondertekenen van een completion certificate, met een vastlegging van het exacte bedrag dat
iedere aandeelhouder toekomt.
- het passeren van de notariële akte van levering van de aandelen in Attero door de verkopende
aandeelhouders, aan Waterland.
- het ondertekenen van de Escrow Agreement
- het ondertekenen van de Deed of Assignment (overeenkomst tot overdracht rechten en plichten)
- het uitoefenen van rechten tot het verschijnen en het woord te voeren alsmede het uitoefenen van
stemrecht zowel binnen als buiten een vergadering die u heeft in Claim Staat Vennootschap

Download Report