OPENBAAR FAILLISSEMENTSVERSLAG EX ARTIKEL 73A FW Nummer : 1 Datum : 20 mei 2014 Gegevens onderneming : a. b. c. d. e. Haarmans Groep B.V. Imagetools B.V. Haarmans Products B.V. Imagy B.V. Haarmans Beverwijk Beheer B.V. statutair gevestigd en kantoorhoudende te 1948 PE Beverwijk aan de Ringvaartweg 2 Faillissementsnummer : a. b. c. d. e. C/15/14/186 F C/15/14/187 F C/15/14/220 F C/15/14/221 F C/15/14/222 F Datum uitspraak : a. b. c. d. e. 22 april 2014 22 april 2014 14 mei 2014 14 mei 2014 14 mei 2014 Curator : Mr. A.G. Moeijes Rechter-commissaris : Mr. J. Snitker Activiteiten onderneming : a. b. c. d. e. Drukkerij Print on Demand voor consumenten Relatiegeschenken en promotioneel drukwerk Verkoop en marketing in gepersonaliseerd drukwerk Beheervennootschap : a. b. c. d. e. € 2.084.089,-- (2013) € 160.438,-- (2013) € 44.909,-- (2013) nihil nihil Personeel gemiddeld aantal : a. b. c. d. e. 18 8 Geen Geen Geen Omzetgegevens 1 Verslagperiode : 22 april tot 20 mei 2014 Saldo einde verslagperiode : € 268.480,88 Bestede uren verslagperiode : 197 uur en 42 minuten Bestede uren totaal 197 uur en 42 minuten : Dit verslag dient uitsluitend voor het verstrekken van informatie aan belanghebbenden. Er kunnen geen rechten aan worden ontleend. 1. INVENTARISATIE 1.1 Directie en organisatie Haarmans Groep Haarmans Groep B.V., voorheen genaamd: Drukkerij Haarmans Beverwijk B.V., is een drukkerij die in 1904 is opgericht. De drukkerij houdt zich voornamelijk bezig met het maken van handelsdrukwerk. In 2005 heeft de heer O. de Glas Haarmans Groep B.V. overgenomen van zijn vader de heer L. de Glas. Bestuurder en enig aandeelhouder is Haarmans Beverwijk Beheer B.V. Imagetools. Imagetools B.V. exploiteert een aantal webshops waar consumenten fotoalbums, gepersonaliseerde agenda’s, etc. zelf kunnen ontwerpen en laten drukken bij Haarmans Groep B.V. Bestuurder en enig aandeelhouder is Haarmans Beverwijk Beheer B.V. Haarmans Products Haarmans Products B.V. is in maart 2008 opgericht om promotionele producten zoals relatiegeschenken en promotioneel drukwerk binnen de grafische sector op de markt te brengen. Haarmans Beverwijk Beheer B.V. houdt 50% van de aandelen van Haarmans Products B.V. De overige 50% van de aandelen worden gehouden door A.J.C. Kemink. Bestuurder is Haarmans Beverwijk Beheer B.V. Imagy Imagy B.V. is in januari 2012 opgericht om gepersonaliseerd drukwerk in te vermarkten. Dit is echter nooit van de grond gekomen. Bestuurder en enig aandeelhouder is Haarmans Beverwijk Beheer B.V. Haarmans Beverwijk Beheer Haarmans Beverwijk Beheer B.V. is in 2002 opgericht. O.D.G. Holding B.V. is enig aandeelhouder en bestuurder van Haarmans Beverwijk Beheer B.V. 2 Enig aandeelhouder en bestuurder van O.D.G. Holding B.V. is de heer O. de Glas. De structuur van de groep ziet er als volgt uit: 1.2 Winst en verlies Omzet Resultaat Eigen vermogen 2010 2011 2012 2013 2014 4.222.658,3.777.427,3.187.703,2.084.089,408.729,- 210.295,38.964,(128.953,-) (1.008.957,-) (173.324,-) 533.057,572.021,443.068,(542.118,-) (737.735,-) 2010 2011 2012 2013 2014 3.141,9.986,11.943,160.438,19.823,- 315,(228.078,-) (219.935,-) 34.723,9.370,- 18.315,(209.763,-) (429.698,-) (479.427,-) (494.478,-) 2012 2013 2014 101.618,44.909,8.364,- (20.568,-) 4.105,5.301,- (147.920,-) (148.007,-) (142.707,-) 2012 2013 2014 - (656,-) (42,-) (15,-) 17.344,17.301,17.287,- 6.840,- 7.978,- 9.124,9.124,9.124,- Haarmans Groep Imagetools Haarmans Products Imagy Haarmans Beverwijk Beheer D 2012 2013 2014 3 De cijfers 2010 en 2011 komen uit de aangeleverde jaarrekeningen. De cijfers 2012 tot en met 2014 komen uit een interne kolommenbalans. 1.3 Balanstotaal 2010 2011 2012 2013 2014 * ** *** **** 1.4 Haarmans Groep* Imagetools** Haarmans Products Imagy *** Haarmans Beverwijk Beheer**** 2.179.029,2.355.088,2.343.756,1.698.826,1.547.476,- 21.492,229.613,200.825,277.370,262.306,- 17.344,32.116,17.287,- 20.568,650,1.299,- 168.271,98.434,98.434,- bestaat uit boekwaarde inventarissen en rekening-courantvorderingen op de overige gefailleerde vennootschappen. bestaat uit boekwaarde licenties en rekening-courantvorderingen op de overige gefailleerde vennootschappen en licenties. bestaat uit rekening-courantvorderingen op de overige gefailleerde vennootschappen. bestaat uit een rekening-courantvordering op de gefailleerde Haarmans Groep. Lopende procedures Voor zover bekend, waren gefailleerden op datum faillissement niet betrokken bij lopende procedures. 1.5 Verzekeringen Aansprakelijkheidsverzekeringen worden niet opgezegd en zullen vervallen wegens niet-betaling. De overige gebruikelijke verzekeringen zijn opgezegd. 1.6 Huur Gefailleerden waren gezamenlijk gevestigd in één bedrijfspand te Beverwijk. Het bedrijfspand werd door Haarmans Groep gehuurd van van LDG Holding B.V. LDG Holding B.V. is de holdingmaatschappij van de vader van de heer O. de Glas. De huurovereenkomst is door de curator opgezegd. 1.7 Oorzaken faillissement Volgens de bestuurder verkeert de branche waarin gefailleerden opereren al geruime tijd in zwaar weer. De crisis en de overcapaciteit in de grafische industrie is aan gefailleerden niet voorbij gegaan. Door het treffen van maatregelen en het lanceren van nieuwe platforms is het gelukt om tot 2012 winst te maken. 4 Wegens het verdwijnen van veel drukwerk in het algemeen en het kwijtraken van grote klanten aan prijsvechters in het bijzonder, zijn gefailleerden vanaf 2012 financieel in zwaar weer komen te verkeren. In 2013 is een verlies geleden van ruim € 1.1 miljoen. Omdat ook in de eerste drie maanden van 2014 forse verliezen werden geleden en er geen middelen beschikbaar waren om de verliezen op te vangen, terwijl de vooruitzichten in de grafische sector niet positief te noemen waren, heeft bestuur besloten om het faillissement aan te vragen van aanvankelijk Haarmans Groep B.V. en Imagetools B.V. Na onderzoek door en in overleg met de curator zijn vervolgens ook de faillissementen van de andere groepsvennootschappen aangevraagd. Zijdens de curator vindt onderzoek plaats naar mogelijke andere oorzaken van het faillissement. 2. PERSONEEL 2.1 Aantal personeelsleden bij het uitspreken van het faillissement : 26 2.2 Aantal personeelsleden in het jaar voor het faillissement : ca. 29 2.3 Datum ontslagaanzegging : Nadat gebleken was dat geen voldoende financiële middelen beschikbaar waren om de financiële verplichtingen uit de arbeidsovereenkomsten na te komen, zijn bij brief van 23 april 2014 de arbeidsovereenkomsten met machtiging van de rechtercommissaris en de mededeling dat beroep bij de Rechtbank mogelijk is opgezegd, een en ander met inachtneming van de daarvoor geldende opzegtermijn. De collectieve intake door het UWV heeft op 29 april 2014 plaatsgevonden. Werkzaamheden: Gebruikelijke (onderzoek)werkzaamheden bij aanvang van het faillissement, ontslag en informeren van het personeel, organiseren en bijwonen collectieve intake werknemers door het UWV, diverse correspondentie en overleg met alle betrokken partijen. 3. ACTIVA Onroerende zaken: 3.1 Beschrijving : Niet van toepassing. 3.2 Verkoopopbrengst : Niet van toepassing. 3.3 Hoogte hypotheek : Niet van toepassing. 5 3.4 Boedelbijdrage : Niet van toepassing. Werkzaamheden: Niet van toepassing. Bedrijfsmiddelen: 3.5 Beschrijving a. Inventaris en machines (bodemzaken) b. Voertuigen 3.6 Verkoopopbrengst a. € 50.000,-- (zie 6.3 e.v.) b. € 16.170,-- incl. BTW en BPM 3.7 Boedelbijdrage a. Niet van toepassing b. € 1.510,77 Werkzaamheden: Zie 6.3 3.8 Bodemvoorrecht fiscus Volgens mondelinge opgave van de fiscus bedraagt de vordering van de fiscus ca. € 320.000,-. De fiscus is verzocht haar vordering in te dienen. De vordering van de fiscus is ten aanzien van de inventaris bevoorrecht boven het stil pandrecht van de ING bank. Door de curator wordt op grond van artikel 57 lid 3 FW het bodemvoorrecht namens de fiscus uitgeoefend. Verder is door de fiscus op 25 april 2014 bodembeslag gelegd op de machines van derden. Het betreft de machines van BNP Paribas, Xerox Financial Services, De Lage Landen Vendorlease en ING Lease. Door de eerst drie genoemde partijen is beroep aangetekend. Het beroep van Igepa is inmiddels gegrond verklaard. De machines die door Igepa waren geleverd, zijn op 13 mei 2014 door Igepa teruggenomen. De beroepsprocedures van BNP Paribas, Xerox Financial Services en De Lage Landen lopen thans nog. 6 Van de ING Lease werd een lamineermachine geleased op een financial lease basis. De afkoopwaarde van deze leaseovereenkomst bedraagt € 1.499,75. In overleg met de fiscus en ING Lease heeft de fiscus besloten om het beslag op te heffen en de lamineermachine aan een aan de doorstarter gelieerde onderneming te verkopen voor een bedrag van € 13.310,- incl. BTW. Van dit bedrag is een bedrag van € 1.499,75, zijnde de afkoopwaarde van de leaseovereenkomst, aan ING Lease betaald. Het resterende bedrag € 11.810,25 is op de faillissementsrekening gestort. Voorraden/onderhanden werk 3.9 Beschrijving : a. b. een beperkte hoeveelheid onderhanden werk een beperkte hoeveelheid (voornamelijk restanten) papier en inkt. 3.10 Verkoopopbrengst : a. b. € 3.350,€ 3.000,- excl. BTW 3.11 Boedelbijdrage : a. b. niet van toepassing. € 300,-. Werkzaamheden: Al geruime tijd werden er geen voorraden aangehouden. Dit omdat er nauwelijks nieuwe opdrachten waren en omdat de meeste leveranciers niet meer wilde leveren vanwege betalingsachterstanden, zodat er ten tijde van het faillissement nauwelijks enige voorraad aanwezig was. De aldaar aanwezige voorraad is geïnventariseerd en in het kader van de doorstart verkocht aan een aan de doorstarter gelieerde onderneming. Er was ook nauwelijks sprake van het onderhandenwerk. Na inventarisatie van het onderhandenwerk, is het onderhandenwerk in het kader van de doorstart verkocht aan de doorstarter voor € 3.350,-. Andere activa 3.12 Beschrijving : Goodwill 3.13 Verkoopopbrengst : € 42.500,- Werkzaamheden: Zie 6.3. 4. DEBITEUREN 4.1 Omvang debiteuren : a. b. Haarmans Groep Imagetools 7 : : € 296.695,43* € 12.836,39** c. Haarmans Products : € Haarmans Groep : Imagetools : Haarmans Products : € 160.000,00 p.m. p.m. 4.2 Opbrengst : a. b. b. 4.3 Boedelbijdrage : Niet van toepassing. * ** 1.803,57 ca. 45% staat gemiddeld langer dan 200 dagen open. staat gemiddeld langer dan 450 dagen open. Werkzaamheden: Door de ING Bank werd pandrecht geclaimd op de debiteuren. Omdat er geen pandlijsten werden geregistreerd en ook geen sprake was van verpanding middels een volmacht, is het pandrecht van de ING Bank op de debiteuren door de boedel betwist. De ING Bank heeft zich hier inmiddels bij neergelegd. De debiteuren van Haarmans Groep zijn in het kader van de doorstart met toestemming van de rechter-commissaris verkocht aan de doorstarter. De debiteuren van Imagetools en Haarmans Products zullen door de boedel worden geïncasseerd. Deze debiteuren zullen door de curator worden aangeschreven. 5. BANK/ZEKERHEDEN 5.1 De ING Bank heeft een vordering ingediend groot € 1.153.627,67 + p.m. De vordering van de ING Bank is mede gebaseerd op de door LDG Holding B.V., Haarmans Groep B.V. en O.D.G. Holding B.V. getekende rekening-courant PlusOvereenkomst, waardoor elke vennootschap hoofdelijk aansprakelijk is voor het geheel van de vordering. De vordering van de ING bank is als volgt samengesteld: - Haarmans Groep B.V. L.D.G. Holding B.V. Haarmans Beverwijk Beheer B.V. O.D.G. Holding B.V. Leaseovereenkomst Toyota Prius Leaseovereenkomst lamineermachine € 910.762,58 € 40.549,48 € 5.971,40 € 179.741,18 € 15.103,28 € 1.499,75 Op een andere zakelijke rekening van Haarmans Groep B.V., die door ING bank bij de indiening van haar vordering niet is meegenomen, stond op datum faillissement een creditbedrag van € 701.145,58. 8 Na verrekening van de schuld met het creditsaldo en de opbrengsten van de voorraad en voertuigen zal de vordering van de ING Bank nog ca. € 434.685,bedragen. 5.2 Leasecontracten - Voertuigen: Drie voertuigen werden geleased. Twee op basis van financial lease en één op operational lease basis. De financial lease voertuigen vertegenwoordigden geen overwaarde. Het voertuig dat van de ING Lease werd geleased, is in samenspraak met de ING Lease door de boedel verkocht. De opbrengst van dit voertuig alsmede de twee voertuigen die eigendom van curandi waren en die onder het pandrecht van de ING bank vielen, is na aftrek van een boedelbijdrage van 10%, door de boedel aan ING Lease en de ING Bank afgedragen. De overige twee voertuigen zijn door de leasemaatschappij inmiddels teruggenomen. Voor de inspanningen van de boedel tot inneming van de voertuigen is aan de boedel door de leasemaatschappij een boedelbijdrage betaald van € 400,--. 5.3 - Machines: Een aantal machines wordt geleased. Op de geleasede machines is door de fiscus bodembeslag gelegd. Zie verder 3.8. - Lamineermachine: Zie 3.8. Beschrijving zekerheden Aan de ING Bank zijn de navolgende zekerheden verstrekt: - 5.4 pandrecht op de bedrijfsinventaris middels een geregistreerde pandakte d.d. 26 september 1994 (zie 3.8); pandrecht op de debiteuren (zie 4.3); pandrecht op het financial lease voertuig van ING Lease (zie 5.2); pandrecht op een op basis van financial lease geleasede lamineermachine (zie 3.8). Separatistenpositie Niet van toepassing. 5.5 Boedelbijdragen € 400,-- (zie 5.2) 9 5.6 Eigendomsvoorbehoud Alle crediteuren zijn aangeschreven en verzocht aan te geven of aanspraak wordt gemaakt op een eigendomsvoorbehoud of enig ander zekerheidsrecht. De crediteuren die aanspraak hebben gemaakt op een eigendomsvoorbehoud zijn uitgenodigd en op 13 mei 2014 ten kantore van curandi in de gelegenheid gesteld om de door hen geleverde zaken, voor zover aanwezig en voor zover er is vastgesteld dat er sprake is van een rechtsgeldig eigendomsvoorbehoud dan wel een ander zekerheidsrecht, te identificeren en mee te nemen. 5.7 Reclamerechten Er zijn geen rechten van reclame ingeroepen. 5.8 Retentierecht Er worden voor zover bekend geen retentierechten uitgeoefend. Werkzaamheden: Er is overleg gevoerd met de doorstarter (zie 6.3) omtrent de voorraad. Er is veelvuldig overleg gevoerd met de bank, leasemaatschappijen en crediteuren met eigendomsvoorbehoud. Er is een kijk- annex ophaaldag georganiseerd. Verder zijn de gebruikelijke (onderzoek)werkzaamheden bij aanvang van het faillissement verricht. 6. DOORSTART/VOORTZETTEN Voortzetten: 6.1 Exploitatie/zekerheden Om de kans op een doorstart te vergroten, zijn de activiteiten enkele dagen op beperkte schaal voortgezet. Er zijn nauwelijks kosten gemaakt. 6.2 Financiële verslaglegging Volgt bij verslag 2. Werkzaamheden: Diverse werkzaamheden waaronder begrepen coördineren van de werkzaamheden, gesprekken met opdrachtgevers, verzekeraar, personeel, etc. 10 Doorstart: 6.3 Beschrijving Na het faillissement zijn de inventaris en machines in opdracht van de curator getaxeerd door het NTAB. Er is met meerdere partijen gesproken over verkoop. Geen van de partijen was geïnteresseerd in de inventaris en machines. De partijen die zich hadden aangediend waren alleen geïnteresseerd in (een deel van) de omzet (het klantenbestand). Voor het faillissement werd reeds met drukkerij Prezco gesproken over een doorstart en verkoop van de inventaris en machines. Na het faillissement is er veelvuldig met Prezco gesproken over een doorstart en de verkoop van de inventaris en machines. Op 25 april 2014 zijn de goodwill, machines en inventaris in het kader van de doorstarter met toestemming van de rechter-commissaris verkocht aan Prezco. 6.4 Verantwoording Zie 6.3 6.5 Opbrengst - Goodwill Haarmans Groep en Imagetools: Goodwill Haarmans Products: Inventaris en machines: € 40.000,€ 2.500,€ 50.000,- Werkzaamheden: Zie 6.3. 7. RECHTMATIGHEID 7.1 Boekhoudplicht Het boekenonderzoek heeft plaatsgevonden en is inmiddels afgerond. Vastgesteld is dat de administratie voldoet aan de daaraan te stellen eisen. Enkele vraagpunten zijn nog in onderzoek. 7.2 Depot jaarrekeningen De jaarrekeningen van Haarmans over de afgelopen jaargangen zijn op ondergenoemde data gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel. 2012 2011 2010 Haarmans Beverwijk Beheer 31-01-2014 17-10-2012 19-07-2011 Haarmans Groep 31-01-2014 17-10-2012 15-07-2011 Imagetools Imagy 31-01-2014 01-11-2012 - 31-01-2014 - 11 Haarmans Products 31-01-2014 19-10-2012 19-07-2011 2009 2008 2007 08-11-2010 21-12-2009 29-09-2008 08-11-2010 21-12-2009 29-09-2008 - - 08-11-2010 21-12-2009 - Op grond van artikel 2:394 lid 3 BW moet een rechtspersoon uiterlijk 13 maanden na afloop van het boekjaar de jaarrekening gedeponeerd hebben. Alle gedeponeerde jaarrekening zijn derhalve tijdig gedeponeerd. 7.3 Goedkeurende verklaring accountant Niet van toepassing. 7.4 Stortingsverplichting op aandelen De volstorting van de aandelen van Imagetools B.V. heeft volgens de grootboekkaarten niet plaatsgevonden. Vanwege het faillissement van Haarmans Beverwijk Beheer B.V. zal hiernaar geen nader onderzoek worden gedaan. Haarmans Groep B.V. en Haarmans Beverwijk Beheer B.V. respectievelijk in 1984 en 2002 opgericht. Gelet op het bepaalde in artikel 3:307 BW zal hiernaar geen nader onderzoek naar worden verricht. Een eventuele vordering tot volstorting is inmiddels verjaard. Vanwege het faillissement van Haarmans Beverwijk Beheer B.V. zal ook geen nader onderzoek worden gedaan naar de volstoring van de aandelen van Haarmans Products B.V. en Imagy B.V. 7.5 Onbehoorlijk bestuur In onderzoek. 7.6 Paulianeus handelen Eén van de drukpersen is in november 2012 verkocht voor € 150.000,--, waarbij is overeengekomen dat curanda de machine voorshands mocht blijven gebruiken. Deze machine is kort voor het faillissement opgehaald door de eigenaar. Deze transactie is onderzocht, voorshands is er geen reden om aan te nemen dat de transactie paulianeus was. Enkele andere kwesties zijn nog in onderzoek. 8. CREDITEUREN 8.1 Boedelvorderingen: a. b. Salaris en verschotten curator UWV : : 12 p.m. p.m. 8.2 Preferente vordering fiscus : € 320.000,--* 8.3 Preferente vordering UWV : p.m. 8.4 Andere preferente crediteuren : p.m. 8.5 Aantal concurrente crediteuren : 86 8.6 Bedrag concurrente crediteuren : € 2.879.377,61 8.7 Verwachte wijze van afwikkeling : nog niet bekend. ** Inclusief vordering van de ING bank ad € 1.153.627,67. Na verrekening met het creditsaldo en de opbrengsten van de voorraad en voertuigen zal de door ING bank ingediende vordering met ca. € 417.442,-verminderen. 9. PROCEDURES 9.1 Naam wederpartij(en) Volgens opgave van de (middellijk) bestuurder lopen er geen gerechtelijke procedures. 9.2 Aard procedure Niet van toepassing 9.3 Stand procedure Niet van toepassing 10. OVERIG 10.1 Termijn afwikkeling faillissement Daarover is in dit stadium nog geen voorspelling te doen. 10.2 Plan van aanpak De nog te verrichten werkzaamheden zijn: - inning debiteuren Imagetools en Haarmans Products; oplevering bedrijfsruimte aan verhuurder; onderzoek naar paulianeus handelen; onderzoek naar oorzaken faillissement; administratieve vraagpunten; onderzoek onbehoorlijk bestuur. 13 10.3 Indiening volgend verslag Het volgende verslag zal op of omstreeks 22 augustus 2014 worden ingediend. Velsen-Zuid, 20 mei 2014 mr. S. Hossaini voor mr. A.G. Moeijes, curator 14 TUSSENTIJDS FINANCIEEL VERSLAG in het faillissement van: faillissementsnummer datum uitspraak rechter-commissaris curator betrekking hebbend op verslag nrs. A. BATEN 1. aangetroffen middelen kas bank giro 2. 3. 4. opbrengsten verkopen boedelbijdrage verkoop voorraad boedelbijdrage verkoop wagenpark boedelbijdrage Volkswagen verkoop onderhanden werk verkoop lamineermachine verkoop activa verkoop goodwill debiteuren prae-faillissement debiteuren boedeldebiteuren overige baten debiteurenbetaling restitutie rente DATUM: 2 juni 2014 Haarmans groep c.s. C.15/14/186, 187, 220, 221, 222 22-04-2014 en 14-05-2014 Mr. J. Snitker Mr. A.G. Moeijes subtot. incl. BTW mutaties totaal Af te dragen BTW € - € € € 20,00 - € € € 20,00 - € - € € € € € € € 930,00 2.573,00 200,00 3.350,00 13.310,00 50.000,00 40.000,00 € € € € € € € 930,00 2.573,00 200,00 3.350,00 13.310,00 50.000,00 40.000,00 € - € € 160.000,00 - € € 160.000,00 - € - € 2.904,00 € € € 2.904,00 - - € 273.287,00 € 273.287,00 € € 630,00 1.062,32 € 2.310,00 € - 5. totaal € B. REEDS BETAALDE VERSCHOTTEN / BOEDELSCHULDEN subtot. incl. BTW mutaties salaris curator NTAB afkoop lamineermachine gas / water / electra verzekeringen fiscus UWV € - € € € € - € € € € € € € 2.838,66 1.499,75 - € € € € € € € 2.838,66 1.499,75 - € € € € 492,66 260,29 - 6. totaal € - € 4.338,41 € 4.338,41 € 752,95 C. THANS NOG BESCHIKBAAR totaal A totaal B € € - € € 273.287,00 4.338,41 € € 273.287,00 4.338,41 saldo boedelrekening € - € 268.948,59 € 268.948,59 7. € 4.002,32 Terug te ontvangen BTW totaal
© Copyright 2024 ExpyDoc