ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN

ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN
INHOUDSOPGAVE
ARTIKEL 1
DEFINITIES
2
ARTIKEL 2
TOEPASSELIJKHEID
2
ARTIKEL 3
INHOUD VAN DE OVEREENKOMST
3
ARTIKEL 4
TOTSTANDKOMING OVEREENKOMST
3
ARTIKEL 5
WIJZIGINGEN
3
ARTIKEL 6
ALGEMENE VERPLICHTINGEN OPDRACHTGEVER
4
ARTIKEL 7
ALGEMENE VERPLICHTINGEN OPDRACHTNEMER
4
ARTIKEL 8
SAMENWERKING MET DERDEN
6
ARTIKEL 9
PRIJZEN, KORTING EN MEERWERK
6
ARTIKEL 10
FACTURERING, BETALING EN CONTROLE
7
ARTIKEL 11
DREIGENDE VERTRAGING IN DE LEVERING VAN DIENSTEN
8
ARTIKEL 12
TIJDSTIP VAN LEVERING
8
ARTIKEL 13
LEVERING EN VERPAKKING VAN DE GOEDEREN
8
ARTIKEL 14
KEURING/INSPECTIE
9
ARTIKEL 15
GARANTIE
9
ARTIKEL 16
INLENERS- EN KETENAANSPRAKELIJKHEID
10
ARTIKEL 17
EIGENDOM VAN PRODUCTEN EN INFORMATIEDRAGERS
11
ARTIKEL 18
RISICO- EN EIGENDOMSOVERGANG
11
ARTIKEL 19
TUSSENTIJDSE BEËINDIGING VAN DE OVEREENKOMST DOOR
OPDRACHTGEVER
12
TUSSENTIJDSE BEËINDIGING VAN DE OVEREENKOMST DOOR
OPDRACHTNEMER
13
ARTIKEL 20
ARTIKEL 21
ONTBINDING OVEREENKOMST WEGENS FAILLISSEMENT EN SURSÉANCE
VAN BETALING
14
ARTIKEL 22
ONDERBREKING VAN DE OVEREENKOMST
14
ARTIKEL 23
AANSPRAKELIJKHEID
15
ARTIKEL 24
BOETEBEPALING
16
ARTIKEL 25
OVERMACHT
17
ARTIKEL 26
GESCHILLEN
17
ARTIKEL 27
VERZEKERING
18
ARTIKEL 28
INTELLECTUELE EN INDUSTRIËLE EIGENDOMSRECHTEN
18
ARTIKEL 29
OVERDRACHT VAN RECHTEN EN PLICHTEN
18
ARTIKEL 30
WERKZAAMHEDEN OP HET TERREIN/IN DE GEBOUWEN VAN DE
OPDRACHTGEVER
19
ARTIKEL 31
GEHEIMHOUDING
19
ARTIKEL 32
INTEGRITEIT
20
ARTIKEL 33
TOEPASSELIJK RECHT
20
ARTIKEL 34
BEVOEGDE RECHTER
20
Artikel 1
Definities
In deze algemene inkoopvoorwaarden worden de hierna gebruikte begrippen en
uitdrukkingen als volgt gedefinieerd:
• Algemene Voorwaarden: deze algemene inkoopvoorwaarden die van toepassing zijn
op en deel uitmaken van de Overeenkomst, ook wel te noemen AIV;
• Bijlage: een aanhangsel bij de Overeenkomst dat daar na parafering door partijen
onderdeel van uitmaakt;
• Derden: niet zijnde partijen bij de Overeenkomst;
• Diensten: de door de Opdrachtnemer op basis van de Overeenkomst t.b.v.
Opdrachtgever te verrichten werkzaamheden;
• Goederen: te leveren stoffelijke objecten;
• Informatiedragers: papieren documenten en/of dragers van digitale informatie, zoals
cd’s e.d., waarop de prestaties/resultaten van de opdracht door Opdrachtnemer
dienen te worden vastgelegd en aan Opdrachtgever ter beschikking worden gesteld;
• Levering: de door de Opdrachtnemer op basis van de Overeenkomst t.b.v.
Opdrachtgever te leveren goederen;
• Offerteaanvraag: een enkelvoudige of meervoudige aanvraag van Stichting
Bibliotheek Rotterdam voor te verrichten Prestaties of een (Europese) aanbesteding
conform de Aanbestedingswet en de Europese aanbestedingsrichtlijnen 2004/17/EG
en 2004/18/EG
• Opdracht: de opdracht tot het leveren van goederen en/of diensten;
• Opdrachtgever: Stichting Bibliotheek Rotterdam;
• Opdrachtnemer: de wederpartij van Stichting Bibliotheek Rotterdam;
• Overeenkomst: al hetgeen tussen Opdrachtgever en de Opdrachtnemer is
overeengekomen, inclusief daarbij behorende bijlagen;
• Partijen: Stichting Bibliotheek Rotterdam en de Opdrachtnemer gezamenlijk;
• Prestatie: de te verrichten leveringen van goederen en/of diensten;
• Product: een zaak / geleverde prestatie.
Artikel 2
Toepasselijkheid
2.1
Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op de Offerteaanvraag en
Overeenkomsten waarbij Opdrachtnemer(s) prestaties leveren aan Opdrachtgever.
2.2
Van deze Algemene Voorwaarden kan slechts worden afgeweken indien Partijen dit
uitdrukkelijk schriftelijk met elkaar zijn overeengekomen.
2.3
De toepasselijkheid van Algemene Voorwaarden of andere voorwaarden van de
Opdrachtnemer en/of derden wordt uitdrukkelijk van de hand wordt gewezen.
2.4
Indien enige bepaling van deze Algemene Voorwaarden en/of de Overeenkomst
nietig is of vernietigd wordt, zullen de overige bepalingen volledig van kracht blijven
Pagina 2 van 20
en zullen Opdrachtgever en Opdrachtnemer in overleg treden teneinde nieuwe
bepalingen ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepalingen overeen te
komen, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de nietige c.q.
vernietigde bepalingen in acht worden genomen.
2.5
Indien onderdelen van de Overeenkomst en de daarbij behorende bijlage(n) in strijd
zijn met de Algemene Voorwaarden, is de hiërarchie als volgt, tenzij anders is
overeengekomen: ten eerste de Overeenkomst, ten tweede de bijlagen en ten derde
de Algemene Voorwaarden.
Artikel 3
Inhoud van de Overeenkomst
De Overeenkomst omvat al hetgeen tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer is
overeengekomen.
Artikel 4
Totstandkoming Overeenkomst
Een Overeenkomst komt tot stand nadat een schriftelijke onherroepelijke aanbieding van de
Opdrachtnemer door Opdrachtgever schriftelijk is aanvaard of het overeengekomene op
andere wijze door Partijen schriftelijk is bevestigd.
Artikel 5
Wijzigingen
5.1
Wijziging in de Overeenkomst, daaronder inbegrepen uitbreiding of inkrimping van
de reeds opgedragen prestaties, komt tot stand, zodra Opdrachtgever dit
schriftelijk aan de Opdrachtnemer kenbaar maakt en de Opdrachtnemer hier
vervolgens schriftelijk mee akkoord gaat.
5.2
Opdrachtnemer is zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever
niet gerechtigd de personen, die zijn belast met de uitvoering van de diensten,
tijdelijk of definitief te vervangen, tenzij anders is overeengekomen in de
Overeenkomst. Opdrachtgever zal zijn toestemming niet op onredelijke gronden
weigeren en is gerechtigd aan deze toestemming voorwaarden te verbinden. De voor
de oorspronkelijke personen geldende tarieven zullen bij vervanging niet verhoogd
worden.
5.3
Als Opdrachtgever andere personen wenst voor de uitvoering van de Opdracht,
omdat zij meent dat dit van belang is voor een goede uitvoering van de Opdracht,
deelt zij dit schriftelijk mee aan Opdrachtnemer, onder opgave van redenen.
Opdrachtnemer zal zo spoedig mogelijk voor adequate vervanging zorgdragen.
Indien de aard van de Opdracht niet wijzigt zullen ook in dit geval de voor de
oorspronkelijke personen geldende tarieven niet verhoogd worden.
Pagina 3 van 20
5.4
Bij een vervanging van de personen, bedoeld in lid 2 en lid 3, dienen personen
beschikbaar te worden gesteld die qua deskundigheid, opleiding en ervaring
tenminste gelijkwaardig zijn aan de oorspronkelijk ingezette personen.
Artikel 6
Algemene verplichtingen Opdrachtgever
Opdrachtgever moet de Opdrachtnemer inlichtingen, gegevens en beslissingen verstrekken,
die nodig zijn om de Opdracht naar behoren te vervullen en te voltooien.
Artikel 7
Algemene verplichtingen Opdrachtnemer
7.1
Opdrachtnemer garandeert dat de door of namens hem te verrichten prestaties
zullen voldoen aan de in de Overeenkomst vastgelegde voorwaarden en specificaties
en dat deze volgens het overeengekomen tijdschema zullen worden uitgevoerd. Alle
geleverde goederen moeten voldoen aan en zijn geproduceerd volgens de geldende
wet- en regelgeving en in overeenstemming met hetgeen in de handel m.b.t. de
betreffende producten gebruikelijk is.
7.2
Voor zover geen nadere omschrijving van de aan de prestaties te stellen eisen is
gegeven, dienen zij in ieder geval van goede kwaliteit te zijn en tenminste aan de
gebruikelijke eisen van deugdelijkheid, levensduur, doelmatigheid en afwerking te
voldoen en geschikt te zijn voor het doel waarvoor zij zijn bestemd.
7.3
Opdrachtnemer staat voor de kwaliteit van diegene die namens de Opdrachtnemer
belast is met de uitvoering van de Overeenkomst.
7.4
Opdrachtnemer zal de Opdrachtgever op de hoogte houden van de uitvoering van de
Overeenkomst waaronder de financiële aspecten en haar desgevraagd inlichtingen te
geven.
7.5
De prestaties moeten worden uitgevoerd binnen de overeengekomen termijn,
behoudens omstandigheden zoals bedoeld in artikel 25. Tenzij door Partijen
uitdrukkelijk anders is overeengekomen betreft de overeengekomen termijn een
fatale termijn, zodat bij overschrijding van die termijn verzuim direct intreedt en
geen voorafgaande schriftelijke ingebrekestelling nodig is. Op de aansprakelijkheid
van de Opdrachtnemer wegens overschrijding van de termijn is artikel 23 van
toepassing.
7.6
Indien in de Overeenkomst uitdrukkelijk een vast of maximaal bedrag is
overeengekomen voor de vervulling van de Opdracht, dan zal de aanbieding van de
Opdrachtnemer en opdrachtbevestiging van Opdrachtgever, alsmede eventueel de
onderliggende ontwerpen en/of bestekken aldus dienen te worden vervaardigd dat
de Opdracht zal kunnen worden vervuld voor maximaal het bedrag dat bij de
Pagina 4 van 20
bepaling van de inhoud van de Opdracht voor die uitvoering is vastgesteld of
laatstelijk is overeengekomen. Opdrachtnemer stelt daartoe ramingen cq. opgaven
en begrotingen op ter overlegging aan Opdrachtgever. Ingeval van overschrijding
van dit bedrag is de Opdrachtnemer verplicht zijn Opdracht zonder berekening van
extra kosten en/of uren te vervullen. Indien echter de overschrijding een gevolg is
van omstandigheden zoals bedoeld in artikel 25, of van een verzoek tot
verdergaande prestatie dan in de opdrachtbevestiging is vastgelegd, worden de extra
kosten en/of uren afzonderlijk in rekening gebracht op basis van de werkelijk
gemaakte kosten en/of uren tegen het vooraf overeengekomen tarief met
inachtneming van artikel 5.1.
7.7
Ter vervulling van zijn inlichtingenplicht zal Opdrachtnemer Opdrachtgever direct
inlichten over de financiële gevolgen en risico’s, verbonden aan het door
Opdrachtgever stellen van andere of meer eisen, het door Opdrachtgever uitstellen
of wijzigen van beslissingen en/of de Opdracht en het optreden van omstandigheden,
waarmee bij het aangaan van de Overeenkomst/verlenen van de Opdracht geen
rekening is gehouden. De extra kosten en/of uren worden afzonderlijk in rekening
gebracht op basis van de werkelijk gemaakte kosten en/of uren tegen het vooraf
overeengekomen tarief met inachtneming van artikel 5.1.
7.8
Opdrachtnemer zal Opdrachtgever bij de totstandkoming van de Opdracht tot
dienstverlening in geval sprake is van te declareren werkzaamheden op basis van
bestede tijd, een raming cq. opgave van de kosten en/of uren verstrekken. Ten tijde
van het overeenkomen van wijzigingen in de Opdracht zal Opdrachtnemer aangeven
of en in hoeverre dat invloed heeft op de bedoelde raming cq. opgave van kosten
en/of uren. Zodra de verwachting gerechtvaardigd is dat de laatst verstrekte raming
cq. opgave van kosten en/of uren ontoereikend is, zal Opdrachtnemer Opdrachtgever
daarover schriftelijk informeren.
7.9
Opdrachtnemer staat ervoor in dat het Personeel van Opdrachtnemer gerechtigd is
om in Nederland arbeid te verrichten dan wel Diensten te verrichten.
7.10
Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever voor strafrechtelijke boetes en bestuurlijke
boetes (als bedoeld in artikel 5:2, eerste lid aanhef en a van de Algemene wet
bestuursrecht, het eventuele kostenverhaal daaronder begrepen) die verband
houden met de Overeenkomst) en die Opdrachtnemer of Opdrachtgever krijgt
opgelegd.
7.11
Opdrachtnemer zal bij de uitvoering van de Overeenkomst alle van toepassing zijnde
voorschriften bij of krachtens de wet gesteld naleven en de overeenkomsten die de
Opdrachtgever met derden heeft gesloten, voor zover deze overeenkomsten bekend
zijn bij Opdrachtnemer, in acht nemen. Indien Opdrachtnemer genoodzaakt is om
contact op te nemen met derden, zal Opdrachtnemer dit eerst voorleggen aan
Opdrachtgever.
Pagina 5 van 20
Artikel 8
Samenwerking met derden
8.1
Indien de Overeenkomst met zich meebrengt, dat Opdrachtnemer voor de vervulling
ervan zijn uit te voeren prestaties moet afstemmen op die van andere door
Opdrachtgever ingeschakelde derden, zal Opdrachtgever na overleg met alle
betrokkenen vaststellen wie met de leiding en coördinatie van de werkzaamheden
wordt belast en wat ieders taak in dezen is.
8.2
De in lid 1 bedoelde leiding en coördinatie houdt ten minste in dat de coördinator
tijdig in overleg met Opdrachtgever en de andere Opdrachtnemers c.q. derden een
tijdsschema voor de uitvoering van de in lid 1 bedoelde Overeenkomst vaststelt en
dat hij – ingeval van tijdsoverschrijding of andere omstandigheden die tot vertraging
of schade kunnen leiden – onverwijld met hen overleg pleegt en hen en
Opdrachtgever schriftelijk verslag daarvan doet toekomen.
8.3
Indien Opdrachtnemer een opdracht krijgt te vervullen die ook prestaties op een
ander dan zijn eigen vakgebied met zich meebrengen, kan Opdrachtnemer nadat
toestemming is verkregen van Opdrachtgever voor eigen rekening en risico daarvoor
andere deskundigen inschakelen.
8.4
Bij het uitvoeren van de Overeenkomst kan Opdrachtnemer slechts na schriftelijke
toestemming van Opdrachtgever gebruik maken van de diensten van derden. Deze
toestemming wordt niet op onredelijke gronden onthouden. Aan de toestemming
kunnen door Opdrachtgever voorwaarden worden verbonden. De door
Opdrachtgever verleende toestemming laat onverlet de verantwoordelijkheid en
aansprakelijkheid van Opdrachtnemer voor de nakoming van de krachtens de
Overeenkomst op hem rustende verplichtingen en de krachtens de belasting- en
socialeverzekeringswetgeving op hem als werkgever rustende verplichtingen.
Artikel 9
Prijzen, korting en meerwerk
9.1
De overeengekomen prijs is exclusief BTW en wordt vermeld in Euro.
9.2
De prijzen zijn vast gedurende de looptijd van de Overeenkomst en zijn derhalve niet
aan tariefwijzigingen, indexeringen, wijzingen in lonen, CAO-verhogingen of andere
kostprijsverhogende factoren onderhevig, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders
tussen Partijen is overeengekomen. In dat geval wordt de wijze waarop aanpassing
plaatsvindt in de Overeenkomst bepaald.
9.3
De overeengekomen prijs omvat alle kosten die direct en/of indirect verband houden
met de Levering of Dienst zoals kosten van verpakking, belasting,
administratiekosten, lasten en adviezen van Opdrachtnemer.
Pagina 6 van 20
9.4.
Meerwerk zal door Opdrachtnemer slecht in behandeling worden genomen nadat
hiervoor schriftelijke toestemming is van Opdrachtgever.
9.5
Verrekening van meerwerk of minder werk vindt plaats tegen maximaal de tarieven
zoals vastgelegd in de Overeenkomst, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
Artikel 10
Facturering, betaling en controle
10.1
Opdrachtnemer factureert op de in de Overeenkomst voorgeschreven wijze.
10.2
Opdrachtgever voldoet de door hem op basis van de Overeenkomst aan
Opdrachtnemer verschuldigde bedragen uiterlijk binnen 30 dagen na ontvangst van
de factuur indien deze voldoet aan het bepaalde in artikel 10.1. De termijn van 30
dagen begint te lopen vanaf de datum van ontvangst van de factuur of wanneer dat
moment later gelegen is vanaf de datum van acceptatie van de Dienst of Levering.
10.3
Indien Opdrachtgever een factuur zonder geldige reden niet binnen de in artikel 10.2
bedoelde termijn heeft voldaan, is hij van rechtswege de rente als bedoeld in artikel
6:119a Burgerlijk Wetboek over het openstaande bedrag verschuldigd.
Opdrachtnemer heeft geen recht op rentevergoeding, indien de desbetreffende
factuur niet voldoet aan overeengekomen vereisten.
10.4
Opdrachtgever kan een door Opdrachtnemer toegezonden factuur door een door
hem aan te wijzen accountant als bedoeld in artikel 2:393 lid 1 Burgerlijk Wetboek
op inhoudelijke juistheid laten controleren. Opdrachtnemer verleent deze accountant
inzage in boeken en bescheiden en verstrekt hem alle gegevens en informatie die hij
verlangt. De controle is vertrouwelijk en strekt zich niet verder uit dan voor het
verifiëren van de factuur is vereist. De accountant brengt zijn rapportage met
bekwame spoed aan beide Partijen uit. De kosten van het accountantsonderzoek
komen voor rekening van Opdrachtgever, tenzij uit het onderzoek van de accountant
blijkt dat de factuur niet juist of onvolledig is, in welk geval de kosten van het
accountantsonderzoek voor rekening van Opdrachtnemer komen.
10.5
Opdrachtgever kan de betaling van een factuur of het deel daarvan waarover tussen
Partijen geen overeenstemming bestaat opschorten gedurende de periode van het
accountantsonderzoek. Van deze bevoegdheid maakt Opdrachtgever uitsluitend
gebruik, indien bij hem in redelijkheid twijfel kan bestaan over de juistheid van de
desbetreffende factuur.
10.6
In geval van overschrijding van een betalingstermijn door Opdrachtgever of
(gedeeltelijke) niet-betaling door Opdrachtgever van een factuur omdat deze van
mening is dat de factuur onjuist of de Prestatie ondeugdelijk is, doet Opdrachtnemer
afstand van enig recht om de werkzaamheden op te schorten of te beëindigen.
Pagina 7 van 20
Artikel 11
Dreigende vertraging in de levering van diensten
11.1
Indien de verrichting van de diensten vertraging dreigt te ondervinden, meldt
Opdrachtnemer dat direct schriftelijk aan Opdrachtgever en geeft daarbij de oorzaak
en consequenties aan van de dreigende vertraging. Tevens stelt Opdrachtnemer
maatregelen voor om vertraging – ook in de toekomst – te voorkomen. Eventueel
extra hieruit voortvloeiende kosten zijn voor rekening van de Opdrachtnemer.
11.2
Binnen 14 dagen na ontvangst van de in het vorige lid bedoelde melding, bericht
Opdrachtgever of zij al dan niet instemt met de voorgestelde maatregelen en
de genoemde consequenties. Instemming houdt niet in dat Opdrachtgever de
oorzaak van de dreigende vertraging erkent en laat alle andere rechten of
vorderingen, die Opdrachtgever op grond van deze Overeenkomst toekomen,
onverlet.
Artikel 12
Tijdstip van levering
12.1
Aflevering vindt plaats op de overeengekomen plaats en op het in de Overeenkomst
bepaalde tijdstip.
12.2
Opdrachtnemer dient dreigende levertijdoverschrijding onverwijld schriftelijk te
melden aan Opdrachtgever, aangeven wat de oorzaak en omstandigheden zijn die
hem hiertoe dwingen, en aangeven welke maatregelen noodzakelijk zijn om een
oplossing te vinden voor de daaruit voortvloeiende problemen. Dit laat onverlet de
eventuele gevolgen van deze overschrijding ingevolge de Overeenkomst of wettelijke
bepalingen, tenzij de Opdrachtnemer aantoont dat Opdrachtgever de veroorzaker is
van deze omstandigheden.
Artikel 13
Levering en verpakking van de goederen
13.1
Levering van goederen vindt plaats volgens de ten tijde van het sluiten van de
Overeenkomst vigerende Incoterm DDP (Delivery Duty Paid). Dit betekent dat
Opdrachtnemer voor zijn rekening en risico het transport van de producten naar de
door Opdrachtgever opgegeven bestemming dient te verzorgen, alsmede de
invoerkosten en –heffingen voor zijn rekening dient te nemen en de daarbij
behorende formaliteiten dient te (laten) verzorgen.
13.2
Opdrachtgever heeft het recht de levering uit te stellen. Opdrachtnemer zal in dit
geval de producten deugdelijk verpakt, afgescheiden en herkenbaar opslaan,
conserveren, beveiligen en verzekeren.
Pagina 8 van 20
13.3
Opdrachtnemer zal voldoende producten aanhouden om uit voorraad te kunnen
leveren. Opdrachtnemer is verplicht onderdelen terzake het geleverde gedurende de
gebruikelijke levensduur van het geleverde in voorraad te houden.
13.4
Te leveren goederen dienen te worden geleverd met alle voorhanden zijnde
documentatie die bestemd is om de producten naar behoren te kunnen gebruiken
alsmede eventuele kwaliteitskeurmerken of –certificaten.
13.5
Opdrachtnemer zal de goederen die door of tijdens het vervoer beschadigd of
verloren zijn gegaan voor eigen rekening herstellen of vervangen, één en ander ter
keuze van Opdrachtgever.
13.6
Opdrachtgever heeft te allen tijde het recht de (transport)verpakkingsmaterialen
voor rekening van de Opdrachtnemer aan deze te retourneren.
Artikel 14
Keuring/inspectie
14.1
Opdrachtgever is gerechtigd te allen tijde producten zowel tijdens de productie,
bewerking en opslag als na levering te (doen) keuren.
14.2
Ingeval van afkeuring van geleverde producten, zal Opdrachtnemer binnen redelijke
termijn zorgdragen voor herstel of vervanging van de geleverde producten. Indien
Opdrachtnemer niet aan deze verplichting voldoet binnen de in dit artikel gestelde
termijn, is Opdrachtgever gerechtigd de benodigde producten van een derde af te
nemen, dan wel zelf maatregelen te nemen, of maatregelen door een derde te laten
nemen voor rekening en risico van Opdrachtnemer.
14.3
Indien Opdrachtnemer niet binnen 14 dagen de afgekeurde geleverde producten
terughaalt, heeft Opdrachtgever het recht de producten aan Opdrachtnemer voor
diens rekening te retourneren.
Artikel 15
Garantie
15.1
Opdrachtnemer garandeert dat de producten en de eventuele installatie/montage
daarvan beantwoorden aan hetgeen is overeengekomen.
15.2
Opdrachtnemer garandeert dat gedurende een periode van minimaal 12 maanden na
acceptatie het (de) geleverde goed(eren) – zonder gebreken en/of andere
(functionele) belemmeringen – kan(kunnen) worden gebruikt voor die doeleinden
waarvoor het (de) goed(eren) bestemd is(zijn), tenzij het in de Overeenkomst
anders is bepaald.
Pagina 9 van 20
15.3
Opdrachtnemer garandeert, dat de producten geheel compleet en voor gebruik
gereed zijn. Hij zorgt ervoor dat onder meer alle onderdelen, hulpmaterialen,
hulpstukken, gereedschappen, reservedelen, gebruiksaanwijzingen en
instructieboeken, die noodzakelijk zijn voor het realiseren van het door
Opdrachtgever schriftelijk aangegeven doel, worden meegeleverd, ook indien zij niet
met name zijn genoemd.
15.4
Opdrachtnemer garandeert dat het geleverde voldoet aan alle relevante wettelijke
bepalingen betreffende o.a. kwaliteit, milieu, veiligheid en gezondheid.
15.5
Indien Opdrachtgever constateert dat het geleverde niet (geheel of gedeeltelijk)
voldoet aan hetgeen Opdrachtnemer conform de leden 1 t/m 4 van dit artikel heeft
gegarandeerd, is Opdrachtnemer in verzuim, tenzij laatstgenoemde kan aantonen
dat de tekortkoming hem niet kan worden toegerekend.
Artikel 16
Inleners- en ketenaansprakelijkheid
16.1
Opdrachtnemer garandeert dat verschuldigde loonbelasting, sociale premies,
omzetbelasting (BTW) tijdig op het loon van ter beschikking gestelde personeel
worden ingehouden en afgedragen aan UWV en/of de Belastingdienst, althans aan de
daartoe geëigende instantie en dat de over de vergoeding verschuldigde
omzetbelasting (BTW) aan de Belastingdienst wordt afgedragen. Opdrachtnemer
vrijwaart Opdrachtgever voor alle aanspraken van derden, alsmede de door de
Opdrachtgever terzake naar redelijkheid gemaakte kosten van rechtsbijstand, zowel
in als buiten rechte.
16.2
Opdrachtnemer zal op eerste verzoek van Opdrachtgever, zo spoedig mogelijk een
schriftelijke verklaring van de Belastingdienst en/of UWV overleggen aangaande
tijdige en integrale betaling van de met betrekking tot het loon van het ter
beschikking gestelde personeel over het voorgaande kwartaal verschuldigde
loonbelasting, sociale premies alsmede de in het kader van deze Overeenkomst
verschuldigde omzetbelasting. Mocht Opdrachtnemer niet verplicht zijn om op het
loon van ter beschikking gesteld personeel loonbelasting, premie volksverzekeringen
en/of premies werknemersverzekeringen in te houden, dan zal Opdrachtnemer aan
Opdrachtgever een verklaring overleggen van de inspecteur respectievelijk van de
bedrijfsvereniging, waaruit blijkt dat over het loon van dit personeelslid geen
belasting en premies behoeven te worden betaald. Bij gebreke van tijdige en
volledige nakoming van de in dit artikel neergelegde verplichtingen door
Opdrachtnemer, is Opdrachtgever gerechtigd te zijner beoordeling, en zonder dat
Opdrachtnemer Opdrachtgever kan aanspreken op grond van niet nakoming van
enige verplichting uit deze Overeenkomst:
Pagina 10 van 20
•
•
•
iedere betaling op te schorten totdat de gewenste schriftelijke verklaringen zijn
overlegd;
te verlangen dat een met de daarover verschuldigde belasting corresponderend
deel van de betaling rechtstreeks door Opdrachtgever bij de Belastingdienst en/of
UWV zal worden gestort, waartoe Opdrachtnemer Opdrachtgever op eerste
schriftelijk verzoek alle daartoe benodigde informatie zal verstrekken;
hetzij deze Overeenkomst per direct te ontbinden zonder deswege verplicht te
zijn tot vergoeding van enige schade aan de zijde van Opdrachtnemer, dan wel
diens onderaannemer(s).
Artikel 17
Eigendom van producten en informatiedragers
17.1
Bij het verrichten van de prestaties kan Opdrachtnemer gebruik maken van
producten, die eigendom zijn van de Opdrachtgever en die voor dat doel in bruikleen
worden gegeven. Aan deze bruikleen kunnen voorwaarden worden verbonden.
17.2
De eigendom van informatiedragers, die de Partijen over en weer aan elkaar
beschikbaar stellen, blijft berusten bij de partij die ze beschikbaar heeft gesteld,
tenzij het informatiedragers betreft als bedoeld in artikel 1 van deze Algemene
Voorwaarden, waarop de prestaties/resultaten van de Opdracht door Opdrachtnemer
dienen te worden vastgelegd en aan Opdrachtgever ter beschikking gesteld. In dat
geval wordt het recht van eigendom geacht te zijn overgedragen aan Opdrachtgever
op het moment van feitelijk ter beschikking stelling, tenzij in de Overeenkomst
uitdrukkelijk anders is bepaald.
Artikel 18
Risico- en eigendomsovergang
18.1
Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen gaat het risico en de eigendom van
producten over op Opdrachtgever op het moment dat de producten aan
Opdrachtgever ter beschikking zijn gesteld en zodanig zijn gemonteerd
respectievelijk geïnstalleerd en Opdrachtgever de geleverde producten heeft
geaccepteerd.
18.2
Indien door Opdrachtgever in het kader van de Overeenkomst deelbetalingen worden
verricht vooruitlopend op de gehele aflevering, draagt Opdrachtnemer reeds nu voor
het moment dat het afzonderlijke product in het bedrijf van Opdrachtnemer
aanwezig is, de eigendom van elk afzonderlijk product (inclusief onderdelen en
materialen) aan Opdrachtgever over, welke overdracht Opdrachtgever reeds nu voor
alsdan aanvaardt. Dit geldt eveneens in geval van fabricage, waarmee
Opdrachtnemer is aangevangen, voor zover deelbetalingen op die producten of
fabricage betrekking hebben.
Pagina 11 van 20
18.3
In geval Opdrachtgever aan Opdrachtnemer materialen, zoals grondstoffen,
hulpstoffen, gereedschappen, tekeningen, specificaties en software ter beschikking
stelt t.b.v. de nakoming van zijn verplichtingen, blijven deze eigendom van
Opdrachtgever. Opdrachtnemer zal deze bewaren, afgescheiden van voorwerpen
welke toebehoren aan hemzelf of derden. Opdrachtnemer zal ze merken als
eigendom van Opdrachtgever.
18.4
Opdrachtnemer dient de eigendommen van Opdrachtgever als zodanig te markeren
en veilig te bewaren tot het moment van aflevering aan Opdrachtgever.
Opdrachtnemer zal derden geen toegang tot deze producten verlenen of deze op
tentoonstellingen laten zien of hierover beschikken of aan derden ter beschikking
stellen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever.
18.5
Op het moment dat materialen, zoals grondstoffen, hulpstoffen en software van
Opdrachtgever zijn verwerkt in producten van Opdrachtnemer, is sprake van een
nieuw product waarvan de eigendom aan Opdrachtgever toebehoort.
Artikel 19
Tussentijdse beëindiging van de Overeenkomst door Opdrachtgever
19.1
Opdrachtgever is gerechtigd de Overeenkomst tussentijds buiten rechte te
ontbinden dan wel deze tegen een bepaalde tijd op te zeggen onder opgave van
redenen.
19.2
Ingeval van opzegging van de Overeenkomst als in lid 1 bedoeld is, is Opdrachtgever
verplicht Opdrachtnemer te vergoeden:
• de honorering naar de stand van de werkzaamheden;
• de gemaakte kosten;
• kosten voortvloeiend uit de eventueel door de Opdrachtnemer voor de
nakoming van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst reeds in redelijkheid
aangegane verbintenissen met derden.
Eventueel reeds betaalde voorschotten worden met de door de Opdrachtgever aldus
verschuldigde vergoedingen verrekend. Indien en voor zover de te leveren prestatie,
dan wel een onderdeel daarvan, bestaat uit te leveren informatiedragers geldt deze
verplichting op voorwaarde dat de Opdrachtnemer alle in het kader van de
Overeenkomst tot stand gekomen (concept)informatiedragers tot aan het moment
van tussentijdse beëindiging aan Opdrachtgever in eigendom overdraagt.
19.3
Nakoming van het in lid 2 bepaalde wordt opgeschort indien de grondslag van
tussentijdse beëindiging is gelegen in het feit dat de Opdrachtnemer in verzuim is,
dan wel de Opdrachtnemer in gebreke is gesteld op grond van tekortschieten in de
nakoming van zijn verplichting(en) zoals bedoeld in artikel 23.1. In dat geval zal
hetgeen verplicht is op grond van lid 2 worden verrekend met de door Opdrachtgever
geleden schade zoals bedoeld in artikel 23.
Pagina 12 van 20
19.4
Tussentijdse beëindiging vindt plaats door middel van een aangetekend schrijven aan
de Opdrachtnemer.
19.5
Informatiedragers van Opdrachtgever die in het kader van de uitvoering van de
Overeenkomst aan de Opdrachtnemer – al dan niet in bruikeen – ter beschikking zijn
gesteld en overige producten die in bruikleen ter beschikking zijn gesteld zullen in
geval van tussentijdse beëindiging van de Overeenkomst per omgaande, dan wel zo
spoedig mogelijk, aan Opdrachtgever worden geretourneerd. Het in artikel 21
bepaalde is overeenkomstig van toepassing op de door Opdrachtnemer geleverde
prestatie tot het moment van tussentijdse beëindiging.
19.6
Opdrachtnemer is gehouden om alle informatie die hem tijdens de duur van de
Overeenkomst is verstrekt geheim te houden en niet te verstrekken aan derden,
tenzij anders is overeengekomen of door wettelijke bepaling anders is geregeld.
19.7
Indien blijkt dat door Opdrachtnemer of een van zijn ondergeschikten, dan wel door
in het kader van de Overeenkomst door Opdrachtnemer eventueel ingeschakelde
derden, enig voordeel is of wordt aangeboden of verschaft aan een persoon die deel
uitmaakt van Opdrachtgever of aan een van zijn ondergeschikten of
vertegenwoordigers, heeft Opdrachtgever het recht om de Overeenkomst te
ontbinden, zonder ingebrekestelling, of rechterlijke tussenkomst en onverminderd
het recht van Opdrachtgever om vergoeding van schade en/of kosten in welke vorm
dan ook, te eisen.
Artikel 20
Tussentijdse beëindiging van de Overeenkomst door Opdrachtnemer
20.1
Opdrachtnemer kan de Overeenkomst slechts tussentijds beëindigen ingeval van
blijvende onmogelijkheid tot nakoming ten gevolge van overmacht zoals bedoeld in
artikel 24 en ingeval van verzuim van Opdrachtgever in de nakoming van haar
verplichtingen uit de Overeenkomst.
20.2
Opdrachtnemer is niettemin gehouden de schade voor Opdrachtgever als gevolg van
de tussentijdse beëindiging van de Overeenkomst te beperken, dan wel toereikende
maatregelen te nemen ter voorkoming daarvan.
20.3
Het in artikel 21.2 bepaalde is eveneens van toepassing bij tussentijdse
beëindiging van de Overeenkomst door Opdrachtnemer.
20.4
Tussentijdse beëindiging vindt plaats door middel van een aangetekend schrijven aan
Opdrachtgever.
20.5
Informatiedragers van Opdrachtgever die in het kader van de uitvoering van
Pagina 13 van 20
de Overeenkomst aan Opdrachtnemer – al dan niet in bruikleen – ter beschikking
zijn gesteld, zullen in geval van tussentijdse beëindiging per omgaande, dan wel zo
spoedig mogelijk aan Opdrachtgever worden geretourneerd. Het in artikel 21
bepaalde is van overeenkomstige toepassing op de door Opdrachtnemer geleverde
prestaties tot het moment van tussentijdse beëindiging.
20.6
Opdrachtnemer is gehouden om alle informatie die hem tijdens de duur van de
Overeenkomst is verstrekt, geheim te houden en niet te verstrekken aan derden,
tenzij anders is overeengekomen of door wettelijke bepaling anders is geregeld.
Artikel 21
betaling
Ontbinding Overeenkomst wegens faillissement en surséance van
21.1
Indien Opdrachtnemer (voorlopige) surseance van betaling aanvraagt of hem
voorlopige surséance van betaling wordt verleend, zijn faillissement aanvraagt of in
staat van faillissement wordt verklaard, dan wel indien er beslag gelegd wordt op
(een deel van) bedrijfseigendommen of producten, die een belemmering kunnen
vormen voor de uitvoering en nakoming van de Overeenkomst, of de rechtspersoon
wijzigt door overname of een overdracht van de aandelen, heeft Opdrachtgever het
recht Opdrachtnemer aan te zeggen, dat zij de Overeenkomst onmiddellijk doet
eindigen, zonder ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst en onverminderd het
recht van Opdrachtgever om vergoeding van schade en/of kosten, in welke vorm dan
ook, te eisen.
21.2
Indien er voor zover de te leveren prestatie, dan wel een onderdeel daarvan, bestaat
uit te leveren informatiedragers, zal Opdrachtnemer, in die gevallen op eerste
verzoek van Opdrachtgever onverwijld alle in het kader van de Overeenkomst tot
stand gekomen (concept) informatiedragers tot aan het moment van ontbinding
kosteloos in eigendom overgedragen aan Opdrachtgever. Bij beëindiging als hier
bedoeld heeft Opdrachtgever het recht alle naar haar oordeel nuttige en
noodzakelijke maatregelen te nemen om de realisering van het project verder te
effectueren en daarbij derden in te schakelen.
21.3
Verplichtingen tussen Partijen over en weer aangegaan, welke naar hun aard
bestemd zijn om ook na ontbinding van de Overeenkomst voort te duren, blijven na
ontbinding van de Overeenkomst bestaan.
Artikel 22
22.1
Onderbreking van de Overeenkomst
Opdrachtgever kan Opdrachtnemer gelasten de verrichting van de prestaties te
onderbreken. Opdrachtgever is verplicht Opdrachtnemer dit schriftelijk kenbaar te
maken, behoudens in geval van grote spoedeisendheid. In dat geval zal
Pagina 14 van 20
Opdrachtgever binnen 24 uur na de mondelinge mededeling, die mondelinge
mededeling schriftelijk bevestigen.
22.2
Ingeval van onderbreking van de Overeenkomst, als bedoeld in lid 1, is
Opdrachtgever verplicht Opdrachtnemer te vergoeden:
• De honorering naar de stand van werkzaamheden.
• De gemaakte kosten.
• Kosten voortvloeiende uit de eventueel door de Opdrachtnemer voor de
vervulling van de Opdracht reeds in redelijkheid aangegane verbintenissen
met derden.
Indien en voor zover de te leveren prestatie, dan wel een onderdeel daarvan, bestaat
uit te leveren informatiedragers geldt deze verplichting op voorwaarde dat
Opdrachtnemer alle in het kader van de Overeenkomst tot stand gekomen (concept)
informatiedragers tot aan het moment van onderbreking aan Opdrachtgever in
eigendom overdraagt. Een en ander laat het eventuele recht van Opdrachtnemer op
vergoeding van schade, door de onderbreking, onverlet, onverminderd de
verplichting van Opdrachtnemer om de schade voor Opdrachtgever zoveel mogelijk
te beperken.
22.3
Indien de Opdracht later voortgang vind, zullen de extra werkzaamheden die uit het
opnieuw starten van de werkzaamheden voor de Opdrachtnemer voortvloeien, door
Opdrachtgever worden vergoed op basis van bestede tijd en eventueel gemaakte
kosten. Partijen zullen overleggen of de bepalingen van de Overeenkomst aan de
nieuwe situatie moeten worden aangepast.
22.4
Ingeval van een onderbreking langer dan 6 maanden zijn Partijen verplicht met
elkaar in overleg te treden met het oog op een beëindiging van de Overeenkomst
overeenkomstig het bepaalde in artikel 19 en 20.
Artikel 23
23.1
Aansprakelijkheid
Indien één der Partijen tekortschiet in de nakoming van zijn verplichtingen uit de
Overeenkomst zal de andere partij hem in beginsel in gebreke stellen. De nalatige
partij is echter onmiddellijk in gebreke als nakoming van de desbetreffende
verplichtingen, anders dan door overmacht, binnen de overeengekomen termijn
reeds blijvend onmogelijk is, alsook indien aanstonds sprake is van een fatale
termijn als bedoeld in artikel 7.5, in welke gevallen verzuim direct intreedt zonder
dat ingebrekestelling is vereist. Ingebrekestelling geschiedt schriftelijk per
aangetekende brief, waarbij aan de nalatige partij een redelijke termijn wordt
gegund om alsnog haar verplichtingen na te komen. Deze termijn geldt in ieder geval
als een fatale termijn. Indien nakoming binnen deze termijn uitblijft, is de nalatige
partij in verzuim. De wederpartij is naar keuze bevoegd:
• Tot beëindiging van de Overeenkomst over te gaan.
Pagina 15 van 20
•
•
Nakoming van de Overeenkomst te vorderen, tenzij de desbetreffende partij
uitdrukkelijk en schriftelijk met de niet-nakoming heeft ingestemd.
De levering voor rekening van Opdrachtnemer te voltooien of te doen
voltooien, onverminderd het recht van Opdrachtgever op schadevergoeding.
23.2
De in het vorige lid genoemde ingebrekestelling is niet vereist indien de levertijd op
grond van het gestelde in artikel 11 is verlengd. Indien de in het vorige lid bedoelde
nakoming na verloop van de verlengde termijn uitblijft, is de nalatige partij vanaf dat
moment direct in verzuim. Ingebrekestelling is evenmin vereist in geval van
handelen in strijd met het in de artikelen 31 en 32 van deze Algemene Voorwaarden
bepaalde omtrent in acht te nemen geheimhoudingsplicht en integriteit.
23.3
De partij die toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van zijn verplichtingen, is
tegenover de andere partij aansprakelijk voor de door de andere partij geleden en/of
te lijden schade. Hij vrijwaart de andere partij voor eventuele aanspraken van
derden op vergoeding van schade als gevolg van bedoeld tekortschieten.
23.4
De kosten van alle gerechtelijke en buitengerechtelijke maatregelen, waaronder in
ieder geval begrepen zijn incassokosten en kosten van rechtskundige bijstand,
gemaakt in verband met de niet nakoming en/of overtreding door de partij die in
gebreke blijft, zijn voor rekening van die partij.
23.5
Indien Opdrachtnemer voor het verrichten van de diensten gebruik maakt van
producten die eigendom zijn van Opdrachtgever, als bedoeld in artikel 17.1, en die
voor dat doel in bruikleen worden gegeven is Opdrachtnemer aansprakelijk voor de
schade die aan deze producten wordt toegebracht. Indien als gevolg van de
aanwezigheid van producten van Opdrachtgever bij Opdrachtnemer ter uitvoering
van de Overeenkomst schade aan Opdrachtnemer en/of derden wordt toegebracht,
op welke wijze dan ook, is deze schade geheel voor rekening en risico van
Opdrachtnemer. In voorkomende gevallen zal Opdrachtnemer Opdrachtgever
vrijwaren voor aanspraken van derden.
Artikel 24
24.1
Boetebepaling
Bij tekortkoming in de nakoming door Opdrachtnemer van één zijner verplichtingen
uit de Overeenkomst is Opdrachtnemer een direct opeisbare boete aan
Opdrachtgever verschuldigd van 0,1% van de totale opdrachtwaarde (incl. BTW) met
een minimumboete van EUR 500,- voor elke kalenderdag dat de tekortkoming
voortduurt, tot een maximumboete van 10% van de totale opdrachtwaarde (incl.
BTW). Indien nakoming anders dan voor overmacht blijvend onmogelijk is geworden,
is de maximumboete onmiddellijk in haar geheel verschuldigd.
Pagina 16 van 20
24.2
De boete komt Opdrachtgever toe onverminderd alle andere rechten of vorderingen,
daaronder mede begrepen:
a. zijn vordering tot nakoming van de overeengekomen verplichtingen;
b. zijn recht op schadevergoeding.
Artikel 25
Overmacht
25.1
Indien een overmachtsituatie zich voordoet is de partij aan wiens zijde de
overmachtsituatie zich voordoet, verplicht dit onmiddellijk schriftelijk te melden aan
de andere partij. Die andere partij heeft na ontvangst van deze kennisgeving het
recht de Overeenkomst tussentijds te beëindigen conform het bepaalde in artikel 19
dan wel artikel 20, dan wel in overleg met de andere partij een periode af te spreken
waarin Partijen de nakoming van overeengekomen verplichtingen opschorten in
afwachting van het eventueel opheffen van de overmachtsituatie. Indien de in
overmacht verkerende partij na afloop van de overeengekomen periode ten gevolge
van overmacht niet kan nakomen c.q. tekortschiet in zijn verplichtingen op grond
van deze bepalingen, heeft de andere partij het recht de Overeenkomst door middel
van een aangetekend schrijven met onmiddellijke ingang buiten rechte te ontbinden,
zonder dat daardoor enig recht op schadevergoeding zal ontstaan.
25.2
Onder overmacht wordt in ieder geval niet verstaan: onvoldoende beschikbaarheid
van voldoende gekwalificeerd personeel, ziekte van personeel, stakingen, verlate
aanlevering of ongeschiktheid van materialen, apparatuur, hulpmiddelen of van de
programmatuur, voor zover deze omstandigheden zich voordoen aan de zijde dan
wel door toedoen van de partij die niet nakomt c.q. te kort schiet. Voorts wordt niet
onder overmacht begrepen het niet nakomen dan wel te kort schieten van door
Opdrachtnemer ingeschakelde derden, en/of liquiditeit- c.q. solvabiliteitsproblemen
aan de zijde van Opdrachtnemer of de door hem ingeschakelde derden.
Artikel 26
Geschillen
26.1
Geschillen tussen Partijen, daaronder begrepen die welke slechts door één der
Partijen als zodanig worden beschouwd, zullen zoveel mogelijk door middel van goed
overleg tot een oplossing worden gebracht.
26.2
Indien Partijen niet tot een oplossing komen, zullen alle geschillen, daaronder
begrepen die welke door slechts één partij als zodanig worden beschouwd, die naar
aanleiding van of in verband met de uitleg of de ten uitvoerlegging van deze
bepalingen of de Overeenkomst mochten ontstaan, bij uitsluiting worden voorgelegd
aan de in eerste instantie bevoegde rechter te Rotterdam, tenzij Partijen alsnog een
andere vorm van geschillenbeslechting overeenkomen.
Pagina 17 van 20
Artikel 27
Verzekering
Opdrachtnemer verplicht zich vanaf het aangaan van de Overeenkomst voor de uitvoering
van de Overeenkomst afdoende verzekerd te zijn en zich verzekerd te houden voor
beroepsaansprakelijkheid en andere aansprakelijkheden die van toepassing zijn.
Artikel 28
Intellectuele en industriële eigendomsrechten
28.1
Opdrachtnemer staat in voor het vrije en ongestoorde gebruik door Opdrachtgever
van de geleverde Producten. Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever tegen de
financiële gevolgen van aanspraken van derden wegens inbreuk op hun intellectuele
en industriële eigendomsrechten.
28.2
Opdrachtnemer verplicht zich de prestaties/resultaten van zijn werkzaamheden in
generlei vorm aan derden beschikbaar te stellen, noch hierover aan derden enige
inlichtingen te verschaffen, tenzij Opdrachtgever schriftelijk uitdrukkelijk
toestemming hiervoor heeft verleend. Een en ander op verbeurte van een
boete conform het gestelde in artikel 24.1. Een en ander onverlet het recht op
schadevergoeding indien en voorzover de schade hoger is dan de boete.
28.3
Opdrachtgever is gerechtigd aan het verlenen van toestemming voorwaarden te
verbinden, zoals tegen betaling door de Opdrachtnemer van een door Opdrachtgever
in onderling overleg vast te stellen royaltyvergoeding. Onverminderd het hiervoor
bepaalde, is Opdrachtgever gerechtigd, indien derden Opdrachtgever ter zake van
schending van intellectuele (eigendoms)rechten aansprakelijk stellen, de
Overeenkomst schriftelijk, buiten rechte, geheel of gedeeltelijk, te ontbinden. Van
zijn recht tot ontbinding van de Overeenkomst zal Opdrachtgever geen gebruik
maken dan na voorafgaand overleg met Opdrachtnemer.
Artikel 29
Overdracht van rechten en plichten
29.1
Partijen zijn niet gerechtigd de uit de Overeenkomst voortvloeiende rechten en
verplichtingen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij
aan een derde over te dragen, te vervreemden of te bezwaren, dit met uitzondering
van het recht op honorarium. Partijen kunnen aan deze toestemming voorwaarden
verbinden.
29.2
In gevallen van overdracht aan een derde van de uit de Overeenkomst
voortvloeiende rechten en verplichtingen is de Opdrachtnemer verplicht aan
Opdrachtgever te melden welke zekerheden zijn gesteld voor de afdracht van BTW,
loonbelasting en sociale premies, die wettelijk zijn voorgeschreven voor werkgevers.
Pagina 18 van 20
Artikel 30
Werkzaamheden op het terrein/in de gebouwen van de
Opdrachtgever
30.1
Opdrachtnemer dient zich voordat met de uitvoering van de Overeenkomst een
aanvang wordt gemaakt op de hoogte te stellen van de omstandigheden op het
terrein en in de gebouwen van Opdrachtgever waar de werkzaamheden worden
verricht.
30.2
Kosten van vertraging in de uitvoering van de Overeenkomst veroorzaakt door
omstandigheden zoals hiervoor bedoeld zijn voor rekening en risico van
Opdrachtnemer.
30.3
Opdrachtnemer dient zich voordat met de uitvoering van de Overeenkomst een
aanvang wordt gemaakt op de hoogte te stellen van de inhoud van de op het terrein
en in de gebouwen van Opdrachtgever geldende voorschriften en reglementen, onder
andere inzake veiligheid, gezondheid en milieu, en zich dienovereenkomstig te
gedragen.
Artikel 31
Geheimhouding
31.1
Opdrachtnemer verplicht zich om zowel tijdens als ook na beëindiging van deze
Overeenkomst absolute geheimhouding jegens een ieder te zullen betrachten ten
aanzien van de in het kader van de uitvoering van deze Overeenkomst ter
beschikking gestelde vertrouwelijke informatie.
31.2
Partijen zullen alle redelijk te achten maatregelen treffen om te voorkomen dat
personen, die geen kennis behoren te dragen van de vertrouwelijke informatie als
hiervoor bedoeld, de gelegenheid zou worden geboden van deze vertrouwelijke
informatie kennis te nemen.
31.3
Verstrekking van vertrouwelijke informatie door de Opdrachtnemer mag slechts
plaatsvinden in de volgende gevallen:
a. aan medewerkers en personeelsleden van de eigen onderneming van
Opdrachtnemer, voor zover zulks noodzakelijk is voor de realisatie van het
doel waarvoor de informatie door Opdrachtgever is overgedragen, zulks met
inachtneming van hetgeen hierboven is bepaald;
b. aan derden indien Opdrachtgever voorafgaande schriftelijke toestemming
hiertoe heeft verleend.
31.4
Opdrachtnemer heeft binnen het kader van deze Overeenkomst geen plicht tot
geheimhouding ten aanzien van informatie die:
a. reeds bij de Opdrachtnemer bekend is, tenzij deze informatie onder
geheimhouding is verstrekt;
Pagina 19 van 20
b. die onafhankelijk van Opdrachtgever door Opdrachtnemer rechtmatig is
verzameld;
c. door Opdrachtnemer rechtmatig zonder plicht tot geheimhouding van een
derde is verkregen;
d. reeds rechtmatig in het publieke domein is vrijgegeven;
e. algemene ideeën, concepten, kennis en technieken bevat, die verband
f.
31.5
houden met informatieverwerking;
op grond van wet- en of regelgeving, een rechterlijk bevel of een bevel van
een toezichthoudende instantie verplicht openbaar gemaakt moet worden,
mits de Opdrachtnemer de Opdrachtgever zo spoedig mogelijk (vooraf)
informeert opdat de Opdrachtgever passende maatregelen kan treffen.
Zonder schriftelijke toestemming van Opdrachtgever is Opdrachtnemer niet
gerechtigd om enige informatie ten aanzien van de inhoud van de onderhavige
Overeenkomst op welke wijze dan ook bekend te maken aan derden.
Artikel 32
Integriteit
Opdrachtnemer staat er jegens Opdrachtgever voor in dat door Opdrachtnemer en zijn
ondergeschikten alsook door Opdrachtnemer eventueel in het kader van de Overeenkomst
ingeschakelde derden geen enkel voordeel op welke wijze en in welke vorm dan ook wordt
aangeboden of verschaft aan een persoon die deel uitmaakt van Opdrachtgever of aan een
van zijn medewerkers of vertegenwoordigers.
Artikel 33
Toepasselijk recht
Op de Overeenkomst, waarvan deze Algemene Voorwaarden deel uitmaken, is uitsluitend
Nederlands recht van toepassing. Buitenlandse wetgeving en verdragen zoals het Weens
Koopverdrag worden uitgesloten.
Artikel 34
Bevoegde rechter
34.1
Verschillen van mening tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer zullen zoveel
mogelijk langs minnelijke weg worden opgelost. Indien een verschil van mening niet
langs minnelijke weg is opgelost, wordt geacht een geschil te bestaan.
34.2
Alle geschillen, daaronder begrepen die welke door slechts één der Partijen als
zodanig worden beschouwd, die naar aanleiding van of in verband met de uitleg of
de tenuitvoerlegging van deze bepalingen of de Overeenkomst mochten ontstaan
zullen bij uitsluiting worden voorgelegd aan de in eerste instantie bevoegde rechter
te Rotterdam, tenzij Partijen alsnog een andere vorm van geschillenbeslechting
overeenkomen.
Pagina 20 van 20

Download Report