Consultatiereacties VAO
Hieronder treft u een overzicht – op volgorde van binnenkomst - van de reacties op de
consultatie wijzigingsvoorstel VAO.
1. Vragenlijst website:
a. Joop Winterink (VGZ)
b. Saskia Danse (SRA)
c. Gerard Wolswijk (UWV)
d. Paul Grimmelikhuizen (postnl)
e. N. van Schie (owinsp.)
2. Deloitte
3. Audit Rabobank Groep
4. ABN AMRO
5. EY
6. Eumedion
7. KPMG
8. Accountantsbelang
9. PwC
10. LIO
11. NOREA
12. BDO, Baker Tilly Berk, Grant Thornton, Mazars, RSM Nederland (De Gezamenlijke kantoren)
13. IIA
14. AFM
15. Auditdienst Rijk
16. Accon-avm
NBA consultatie vragenlijst website
NBA Consultatie: Joop Winterink
1.Bent u het eens met het voorgestelde
overleg tussen de accountantsorganisatie en [[vraag1]]
de AFM? Zie paragraaf 2.3.1.
2.Heeft u opmerkingen bij de redactie van
artikel 20? Zie paragraaf 2.3.1.
Bij Coöperatie VGZ zijn alle twee manieren in gebrui: .
3.Kunt u toelichten in hoeverre u in uw
EY maakt gebruik van de door de IAF uitgevoerde
werkomgeving te maken heeft met directe werkzaamheden . tijdens de jaarrekeningcontrole verlen
ondersteuning? Zie paragraaf 2.3.2.
twee auditors directe ondersteuning aan EY op specifieke
zorgverzekraar gerelateerde onderwerpen
4.Bent u het eens met het eerder naar de
IAASB verwoorde standpunt van de NBA
EENS
dat directe ondersteuning moet zijn
toegestaan? Zie paragraaf 2.3.2.
5.Indien u van mening bent dat directe
Directe ondersteuning moet zijn toegestaan ! Werkt
ondersteuning niet moet zijn toegestaan, in
effectief en efficient. Onafhankelijkheid is door het Charter
welke regelgeving moet dit naar uw mening
Internal Audit VGZ gewaarborgd.
dan geregeld worden? Zie paragraaf 2.3.2.
6.Bent u het eens met de uitgangspunten van
de voorstellen? Zie paragraaf 2.4.
7.Heeft u opmerkingen bij de voorgestelde
tekst van artikel 1? Zie paragraaf 3.1.
8.Heeft u opmerkingen bij de voorgestelde
tekst van hoofdstuk 3? Zie paragraaf 3.2.
9.Geeft bovenstaande toelichting u als
gebruiker toereikende informatie over de
achtergrond, motivatie en inhoud van de
opgenomen normen? Zie paragraaf 3.3.
10.Zijn er onderwerpen die u mist in de
toelichting? Zie paragraaf 3.3.
11.Heeft u opmerkingen bij de voorgestelde
technische wijzigingen? Zie paragraaf 3.4.
Reactie:
Reactie openbaar:
Ja
E-mailadres:
[email protected]
***
NBA Consultatie: Saskia Danse / SRA
1.Bent u het eens met het voorgestelde
overleg tussen de accountantsorganisatie [[vraag1]]
en de AFM? Zie paragraaf 2.3.1.
Uit de formulering van artikel 20 blijkt dat deze bepaling ook
zal gelden voor wettelijke controles bij niet-OOB's. Naar onze
2.Heeft u opmerkingen bij de redactie
mening is er geen overwegend bezwaar tegen deze brede
van artikel 20? Zie paragraaf 2.3.1.
werkingssfeer, omdat de bepaling waarschijnlijk slechts
incidenteel van belang is.
SRA-kantoren hebben - in de regel - niet te maken met de in
3.Kunt u toelichten in hoeverre u in uw
paragraaf 2.3.2. geschetste werkomgeving, waarbij een
werkomgeving te maken heeft met
accountant die een assurance-opdracht uitvoert, gebruik maakt
directe ondersteuning? Zie paragraaf
van interne auditors of door de interne accountantsfunctie
2.3.2.
uitgevoerde werkzaamheden.
4.Bent u het eens met het eerder naar de
IAASB verwoorde standpunt van de
Ja, zie echter respons bij 3.
NBA dat directe ondersteuning moet zijn
toegestaan? Zie paragraaf 2.3.2.
5.Indien u van mening bent dat directe
ondersteuning niet moet zijn toegestaan,
in welke regelgeving moet dit naar uw n.v.t.
mening dan geregeld worden? Zie
paragraaf 2.3.2.
6.Bent u het eens met de uitgangspunten
Wij zijn het eens met de uitgangspunten van de voorstellen.
van de voorstellen? Zie paragraaf 2.4.
7.Heeft u opmerkingen bij de
Wij hebben geen opmerkingen bij de voorgestelde tekst van
voorgestelde tekst van artikel 1? Zie
artikel 1.
paragraaf 3.1.
Hoofdstuk 3 van de VAO is herschreven, specifiek de
artikelen 15 en 16. Alhoewel in het consultatiedocument in de
toelichtende tekst is benadrukt dat accountantsorganisatie het
normadressaat is, is een tweetal bepalingen - namelijk artikel
15 en 16 - opgenomen, waarbij ons inziens geen sprake is van
een duidelijke geformuleerde verplichting voor de
accountantsorganisatie. De toelichting bij artikel 15 geeft een
verwijzing naar vrijwel de gehele ViO. Dit impliceert dat de
accountantsorganisatie ook voor individuele personen
8.Heeft u opmerkingen bij de
verantwoordelijk wordt voor het nakomen van alle voor hen
voorgestelde tekst van hoofdstuk 3? Zie
uit de ViO voortvloeiende verplichtingen. Dit is nieuw. De
paragraaf 3.2.
vraag is of dit artikel naast de overige verplichtingen in
hoofdstuk 3 van de VAO nodig is en of hier niet een veel te
ruime verplichting voor de (accountants)organisatie wordt
gecreëerd. De toelichting bij artikel 16 geeft aan, dat de
mening van een objectieve, redelijke en geïnformeerde derde
maatgevend is. Deze oordeelsvorming kan slechts plaatsvinden
door een persoon en niet door een (accountants)organisatie. De
betreffende personen zouden ons inziens hier genoemd moeten
worden.
9.Geeft bovenstaande toelichting u als
gebruiker toereikende informatie over de
achtergrond, motivatie en inhoud van de
opgenomen normen? Zie paragraaf 3.3.
10.Zijn er onderwerpen die u mist in de
toelichting? Zie paragraaf 3.3.
11.Heeft u opmerkingen bij de
voorgestelde technische wijzigingen?
Zie paragraaf 3.4.
Reactie:
Reactie openbaar:
E-mailadres:
***
We verwijzen naar het antwoord bij vraag 8.
We verwijzen naar het antwoord bij vraag 8.
Hierbij hebben wij geen opmerkingen
Ja
[email protected]
NBA Consultatie: Gerard Wolswijk
1.Bent u het eens met het voorgestelde
overleg tussen de accountantsorganisatie en [[vraag1]]
de AFM? Zie paragraaf 2.3.1.
2.Heeft u opmerkingen bij de redactie van
Nee
artikel 20? Zie paragraaf 2.3.1.
Komt niet voor op gebied van financial audit. Ben wel van
3.Kunt u toelichten in hoeverre u in uw
mening dat de mogelijkheid open gehouden moet worden
werkomgeving te maken heeft met directe
en dat het aan de individuele externe/openbaar accountant
ondersteuning? Zie paragraaf 2.3.2.
is te beslissen daar wel of niet gebruik van te maken.
4.Bent u het eens met het eerder naar de
IAASB verwoorde standpunt van de NBA
Ja
dat directe ondersteuning moet zijn
toegestaan? Zie paragraaf 2.3.2.
5.Indien u van mening bent dat directe
ondersteuning niet moet zijn toegestaan, in Niet van toepassing, een dergelijk verbod past naar mijn
welke regelgeving moet dit naar uw mening mening niet in de Nederlandse verhoudingen.
dan geregeld worden? Zie paragraaf 2.3.2.
6.Bent u het eens met de uitgangspunten
Ja
van de voorstellen? Zie paragraaf 2.4.
7.Heeft u opmerkingen bij de voorgestelde
Nee
tekst van artikel 1? Zie paragraaf 3.1.
Nee, wel merk ik dat de toelichting nodig is om vast te
8.Heeft u opmerkingen bij de voorgestelde
stellen welke samenloop van functies de
tekst van hoofdstuk 3? Zie paragraaf 3.2.
onafhankelijkheidsfunctionaris kan hebben.
9.Geeft bovenstaande toelichting u als
gebruiker toereikende informatie over de
Ja
achtergrond, motivatie en inhoud van de
opgenomen normen? Zie paragraaf 3.3.
10.Zijn er onderwerpen die u mist in de
Nee
toelichting? Zie paragraaf 3.3.
11.Heeft u opmerkingen bij de voorgestelde
Nee
technische wijzigingen? Zie paragraaf 3.4.
Reactie:
Reactie openbaar:
Ja
E-mailadres:
[email protected]
***
NBA Consultatie: Paul Grimmelikhuizen
1.Bent u het eens met het voorgestelde overleg
tussen de accountantsorganisatie en de AFM? [[vraag1]]
Zie paragraaf 2.3.1.
2.Heeft u opmerkingen bij de redactie van
Geen opmerkingen
artikel 20? Zie paragraaf 2.3.1.
Bij de uitvoering van de wettelijke controle op de
3.Kunt u toelichten in hoeverre u in uw
jaarrekening van PostNL wordt – naast een zgn. “Joint
werkomgeving te maken heeft met directe
Audit Model” – ca 400 uur aan “Direct assistance”
ondersteuning? Zie paragraaf 2.3.2.
verleend
4.Bent u het eens met het eerder naar de IAASB
PostNL kan zich - om redenen van een efficient verloop
verwoorde standpunt van de NBA dat directe
van de external audit - uitstekend vinden in het huidige
ondersteuning moet zijn toegestaan? Zie
standpunt van de NBA mbt Direct Assistance.
paragraaf 2.3.2.
5.Indien u van mening bent dat directe
ondersteuning niet moet zijn toegestaan, in
N.v.t. gezien het antwoord op vraag4.
welke regelgeving moet dit naar uw mening dan
geregeld worden? Zie paragraaf 2.3.2.
6.Bent u het eens met de uitgangspunten van de
Eens
voorstellen? Zie paragraaf 2.4.
7.Heeft u opmerkingen bij de voorgestelde tekst
Geen opmerkingen
van artikel 1? Zie paragraaf 3.1.
8.Heeft u opmerkingen bij de voorgestelde tekst
Geen opmerkingen
van hoofdstuk 3? Zie paragraaf 3.2.
9.Geeft bovenstaande toelichting u als
gebruiker toereikende informatie over de
Voldoende duidelijkheid
achtergrond, motivatie en inhoud van de
opgenomen normen? Zie paragraaf 3.3.
10.Zijn er onderwerpen die u mist in de
Geen
toelichting? Zie paragraaf 3.3.
11.Heeft u opmerkingen bij de voorgestelde
Geen
technische wijzigingen? Zie paragraaf 3.4.
Reactie:
Reactie openbaar:
Ja
E-mailadres:
[email protected]
***
NBA Consultatie: N. van Schie
1.Bent u het eens met het voorgestelde
overleg tussen de accountantsorganisatie
en de AFM? Zie paragraaf 2.3.1.
2.Heeft u opmerkingen bij de redactie
van artikel 20? Zie paragraaf 2.3.1.
3.Kunt u toelichten in hoeverre u in uw
werkomgeving te maken heeft met
directe ondersteuning? Zie paragraaf
2.3.2.
[[vraag1]]
Dit komt voor in de onderwijssector, met name bij
universiteiten. Door budget druk zou dit vaker kunnen gaan
voorkomen.
Nee, ik ben het hiermee niet eens. De redenering dat een
interne auditor die directe ondersteuning geeft niet gezien
wordt als een lid van het controleteam en daarmee niet
onafhankelijk hoeft te zijn klopt niet. Hiermee is de externe
4.Bent u het eens met het eerder naar de
accountant in ieder geval in schijn niet meer onafhankelijk en
IAASB verwoorde standpunt van de
dat lijkt mij gezien de huidige discussie over de externe
NBA dat directe ondersteuning moet zijn
accountant niet echt helpen voor het herstel van het
toegestaan? Zie paragraaf 2.3.2.
vertrouwen van het maatschappelijk verkeer in de externe
accountant. Op de ronde tafel bijeenkomst heb ik ook geen
inhoudelijke argumenten gehoord, waarom het toegestaan zou
moeten worden.
5.Indien u van mening bent dat directe
ondersteuning niet moet zijn toegestaan,
in welke regelgeving moet dit naar uw
Geen specifieke voorkeur.
mening dan geregeld worden? Zie
paragraaf 2.3.2.
6.Bent u het eens met de uitgangspunten
van de voorstellen? Zie paragraaf 2.4.
7.Heeft u opmerkingen bij de
voorgestelde tekst van artikel 1? Zie
paragraaf 3.1.
8.Heeft u opmerkingen bij de
voorgestelde tekst van hoofdstuk 3? Zie
paragraaf 3.2.
9.Geeft bovenstaande toelichting u als
gebruiker toereikende informatie over de
achtergrond, motivatie en inhoud van de
opgenomen normen? Zie paragraaf 3.3.
10.Zijn er onderwerpen die u mist in de
toelichting? Zie paragraaf 3.3.
11.Heeft u opmerkingen bij de
voorgestelde technische wijzigingen? Zie
paragraaf 3.4.
Reactie:
Reactie openbaar:
Ja
E-mailadres:
[email protected]
***
D e 0 i tte.
DeIotte Accountants B.V.
Wilhelminakade 1
3072 AP Rotterdam
Postbus 2031
3000 CA Rotterdam
Nederland
Tel: 088 288 2888
Fax: 088 288 9909
www.deloitte.nl
Nederlandse B eroepsorganisatie van Accountants
T.a.v. de heer P. Eimers
Per email: consultaties @nba.nl
Datum
Behandeld door
Ons kenmerk
31 maart 2014
M.J. van der Vegte RA
CD[PS/MvdV/ps
Onderwerp
Reactie Deloitte consultatie wijzigingsvoorstel VAO
Geachte heer Eimers,
Wij hebben kennis genomen van het wijzigingsvoorstel voor de Verordening
Accountantsorganisaties (“VAO”) en maken graag van de gelegenheid gebruik om te reageren
op dit wijzigingsvoorstel. Daamaast geven wij, conform het verzoek in het consultatiedocument,
onze mening over het al dan niet toegestaan zijn van directe ondersteuning (“direct assistance”)
door de interne auditfunctie.
Hierna volgen onze reacties op de in het consultatiedocument opgenomen vragen.
1. Bent u het eens met het voorgestelde overleg tussen de accountantsorganisatie en
de AFM? (Par. 2.3.1)
Wij vinden dat vanuit het maatschappelijk belang een zorgvuldige overgang van een controle
moet zijn gewaarborgd indien vanuit vaktechnische overwegingen in geval van een juridische
procedure een tussentijdse beeindiging noodzakelijk is. Uit dat oogpunt kunnen wij ons vinden
in dit overleg, waarbij wij willen benadrukicen dat de accountant in eerste instantie degene is die
de afweging maakt om de opdracht te beeindigen.
Op alle opdrachten verricht door Deloitte zijn de Algemene Voorwaarden Dienstverlening Deloitte
Nederland, januari 2014’ gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel onder nummer 24362837 van
toepassing.
Member of
Deloitte Touche Tohmatsu Limited
Deloitte.
2
31 maart 2014
CD/PS/MvdV/ps
2. Heeft u opmerkingen bij de redactie van artikel 20? (Par. 2.3.1)
Wij kunnen ons vinden in de tekst met een opmerking, dat wij de eigen verantwoordelijkheid
van de accountant jets explicieter zouden willen verwoorden, bijvoorbeeld door de zin als volgt
aan te passen:
De accountantsorganisatie die besluit heeft besloten een lopende wettelijke controle tussentijds
te beeindigen vanwege een juridische procedure als bedoeld in artikel 45, tweede lid, van de
ViO, overlegt met de Autoriteit Financiële Markten over de wijze waarop de overgang van de
wettelijke controle naar een andere accountantsorganisatie wordt gerealiseerd.
3. Kunt u toelichten in hoeverre u in uw werkomgeving te maken heeft met directe
ondersteuning? (Par. 2.3.2)
Directe ondersteuning komt in de praktijk regelmatig voor bij controleopdrachten in de publieke
sector, zoals bij een gemeente of een zorginstelling, die niet beschikken over een grote
professionele interne auditfunctie. Meestal zijn een of enkele interne controlefunctionarissen
werkzaam bij dergelijke controlecliënten. Ten behoeve van het uitvoeren van een efficiënte
controle, worden op verzoek van het bestuurlijke orgaan van de controlecliënt, deze inteme
controlefunctionarissen door de externe accountant ingezet voor het uitvoeren van eenvoudige,
routinematige controlewerkzaamheden gericht op het toetsen van de werking van de interne
beheersingsmaatregelen. Deze controlewerkzaamheden vinden plaats onder aansturing van de
externe accountant, waarbij de uitgevoerde werkzaamheden worden beoordeeld door een lid van
het controleteam. Hierbij wordt voldaan aan de voorwaarden die NV COS standaard 610 stelt.
4. Bent u het eens met het eerder naar de IAASB verwoorde standpunt van de NBA
dat directe ondersteuning moet zijn toegestaan? (Par. 2.3.2)
Ja, wij zijn het eens met het standpunt van de NBA dat directe ondersteuning moet zijn
toegestaan onder de voorwaarden die NV COS standaard 610 stelt. Als aan deze voorwaarden
wordt voldaan is de objectiviteit van de interne auditor gewaarborgd, voor wat betreft de
werkzaamheden waarvan de externe accountant gebruik maakt. Wij zijn het eens met het
standpunt van de IESBA en de IAASB dat de interne auditor niet gezien wordt als lid van het
controleteam en daarom niet onathankelijk hoeft te zijn van de gecontroleerde entiteit. Wel dient
zijn objectiviteit te worden gewaarborgd. Eveneens wordt door toepassing van de
werkzaamheden in NV COS standaard 610 de toetsing van de valcinhoudelijke kwaliteit van de
werkzaamheden gewaarborgd, zodat ook aan het vereiste van vakbekwaamheid en
zorgvuldigheid is voldaan.
Deloitte.
3
31 maart 2014
CD/PS/MvdV/ps
5. Indien u van mening bent dat directe ondersteuning niet moet zijn toegestaan, in
welke regelgeving moet dit naar uw mening dan geregeld worden? (Par. 2.3.2)
Naar onze mening moet directe ondersteuning, waarbij voldaan wordt aan de voorwaarden van
NV COS standaard 610, zijn toegestaan.
6. Bent u het eens met de uitgangspunten van de voorstellen? (Par. 2.4)
Ja, wij zijn het eens met de uitgangspunten die bij het opstellen van het wijzigingsvoorstel zijn
gehanteerd.
7. Heeft u opmerkingen bij de voorgestelde tekst van artikel 1? (Par. 3.1)
Nee, de voorgestelde tekst van artikel 1 is duidelijk.
8. Heeft u opmerkingen bij de voorgestelde tekst van hoofdstuk 3? (Par. 3.2)
Ja. In artikel 21 lid ic van de VAO is bepaald dat een accountantsorganisatie geen wettelijke
controle uitvoert ten behoeve van een ondememing of instelling waarbij een persoon met een
bestuurlijke of toezichthoudende functie werkzaam is of daaraan is verbonden in een zodanige
positie verkeert dat hij de besluitvorming binnen de accountantsorganisatie met betrekking tot
het uitvoeren van de wetteliike controle bii die onderneming of instelling kan beInvloeden.
Het is ons niet duidelijk welke personen precies bedoeld worden met deze bepaling. Wij nemen
aan dat het hierbij gaat om de personen die in artikel 43 van de ViO genoemd worden die geen
nevenfunctie als bestuurder of persoon belast met governance mogen hebben bij de
verantwoordelijke entiteit, namelijk de eindverantwoordelijke accountant, een andere persoon
verbonden aan de accountantseenheid of een persoon verbonden aan een ander onderdeel van het
netwerk. Hiermee geldt deze ViO-bepaling voor alle partners, interne toezichthouders en
werknemers van de accountantsorganisatie en haar netwerkonderdelen.
Omdat als uitgangspunt bij het opstellen van het wijzigingsvoorstel VAO (zie paragraaf 2.4 van
het consultatiedocument) is gehanteerd dat doublures met de ViO moeten worden voorkomen, is
ons niet duidelijk welke personen precies bedoeld worden in artikel 21 lid ic van de VAO.
Overigens ontbreekt een toelichting op artikel 21 VAO en wordt slechts verwezen naar artikel 27
van het Besluit, dat geen nadere toelichting geeft ter beantwoording van onze vraag.
9. Geeft bovenstaande toelichting u als gebruiker toereikende informatie over de
achtergrond, motivatie en inhoud van de opgenomen normen? (Par. 3.3)
Nee. Zoals wij hierboven bij vraag 8 hebben aangegeven verdient artikel 21 VAO naar onze
mening een nadere toelichting.
Deloitte.
4
31 maart 2014
CD/PS/MvdV/ps
In de Toelichting wordt onder “Algemeen” aangegeven: “Ook ander personen binnen een
accountantsorganisatie die niet betrokken zijn bij de uitvoering van een wettelijke controle
kunnen een bedreiging vormen voor de onathankelijkheid. Daarom wordt in de VAO gesproken
over ‘personen werkzaam bij en verbonden aan de accountantsorganisatie’ In dit verband kan
verduidelijkt worden in hoeverre de VAO ook betrekking heeft op personen die verbonden zijn
aan een ander onderdeel van het netwerk. Dit is bijvoorbeeld relevant bij artikel 17 lid 4 en
artikel 18 VAO.
.“
10. Zijn er onderwerpen die u mist in de toelichting? (Par. 3.3)
Ia. Zie onze reactie op vraag 9 hierboven.
11. Heeft u opmerkingen bij de voorgestelde technische wijzigingen? (Par. 3.4)
Nee, wij hebben geen opmerkingen bij de voorgestelde technische wijzigingen.
Wij zijn gaarne bereid nadere toelichting te verstrekken.
Met vriendelijke groet,
Deloitte Accountants B.V.
Cc:
prof. dr. G.C.M. Majoor RA
drs. V.A.J. Fruytier RA
—
—
Regulatory Partner
Director of Independence
RabobonkNederland
RN ARG
Rabobank
Postadres Postbus
1
71
00, 3500 HG Utrccht
Het Adviescollege voor beroepsreglementering
Bezoekadres
Nederlandse Beroepsorganisatie van
Accountants
T.a.v. Prof. Dr. P.W.A. Eimers RA
Postbus 7984
1OO8
3521 CB Utrecht
Telefoon
+31 3021 65279
Fax
+31 30 21 62303
E-moil
AD AMSTERDAM
Bankrekening
Website
onze referentie
Doorkiesnummer
Croeselaon 18
h
j.w. po ot@
r n. r a bob o n k. n
I
NL7sRABO03000s8020
www.rabobonknl
HJWP/003
r3l 30 21 65279
Datum 37 maart2Dl4
onderwerp Reactie op consultatiedocument Verordening Accountantsorganisaties
Geachte heer Eimers,
Wij hebben met belangstelling kennis genomen van het door u uitgebrachte
consultatiedocument'Verordening accountantsorganisaties' (VAO) en daarbij meer in het
bijzonder het deel (paragraaf 2.3.2) waarin ingegaan wordt op directe ondersteuning van de
externe accountant door medewerkers van de interne auditfunctie van de cliënt.
Als interne auditfunctie van Rabobank Nederland beperken wij onze reactie tot de
consultatievragen 3
lm 5 handelend
over de
NV COS
610.
Vraag 3: Kunt u toelichten in hoeverre u binnen uw werkomgeving te maken heejt met directe
ondersteuning?
Audit Rabobank Groep levert beperkt directe ondersteuning aan de externe accountants die
assurance-opdrachten uitvoeren binnen Rabobank Nederland, omdat de externe accountants
doorgaans het review-model toepassen.
Vraag 4: Bent u het eens met het eerder door de NBA naar de IAASB verwoorde standpunt van
de NBA dat directe ondersteuning moet ziin toegestaan?
dat directe ondersteuning van de externe accountant door
de interne auditfunctie onder voorwaarden mogelijk moet zijn. Het is naaÍ onze mening aan de
externe accountant om te beoordelen in welke mate dat in de specifieke situatie het geval kan
zijn. Hij zal daarbij zoveel eigen controlewerkzaamheden moeten verrichten als hij nodig acht
om tot een objectief en verantwoord eigen oordeel te komen.
Wij zien geen enkele aanleiding om in Nederland op dit vlak meer stringente regels toe te
passen dan de IAASB internationaal heeft uitgevaardigd: wij hechten nadrukkelijk aan een
'level playing field' voor de in Nederland actieve accountants en interne auditfuncties.
V/ij delen het standpunt van de NBA,
Vraag 5: Indien u van mening bent dat directe ondersteuning niet moet zijn toegestaan in welke
regelgeving moet dit naar LM mening dan geregeld worden?
Coö per ati ev e Cen tr o le Raiffe i se n
Bo e
ren
Ie
en bo n
k
Ingeschreven bij de KvK onder nummer 3004.6259
B.
A.
/ BTW-identificotienummer
N1.8032.81 .183.8.01
Pogina 212
Aangezien wij menen dat directe ondersteuning niet verboden moet worden komen
aan de behandeling van deze vraag.
Hoogachtend,
Rabobank Nederland
Audit Rabobank Groep
Drs. H.J.W. de PootRA
Hoofd Global Quality Control
Coöperatieve Centrale Roiffeisen Boerenleenba nk B.A.
lngeschreven bij de KvKonder nummer i004.6259 / BM-identificotienummer NL8032.81.183.8.01
wij niet toe
Ernst & Young Accountants LLP
Marten Meesweg 51
3068 AV Rotterdam
Building a better
working world
Tel: +31 88 407 1000
Fax: +31 88407 89 70
ey.com
Postbus 488
3000 AL Rotterdam
Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants
t.a.v. Adviescollege voor Beroepsreglementering
Postbus 7984
1008 AD AMSTERDAM
Rotterdam, 1 april 2014
Geachte leden van het Adviescollege,
Graag maakt EY gebruik van de mogelijkheid om commentaar te leveren op het Consultatiedocument
wijzigingsvoorstel Verordening Accountantsorganisaties.
Wij hebben deze brief als volgt ingedeeld:
1
Overleg over overdacht bij opzegging ten gevolge van juridische procedures
2
Directe ondersteuning door de interne audit functie
3
Wijzigingsvoorstellen VAO
4
Afsluiting
1
Overleg over overdacht bij opzegging ten gevolge van
juridische procedures
Artikel 20 lijkt ingegeven door de gedachte dat een accountantsorganisatie te gemakkelijk een opdracht
beëindigt en/of onvoldoende meewerkt aan een goede overdracht. Primair wordt een zorgvuldige
beëindiging juridisch al geborgd in de contractuele relatie met de cliënt en het bepaalde in artikel 393 lid
2 Boek 2 BW. Dit artikel regelt dat de opdracht enkel kan worden ingetrokken om gegronde redenen.
Ook schrijft dit artikel voor dat de onderneming en de accountant de AFM onverwijld in kennis stellen
van de tussentijdse intrekking van de opdracht voorzien van een afdoende motivering. Dit impliceert al
de mogelijkheid voor de AFM om in overleg te treden met de accountantsorganisatie.
Wij zien derhalve geen toegevoegde waarde in een aanvullende wettelijke verplichting tot overleg met de
AFM. Hoewel ons inziens juridisch een en ander al voldoende is ingebed, is EY vanzelfsprekend bereid
om in dergelijke situaties het overleg met de AFM aan te gaan.
Wel achten wij het zinvol om bij een voorgenomen besluit tot beëindiging in overleg te treden met de
AFM waarbij de accountantsorganisatie bij haar definitieve besluitvorming het oordeel van de AFM kan
meewegen.
f
OQ~9
S
Partners in Sport
/
Ernst & Voung Accountants LLP is een limited liability partnership opgericht naar het recht van Engeland en Wales en geregistreerd bij Companies
House onder regintratienummer 0C335594. In relatie tot Ernst 8 Voung Accountants LLP wordt de term partner gebruikt voor een (vertegenwoordiger
van een) vennoot van Ernst 8 Young Accountants LLP. Ernst & Young Accountants LLP is statutair gevestigd te Lambeth Palace Road 1, London 5E1
Koophandel Rotterdam onder nummer 24432944. Op onze werkzaamheden zijn algemene voorwaarden van toepassing, waarin een beperking van de
aansprakelijkheid is opgenomen.
Pagina 2
Building a better
working world
2
Directe ondersteuning door de interne audit functie
Het is onze ervaring dat directe ondersteuning door de interne audit functie (‘directe ondersteuning’) in
Nederland niet of nauwelijks voorkomt. Net als bij de NBA zijn ons geen situaties bekend waarin directe
ondersteuning tot problemen heeft geleid. In Amerikaanse omgevingen komt directe ondersteuning wel
voor. Daarom is de problematiek voor de Nederlandse groepsaccountant wel van belang.
Wij zijn met de NBA van mening dat directe ondersteuning onder de (beperkende) voorwaarden die
Standaard 610 stelt, mogelijk moet zijn.
3
Wijzigingsvoorstellen VAO
Belangrijke uitgangspunten
Wij zijn het eens met de belangrijkste uitgangspunten van de (wijzigings)voorstellen. Ten aanzien van het
uitgangspunt dat het voorstel toeziet op wettelijke controles kunnen wij ons voorstellen dat het op
termijn logischer lijkt om in lijn met de ViO voor alle opdrachten één wettelijk kader toe te passen.
Wijzigingsvoorstel
Wij stellen voor om hoofdstuk 3 te beginnen met de algemene bepaling van artikel 16 en artikel 15 te
verplaatsen na artikel 17. In artikel 16 mist een verwijzing naar de ViO.
Met betrekking tot artikel 21 lid ic stellen wij voor om te verduidelijken dat het gaat om een persoon die
tevens werkzaam is bij of verbonden is aan de accountantsorganisatie.
4
Afsluiting
Tot een nadere toelichting zijn wij gaarne bereid.
Hoogachtend,
Ernst & Y. ng Accountants LLP
rof.dr. A. de Bos RA
Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA)
T.a.v. de heer B. Wammes
Antonio Vivaldistraat 2-8
1083 HP AMSTERDAM
Verstuurd per e-mail
Den Haag, 2 april 2014
Ref:
B.14.13
Betreft: Consultatiedocument wijzigingsvoorstel Verordening Accountantsorganisaties
Geachte heer Wammes,
Eumedion heeft met belangstelling kennis genomen van het consultatiedocument betreffende het
wijzigingsvoorstel voor de Verordening Accountantsorganisaties (VAO). In het
consultatiedocument wordt onder meer de mening gevraagd over het voorstel om een
accountantsorganisatie te verplichten tot overleg met de Autoriteit Financiële Markten (AFM)
wanneer zij haar lopende wettelijke controle bij een controlecliënt tussentijds wil beëindigen
vanwege een juridische procedure. Ook wordt belanghebbenden gevraagd te reageren op het al
dan niet toestaan van directe ondersteuning (‘direct assistance’) door de interne auditfunctie.
Eumedion is specifiek geïnteresseerd in deze in het consultatiedocument behandelde
onderwerpen en zal de reactie daarom beperken tot deze twee onderwerpen.
1. Eumedion kan zich voorstellen dat de AFM hecht aan afstemming tussen haar en de
accountantsorganisatie wanneer de betreffende accountantsorganisatie de wettelijke controle
bij een controlecliënt wil beëindigen vanwege een juridische procedure. Wel vindt Eumedion
dat niet alleen de AFM hierover moet worden geïnformeerd, maar – in het geval de
controlecliënt een beursvennootschap betreft – ook het beleggend publiek. Een tussentijdse
1
beëindiging van de controle-opdracht door de accountantsorganisatie is voor het beleggend
publiek materiële informatie die terstond publiek zou moeten worden gemaakt (paragraaf
2.3.1). Wij zouden u willen aanbevelen dit tot uitdrukking te brengen in de tekst van artikel 20
van de VAO.
2. Ten aanzien van de toelaatbaarheid van directe ondersteuning door de interne auditfunctie
(paragraaf 2.3.2) het volgende. De interne auditor zal – normaal gesproken – van meer
zaken binnen een organisatie op de hoogte zijn dan de externe accountant; zijn ‘scope’ is
breder dan alleen de controle van de jaarrekening (denk aan ‘soft controls’ als ‘tone at the
top’ en interne processen). Bovendien zal het gehanteerde materialiteitsniveau (veel) lager
liggen dan bij de externe accountant. Hij ziet met andere woorden meer zaken dan de
externe accountant en is derhalve in de regel ook eerder op de hoogte van zaken die wellicht
niet op korte termijn, maar wel op de langere termijn grote financiële gevolgen kunnen
hebben. De kwaliteit van de controlewerkzaamheden van de externe accountant kan
derhalve worden versterkt wanneer de externe accountant samenwerkt met de interne
auditor en zich op de hoogte stelt van de (onmiskenbaar waardevolle) bevindingen van de
interne auditor. Bovendien levert dit efficiencywinsten op en daarmee lagere kosten voor de
organisatie.
3. Vanuit dit perspectief zijn wij daarom met de NBA van mening dat er geen wettelijk verbod
moet komen op een directe ondersteuning van de interne auditfunctie van de
controlewerkzaamheden van de externe accountant. Wel is het een noodzakelijke
randvoorwaarde dat de interne auditor binnen de organisatie een relatief autonome functie
heeft, waardoor hij in alle objectiviteit zijn werkzaamheden kan verrichten. Deze waarborgen
zijn wat ons betreft voldoende verankerd in ISA 610 die is opgenomen in NV COS 2014.
4. Voldoende objectief is iets anders dan volledige onafhankelijkheid van de interne auditor.
Volledige onafhankelijkheid van de interne auditor van de betreffende organisatie is niet
gewenst; dan zou het kind met het badwater worden weggegooid. De interne auditor doet zijn
werk in eerste instantie juist voor de interne organen – het bestuur en de raad van
commissarissen. De bestuurders en de commissarissen zijn degenen die
eindverantwoordelijk zijn voor de kwaliteit en integriteit van de (financiële) verslaggeving en
hun handtekening zetten onder de jaarrekening, daarmee tot uitdrukking brengende dat de
jaarrekening een getrouw beeld geeft van de financiële situatie van de betreffende
organisatie. Dit is ook in lijn met de Nederlandse corporate governance code. Deze bepaalt in
principe V.3 dat de interne auditor onder verantwoordelijkheid van het bestuur functioneert en
geeft als best practice (V.3.2) dat hij toegang heeft tot de externe accountant en tot de
voorzitter van de auditcommissie.
2
5. Al met al achten wij directe ondersteuning door de interne auditfunctie toelaatbaar onder de
voorwaarden gesteld in ISA 610.
Wij zijn desgewenst uiteraard beschikbaar onze opmerkingen nader toe te lichten.
Met vriendelijke groet,
Drs. Rients Abma
Directeur Eumedion
Zuid Hollandlaan 7
2596 AL DEN HAAG
3
Reactie op het Consultatiedocument wijzigingsvoorstel Verordening
Accountantsorganisaties
NBA
T.a.v. de heer P. Eimers
[email protected]
Soesterberg, 2 april 2014
Geachte heer Eimers,
Hierbij is het ons een genoegen om onze reactie kenbaar te maken op het consultatiedocument met
betrekking tot het wijzigingsvoorstel Verordening Accountantsorganisaties.
Op de 2 kernvragen uit het consultatiedocument geven wij een reactie.
Bent u het eens met het voorgestelde overleg tussen de accountantsorganisatie en de AFM?
De AFM is een toezichthouder en moet daarom dan ook in wezen en schijn objectief zijn (en blijven)
binnen het kader waar zij haar activiteiten uitvoert, en dat is toezichthouden.
Het kan niet zo zijn dat de AFM op microniveau enige invloed heeft op de tussentijdse overdracht
van een controle-opdracht van de ene naar de andere accountant.
Zij zal die betreffende controle-opdracht misschien ooit in de toekomst toetsen en dan mag er geen
enkele schijn bestaan op een verstrengeling van ‘functies’.
De AFM staat voor transparante marktwerking. Dan hoort dit hier absoluut niet in thuis. De AFM
moet dit ook zelf niet willen.
Dus in eerste instantie moeten accountantsorganisaties dit geheel zelf regelen. Mocht het zo zijn, dat
ook de potentiële opvolgende accountantsorganisatie deze opdracht niet wil aanvaarden, kunnen wij
ons voorstellen dat er dan overleg gevoerd dient te worden met een derde-instantie. Deze derde
instantie zal dan eerder de NBA kunnen zijn dan de AFM.
Bent u het eens met het eerder naar de IAASB verwoorde standpunt van de NBA dat directe
ondersteuning moet zijn toegestaan?
Onafhankelijkheid is vereist in wezen en in schijn, geeft artikel 3 lid 2 van de Verordening inzake de
onafhankelijkheid (ViO) van accountants bij assurance-opdrachten aan.
Verder is de ViO uiterst terughoudend cq. worden er verboden gesteld als er relaties bestaan tussen
de verantwoordelijke entiteit en de accountantseenheid.
Die relatie bestaat er, omdat de medewerkers van de interne audit-afdeling, in dienst zijn van de
verantwoordelijke entiteit.
Een volgende vraag die dan gesteld moet worden is of de werkzaamheden die worden uitgevoerd
door de interne audit-afdeling van de verantwoordelijke eenheid, een materiële invloed hebben op
het assurance-object?
Naar onze mening is dat het geval en verwijzen hiervoor naar de artikelen 19 en 20 van de ViO.
Nu behandelen deze artikelen de samenloop van een assurancedienst met een niet-assurancedienst,
maar gaat het uiteindelijk om de materiële invloed op het assurance-object.
Een escape zou dan de beperkte kring van gebruikers kunnen zijn, maar dit zal in veel gevallen bij een
wettelijke controle niet opgaan gezien de omvang van de belanghebbenden.
In beginsel is directe ondersteuning door functionarissen van de verantwoordelijke entiteit daardoor
niet toegestaan, behoudens als wordt voldaan aan de voorwaarden, gesteld in artikel 3, zevende lid,
onderdeel a en b, of artikel 4 van de ViO.
Tevens verwijzen wij in dit kader ook naar hoofdstuk 7 (ViO), waar de langdurige betrokkenheid
wordt behandeld, alsmede hoofdstuk 10 (ViO) die ingaat op de werkrelaties met een
verantwoordelijke partij.
Paragraaf 10.2 (artikel 42 ViO) geeft aan dat het verboden is een Assurance-opdracht uit te voeren
als een lid van het assurance-team in de voorgaande twee jaar bij de verantwoordelijke entiteit
werkte. Maar als diezelfde functionaris bij de verantwoordelijke entiteit werkt is een assuranceopdracht wel mogelijk? Dit lijkt dan niet verenigbaar. Uiteraard moet dit met de nodige nuances
worden beoordeeld, omdat hierbij de vraag gesteld moet worden of de betreffende functionaris in
een functie zit, van waaruit hij/zij invloed op het assurance-object kan uitoefenen.
Zoals de huidige ViO luidt, is directe ondersteuning al snel niet mogelijk.
Uiteraard te allen tijde bereid tot nadere toelichting.
Met collegiale groet,
Ron Weijmans, directeur Stichting Accountantsbelang
______________________________________________________________________________________
Stichting Accountantsbelang, uw belang!
Postbus 120 | 3769 ZJ Soesterberg | T 033 - 467 70 66 | www.accountantsbelang.nl | K.v.K. 58722912
Adviescollege voor Beroepsreglementering
T.a.v. Peter Eimers
Postbus 7984
1008 AD Amsterdam
Datum
2 april 2014
Onderwerp
Referentie
Consultatie wijziLIO-JS
gingsvoorstel VAO
Bijlage(n)
-
Geachte heer Eimers, beste Peter,
Namens het bestuur van de Ledengroep Intern en Overheidsaccountants (LIO) wil ik je bedanken
voor de uitnodiging om te reageren op het consultatiedocument ‘Wijzigingsvoorstel Verordening Accountantsorganisaties’ van 5 maart 2014. LIO beperkt zich in deze reactie tot de vragen die betrekking hebben op directe ondersteuning.
Inleiding
De interne auditfunctie (IAF) is in Standaard 610 van de NV COS omschreven als een functie van
een entiteit die assurance- en adviesactiviteiten uitvoert die zijn opgezet om de effectiviteit van de
governance-, risicobeheersings- en interne beheersingsprocessen van de entiteit te evalueren en te
verbeteren. IAF’s kennen in Nederland een zeer zelfstandige positie met een rapporteringslijn direct
aan (een van de leden van) de hoogste leiding en/of de auditcommissie van de Raad van Commissarissen.
In de reactie op de consultatie van de VIO heeft de AFM kenbaar gemaakt tegen ‘directe ondersteuning’ te zijn in het kader van Standaard 610. In haar schriftelijke reactie van 11 november 2013 op de
consultatie van de nieuwe NV COS 610 heeft LIO aangegeven deze zienswijze niet te onderschrijven. Daarbij heeft LIO geadviseerd een nader onderzoek in te stellen door de NBA en/of het ACB
naar de mate van gebruik van ‘direct assistance.
In de toelichting op het consultatiedocument staat dat de NBA het onderwerp directe ondersteuning in
2014 nader wenst te bespreken met de belanghebbenden. Alvorens het standpunt over directe ondersteuning te bepalen, vindt de NBA het van belang meer inzicht te verkrijgen in de mate waarin
gebruik wordt gemaakt van directe ondersteuning alsmede de meningen van diverse stakeholders
over de wenselijkheid daarvan. LIO is het hier mee eens en heeft dezelfde behoefte. Ook wil de NBA
meer inzicht verkrijgen in de argumenten vóór en tegen directe ondersteuning. Om die reden heeft de
NBA op 1 april een ronde tafel bijeenkomst gehouden waarin ook het LIO bestuur vertegenwoordigd
was. Een belangrijke uitkomst van de bijeenkomst is dat er in Nederland vele vormen van samenwerking voor komen waarbij niet altijd duidelijk is of er sprake is van directe ondersteuning of niet.
Consultatievragen
Hieronder volgen de antwoorden van LIO op de consultatievragen met betrekking tot directe ondersteuning.
Doorkiesnummer
020-3010305
3.Kunt u toelichten in hoeverre u in uw werkomgeving te maken heeft met directe ondersteuning?
Ter voorbereiding op de consultatie op het wijzigingsvoorstel VAO heeft LIO in samenwerking met IIA
Nederland in maart 2014 een beperkt onderzoek uitgevoerd naar de praktijk in Nederland. Hiertoe
zijn ruim 40 IAF’s schriftelijk benaderd met enkele specifieke vragen over directe ondersteuning. De
lage response (15 %) op dit onderzoek geeft echter nog onvoldoende basis voor een goed inzicht in
de Nederlandse praktijk. Wel blijkt dat directe ondersteuning in Nederland wordt toegepast. Om een
goed beeld te krijgen van de praktijk in Nederland adviseren wij de NBA nader onderzoek in te stellen. LIO herhaalt haar aanbod van november 2013 om te participeren in dit onderzoek.
4. Bent u het eens met het eerder naar de IAASB verwoorde standpunt van de NBA dat directe
ondersteuning moet zijn toegestaan?
LIO is het eens met dit standpunt. De IAF draagt bij aan een effectieve en efficiënte controle van de
jaarrekening en andere financiële verantwoordingen. Nederland kent een lange traditie waarin internal auditors op een goede wijze samenwerken met externe accountants. Een verbod op directe ondersteuning draagt niet bij aan deze samenwerking. Beide beroepsgroepen (intern en externe accountants hebben dezelfde opleiding gevolgd, zijn lid van dezelfde beroepsorganisatie met dezelfde
beroepsreglementering inclusief kwaliteitsstelsel. De kwaliteit inclusief de objectiviteit van de IAF is
derhalve voldoende gewaarborgd.
De IAF heeft bovendien veel kennis van de organisatie en de specifieke regelgeving waaraan die
organisatie onderworpen is. Deze kennis draagt bij aan een efficiënte en effectieve controle door de
externe accountant. De onafhankelijkheid van de IAF is gewaarborgd aangezien hij rechtstreeks
rapporteert aan het bestuur en het toezichthoudend orgaan (RvC/RvT) van de organisatie.
Directe ondersteuning kan ook een oplossing bieden voor de stage verplichtingen van intern accountants in opleiding.
5.Indien u van mening bent dat directe ondersteuning niet moet zijn toegestaan, in welke regelgeving moet dit naar uw mening dan geregeld worden?
Zoals aangegeven bij vraag 4 is de LIO van mening dat directe ondersteuning wel moet worden toe1
gestaan. Indien de NBA dit volgt conform haar eerder ingenomen standpunt is het verstandig om dit
expliciet op te nemen in de regelgeving. De VOA zou daar dan de geschikte plaats voor kunnen zijn.
Met hartelijke groet,
Ingrid Doerga, Voorzitter Bestuur LIO
1
Zie NIVRA reactie d.d. 15 november 2010 op consultatie proposed revised ISA 610 van
de IAASB.
2
Geachte Collega's,
een korte reactie namens NOREA op het consultatiedocument wijzigingsvoorstel Verordening
Accountantsorganisaties, met name op de principiële uitgangspunten (vragen 4 en 6
consultatiedocument):
We zijn het eens met het eerder naar de IAASB verwoorde standpunt van de NBA dat directe
ondersteuning moet zijn toegestaan. Ook en vooral omdat IAASB en IESBA op grond van juiste
argumenten directe ondersteuning toelaatbaar achten, komt het ons onwenselijk voor om in de
internationale context een afwijkend standpunt in te nemen. In de praktijk is het van groot belang
om specifieke (bijvoorbeeld IT-audit-)deskundigheid te kunnen inzetten of gebruik te kunnen maken
van de grote deskundigheid van interne auditors in een bepaalde sector (zoals bijv. de zorg).
NOREA is derhalve tegenstander van het verder inperken of aanscherpen van de mogelijkheid tot
inzetten van 'directe ondersteuning'. Daarbij komt dat door NOREA in de regelgeving vooralsnog
geen nader onderscheid wordt gemaakt tussen interne en externe auditors.
met vriendelijke groet,
Wilfried Olthof
directeur
NOREA, de beroepsorganisatie van IT-auditors Postbus 7984
1008 AD AMSTERDAM
020-30 10 380
06-240 90 380
www.norea.nl
Tel: +31 (0)10 24 24 600
Fax: +31 (0)10 24 24 624
[email protected]
www.bdo.nl
BDO Audit & Assurance B.V.
K.P. van der Mandelelaan 40,
3062 MB Rotterdam
Nederland
NBA
Per e-mail: [email protected]
Rotterdam, 3 april 2014
Kenmerk: 14-012/DvO/KvG
Betreft: reactie op consultatiedocument wijzigingsvoorstel Verordening
Accountantsorganisaties
Geachte bestuur,
Mede namens de accountantsorganisaties Baker Tilly Berk, Grant Thornton, Mazars, en RSM
Nederland (hierna: de gezamenlijke kantoren) willen wij graag van de gelegenheid gebruik
maken te reageren op het consultatiedocument wijzigingsvoorstel Verordening
Accountantsorganisaties (hierna: consultatie VAO).
Het is ons duidelijk dat deze wijzigingen betrekking hebben op aanpassingen om de
consistentie met de ViO te realiseren. Overige aanpassingen van de VAO zullen op een later
moment worden doorgevoerd. Daarnaast worden enkele specifieke zaken geconsulteerd.
Wij zullen hierna ingaan op de consultatievragen.
Vraag 1: Bent u het eens met het voorgestelde overleg tussen de accountantsorganisatie
en de AFM?
Vraag 2: Heeft u opmerkingen bij de redactie van artikel 20?
In beginsel hebben wij geen bezwaren tegen het aan het voorgestelde overleg ten grondslag
liggende principe. Wij plaatsen hierbij wel enkele kritische kanttekeningen:
Naar onze mening is artikel 20 feitelijk overbodig om de volgende redenen:
 Artikel BW2:393 lid 2 bepaalt dat het bestuur en de accountant de AFM onverwijld in
kennis stellen van de beëindiging van de opdracht. De AFM heeft de mogelijkheid om naar
aanleiding daarvan met de accountantsorganisatie in overleg te treden.
 Het voorgestelde artikel 19 VAO voorziet in lid 1 onder b. in een overleg met de AFM over
het continueren van de wettelijke controle in een situatie dat niet meer aan – onder meer
– de onafhankelijkheidsregels is voldaan en verlangt dat met de AFM overeenstemming
wordt bereikt over de te nemen maatregelen. Binnen deze generieke regel past ook de
voorgestelde regeling van artikel 20, die daarmee (dus) overbodig is. Bovendien gaat dit
overleg in voorkomende gevallen vooraf aan de melding als bedoeld in BW2:393 lid 2.
Met name het genoemde onder de eerste bullet maakt dat wij het overbodig vinden een en
ander (nogmaals) in de VAO te regelen.
Mocht de uitkomst van de consultatie zijn dat artikel 20 wordt gehandhaafd, dan geven wij in
overweging om de toepassing ervan te beperken tot OOB‟s, ter aanvulling op hetgeen in zijn
algemeenheid reeds is geregeld in BW2:393 lid 2.
Statutair gevestigd te Eindhoven en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 17171186.
BDO Audit & Assurance B.V. is lid van BDO International Ltd, een rechtspersoon naar Engels recht met beperkte aansprakelijkheid,
en maakt deel uit van het wereldwijde netwerk van juridisch zelfstandige organisaties die onder de naam “BDO” optreden.
Vraag 3: Kunt u toelichten in hoeverre u in uw werkomgeving te maken heeft met directe
ondersteuning?
Vraag 4: Bent u het eens met het eerder naar de IAASB verwoorde standpunt van de NBA
dat directe ondersteuning moet zijn toegestaan?
Vraag 5: Indien u van mening bent dat directe ondersteuning niet moet zijn toegestaan,
in welke regelgeving moet dit naar uw mening dan geregeld worden?
Wij zijn het ermee eens dat directe ondersteuning onder voorwaarden (zoals opgenomen in
de herziene Standaard 610) moet zijn toegestaan.
Deze voorwaarden –zoals ook weergegeven in het consultatiedocument- bieden ons inziens
voldoende aanknopingspunten ter waarborging van de onafhankelijkheid van de externe
accountant en de accountantsorganisatie. Daarnaast is een belangrijke overweging dat in
Nederland, mede in het kader van groepscontroles, geen ander regime moet gelden dan dat
op grond van internationale controlestandaarden gangbaar en toegestaan is.
Conceptueel gezien is het standpunt van de AFM bijzonder te noemen. Ter toelichting het
volgende:
 uitgangspunt is dat de externe accountant bij zijn controle kan steunen op de door de
interne accountant uitgevoerde werkzaamheden.
 indien de interne accountant de betreffende werkzaamheden niet heeft verricht,
maar de externe accountant vraagt hem dit – onder aansturing en begeleiding van de
externe accountant – alsnog te doen in het kader van “direct assistance”, zou het
vreemd zijn als je er dan niet op kunt steunen.
Vraag 6: Bent u het eens met de uitgangspunten van de voorstellen?
Wij zijn het eens met de uitgangspunten zoals genoemd in paragraaf 2.4 van het
consultatiedocument.
Vraag 7: Heeft u opmerkingen bij de voorgestelde tekst van artikel 1?
Wij hebben geen opmerkingen bij het tekstvoorstel van artikel 1 van de VAO. Wij vinden het
een goede zaak dat redundantie in definities en dergelijke uit regelgeving wordt verwijderd.
Vraag 8: Heeft u opmerkingen bij de voorgestelde tekst van hoofdstuk 3?
Met uitzondering van de hierna genoemde punten hebben wij geen vragen en opmerkingen bij
de voorgestelde tekst van hoofdstuk 3 van het consultatiedocument, zijnde de gewijzigde
artikelen 15 tot en met 21 van de VAO:
 Artikel 18 bestaat slechts uit 1 lid en dus kan nummering daarvan achterwege blijven.
Artikel 18 gaat over de melding, behandeling en afhandeling van overtredingen.
Daarbij wordt verwezen naar artikel 7 van de ViO. Wij vragen ons af of het opportuun
is om (voor alle gevallen) eenzelfde aanpak -als beschreven in genoemd artikel van de
ViO- voor te schrijven, alsmede of dit juridisch mogelijk is.
 Voor onze opmerkingen bij artikel 20 verwijzen wij kortheidshalve naar onze reactie
bij vraag 1 en 2.
Daarnaast hebben wij opgemerkt dat de herziene tekst van de VAO aanzienlijk is verkort ten
opzicht van de huidige versie. Uit het consultatiedocument maken wij op dat dit is gedaan
omdat een aantal zaken al is geregeld in de Wta en Bta alsmede de ViO. Evenwel is het zo dat
dit de (zelfstandige) leesbaarheid van de VAO niet ten goede komt. Het „minimumkader‟
waaraan een accountantsorganisatie zich moet houden is nu opgenomen in diverse wet- en
regelgeving. Wij geven in overweging in de toelichting enige guidance over de samenhang van
dit kader op te nemen.
Vraag 9: Geeft bovenstaande toelichting u als gebruiker toereikende informatie over de
achtergrond, motivatie en inhoud van de opgenomen normen?
Gedoeld wordt op de toelichting bij de wijzigingen in de VAO, waarbij wij er vanuit gaan dat
de definitieve tekst van de toelichting straks (integraal) wordt opgenomen bij de VAO.
Wij hebben één opmerking bij deze toelichting:
Onder algemeen staat de volgende zin: „De onafhankelijkheidsregels in het stelsel van
kwaliteitsbeheersing binden ook andere personen dan accountants.‟ Dit is als stelling
opgenomen en vervolgens kort toegelicht. Daarbij wordt aangegeven dat ook personen binnen
de accountantsorganisatie die niet betrokken zijn bij de uitvoering van een wettelijke
controle, een bedreiging kunnen vormen voor de onafhankelijkheid. Wij begrijpen dit
uitgangspunt en kunnen ons hier in beginsel in vinden, echter willen er op wijzen dat de
strekking van de VAO daarmee verder gaat dan de reikwijdte van de Bta. Deze verruiming
heeft bijvoorbeeld betrekking op de informatievoorziening aan deze personen (artikel 17 lid 4
VAO) en de melding, behandeling en afhandeling van overtredingen (artikel 18 VAO). Wij
vragen ons af of dit juridisch getoetst is, zodat eventuele strijdigheid met bijvoorbeeld
beroepsregels van andere professionals (zoals NOB belastingadviseurs) binnen de
accountantsorganisatie wordt voorkomen.
Vraag 10: Zijn er onderwerpen die u mist in de toelichting?
Nee
Vraag 11: Heeft u opmerkingen bij de voorgestelde technische wijzigingen?
Wij hebben hierbij twee opmerkingen:
 In artikel 34 wordt aangegeven dat het bestuur „nadere voorschriften‟ kan geven.
Bedoeld zal zijn dat de ledenvergadering de bevoegdheid heeft verordeningen uit te
brengen (zoals de ViO en de onderhavige VAO) en het bestuur de gedelegeerde
bevoegdheid heeft nadere voorschriften uit te brengen.
 Wij missen een toelichting bij de wijzigingen van artikel 2 en 5 VAO.
Tot zover onze reactie op de wijzigingen in de VAO. Wij vertrouwen er op u hiermee van
dienst te zijn.
Mochten er naar aanleiding van een en ander nog vragen op opmerkingen zijn, dan zijn wij
uiteraard bereid tot het geven van een nadere toelichting.
Hoogachtend,
BDO Audit & Assurance B.V.
namens deze,
w.g.
J.C. Jelgerhuis Swildens RA
Mede namens:
Baker Tilly Berk N.V.
Grant Thornton Accountants en Adviseurs BV
Mazars Paardekooper Hoffman Accountants NV
RSM Nederland
Th. A. Verkade RA
F.A.M. Ponsioen RA
P.J. Steman RA
drs. W.J.O. Castricum RA
PER MAIL
Het Adviescollege Beroepsreglementering NBA
T.a.v. Prof. Dr. P.W.A. Eimers RA
Postbus 7984
1008 AD AMSTERDAM
Naarden, 3 april 2014
Onderwerp: Consultatie wijzigingsvoorstel Verordening Accountantsorganisaties
Geachte heer Eimers, beste Peter,
Graag maken wij gebruik van de gelegenheid te reageren op het voorgelegde consultatiedocument
wijzigingsvoorstel Verordening Accountantsorganisaties. Vanuit het IIA als beroepsgroep van interne
auditors in Nederland is onze reactie gericht op uw consultatievragen met betrekking tot ‘directe
ondersteuning’, geformuleerd in paragraaf 2.3.2 van het consultatiedocument. Dank nog voor de
uitnodiging bij te dragen aan de ronde tafel discussie rondom dit onderwerp op 1 april jl. Daar
hebben wij het IIA standpunt al goed kunnen toelichten.
Uw overkoepelende vraagstelling over de toelaatbaarheid van directe ondersteuning door de interne
auditfunctie beantwoorden wij geheel positief. In onze eerdere reactie van 11 november 2013 inzake
COS 610 hebben wij al expliciet aangegeven dat directe ondersteuning een van de mogelijke
samenwerkingsvormen kan zijn tussen de interne auditor en de externe accountant. Een mogelijk
strengere behandeling dan in andere landen, of zelfs een verbod op directe ondersteuning, wijzen wij
derhalve af. De gestelde eisen in COS 610 bieden voor de externe accountant en ook de interne
auditor (indien van toepassing) al voldoende waarborgen voor een onafhankelijke en professionele
uitvoering door beide beroepsgroepen.
Hieronder beantwoorden wij uw specifieke consultatievragen over dit onderwerp.
3. Kunt u toelichten in hoeverre u in uw werkomgeving te maken heeft met directe ondersteuning?
In de afgelopen weken hebben wij een - beperkte - consultatie gevoerd binnen ons netwerk van
aangesloten internal audit functies (IAF’s), in het bijzonder met de Chief Audit Executives (CAE’s) van
grotere IAF’s waar directe ondersteuning mogelijk aan de orde is (geweest). Uit deze consultatie
blijkt een relatief grote verscheidenheid aan samenwerkingsvormen met de externe accountant. Dit
varieert van geen enkele samenwerking tot aan een intensieve samenwerking, bijvoorbeeld op basis
van een review-model. Directe ondersteuning zoals gedefinieerd in de COS 610 komt slechts in
beperkte mate voor. In de huidige controlepraktijk wordt door de accountant regelmatig gesteund
op werkzaamheden van de IAF, maar veelal niet onder directe aansturing, toezicht en beoordeling
door de externe accountant. In het gangbare samenwerkingsmodel vervult de IAF een meer
zelfstandige rol op basis van gelijkwaardigheid en eigen professionaliteit. Ook in deze situatie is de
externe accountant uitstekend in staat om op een onafhankelijke wijze binnen de huidige COS 610 te
kunnen functioneren.
Wel wordt meer specifiek de omstandigheid genoemd dat in het kader van de opleiding tot
registeraccountant, studenten in dienst van een IAF hun verplichting om een hele controlecyclus te
doorlopen veelal invullen door tijdens de balanscontrole mee te draaien in het controleteam van de
1
externe accountant bij het bedrijf waar de medewerker in dienst is. Wanneer dit door een verbod op
direct ondersteuning niet meer mogelijk is, verplicht dit tot een buitenstage.
4. Bent u het eens met het eerder naar de IAASB verwoorde standpunt van de NBA dat directe
ondersteuning moet zijn toegestaan?
Zoals in bovenstaande al aangegeven, zien wij directe ondersteuning als een praktische
samenwerkingsvorm tussen interne auditor en externe accountant. Het is naar onze mening aan de
externe accountant om te beoordelen in welke mate dat in de specifieke situatie het geval kan zijn.
Hij zal daarbij zoveel eigen controlewerkzaamheden moeten verrichten als hij nodig acht om tot een
objectief en verantwoord eigen oordeel te komen. Een verbod vanwege een mogelijke aantasting
van de onafhankelijkheid achten wij gezien de huidige Nederlandse praktijk te generiek. Daarbij
merken wij graag op dat in de VIO is aangegeven dat de IAF niet onafhankelijk is van de
verantwoordelijke entiteit en dat weegt nogal zwaar in het AFM oordeel. Hier past wel de nuancering
bij dat de IAF zo onafhankelijk mogelijk is gepositioneerd binnen de organisatie doordat zij
rechtstreeks onder de management board ressorteert (meestal de CEO), onder toezicht van de audit
committee en met direct toegang tot de voorzitter van de audit commitee.
Een verbod op directe ondersteuning zien wij als contraproductief in de samenwerking tussen beide
beroepsgroepen. Daarbij constateren wij overigens dat beide beroepsgroepen, in het bijzonder in het
kader van de audit op de financiële verantwoording, veelal dezelfde (basis)opleiding hebben gehad
en daarmee classificeren als registeraccountant (in opleiding). Deskundigheid en ervaring zijn
bepalend.
Wij herhalen onze mening om de internationale beroepsregels (IAASB) te volgen en dus niet in
Nederland meer stringente regels toe te passen. Wij hechten immers aan een ‘level playing field’.
Vanuit deze achtergrond en rekening houdend met de professionele wijze waarop interne auditors
en externe accountants in de praktijk samenwerken zijn wij daarom tegen een verbod op directe
ondersteuning. Welk probleem wordt nu precies opgelost en welke signalen zijn hiervoor in de
praktijk nu zichtbaar? In het verlengde hiervan merken wij tevens op dat een dergelijk verbod op
directe ondersteuning als een negatief signaal kan worden opgevat om de - toenemende samenwerking tussen interne auditor en externe accountant in te perken. Dit is voor beide
beroepsgroepen alsmede voor zij die steunen op hun diensten niet wenselijk. Overigens merken wij
nog op dat ons tegen zijn op een verbod op directe ondersteuning niet betekent dat wij IAF’s
aanmoedigen een dergelijke samenwerking met de externe accountant na te streven. De IAF heeft
zijn eigen mandaat en signatuur; maar een verbod kan in specifieke situaties wel tot praktische
problemen en inefficiënties leiden.
Vanwege de positieve beantwoording van vraag 4 achten wij de beantwoording van vraag 5, in welke
regeling het niet toegestaan zijn van directe ondersteuning te regelen’ niet opportuun.
Met vriendelijke groet,
Michel Kee RA, voorzitter IIA Nederland
2
1
A
FM
NBA
Adviescollege voor Beroepsreglementering
t.a.v. prof. dr. Peter W.A. Eimers RA
Postbus 7984
1008 AD AMSTERDAM
2apr11 2014
KAV-MOp- 14031049
1 van 9
Datum
Ons kenmerk
Pagina
020 797 28 48
[email protected]
Telefoon
-
E-mail
Consultatiedocument wij zigingsvoorstel
VAO
Betreft
Geachte heer Eimers,
Inleiding
In deze brief reageert de Autoriteit Financiële Markten (AFM) op het ter consultatie voorliggende
wijzigingsvoorstel voor de Verordening Accountantsorganisaties (VAO). Wij zijn verheugd te constateren dat de
Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA) het initiatiefheeft genomen om in dit
consultatiedocument en in een rondetafeloverleg op 1 april a.s. de discussie te openen over het al dan niet toestaan
van directe ondersteuning door de interne auditfunctie. Zoals u aangeeft doet u dit vanwege de twijfel die de AFM
heeft geuit over directe ondersteuning in relatie tot de onafhankelijkheid. Daamaast juichen wij een discussie over
een eventuele afstemming met de AFM over overdracht bij opzegging ten gevolge van juridische procedures
eveneenS toe.
In onze reactie hebben wij de volgorde van de vragen in het consultatiedocument gevolgd.
Overleg over overdracht bij opzegging ten gevolge van juridische procedures (Consultatievraag 1-2)
Zoals venneld in onze zienswijze van 12 november 2013 op de ontwerpverordeningen ViO en VGBA, hecht de
AFM inderdaad belang aan een afstemrning tussen de accountantsorganisatie en de AFM indien een
accountantsorganisatie vanwege een juridische procedure tussen haar en de controlecliënt de wettelijke controle
tussentijds wil beeindigen. Met doel van dit overleg is om het mogelijk te maken de wettelijke controle over te
Stichting Autoriteit Financiële Markten
Kamer van Koophandel Amsterdam, Hr. 41207759
Bezoekadres Vijzelgracht 50
Postbus 11723 1001 GS Amsterdam
Telefoon 020 797 20 00 Fax 020 797 38 00 wwwafin.nI
-
-
Datum
Ons kemnerk
Pagina
2april 2014
KAV-MOp-1403 1049
2 van 9
dragen aan een andere accountantsorganisatie op een moment en op een wijze die het voor betrokken partijen
mogelijk maakt het maatschappelijk belang dat samenhangt met de wettelijke controle te waarborgen.
Wij hebben een aantal opmerkingen bij de redactie van het tekstvoorstel van artikel 20 van de VAO en stellen
voor dat artikel als volgt te laten luiden:
Artikel 20
Voordat een accountantsorganisatie een lopende opdracht tot het verrichten van een wettelijke controle
tussentijds beeindigt vanwege een juridische procedure als bedoeld in artikel 45, tweede lid, van de ViO.
overlegt zij met de Autoriteit Financiële Markten over het moment en de wijze waarop de
accountantsorganisatie voornemens is de overgang van de opdracht naar een andere
accountantsorganisatie te laten plaatsvinden.
De toelichting bij artikel 20 dient overeenkomstig te worden aangepast. Verder bevelen wij aan de relatie tussen
artikel 20 en artikel 19 uitvoeriger toe te lichten, met name voor wat betrefi het overleg (zoals bedoeld in artikel
20) en de overeenstemming (zoals bedoeld in artikel 19) met de AFM. Als een accountantsorganisatie in geval van
een juridische procedure en na overleg met de AFM besluit om op grond van een zwaarwegend maatschappelijk
belang de opdracht tot het verrichten van een wettelijke controle nog niet per direct, maar pas op een later moment
te beeindigen, dan is strikt genomen sprake van een (tijdelijke) overtreding van de onafhankelijkheidsregels en is
artikel 19 (hardheidsclausule) van toepassing. Daarin is bepaald dat het continueren van een wettelijke controle
uitsluitend is toegestaan als de accountantsorganisatie onder meer met de AFM onverwijid schriftelijk
overeenstemming bereikt over de te nemen maatregel om de onafhankelijke uitvoering van de wettelijke controle
te waarborgen. Dit betekent dus dat de accountantsorganisatie enerzijds zelfdient te beslissen over het al dan niet
continueren van een opdracht tot het verrichten van een wettelijke controle, maar dat zij anderzijds met de AFM
overeenstemming dient te bereiken over de maatregelen om de onafhankelijke uitvoering van de wettelijke
controle te waarborgen in het geval zij besluit de opdracht tijdelijk te continueren.
Directe ondersteuning door de interne auditfunctie (Consultatievraag 3-5)
Zoals reeds vermeld in het consultatiedocument is de AFM van mening dat directe ondersteuning door inteme
auditors bij de uitvoering van een wettelijke controle verboden zou moeten zijn. De belangrijkste redenen hiervoor
zijn de volgende:
1. De onaffiankelijkheid van de exteme accountant kan niet worden gewaarborgd als de interne auditors die
directe ondersteuning bieden aan de externe accountant niet onafhankelijk zijn van de controlecliënt,
aangezien zij in dienst zijn van die controlecliënt.
2. De externe accountant en de inteme auditfunctie hebben ieder hun eigen rol en verantwoordelijkheid die
duidelijk van elkaar gescheiden moeten zijn, maar deze vervagen door directe ondersteuning.
3. De regels voor vakbekwaamheid en de objectiviteit van de inteme auditors die directe ondersteuning
bieden zijn niet dezelfde als die voor de exteme accountant.
4. Er bestaat een risico dat het management van de controlecliënt onwenselijke druk uitoefent op de exteme
accountant om interne auditors in te zetten om op die manier de vergoeding voor de controle te verlagen.
4 F’ }\/J
Datum
2april 2014
Ons kenmerk
KAV-MOp.. 14031049
3 van 9
Pagina
5
Directe ondersteuning heeft geen of weinig meerwaarde ten opzichte van het reeds bestaande model
waarbij de externe accountant gebruikmaakt van de werkzaamheden van de interne auditfunctie. Dit
model past volgens ons binnen uitgangspunten van de controlestandaarden (vergelijkbaar met
bijvoorbeeld NV COS 600 Controles van financiële overzich ten van tie groep (‘inclusiefde
werkzaarnheden van accountants van groepsonderdelen)) en de ethische standaarden (waaronder de
onathankelijkheidsregels van de ViO).
Volgens artikel 3, zesde lid, ViO geldt onafhankelijkheid bij een assurance-opdracht met een niet nader bepaalde
kring van gebruikers (waarvan sprake is bij een wettelijke controle) ten opzichte van het assurance-object, de
verantwoordelijke persoon en de verantwoordelijke entiteit (in geval van een wettelijke controle respectievelijk de
jaarrekening, het management en de controlecliënt). Indien interne auditors directe ondersteuning bieden aan de
exteme accountant, dan is sprake van een situatie waarin een deel van de personen die controlewerkzaamheden
uitvoeren niet onafhankelijk zijn van de verantwoordelijke entiteit (de controleclient), omdat zij daar in dienst zijn.
In dat geval is naar ons oordeel dus sprake van een strijdigheid met artikel 3, zesde lid, ViO.
Van directe ondersteuning is sprake als de externe accountant gebruikrnaakt van interne auditors om
controlewerkzaamheden uit te voeren onder de aansturing, het toezicht en de beoordeling van de accountant. Dit
betekent dat inteme auditors controlewerkzaamheden op dezelfde wijze uitvoeren als elk ander lid van bet
opdrachtteam. Om die reden is de AFM van mening dat interne auditors die directe ondersteuning bieden aan
dezelfde vaktechnische en ethische eisen moeten voldoen die ook gelden voor leden van het opdrachtteam. Het feit
dat de JESBA per 15 december 2014 de definitie van opdrachtteam in de Code of Ethics zodanig wijzigt dat
interne auditors die directe ondersteuning bieden daarvan zijn uitgezonderd, doet daaraan niets af. De AFM acht
deze wijziging van de Code of Ethics conceptueel onjuist en ongewenst, omdat deze geen oplossing biedt voor het
feit dat de inteme auditors in het geval van direct assistance niet onafhankelijk zijn van de controlecliënt. Zij
mogen immers nog steeds controlewerkzaamheden uitvoeren onder aansturing, toezicht en beoordeling van de
exteme accountant, terwijl zij in dienst zijn van de controlecliënt.
Ten aanzien van hetgeen is verwoord in bet consultatiedocument, willen wij u verder graag wijzen op bet
volgende.
In het consultatiedocument is op pagina 7 vermeld: “TOSCO waarin een groot aantal toezichthouders zijn
vertegenwoordigd heeft aangegeven dat hiermee de standaard voor haar acceptabel is.” Met deze zin wordt naar
onze mening ten onrechte de suggestie gewekt dat IOSCO zich positiefheeft uitgesproken over de directe
ondersteuning zoals bedoeld in Standaard 610. Echter, JOSCO constateert dat haar leden verdeeld zijn over dit
onderwerp en stelt zich op het standpunt dat de standaard neutraal moet zijn. Zij Iaat zich niet uit over het al dan
niet toelaatbaar zijn van directe ondersteuning, maar constateert alleen dat paragraaf 26 van de Standaard 610
vermeldt: “De accountant kan door wet- of regelgeving worden verboden om directe ondersteuning te verkrijgen
van interne auditors. Indien dit het geval is, zijn de paragrafen 27—35 en 37 niet van toepassing.”
Op pagina 7 van het consultatiedocurnent staat dat er in het geval van een assurance-opdracht ten behoeve van een
nader bepaalde kring van gebruikers (ook) geen bezwaar is tegen directe ondersteuning indien deze gebruikers
daarmee akkoord zijn gegaan. Dit is echter geen argument om directe ondersteuning toe te staan voor wettelijke
Datum
Ons kenmerk
Pagina
2april 2014
KAV-MOp-1403 1049
4 van 9
controles, aangezien daar per definitie geen sprake is van een beperkte kring van gebruikers. Overigens is ons niet
duidelijk wat de NBA heeft bedoeld met de daarop volgende paragraaf (boven het kopje ‘Vervoig’).
Verder willen wij u graag wijzen op het feit dat in meerdere ons omringende landen de toezichthoudende
instanties van mening zijn dat ten minste nader moet worden bekeken of en hoe directe ondersteuning door interne
auditors zou mogen plaatsvinden danwel dat deze directe ondersteuning zou moeten worden verboden, en dat in
het Verenigd Koninkrijk deze directe ondersteuning per 15 juni 2014 is verboden. In haar brief van I juni 2012 als
reactie op de consultatie van ISA 610 stelt de European Audit Inspection Group (EAIG) het concept dat interne
auditors directe ondersteuning bieden aan de externe accountant niet te steunen.
1 Deze brief wordt gesteund door
elf toezichthoudende instanties, waaronder die in Nederland, Luxemburg, Frankrijk, Spanje, Noorwegen en
Zwitserland. In een recente brief van 28 februari 2014 als reactie op het strategisch en werkprogramma van de
JESBA stelt de EAIG dat zij van mening is dat de ethische regels met betrekking tot de onafhankelijkheid van
personen wiens diensten ter beschikking worden gesteld aan de accountant om controlewerkzaamheden uit te
voeren, in de Code of Ethics van IESBA moeten worden opgenomen, en dat dit onderwerp nader moet worden
onderzocht. Deze brief wordt gesteund door zeventien toezichthoudende instanties, waaronder die in Nederland,
Luxemburg, Duitsiand, Frankrijk, Spanje, Noorwegen en Zwitserland. In het Verenigd Koninkrijk heeft de
regelgevende instantie, de FRC, zoals gezegd per I5juni 2014 directe ondersteuning door inteme auditors
verboden.
Wijzigingsvoorstel VAO
Belangrj/kste uitgangspun ten (Consultatievraag 6)
Wij zijn het in beginsel eens met de uitgangspunten zoals beschreven in paragraaf 2.4 van het
consultatiedocument.
Wel hebben we een oprnerking bij het uitgangspunt dat de nonnadressaat van het voorstel de
accountantsorganisatie is. Hierbij is vermeld: “Uit het voorstel moet direct duidelijk blijken dat de
accountantsorganisatie samen met de eindverantwoordelijke accountant een gedeelde verantwoordelijkheid heeft
voor de onafhankelijke uitvoering van de wettelijke controle.” [onderstreping AFM]. Dit is in tegenspraak met de
toelichting bij artikel 15 VAO, waarin staat dat sprake is van ongedeelde verantwoordelijkheid. Dit laatste achten
wij juist.
Verder hebben wij enkele opmerkingen bij de uitwerking van de uitgangspunten in het daadwerkelijke
wijzigingsvoorstel, die wij hiema zullen toelichten.
‘Beschikbaar op http://www.eaigweb.org/communications.php.
‘AFM
Datum
Ons kenmerk
Pagina
2 april 2014
K.AV-MOp- 14031049
5 van 9
Hoofdstuk 1 Definities en toelichting (Consultatievraag 7)
Wij zijn van mening dat aan artikel 1 moeten worden toegevoegd de definities van de Wab (Wet op het
accountantsberoep) en van personen werkzaain bU en verbonden can de accountantsorganisatie. Deze laatste
definitie is nu alleen vermeld in de algemene toelichting op pagina 12 van het consultatiedocument.
Hoofdsluk 3 OnaJhankefljkheid en toelichting (Consultatievraag 8-10)
Artikelen 15 en 16
De NBA hanteert in de artikelen 15 en 16 de leidende vorm (‘worden’), waardoor naar ons oordeel onvoldoende
duidelijk is wie de wettelijke controle niet mag uitvoeren (artikel 15) of wie professionele oordeelvorming moet
toepassen (artikel 16).
Wij veronderstellen dat de NBA artikel 15 VAO heeft bedoeld te luiden: “De accountantsorganisatie waarborgt
dat een externe accountant een wettelijke controle niet uitvoert als sprake is van: [
In dat geval is dit artikel
echter overbodig en niet in overeenstemming met het derde uitgangspunt zoals beschreven in paragraaf 2.4 van het
consultatiedocument “Niet regelen wat al in Wta en Bta is geregeld”. Immers, op grond van de Wta en het Bta
dient de accountantsorganisatie er al voor te zorgen dat de externe accountants die aan haar zijn verbonden of bij
haar werkzaam zijn de ViO naleven (artikel 14 Wta, juncto artikel 25a Wta, juncto artikel 35 Bta, juncto artikel 6
van de ViO). Tevens dient de accountantsorganisatie een stelsel van kwaliteitsbeheersing te hebben (artikel 18
Wta) en de naleving van dit stelsel te waarborgen (artikel 22 Bta). Dit stelsel van kwaliteitsbeheersing dient
procedures, beschrijvingen en standaarden te bevatten die de naleving van de ViO door de externe accountant
moeten waarborgen. Derhalve is ten onrechte op pagina 12 van het consultatiedocument vermeld dat in artikel 8
Bta is aangegeven dat “het stelsel van kwaliteitsbeheersing regels stelt ten aanzien van onaffiankelijkheid”.
‘.
Een alternatieve formulering van artikel 15 VAO zou kunnen zijn: “De accountantsorganisatie voert een wettelijke
controle niet uit als sprake is van: a. een specifieke omstandigheid als bedoeld in artikel 6, tweede lid, van de ViO
of b. een omstandigheid als bedoeld in artikel 6, derde lid, van de ViO”. Een dergelijke bepaling zou mogelijk
echter verder gaan dan strikt noodzakelijk is. Het is immers denkbaar dat de onafhankelijkheid van een accountant
wordt bedreigd door een situatie die niet de onafhankelijkheid van een andere accountant bedreigt. In dat geval
kan de accountantsorganisatie de wettelijke controle continueren door die andere accountant als externe
accountant aan te wijzen.
Aangezien de accountantsorganisatie de normadressaat is van de VAO, kan in artikel 16 niet bedoeld zijn dat de
accountantsorganisatie waarborgt dat de exteme accountant bij het naleven van de VAO professionele
oordeelsvorming toepast. De exteme accountant leeft immers niet de VAO na.
In artikel 16 zal bedoeld zijn dat de accountantsorganisatie zelfprofessionele oordeelsvorming dient toe te passen.
Wij zien echter niet in hoe een organisatie professionele oordeelsvorrning kan toepassen. Professionele
oordeelsvorming is naar onze mening voorbehouden aan natuurlijke personen (accountants). Wij stellen daarom
de volgende alternatieve formulering van artikel 16 voor:
Datum
2 april 2014
Ons kemnerk
KAV-MOp-1403 1049
Pagina
6 van 9
Artikel 16
De accountantsorganisatie baseert zich bij bet naleven van deze verordening op:
a. hetgeen een objectieve, redelijke en geinformeerde derde aanvaardbaar en toereikend acht; en
b. de omstandigheden die zij weet of behoort te weten.
In de toelichting bij artikel 16 staat op p. 13 van het consultatiedocument: “[...] de verantwoordelijkheid van een
accountantsorganisatie bestaat niet louter uit het vervullen van de behoeften van een individuele client.”
[onderstreping AFM]. Door deze zin, en met name het woord ‘louter’, wordt (hopelijk onbedoeld) gesuggereerd
dat het vervullen van de behoeften van de client de primaire verantwoordelijkheid is van de
accountantsorganisatie. Dit is een evident onjuist uitgangspunt. Vooral waar het assurance-opdrachten en a fortiori
wettelijke controles betreft. Omdat het in de VAO per definitie gaat over wettelijke controles dient de
maatschappelijke taak van de accountantsorganisatie primair op de eerste plaats te staan en niet de behoeften van
de client. Wij bevelen aan de toelichting hierop aan te passen. Voorts verdient het de aanbeveling in plaats van de
term ‘client’ de term ‘controleobject’ te hanteren.
Artikelen 17, 18 en 19
In de artikelen 17, 18 en 19 wordt naar onze mening ten onrechte verwezen naar “door de accountantsorganisatie
gestelde regels aan onathankelijkheid”. In lijn met hetgeen hiervoor beschreven bij artikel 15, bevatten de wet- en
regelgeving (o.a. Wta, Bta, ViO) regels met betrekking tot onafhankelijkheid en bevat het stelsel van
kwaliteitsbeheersing van de accountantsorganisatie procedures, beschrvingen en standaarden om de naleving
van die regels te waarborgen. In overeenstemming met de eisen aan de ‘compliance officer’ bij
accountantsorganisaties die wettelijke controles verrichten bij OOB’s (artikel 23 Bta), houdt de
onafhankelijkheidsfunctionaris toezicht op de naleving van de regels over onathankelijkheid die zijn opgenomen
in wet- en regelgeving, waaronder de ViO. Door de toevoeging ‘door de accountantsorganisatie gestelde regels
aan onathankelijkheid’ ontstaat een onbedoelde cirkeiredenering: de onafhankelijkheidsfunctionaris zou dan, op
grond van artikel 17, eerste lid juncto derde lid, VAO, toezicht moeten houden op de regels die zijn gesteld aan de
wijze waarop hij zelftoezicht houdt. Bovendien is naar onze mening de hardheidsclausule zoals bedoeld in artikel
19 VAO niet van toepassing op overtredingen van onathankelijkheidsregels die door de accountantsorganisatie
zeif zijn gesteld, maar niet eveneens voortvloeien uit wet- en regelgeving. Wij bevelen daarom aan overal de
zinsnede “of de door de accountantsorganisatie gestelde” te verwijderen.
Artikel 17, tweede lid
In onze brief van 12 november2013 als reactie op de ontwerpverordeningen ViO en VGBA was de volgende
passage opgenomen: “Verder voorziet de AFM problemen in de praktische uitvoerbaarheid van de maatregelen
zoals vermeld in artikel 27, tweede lid, onderdelen b en c [van de ViO]. In onderdeel b. wordt de
eindverantwoordelijke accountant geacht intern een melding te doen van het geschenk met een waarde van meer
dan € 100. Echter, aangezien de persoon aan wie deze melding wordt gedaan geen enkele bevoegdheid of
mogelijkheid heeft om (aanvullende) maatregelen te nemen of te eisen, heeft deze melding op het eerste oog een
restrictief effect, maar feitelijk geen enkele waarde. Zeker gelet op het feit dat in de toelichting is venneld dat de
ViO niet regelt of en op welke wijze, meldingen moeten worden bewaakt en geregistreerd en of het aanvaardbaar
is dat de melding informeel wordt afgehandeld.”
Datum
Ons keninerk
Pagina
2 april 2014
KAV-MOp-. 14031049
7 van 9
In artikel 28, tweede lid, onderdeel b, van de ViO is bepaald dat de eindverantwoordelijke accountant jaarlijks het
ontbreken van een bedreiging onderbouwt door van de aangewezen functionaris schriftelijke goedkeuring van
deze vastlegging te verkrijgen.
In artikel 17, tweede lid, VAO wordt flu uitsluitend een verplichting opgelegd aan de accountantsorganisatie om
een functionaris aan te wUzen aan wie een melding moet worden gedaan (artikel 27 ViO) en die goedkeuring moet
verlenen (artikel 28 ViO). Naar onze mening is hiermee nog niet geregeld welke bevoegdheden of mogelijkheden
deze functionaris heeft (aanvullende) maatregelen te nemen of te eisen, dan wel meldingen te bewaken, registreren
en affiandelen. Wij adviseren hiervoor alsnog een regeling op te nemen in de VAO.
Artikel 17. vierde lid
Waar de externe accountant verantwoordelijk is voor de waarborging van de onafhankelijke uitvoering van een
controleopdracht (artikel 3, eerste lid, ViO), zijn wij van mening dat de accountantsorganisatie daarbij
‘faciliterend’ zou moeten zijn: zij dient ervoor te zorgen dat tijdig relevante informatie beschikbaar is bij alle
betrokkenen. Hieraan is in artikel 17, vierde lid, VAO al in belangrijke mate invulling gegeven: de
accountantsorganisatie zorgt ervoor dat de personen die bij haar werkzaam zijn of ann haar zijn verbonden op de
hoogte zijn van de geldende onafhankelijkheidsregels en tijdig relevante informatie aan haar melden. Hierbij
constateren wij overigens overlap tussen de onderdelen a (“tijdig informeren”) en c (“periodiek opleiden”) van het
vierde lid van artikel 17.
Verder ontbreekt in dit artikel de huidige bepaling van artikel 16, tweede lid, VAO dat de accountantsorganisatie
de aan haar gemelde informatie als bedoeld in onderdeel b van dat artikel ter beschikking stelt aan relevante
personen, waaronder in belangrijke mate haar exteme accountants, zodat die kunnen beoordelen of sprake is van
bedreigingen van hun onafhankelijkheid. Ten slotte vragen wij ons afwelke functionaris in het vierde lid,
onderdeel b, wordt bedoeld. Is dat de onathankelijkheidsfunctionaris, de functionaris zoals bedoeld in artikel 17,
tweede lid, VAO, of nog een andere, nader te bepalen functionaris? Wij stellen voor bier de
onafhankelijkheidsfunctionaris aan te wijzen.
Wij stellen voor artikel 17, vierde lid, als volgt te doen luiden:
Dc accountantsorganisatie zorgt ervoor dat personen werkzaam bij of verbonden aan de
accountantsorganis atie:
a. tijdig worden geinformeerd en periodiek worden opgeleid over de bij of krachtens de wet en de Wab
gestelde regels inzake onafliankelijkheid;
b. tijdig aan de onathankelijkheidsfunctionaris, bedoeld in het eerste lid, informatie bekendmaken die
van belang is voor de naleving van de bij of krachtens de wet en de Wab gestelde regels inzake
onaffiankelijkheid;
c. tijdig informatie ontvangen die van belang is voor de naleving van de bij of krachtens de wet en de
Wab gestelde regels inzake onathankelijkheid.
Verder bevelen wij aan in de toelichting bij artikel 17, vierde lid, onderdelen b en c, specifieke voorbeelden te
noemen van informatie die van belang is. Hierbij kan aansluiting worden gezocht bij de onderwerpen die in de
Datum
Ons kenmerk
Pagina
2 april 2014
KAV-MOp- 1403 1049
8 van 9
ViO aan bod komen, zoals samenloop van dienstverlening, vergoedingen, geschenken en gastvrijheid, langdurige
betrokkertheid, financiële belangen, zakelijke relaties, werkrelaties, en persoonhijke (farnilie)relaties. Ook kan in
de toelichting benadrukt worden dat het gaat om informatie die van belang is voor de naleving van de bij
krachtens wet- en regelgeving gestelde regels aan onathankelijkheid en het dus niet uitsluitend hoeft te gaan om
informatie die al duidt op concrete bedreigingen van de onafhankelijkheid. Ten slotte is het van belang in de
toelichting een onderscheid te maken tussen het bekendmaken van de informatie zoals bedoeld in artikel 17, vierde
lid, onderdeel b, VAO en de melding van concrete overtredingen van wet- en regelgeving zoals bedoeld in artikel
18 VAO.
Artikel 17 toelichting
Wij bevelen aan de toelichting de chronologische volgorde van de artikelleden te laten volgen. Zo hoort de derde
alinea van de toelichting bij dit artikel nog bij het eerst lid. En de tweede alinea hoort bij bet derde en vierde lid.
Artikel 18
Wij maken uit de formulering van artikel 18 en de toelichting op dat de NBA een drietal onderwerpen heeft willen
regelen:
het van overeenkornstige toepassing verklaren van artikel 7 van de ViO op de accountantsorganisatie. Dat
wil zeggen: “Dc accountantsorganisatie die constateert dat in strijd wordt of is gehandeld met een
bepaling in de VAO, beeindigt de controleopdracht, tenzij: [etc.]”
het stellen van regels die het mogelijk maken dat de exteme accountant advies vraagt met betrekking tot
een mogelijke aantasting van de onafhankelijkheid en de mogelijke maatregelen om de onathankelijkheid
te waarborgen. Hiervoor kan aansluiting worden gezocht bij de formulering van artikel 17 Bta.
het stellen van regels die ervoor zorgen dat overtredingen van bij of krachtens de Wta of de Wab gestelde
regels aan onafhankelijkheid door personen werkzaam bij of verbonden aan de accountantsorganisatie:
o worden gemeld;
o worden behandeld;
o worden afgehandeld.
Wij bevelen aan deze onderwerpen in afzonderlijke artikelleden op te nemen en overeenkomstig toe te lichten.
-
-
-
Artikel 21 toelichting
In de toelichting bij artikel 21 is uitsluitend vermeld: “Dit artikel is gebaseerd op artikel 27 van het Besluit”.
Artikel 27 van het besluit luidt: “De eigenaars of aandeelhouders van een accountantsorganisatie, de personen die
het dagelijks beleid van een accountantsorganisatie bepalen of mede bepalen, het toezichthoudende orgaan van een
accountantsorganisatie, of een met een accountantsorganisatie verbonden entiteit, hebben geen zodanige
bemoeienis met de uitvoering van de wettelijke controle door die accountantsorganisatie dat daardoor afbreuk
wordt gedaan aan de onafhankelijkheid en objectiviteit van de exteme accountant die namens de betrokken
accountantsorganisatie de wettelijke controle verricht.” Hoewel wij inhoudelijk geen oprnerkingen hebben bij
hetgeen is geregeld in artikel 21 VAO, zien wij niet in hoe dit artikel is gebaseerd op artikel 27 van het Bta.
Overige onderwerpen
Artikel 46 van de ViO verbiedt de uitvoering van wettelijke controles als sprake is van prestatieafhankelijke
beoordeling en beloning. Wij zijn van mening dat in lijn met dit artikel het de accountantsorganisatie moet worden
4 F 1\4
Datum
2 april 2014
Ons kennierk
KAV-MOp- 14031049
Pagina
9 van 9
verboden dergelijke prestatieafhankelijke beoordelingen en beloningen te verstrekken voor zover deze
werkzaamheden worden verricht door een lid van het assurance-team.
Artikel X
1. De accountantsorganisatie verstrekt aan een medewerker van het assurance-team geen beoordeling of
beloning groter dan van niet te verwaarlozen betekenis voor zijn commerciële prestaties die
gerelateerd zijn aan de controlecliënt.
2. De accountantsorganisatie verstrekt aan een externe accountant geen beoordeling of beloning die
afhankelijk is van de uitkomst van zijn oordeel inzake een wettelijke controle.
Overige technische aanpassingen (Consultatievraag 11)
Wij hebben geen opmerkingen bij de voorgestelde technische wijzigingen.
Tot slot
Wij hopen met voornoemde opmerkingen en aanbevelingen een constructieve bijdrage te kunnen leveren aan het
consultatieproces. Aan de NBA verzoeken we onze opmerkingen en aanbevelingen mee te nemen in het
definitieve wijzigingsvoorstel van de VAO. Wij zijn vanzelfsprekend graag bereid tot nader overleg.
Hoogachtend,
Autoriteit Financiële Markten
/
JF.M. Pouw
Manager
Toezicht Kwaliteit Accountantscontrole &
Verslaggeving
mw.
Hoofd
Toezicht Kwaliteit Accountantscontrole &
Versiaggeving
Post In - 4984
Scan nummer 1 van 1 - Scanpagina 1 van 2
Post In - 4984
Scan nummer 1 van 1 - Scanpagina 2 van 2

Consultatiedocument ontwerverordening

Bekijk de brief

EY: Van boekhouder naar poortwachter

Accountancy weet best wat big data wel en niet

Renee Restyling 26022014 1Zakenvrouwen NRC

Estafette.De Zestig van Texel 2015.Laatste info voor de teams

1. Raadsvoorstel aanwijzen en benoemen - raadbergen

uitbreiding op de vergunning

14 januari 2015 pagina 11

Outsourcing - Admi Account

NRC Optimist 22112014