Download

Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders H.E.S. Beheer N.V., te houden op 3
september 2014 om 14.30 uur in “Townhall Room” van Beurs-World Trade Center, Beursplein/hoek
Coolsingel te Rotterdam
AGENDA
1.
Opening
2.
Toelichting op het aanbevolen openbaar bod (het "Bod") door 1908 Acquisition B.V. (de
"Bieder"), een indirecte dochtermaatschappij van Hestya Energy B.V. ("Hestya Energy"),
op alle geplaatste en uitstaande gewone aandelen in het aandelenkapitaal van H.E.S.
Beheer N.V. (de "Vennootschap") (ter bespreking)
3.
Voorwaardelijk accepteren van het terugtreden van de bestuurder (ter bespreking)
4.
Decharge bestuurder (ter stemming)
5.
Voorwaardelijke benoeming bestuurders (ter bespreking)
6.
Voorwaardelijke benoeming commissarissen (ter stemming)
7.
Voorwaardelijk voorstel tot het aanwijzen van de directie als bevoegd orgaan tot (ter
stemming):
a.
het uitgeven van aandelen en het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen;
en
b.
het beperken of uitsluiten van voorkeursrecht van aandeelhouders,
onder voorbehoud van goedkeuring door de raad van commissarissen
8.
Wat verder ter tafel komt
9.
Rondvraag
10.
Sluiting
TOELICHTING BIJ DE AGENDA:
Agendapunt 2
Toelichting op het aanbevolen openbaar bod (het "Bod") door 1908 Acquisition B.V. (de
"Bieder"), een indirecte dochtermaatschappij van Hestya Energy B.V. ("Hestya Energy"), op
alle geplaatste en uitstaande gewone aandelen in het aandelenkapitaal van H.E.S. Beheer
N.V. (de "Vennootschap")
Op 16 mei 2014 hebben Hestya Energy en de Vennootschap gezamenlijk hun voorwaardelijke
overeenstemming aangekondigd over het Bod tegen een biedprijs van EUR 43,64 (cum dividend)
(na stock dividend) in contanten per uitgegeven en uitstaand gewoon aandeel van de Vennootschap
(de "Biedprijs"). De Bieder heeft het Bod gedaan door openbaarmaking van haar biedingsbericht
op 17 juli 2014 (het "Biedingsbericht"). Voor nadere informatie over het Bod wordt verwezen naar
dit Biedingsbericht.
De standpuntbepaling van de Vennootschap ten aanzien van het Bod (de "Standpuntbepaling") is
gepubliceerd op 17 juli 2014. De directie en de raad van commissarissen van de Vennootschap (de
"Raden") hebben het Bod en de Biedprijs uitgebreid overwogen. Nadere informatie over het
besluitvormingsproces en de aanbevelingen van de Raden zijn opgenomen in de
Standpuntbepaling. Ook de strategische, financiële en niet-financiële overwegingen ten aanzien van
het Bod worden hierin toegelicht.
Tijdens de BAvA zal een presentatie gegeven worden over het Bod. Daarna zal het Bod worden
besproken conform het bepaalde in artikel 18 van het Besluit openbare biedingen Wft.
Het Biedingsbericht en de Standpuntbepaling liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage en
staan op de webstie www.hesbeheer.com.
Wij bevelen aandeelhouders ten zeerste aan om hun eigen oordeel over het Bod en de gevolgen
daarvan voor hen persoonlijk te vormen, gebaseerd op het Biedingsbericht, de Standpuntbepaling
en, indien gewenst, onafhankelijk advies.
Agendapunt 3
Voorwaardelijk accepteren van het terugtreden van de bestuurder
In het kader van het openbaar bod door 1908 Acquisition B.V. wenst de heer C.S.M. Molenaar af te
treden als statutair bestuurder per de Dag van Overdracht (zoals gedefinieerd in het
Biedingsbericht), onder de voorwaarde dat het Bod gestand wordt gedaan. Mocht om gelijk welke
reden het openbaar bod door 1908 Acquisition B.V. geen doorgang vinden, dan zal de heer C.S.M.
Molenaar aanblijven tot een nieuwe CEO benoemd kan worden.
Agendapunt 4
Decharge bestuurder
In verband met het mogelijke aftreden van de heer C.S.M. Molenaar wordt voorgesteld hem reeds
nu al volledige en finale decharge te verlenen voor het door hem gevoerde bestuur van 14 februari
2014 tot de Dag van Overdracht. De decharge wordt effectief vanaf de Dag van Overdracht en
onder de voorwaarde dat het Bod gestand wordt gedaan. De decharge wordt verleend op basis van
de informatie verstrekt aan de algemene vergadering, inclusief het Biedingsbericht, de
Standpuntbepaling, de toelichting op het Biedingsbericht, de persberichten en andere publiekelijk
beschikbare informatie.
Daarnaast zal op de algemene vergadering van aandeelhouders waarop de jaarrekening over 2014
wordt vastgesteld het punt van decharge van de heer C.S.M. Molenaar wederom op de agenda
worden geplaatst omdat hem pas na vaststelling van de jaarrekening over 2014 volledige decharge
verleend kan worden voor het door hem gedurende het boekjaar 2014 gevoerde bestuur.
Agendapunt 5
Voorwaardelijke benoeming bestuurders
Conform artikel 13.3 van de statuten geeft de raad van commissarissen kennis van zijn voornemen
om, in het kader van het openbaar bod door 1908 Acquisition B.V., mevrouw B.P.E. Geelen, de heer
M. Poulsen en de heer H.F.C. van Rietschoten te benoemen tot bestuurder per de Dag van
Overdracht en onder voorwaarde dat het Bod gestand wordt gedaan. Mocht om gelijk welke reden
het openbaar bod door 1908 Acquisition B.V. geen doorgang vinden, dan zullen deze personen niet
als nieuwe leden van de directie van H.E.S. Beheer N.V. benoemd worden.
Voor nadere informatie over deze personen wordt verwezen naar Bijlage 1.
Agendapunt 6
Voorwaardelijke benoeming commissarissen
De raad van commissarissen draagt de heer P. Backhouse, de heer H.C.T.S. van Hövell tot
Westerflier, de heer M.Q.H. van Poecke en de heer A.W. Ward voor als leden van de raad van
commissarissen, naast de bestaande leden van de raad van commissarissen per de Dag van
Overdracht en onder voorwaarde dat het Bod gestand wordt gedaan. Mocht om gelijk welke reden
het openbaar bod door 1908 Acquisition B.V. geen doorgang vinden, dan zullen deze personen niet
als commissaris van H.E.S. Beheer N.V. benoemd worden.Voor nadere informatie over deze
personen wordt verwezen naar Bijlage 2.
De gegevens betreffende de heer P. Backhouse, de heer H.C.T.S. van Hövell tot Westerflier, de
heer M.Q.H. van Poecke en de heer A.W. Ward als bedoeld in artikel 2:142 lid 3 BW liggen ten
kantore van de vennootschap ter inzage en staan op de webstie www.hesbeheer.com.
Agendapunt 7
Voorwaardelijk voorstel tot het aanwijzen van de directie als bevoegd orgaan tot:
a.
het uitgeven van aandelen en het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen;
en
b.
het beperken of uitsluiten van voorkeursrecht van aandeelhouders,
onder voorbehoud van goedkeuring door de Raad van Commissarissen
Dit voorstel houdt verband met de wens van 1908 Acquisition B.V. om in het kader van het openbaar
bod haar aandelen in Wilhelmshavener Raffineriegesellschaft GmbH in te brengen in H.E.S.
Beheer N.V. Het betreft het aanwijzen van de directie, voor de duur van een (1) jaar per de Dag van
Overdracht, onder de voorwaarde van gestanddoening van het Bod, als bevoegd tot
a.
het uitgeven van aandelen en het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen tot
vijfentwintig procent (25%) van het geplaatst kapitaal; en
b.
het beperken of uitsluiten van voorkeursrecht van aandeelhouders ten aanzien van de
aandelen die op deze wijze door de directie worden uitgegeven,
onder voorbehoud van goedkeuring door de raad van commissarissen.
Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar paragraaf 3.14.2 van het Biedingsbericht.
BIJLAGE 1 INFORMATIE VOORGEDRAGEN BESTUURDERS
RELEVANTE INFORMATIE BARBARA GEELEN
Barbara Geelen is werkzaam bij Hestya Energy sinds maart 2014 als Chief Financial Officer en
Executive Director.
Volledige naam
Leeftijd
Opleiding
Huidige functie
Aantal aandelen in HES Beheer
Voormalige functies en relevante ervaringen
Barbara Pauline Elisabeth
40
Master of Business Administration (Radboud Universiteit in
Nijmegen)
Mevrouw Geelen is chief financial officer en executive
director van Hestya Energy B.V.
0
Mevrouw Geelen heeft meer dan 16 jaar ervaring in
international investment banking, voornamelijk in de
sectoren Energy, Telecom, Media en Technology.Voordat
zij begon bij Hestya Energy, was mevrouw Geelen
Managing Director bij ABN AMRO Bank N.V. Van 1998 tot
2008 werkte zij voor ABN AMRO Bank N.V. in Rotterdam,
Singapore en Londen, in corporate banking, energy
coverage en high yield capital markets. Van 2008 tot 2012
werkte zij voor RBS in de global restructuring group en het
equity capital markets team. Ze speelde een belangrijke rol
in vele complexe herstructureringen in Roemenië,
Nederland en het Midden-Oosten, inclusief de
herstructurering van Dubai World. In 2012 keerde zij terug
bij ABN AMRO waar zij verantwoordelijk werd voor de TMT
en Financial Sponsor coverage franchise.
RELEVANTE INFORMATIE MARTIN POULSEN
Martin Poulsen is werkzaam bij Hestya als Chief Executive Officer sinds juni 2014.
Volledige naam
Leeftijd
Opleiding
Huidige functie
Aantal aandelen in HES Beheer
Voormalige functies en relevante ervaringen
Martin Poulsen
43
MBA (International Institute for Management Development
(IMD) in Lausanne, Zwitserland).
De heer Pousel is Chief Executive Officervan hestya
Energy B.V.
0
Dhr. Poulsen heeft meer dan twaalf jaar ervaring bij APM
Terminals, een wereldwijd terminal netwerk met 20.300
werknemers in 67 landen en een belang in 71 havens en
terminal voorzieningen, dat een aantal sleutelposities
inneemt. Zijn laatste functie was Senior Vice President van
APM Terminals B.V., waar hij specifiek was aangewezen
om de performance van de wereldwijde terminal portfolio te
verbeteren op het gebied van veiligheid. Daarvoor was hij
CEO van APM Terminals van 2006 tot 2012 in Rotterdam,
waar hij verantwoordelijk was voor een haven en
binnenlandse portfolio in tien landen met assets ter waarde
van meer dan USD 1 miljard en meer dan 5,000
werknemers. Van 2001 tot 2006 was Martin Vice President
Business Development, waarbij hij verantwoordelijk was
voor het identificeren en binnenhalen van nieuwe
projecten/assets voor de wereldwijde APM Terminals
portfolio.
RELEVANTE INFORMATIE HARRY VAN RIETSCHOTEN
Harry van Rietschoten is werkzaam bij Hestya Energy sinds 2012 als Executive Director. Dhr. Van
Rietschoten heeft meer dan 15 jaar ervaring in de internationale olie- en gasindustrie en heeft in die
periode gewerkt aan een breed scala aan projecten.
Volledige naam
Leeftijd
Opleiding
Huidige functie
Aantal aandelen in HES Beheer
Voormalige functies en relevante ervaringen
Harry Fredrik Constantijn van Rietschoten
47
Rechtsgeleerdheid (Erasmus Universiteit in Rotterdam),
M.B.A. (Rotterdam School of Management) en M.Sc. in
International Transport (University of Wales in Cardiff).
De heer van Rietschoten is momenteel executive director
van Hestya Energy B.V.
0
Voordat hij werkzaam was bij Hestya Energy, heeft dhr.
Van Rietschoten gewerkt als Executive Director bij 4Gas
Holding B.V., een ontwikkelaar en exploitant van LNG
hergassingsterminals. Van 1999 tot 2006 werkte hij voor
Petroplus International N.V. als Director Legal Affairs &
Company Secretary. Bij Petroplus was hij nauw betrokken
bij verschillende M&A transacties, evenals de delisting aan
de Amsterdamse beurs. Voordat hij begon bij Petroplus,
werkte hij bijna vijf jaar bij het Rotterdamse
advocatenkantoor Nauta Dutilh. Hij richtte zich daar op
kwesties van maritiem recht en herstructureringen.
BIJLAGE 2 INFORMATIE VOORGEDRAGEN COMMISSARISSEN
RELEVANTE INFORMATIE PETER BACKHOUSE
Peter Backhouse heeft 40 jaar ervaring in de internationale energiesector. Zijn ervaring in de olie- en
gassector en zijn uitgebreide betrokkenheid bij zijn vorige werkgevers bleken van onschatbare
waarde te zijn voor de raad van bestuur.
Volledige naam
Leeftijd
Opleiding
Huidige functie
Aantal aandelen in HES Beheer
Voormalige functies en relevante ervaringen
Peter Backhouse
63
Harper Adams College
De heer Backhouse is momenteel president commissaris
van Hestya Energy B.V. en is senior niet-uitvoerend
bestuurder van Clakson plc. Daarnaast is hij ook lid van de
Raad van Advies van Riverstone Holdings LLC
0
De heer Backhouse heeft 25 jaar lang bij BP Plc gewerkt
("BP"), waar hij verschillende senior posities heeft bekleed
in de afdelingen Exploration and Production, Refining and
Marketing en Finance. Hij was hoofd van Capital Markets
and Mergers & Acquisitions voor BP eind jaren '80, een
periode waarin binnen BP belangrijke
bedrijfsherstructureringen hebben plaatsgevonden. Begin
jaren '90 was hij hoofd van BP's UK North Sea Oil
Development en lid van het uitvoerend comité van Global
Exploration and Production. In 1995 is hij aangesteld als
voorzitter van BP Europe en CEO van de European
Refining & Marketing afdeling van BP. Na de fusie met
Amoco Corp. is hij aangesteld als uitvoerend vice-president
van BP's Global R&M activiteiten. De heer Backhouse is
tevens niet-uitvoerend bestuurder van BG Group plc
geweest van juli 2000 tot en met mei 2014 en heeft de
functie van niet-uitvoerend bestuurder van Petroplus
Hodings AG tot februari 2007 bekleed.
RELEVANTE INFORMATIE ANDREW W. WARD
De heer Ward heeft veel ervaring op het gebied van sourcing en het beheer van beleggingen in de
energie industrie, met een bijzondere nadruk op de midstream sector.
Volledige naam
Leeftijd
Opleiding
Huidige functie
Aantal aandelen in HES Beheer
Voormalige functies en relevante ervaringen
Andrew W. Ward
47
Dartmouth College (AB) and UCLA Anderson School of
Management (MBA)
Partner van Riverstone Holdings LLC
0
Voor zijn aanstelling bij Riverstone was de heer Ward
partner en managing director bij Hyperion Partners/Ranieri
& Co. ("Hyperion"), een private equity fonds dat
gespecialiseerd is in investeringen in de financiële
dienstverlening en onroerend goed sectoren. Tot zijn
verantwoordelijkheden behoorden alle aspecten op het
gebied van private equity investeringen, van het evalueren
van acquisitie-mogelijkheden tot het deelnemen in de van
raad van besturen van Hyperion's portefeuille bedrijven. De
heer Ward was tevens betrokken bij de financiering,
strategische ontwikkeling en monitoring van Hyperion's
Huidige functies in andere commissariaten
Voormalige functies en andere commissariaten
acquisitions. Hij was voor zijn aanstelling bij Hyperion
associate bij de Merrill Lynch High Yield Finance Group,
waar hij zich specialiseerde in acquisitiefinanciering en
M&A transacties. De heer Ward is zijn private equity
carrière begonnen als senior financial analist bij Merrill
Lynch Capital Partners, Inc., een volledige
dochteronderneming van Merrill Lynch, dat private equity
kapitaal beheerde voor leveraged buyouts in verscheidene
industrieën.
De heer Ward zit momenteel in de raad van bestuur van
Bridger, Hestya Energy, Mistral Energy, Niska Gas Storage,
and USA Compression als niet-uitvoerend lid.
De heer Ward heeft in de raad van bestuur van PVR
Partners LP, Buckeye GP LLC, Gibson Energy Inc, Mainline
Management LLC en Penn Virginia Resource GP LLC
gezeten als niet-uitvoerend lid.
RELEVANTE INFORMATIE MARCEL Q.H. VAN POECKE
Marcel van Poecke is een 25-jarige energiesector veteraan die veel ervaring heeft in de internationale olie en
gas beleggingen industrie.
Volledige naam
Leeftijd
Opleiding
Martialis Q.H. van Poecke
54
Universiteit van Wageningen (Agricultural Business
Administration), William E. Simon School of Management
van de Universiteit van Rochester (MBA)
Huidige functie
Aantal aandelen in HES Beheer
Voormalige functies en relevante ervaringen
Hoofd van Carlyle International Energy Partners
0
Voordat de heer van Poecke het hoofd van CIEP is
geworden, heeft hij in 2007 zijn persoonlijke holding
company Atlas N.V. opgericht (opererend onder de naam
"AtlasInvest"). AtlasInvest heeft meer dan $1 miljard
beheerd vermogen en de kern investeringen van
AtlasInvest zijn in gas en olie met een brede en diverse
investeringsportfolio (zowel in omvang als in geografie), die
betrekking heeft op alle onderdelen van de energieketen
inclusief exploratie en productie, midstream en
downstream. Daarnaast heeft AtlasInvest
complementerende investeringen in alternatieve energie
bedrijven.
Voorafgaand aan AtlasInvest richtte de heer van Poecke
Petroplus op na een management buy-out in 1993 en leidde
deze met succes naar de positie van grootste
onafhankelijke olieraffinaderij in Europa door middel van
een aantal grote overnames en verkopen. De heer van
Poecke was van 1993 tot 2006 co-chief executive officer
van Petroplus. Tussen 1998 en 2005 was Petroplus
genoteerd aan de Amsterdamse beurs.
De heer van Poecke is voorzitter van de raad van bestuur
van Oranje-Nassau Energie (ONE), een AtlasInvest
portfolio bedrijf met olie -en gasactiva in de Noordzee en
West-Afrika. Hij is tevens lid van de raad van comissarissen
van Argos Group Holding, Hestya Energy B.V. en Emergya
Wind Technologies Holdings. De heer van Poecke is tevens
de vice voorzitter van Energy Intelligence Group,
niet-uitvoerend bestuurslid van Discover Exploration Ltd en
VARO Energy Holding AG.
Huidige functies en andere commissariaten
RELEVANTE INFORMATIE HAROUN C.T.S. VAN HÖVELL
De heer Van Hövell is een zeer competent bestuurder met de relevante vaardigheden en ervaring.
Volledige naam
Leeftijd
Opleiding
Huidige functie
Aantal aandelen in HES Beheer
Voormalige functies en relevante ervaringen
Huidige functies en andere commissariaten
Haroun C.T.S. van Hövell
42
Erasmus University (MA in Applied Economics) and
INSEAD (MBA)
Managing director van Riverstone Holdings LLC
0
Tot zijn aanstelling bij Riverstone, was de heer Van
Hövell CFO van 4Gas Holding B.V., een Riverstone
portfolio bedrijf toegewijd in de ontwikkeling en
exploitatie van natuurlijke vloeibare gas terminals. Van
2000 tot 2006, heeft de heer Van Hövell gewerkt voor
The Carlyle Group in Londen waar zijn focus lag op
leveraged buyout transacties in Europa, zoals de
gedeeltelijke privatisering van QinetiQ Holdings plc. Bij
Carlyle heeft hij een leidende rol gespeeld in de
privatisering van Petroplus International en was hij nauw
betrokken in de bedrijfsontwikkeling van Petroplus
International, inclusief de add-on acquisitie in de
raffinaderij sector. Voor zijn aanstelling bij Carlyle is hij
investment banker geweest bij Salomon Smith Barnet in
London. Daar was hij actief in overnames, acquisities en
capital market transacties.
De heer van Hövell zit in de raad van commissarissen
van Hestya Energy B.V. en hij is niet-uitvoerend
bestuurder van Cuadrilla Resources en White Rose
Energy Ventures Holdings LP.

Download Report