企業の仕組み 第五回 資金調達について 秋鹿酒造有限会社 ※（特例）有限会社は会社法設立以前の形態、小規模 （代表） 奥 佳明 （住所） 大阪府豊能郡能勢町倉垣1007 http://www.asahi-net.or.jp/~wu5y-nkns/sake/akishika/akishika.html 1 ミュージックセキュリティズによる秋鹿ファンド2011 【募集情報➀】 ファンド名 秋鹿（あきしか）ファンド2011 ファンドプロ フィール 人気ファンド「秋鹿ファンド」が今年も登場です！地元大阪・能 勢町の契約農家が育てた山田錦を用いて醸造し、来春および 来秋発売予定の純米吟醸酒が対象の短期ファンドになります。 これまでの秋鹿ファンドとは異なる、また新しい銘柄をぜひ投資 家特典で楽しんでください！ 投資対象純 【銘柄1】純米吟醸『限定 五千本 秋鹿 春出し/秋出し』 米酒 価格（予定）： 2,957 円(税込)/1.8L (1升) 原料米：大阪能勢山田錦 精米歩合：60％ 販売開始予定日：春出し/2012年2月～4月、秋出し/2012年10 月～12月 【銘柄2】純米吟醸『倉垣千石谷 霜柱/秋時雨』 価格（予定）： 3,780 円(税込)/1.8L (1升) 原料米：大阪能勢山田錦 精米歩合：58％ 販売開始予定日：霜柱/2012年2月～4月、秋時雨/2012年10 月～12月 2 【募集情報②】秋鹿ファンド2011 出資募集最 大総額 5,400,000 円 お申込金額 単位(1口あ たり) 50,000 円 なお、ご出資の 上限 口数は2口となります。また、別途お申込 の際には出資証明発行料1,000円がかかります。 したがって、匿名組合契約への出資には下記算定式による金額が 必要となります。 算定式 ： 50,000 円 × 購入口数 ＋ 出資証明発行料1,000円 取扱者※の報 取扱手数料：出資総額の5.50％ ※ミュージックセキュリティズ 酬 運営手数料：出資総額の1.05％/年 出資募集最 大口数 108 口 出資者特典 ＜対象銘柄純米酒の贈呈＞ ※6720円相当 1口につき計2回、ファンド対象純米酒をお届けします。 ・第1回：【銘柄1】720ml×1本、【銘柄2】720ml×1本（生酒） ・第2回：【銘柄1】720ml×1本、【銘柄2】720ml×1本（ひやおろし） ※5万円×108口＝ 540 万円 3 【募集情報③】秋鹿ファンド2011 募集受付期間 2011年10月28日～2011年11月30日 会計期間 2011年12月1日から2013年5月31日（1年6ヶ月） 分配方法 契約終了日より60日以後、出資者指定銀行口座に出金指示を 受け次第、随時お振込み 決済方法 1.ATMからの振込、その他ネット決済 2.インターネットバンキング スケジュール 1 2 3 4 5 6 7 募集受付開始日 募集受付終了日 会計期間開始日 決算日 分配日 会計期間終了日 契約終了日 2011年10月28日 2011年11月30日 2011年12月1日 2013年5月31日 上記4より60日を超えない日から随時引出可能 2013年5月31日 2013年5月31日 4 秋鹿ファンド2011の出資者のリスク（留意点）➀ 1. 本匿名 組合契約 の性格に 関する留 意点 本 匿名組合契約 に係るすべての業務は、営業者 （秋鹿 酒造）が自ら又は関係機関に委託することになっており、これらにつき 匿名組合員が行い、若しくは指図をすることはできません。本匿名組 合事業の状況によっては、事業継続や売上の確保のため、営業者の 判断の下に価格等の変更等を行う可能性がございます。 2. 流動性 に関する 留意点 契約期間中、本匿名組合契約は解約できません（ただし、クーリング・ オフ期間を除きます）。本匿名組合契約の譲渡は同契約により制限 されます。また、本匿名組合契約を取引する市場および匿名組合員で ある立場を取引する市場は現時点では存在しません。 3. 出資金 の元本が 割れるリ スク 本匿名組合契約に基づく金銭分配は、専ら営業者の本匿名組合事業 による収入をその原資とし、かつ、会計期間中 における営業者 の売上金額を基に算定される分配金額の支払のみをもって行われま す。したがって、会計期間中の本匿名組合事業における売上営業の 成果によっては利益の分配が行われない可能性があり、また、分配 金の支払が行われたとしても、全会計期間をとおして匿名組合員に支 払われる分配金額の合計額が当初の出資金を下回る可能性があり ます。また、現物分配は、地震等による被害その他現物分配の対象となる財 産の破損等の事情により、（中略）現物分配数量が純米酒の現物分配のシ ミュレーションに記載する数量を下回る可能性があります。 5 秋鹿ファンド2011の出資者のリスク（留意点）② 4. 営業 者の信 用リス ク 営業者が支払不能に陥り、又は破産、会社更生、民事再生の各手続き の申立てがなされた場合などは、本匿名組合契約に基づく分配金額の 支払又は現物分配が行われないリスクがあります。匿名組合員が営業 者に対して有する分配金額の支払請求権及び現物分配の交付請求権 には、何ら 担保 が付されていません。本匿名組合事業における売上金 額により分配金額が発生したとしても、本匿名組合事業において多額の費用や 損失が発生した場合においては、分配金額の支払が行なわれないリスクがあり ます。リクープ実現ができない場合において残存在庫が存在しても債権者への 現物弁済その他の理由により現物分配が行なわれないリスクがあります。 5. 取扱 者の信 用リス ク 本匿名組合契約において、匿名組合出資金および本匿名組合契約締結 の取扱いならびに管理運営を取扱者に委託しているため、分配金額の 支払および匿名組合出資金の返還は、取扱者を経由して行われます。こ のため、取扱者が破綻した場合にかかる分配金額の支払が遅滞し、又 はその全部若しくは一部が行われない可能性があります。 6. 卸売 本件純米酒の一部は卸売会社に販売され、販売代金が営業者に支払 会社の われます。販売から代金回収までの期間の関係で売上金額は一定期間 信用リ 卸売会社内に 滞留 され、その間卸売会社の信用リスクにさらされ スク ます。このため、卸売会社が破綻した場合、金銭での分配、匿名組合出 資金の返還および現物の分配が行われない可能性があります。 6 秋鹿ファンド2011の出資者のリスク（留意点）③ 7. 酒販店の 本件純米酒の一部は 酒販店 に販売され、販売代金が営業者 信用リスク に支払われます。販売から代金回収までの期間の関係で売上金額 は一定期間酒販店内に滞留され、その間酒販店の信用リスクにさら されます。このため、酒販店が破綻した場合、金銭での分配はもち ろん、匿名組合出資金の返還および現物の分配が行われない可能 性があります。 8. 飲食店の 本件純米酒の一部は 飲食店 に販売され、販売代金が営業者 信用リスク に支払われます。販売から代金回収までの期間の関係で売上金額 は一定期間飲食店内に滞留され、その間飲食店の信用リスクにさら されます。このため、飲食店が破綻した場合、金銭での分配はもち ろん、匿名組合出資金の返還および現物の分配が行われない可能 性があります。 9. 経営陣の 不測の事態 に係るリス ク 本匿名組合契約の営業者については、その事業の経営陣への依 存度が高く、経営陣に不測の事態（病気・事故・犯罪に巻き込まれる 等）が生じることにより、本匿名組合事業に重大な影響を及ぼす可 能性があります。当該リスクに対しまして、本匿名組合契約では各 種保険等による リスク・ヘッジ を行いません。 7 秋鹿ファンド2011の利益分配シュミレーション（1口：5万円） 売上高 （円） 0 3,080,000 6,160,000 7,700,000 8,307,693 9,240,000 10,780,000 18,480,000 21,560,000 24,640,000 27,720,000 30,800,000 販売本 数 １口分配 （本数） 金額（円） 0 0 1,000 18,537 2,000 37,074 2,500 46,343 ※2,698 50,000 3,000 50,026 3,500 50,069 6,000 50,283 7,000 50,368 8,000 50,454 9,000 50,539 10,000 50,625 予想リクープ販売本数 匿名組合員収益 利益 （円） -50,000 -31,463 -12,926 -3,657 0 26 69 283 368 454 539 625 償還率 0.00% 37.07% 74.15% 92.69% 100.00% 100.05% 100.14% 100.57% 100.74% 100.91% 101.08% 101.25% 源泉徴収後１口 源泉徴収 分配金額（円） 後償還率 0 0.00% 18,537 37.07% 37,074 74.15% 46,343 92.69% 50,000 100.00% 50,021 100.04% 50,056 100.11% 50,227 100.45% 50,295 100.59% 50,364 100.73% 50,432 100.86% 50,501 101.00% ※リクープ（Recoup）:投資元本を取り戻す（損益分岐点） 今回製造・販売される総製造本数10,000本のうち 2,698 本（全体の26.98％）が 販売された時点で投資家の投資額の回収は完了します。 8 シュミレーションの解説 「1本＝3080円？」で10000本製造（一升瓶：1.8リットル） ・2銘柄を5000本づつ販売し、約９％の値引きを想定？ ・ 85％（ 『限定五千本 秋鹿』 ）と15％（ 『倉垣千石谷』 ） • 『限定五千本 秋鹿 春出し/秋出し』 価格（予定）：2,957円(税込) • 『倉垣千石谷 霜柱/秋時雨』価格（予定）：3,780円(税込) 分配金額 黒字 （円） １本（3080円）当 50000 たり１６６.２円分 配 １本（3080円）当たり８５.６円分配 実際には10522.6本（32,409,544円）売 れ、投資家は50,855円（税引き前）分配 2698本（8,307,693円）売れた時点で、 投資家は投資分（5万円）回収。 販売数 （本） 0 1000 2000 3000 4000 5000 6000 7000 8000 9000 10000 ※秋鹿酒造の損益分岐点はもっと右寄り（7000～9000本当たりと推測）となる。 投資家は早い時点で投資分を回収できる一方で、どんなに売れても利益は 少ない。秋鹿酒造が募集を繰り返す理由は、販売促進が大きいのでは？ 9 申 込 方 法 10 ミュージックセキュリティズの仕組み 個人投資家（小口） 仕 原材料 入 代金 先 匿 名 組 合 契 約 出資 出資 情報 分配 手数料 分配 秋鹿酒造 （投資先） 販 代 卸売り 売 金 代 販 代 飲食店／酒屋 売 金 売 金 消費者 販 納 税 税 務 署 11 秋鹿ファンド2011への投資結果 12 会社が資金を調達する方法 ➀ 他人資本 （融資）：第三者から借り入れる場合（利子が発生） 金融機関からの借り入れ（融資）や社債の発行 ※貸出規制や信用問題などから融資してもらいないことがある。 ※社債とは、会社が発行する債権（支払期日と利子が明記） ② 自己資本 （出資）：新株発行や自己株式の第三者への譲渡 出資・株主の受け入れ ※出資者が見つからないあるいは問題ある人間が株主になる可能性ある。 ※ミュージックセキュリティズの場合はプロジェクト（期間と目的が定 まっている）への一時的な投資であって、会社への出資とは言え ないので、自己資本には該当しない（ 他人資本 ）。 13 必要な資金の調達方法 1000万円の機械を購入する必要性発生 借金 金融機関等か らの融資（ファ ンドも含まれる） 借金 債権発行 （引取手探し） 出資 募集株式発行（出資者探し） 公開会社 非公開会社 原則は、 取締役会決議 （種類）株主総会 の特別決議 例外 • 第三者に特別に有利な 金額 で発行する場合は株 主総会の特別決議が必要になる。 • 定款 に記載されている発行可能株式総数遵守 制限 がある（一度に4倍まで） 定款で株主総会の 決議事項 とすることが可能 • 定款変更にも • 14 新株（募集株式）の発行の種類 ➀ 第三者 割当て（特定の第三者に引き受ける権利を与える） ② 株主割当て（既存の株主に保有比率に基づいて権利を与える） ③ 公募 （不特定多数に権利を与える） ※募集株式発行時の既存株主への配慮が義務付けられている ・ ・ 持分比率 の維持（既存株主の権利やバランス維持に配慮が必要） 経済的価値 の維持（不当に安く発行されると価値が下がる） 株主総会の特 別決議 非 公 開 定款の定め 会 社 下記の中から選択 第三者 割当て 株主割 当て ・取締役の決定 ・取締役会の決議 ・株主総会の特別決議 公 取締役会決 議 開 会 社 株主総会の 特別決議 第三者割当て 株主割当て 公募 特に有利な 金額 で第三者割当てや 公募を行う場合 ※公開会社が特に有利な金額で株主割当て を行っても、既存株主は損しないので、 特別決議は不必要 15 募集株式発行手続き 募集事項 の決定 ➀募集株式の数（種類別）・・・・・1000株 ②募集株式の払込金額 ・・・・・1000万円 ※金銭以外の財産（土地、建物、特許権等）の場合はその算定方法 ③金銭以外の財産を出資の目的とする場合は、その旨と 当該財産の内容・価額 ④募集株式と引き換えにする金銭の払い込み期日 （金銭以外の財産の給付期日または期間） ⑤発行後の増加する資本金および資本準備金に関する事項 非公開 会社 公開 会社 募 集 事 項 決 定 通知 ・ 公告 申 し 込 み 割 当 て 現金の払い 込みや現物 出資を会社 に行う 16
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