Junta General Ordinaria de Accionistas Empresa Nacional de Telecomunicaciones S.A. Materias a tratar en Junta Fecha: Abril 28, 2015, 10:00 hrs. Lugar: Hotel Intercontinental Salón Norteamérica Avda. Vitacura 2885, Las Condes Temario 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. Memoria, Balance y demás Estados Financieros al 31 de Diciembre de 2014 Aprobación de dividendo definitivo ejercicio 2014 Exposición del Directorio sobre Política de Dividendos Aprobación de Política de Inversiones y Financiamiento Elección de Directorio Determinación de la remuneración de los Directores Fijación de la remuneración del Comité de Directores y de su presupuesto de gastos 8. Nombramiento de Fiscalizadores (Auditores Externos e Inspectores de Cuentas) 9. Designación de Clasificadoras de Riesgo 10. Informe sobre Operaciones relacionadas 11. Periódico en que se publicarán los avisos de citación 12. Otros asuntos que sean de interés para la sociedad y de competencia de la Junta 2 4/9/2015 Política de Dividendos • Se propone mantener la política vigente, repartiendo hasta el 50% de las utilidades del ejercicio. • Para calcular la utilidad distribuible, se propone mantener lo aprobado en 2014 respecto de la primera aplicación de IFRS: ajusta la utilidad considerando el efecto neto de ajustes positivos y negativos por variaciones de valor justo de contratos derivados financieros que no estén realizados. • En caso de efecto neto positivo (utilidad), éste se deducirá de la utilidad para efectos del cálculo de la utilidad distribuible. En caso de efecto neto negativo (pérdida ), éste no se agregará a la utilidad. Los ajustes derivados de resultados no realizados deberán reintegrarse a los resultados del período en que se realicen. • El dividendo definitivo resultante, se propone pagarlo al o antes del 31 de mayo de cada año. • Se contempla el reparto de dividendo provisorio durante el cuarto trimestre, en base a los resultados obtenidos al tercer trimestre del 2015. 3 4/9/2015 Proposición Dividendo Definitivo Utilidad 2014: M$ 56.470.502 Utilidad líquida distribuible: M$ 54.116.085 Dividendo Definitivo Propuesto: $114 / acción (dividendo total, equivalente a 49,83% de la utilidad distribuible). – Dividendo Provisorio repartido: M$ 18.921.896 en Diciembre 2014, equivalente a $80 por acción – Dividendo por distribuir; M$ 8.041.806 equivalente a $34 / acción • Fecha de pago según determine la Junta de Accionistas. Fecha propuesta 26 de Mayo de 2015. 4 4/9/2015 Política de Inversiones y Financiamiento Proposición supone cambios frente al 2014: • Será preocupación de la empresa realizar inversiones que agreguen valor por sobre su tasa de costo de capital. Ambito de acción son los servicios de telco y TI en Chile como en el extranjero. • La política de financiamiento considera un endeudamiento máximo según sea el mayor entre el resultante de: – (deuda financiera - caja) / (patrimonio más participaciones no controladoras ) de 1,7 veces ó – (deuda financiera - caja) / EBITDA últimos 12 meses de 3,5 veces. – La empresa, velará por mantener índices de endeudamiento y de cobertura de gastos financieros razonables en el tiempo, considerando el objetivo de tener una clasificación de riesgo “Grado de Inversión”. – Esto permite flexibilidad en el manejo financiero durante la fase de maduración y consolidación de la rentabilidad de los nuevos negocios, en especial Entel Perú. (deuda financiera – caja), incluye ajuste de instrumentos de cobertura 5 4/9/2015 Política de Inversiones y Financiamiento Se considera principalmente las siguientes fuentes de recursos en Chile como en el extranjero: • • • • • • • • – Recursos propios. Recursos provenientes de la emisión de acciones. Créditos de proveedores. Préstamos de bancos e instituciones financieras. Derechos de aduana diferidos. Bonos/efectos de comercio de oferta pública y privada. Leasing y/o lease back. Venta de activos no esenciales. Se declaran como activos esenciales para el funcionamiento de la Sociedad, todas las concesiones y frecuencias otorgadas para la prestación de servicio público en Chile y en el extranjero de las cuales la Sociedad es titular y que se consideran imprescindibles para prestar sus servicios. La sociedad podrá enajenar, vender, permutar, arrendar, aportar, modificar o reemplazar sus otros bienes consistentes en torres, antenas y otras instalaciones en la medida que con ello no se altere la prestación de los servicios. 6 4/9/2015 Elección de Directorio • Procede renovación de totalidad de directores por haber renunciado un director en el año anterior. 7 4/9/2015 Proposición Remuneración del Directorio • Esta proposición supone mantener la remuneración vigente de 2014: – Remuneración mensual fija para directores de 50 UTM más 25 UTM por cada sesión que asistan, con un máximo de una sesión remunerada al mes; recibiendo el Vicepresidente 1.5 veces y el Presidente 2 veces el monto indicado. – Tope de remuneración mensual entre Entel, Filiales y Coligadas no podrá exceder de 80 UTM por Director, 120 UTM en caso del Vicepresidente y 160 UTM para el Presidente. UTM Marzo 2015: $ 43.068.- 8 4/9/2015 Proposición Remuneración y Presupuesto de Gastos para Comité de Directores • Se propone mantener la vigente en 2014 : – Remuneración mensual fija para miembros del comité de 25 UTM. – Presupuesto de gastos para cumplimiento de las funciones del comité de 900 UTM. En 2014 no hubo gastos. UTM Marzo 2015: $ 43.068.- 9 4/9/2015 Contratación Auditores Externos 2015 • En conformidad con los lineamientos del oficio 718 de la SVS; – Se cotizó a KPMG (actuales auditores), Deloitte , PWC y E&Y. – Las cuatro empresas son de clase mundial en su rubro. – Deloitte y PWC se excusaron de participar. – La cotización de menor valor corresponde a la presentada por KPMG 10 4/9/2015 Contratación Auditores Externos: Equipos de trabajo y Aspectos cualitativos de las ofertas – – – – – – – – – – – – – KPMG: Socio principal involucrado en la auditoria, 1 Socio responsable de la auditoria, 1 Gerente Senior y equipo de auditores con experiencia en la industria de telecomunicaciones. Lleva 5 años auditando la Compañía con un buen servicio. A Entel lo define como cuenta clave, con involucramiento directo del socio principal. Socio a cargo de la auditoria con experiencia de 27 años y de 14 en empresas de telecomunicaciones de Europa, USA y Latinoamérica. Buen entendimiento del desarrollo y aplicación del marco regulatorio de la industria. Experiencia en empresas de telecomunicaciones locales (VTR y Telefónica Chile). Buen apoyo en 2013 y 2014 en la emisión de bonos internacional 144A. Oferta incluye entrega y acceso a las mejores prácticas en materias de Gobierno Corporativo y Administración de Riesgos. Más del 30% de horas totales corresponderán a Socios Directores y Gerentes. E&Y : Fueron los auditores externos durante 6 años (hasta 2009) y prestaron un buen servicio . Ofrecen cambiar al socio a cargo de las auditorias de empresas Entel de acuerdo a las nuevas prácticas de gobierno corporativo. Amplia experiencia del socio y equipos de auditoria en empresas de telecomunicaciones (Telefónica Chile, Telefónica Móvil y Terra). Gran experiencia en empresas de telecomunicaciones en Perú. Aseguran una comunicación proactiva con la administración y el Directorio sobre temas relevantes como los tributarios, riesgos del negocio y control interno. Fuerte enfoque sobre la calidad del servicio (Audit Quality Review). Herramientas y soporte tecnológico de primer nivel. Plan de transición planificado en caso de ser elegidos. 11 4/9/2015 Contratación Auditores Externos – recomendación. • En base a los antecedentes presentados, para ejercicio 2015 se propone mantener a KPMG: – Es una de las cuatro firmas auditoras líderes en el mundo con vasta experiencia en la industria de telecomunicaciones. – Lleva cinco años a cargo de la auditoría externa, luego de seis con E&Y. – El servicio recibido ha sido de buena calidad y a costos competitivos. Oferta incluye equipo de buen nivel y experiencia, con capacitaciones e informes adicionales de interés. Permite continuidad para Entel Perú en año de grandes desafíos. – Como alternativa a KPMG se sugiere a ERNST & YOUNG. 12 4/9/2015 Clasificadores de Riesgo Nacionales • Los contratos consideran costos anuales de mantención de acciones y bonos y adicionales por emisiones de instrumentos de deuda. • Desde 2013 se opera con ICR y Fitch. • Ambas agencias con amplio conocimiento sobre la evolución de Entel Perú. • Se propone renovar con Fitch e ICR, quienes han presentado una oferta menor al ejercicio anterior. 13 4/9/2015 Publicaciones • Avisos de citación en diario “El Mercurio”, fechas 9, 15 y 23 de Abril de 2015. • Balances y Estado de Ganancias y Pérdidas en periódico “Diario Financiero”, fecha 15 de Abril 2015. 14 4/9/2015 Gerencia de Finanzas, Relaciones con Inversionistas [email protected] Avda. Costanera Sur 2760, Piso 21 Torre C Las Condes – Santiago_Chile