平成 27 年 4 月 23 日各位会社名株式会社ガーラ代表者代表取締役グループ CEO （コード番号問合せ先（TEL 菊川曉 4777 JASDAQ）管理部門担当部長藤田公司 03－5778－0321（代表））子会社の異動（株式譲渡）に関するお知らせ当社は、本日開催の取締役会において、当社が保有する当社の連結子会社である株式会社ガーラウェブの全株式をトライベック・ストラテジー株式会社へ譲渡することを決議いたしましたので、お知らせいたします。なお、今回の株式譲渡により、株式会社ガーラウェブは連結子会社から除外されることとなります。記１. 株式譲渡の理由当社グループでは、平成17年のオンラインゲーム事業開始から培ってきたオンラインゲームビジネスノウハウと、グローバルな人的ネットワークを、スマートフォンアプリ事業の立ち上げに生かし、グローバルにコンテンツを開発し提供する事により、事業拡大を目指して推進しております。今回、当該連結子会社の取引先であるトライベック・ストラテジー株式会社から当該連結子会社の株式の譲受の申し出がありました。当社グループとして検討した結果、平成 27 年 4 月 17 日「平成 27 年 3 月期業績見込に関するお知らせ」において公表したとおり、当社グループは、平成 26 年 12 月に自社開発ゲームアプリを 149 ヶ国に提供を開始致しました。これらの開発費用の計上やプロモーションの費用計上、他の言語版の投入が平成 28 年 3 月期からとなっている事、自社開発アプリ及び既存のスマートフォンゲームアプリの売上高が想定どおり伸びなかった結果、オンラインゲーム事業の減収がスマートフォンアプリ事業の増収を上回り、平成 27 年 3 月期は連結で売上高は 680 百万円（前期比 16.5％減）になる見込みであります。また、売上高減収に伴い、引き続きコスト削減を進めた結果、営業損失は 308 百万円（前期営業損失 345 百万円）を見込んでおります。当社グループは、スマートフォンアプリ事業のグローバル展開に当社グループの経営及び業務執行を集中させ、事業の収益化を図ることが最重要と認識しており、今後の当社グループにおける、当該連結子会社のWEB制作等の事業がスマートフォンアプリ事業とのシナジー効果を高める可能性が見込めず、当社グループとして、当該連結子会社の株式譲渡が、よりスマートフォンアプリ事業に特化するために最善と判断いたしました。なお、今回の当該連結子会社の株式譲渡に係る資金は今後の当社運転資金に充当する予定であります。また、当社は、譲渡後の一定期間において、当該連結子会社に当社ホームページの制作・運営業務の委託を継続する予定であります。なお、当社役員及び従業員が当該連結子会社の役員に就任しておりますが、平成27年4月23日付で退任する予定であります。 1 ２．異動の方法金銭を対価とする株式譲渡契約になります。３．異動する子会社（株式会社ガーラウェブ）の概要（１）（２）商本（３）（４）（５）（６）（７）代表者の役職・氏名事業内容資本金の額設立年月日大株主及び持株比率（８）店所在号地上場会社と当該会社との関係等株式会社ガーラウェブ東京都渋谷区東 2-23-12 プレミアムビル 6 階代表取締役 CEO 川手広樹コミュニティサービス、ASP サービスの提供、運営サポート 60 百万円平成 3 年 10 月 22 日（平成 12 年商号変更）株式会社ガーラ 100％資本関係当社は当該会社株式の 100％を保有しております。人的関係当社の取締役 1 名及び従業員 1 名が当該会社の取締役、監査役 1 名が監査役を兼務しております。取引関係当社は当該会社へ特許の利用を許諾しております。関連当事者への該当状況当該会社は、当社の連結子会社であり、関連当事者に該当いたします。（９）当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態平成 24／3 期純資産 67 総資産 87 56,198.17 １株当たり純資産（円） 120 売上高営業利益 △16 経常利益 △15 当期純利益 △13 １株当たり当期純利益（円） △11,459.86 0.00 １株当たり配当金（円）平成 25／3 期 70 96 58,653.52 142 3 4 2 2,455.35 2,455.35 平成 26／3 期 60 76 50,821.33 123 △5 △5 △6 △5,376.85 0.00 （単位：百万円）４．株式取得の相手先の概要（１）（２）商本（３）代表者の役職・氏名（４）（５）（６）事資設（７）大株主及び持株比率（８）上場会社と当該会社の関係等店所在業内本金の立年月号地容額日トライベック・ストラテジー株式会社東京都港区赤坂 7 丁目 1 番地 1 青山安田ビル 3 階代表取締役会長殿木和彦代表取締役社長後藤洋 Web コンサルテーション、インテグレーション事業 1 億 500 万円平成 13 年 9 月 4 日殿木和彦 34.69％電通デジタル投資事業有限責任組合 15.17％後藤洋 12.64％ソフトバンク・テクノロジー株式会社 12.39％白須剛 10.87％東京中小企業投資育成株式会社 10.11％当社は当該会社の株式を0.32％保有しております。当社と当該会社との間に人的関係、取引関係はありません。当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当社の関係者及び関係会社は、当該会社の関連当事者には該当しません。 2 ５. 譲渡前及び譲渡後の所有株式数及び所有割合（１）譲渡前の所有株式数 1,200 株（議決権の数 1,200 個）（所有割合 100％）（２）譲渡株式数 1,200 株（議決権の数 1,200 個）（所有割合 100％）（３）譲渡後の所有株式数 0 株（議決権の数 0 個）（所有割合 0％）（４）譲渡価額 3,700 万円（５）譲渡価額の算定根拠当社が、平成 27 年 3 月 31 日を基準日として、簿価純資産法により算定した価額の同水準額とし、トライベック・ストラテジー株式会社と当社の協議により譲渡価額を決定いたしました。なお、株式譲渡によるアドバイザリー費用はありません。６. 異動の日程（１）取締役会決議（２）株式譲渡契約締結日（３）株式譲渡期日７. 平成 27 年 4 月 23 日平成 27 年 4 月 23 日平成 27 年 4 月 23 日今後の見通し本件株式譲渡による譲渡益0.7百万円を当連結会計年度（平成28年3月期）に計上いたします。以上（参考）前期連結見込（平成 27 年 4 月 17 日）公表分連結売上高前期連結見込（平成 27 年 3 月期）（単位：百万円）連結営業利益 △308 680 連結経常利益 △279 前々期連結実績 △291 （単位：百万円）連結売上高前々期連結実績（平成 26 年 3 月期）連結当期純利益連結営業利益 △345 814 3 連結経常利益 △277 連結当期純利益 △263