IBM 標準注文書条件 （2015 年 3 月 31 日発効注文書条件） 契約文書： 本注文書とその添付書類ならびに本注文書及びその添付書類が指し示す契約書 等（以下、総称して「本契約」といいます。）は、本注文書に規定する製品または サ－ビ スに関する発注者（以下、「甲」といいます。）と受注者（以下、「乙」といいます。）間の 唯一の契約条項となります。乙の提案書、見積書および請書 を含む他のいかなる書類も、 甲の書面による同意（電子方式を含みます。以下同じ。）がない限り、本注文書の一部とな りません。乙が本注文書に対して何らか の回答、受諾 (本注文書の発行日から7日以内に 本契約を含む本注文書内容に対する拒絶の通知を、本注文書記載の甲の購買担当者が受領 しなかったときに は、本注文書は乙により受領されたものとします。) または受領確認を 行い、本注文書に規定する条件に乙が追加条件、または、異なる条件（乙の対案とみな さ れ得る条件）を提示した場合であっても、甲はそれらを受け容れるものではありません。 本注文書に規定する甲の購入条件を、かかる対案により修正すること はできないものとし ます。以上にかかわらず、甲が本注文書により乙の対案に同意するには、乙が本注文書に 記載された全ての条件（乙の対案への甲のさらなる 条件の追加、変更を含む）に同意する ことが条件となります。本注文書の条件は、通知なくして更新される場合があります。 価格： 本注文書に価格の記載がない場合には、本注文書に基づき提供される製品またはサ ービスの価格は、乙が一般市場にてかかる製品またはサービスを提供する際の 最優遇価格 とします。本注文書条件の履行に伴い発生する乙の費用は、別途甲の書面による同意があ る場合を除き、乙自らが負担するものとします。 税金： 乙は、該当する各国所轄官庁（またはそれらに管轄される行政機関）が製品もしく はサービスの再販、使用、移行に対して課し、徴収する税金、課徴金、料金、 賦課もしく はその他の課税、または本注文書に基づき甲に提供される製品もしくはサービスの対価を 甲が乙に支払うにあたり生じる、再販、使用、移転、製品な らびにサービスに対する税、 付加価値税もしくはその他の関税や料金に対する責任を負い、それらを支払うものとしま す。甲が、管轄税務署が発行した本税金の 納税証明書（direct pay certificate）、免税証明 書、もしくは低税率適用証明書を提出する場合には、乙は、管轄税務署による算定結果が 出るまで、当該税金の請求および 支払を差し控え、算定結果が出た時点で甲に請求するこ とに同意し、甲はかかる法的に負担すべき税額を支払うことに同意するものとします。甲 は、本注文書に 基づく乙への支払時に、適用法により源泉課税が必要な場合には、税額を 控除し、控除後の金額を乙に支払う必要があるものとします。 支払条件： 支払条件：甲は、当月 第二営業日(ただし、年末・年始については甲の指定日）までに、 乙により納入された物品またはサービスに対する代金であって、かつ甲の要求する内容を 記載した請求書を当月の 第二営業日（甲の休業日の場合は翌営業日)までに提出した ものについて、甲は翌月1日(銀行の休業日の場合は翌営業日）までに銀行振込により乙に 支払います。ただし、乙が資本金３億円以下でかつ本注文の内容が製造委託等である場合 には、甲は、当月 第二営業日(ただし、年末・年始については甲の指定日)までに、 乙により納入された物品またはサービスに対する代金を、甲は翌月1日(銀行の休業日の場 合は翌営業日、ただし、暦日3日を越えないものとします。）に銀行振込により乙に支払い ます。乙は甲の要求する内容を記載した請求書を当月の 第二営業日(甲の休業日の 場合は翌営業日)までに提出するものとします。乙は、契約通りに支払が行われなかった場 合、その旨を甲に連絡し、甲は直ちに支払を行うものとします。なお、製品もしくはサー ビスの受領日は、かかる 製品またはサービスの提供が確認されたことをもって確定されま す。ただし、本サービスが連続して提供される同種の役務であり、かつ、下請代金支払遅 延等防 止法で規定する役務提供委託に該当する場合には、業務委託期間（最長１ヶ月）の 末日に当該役務が提供されたものとみなされます。支払いは製品またはサービ スの検収完 了とは看做されず、当該製品またはサービスは、検査、テストによりその合否が決定され るものとします。甲は、自らの選択によって、(i)受入・ 検収基準に適合しない製品もしく はサービスの受領を拒絶しかつ既に支払済みとなっている代金の返還を求めるか、または、 (ii)乙に対し無償かつ適時に、 製品を修理もしくは交換させ、または、サービスを再履行さ せることができるものとします。甲は仕様に合致しない製品を乙の費用負担にて乙に返却 できるもの とします。 解約： 甲は、解約事由の有無にかかわらず本注文書を解約することができるものとします。 ただし、乙が資本金３億円以下でかつ本注文の内容が下請代金支払遅延等防 止法に定義さ れる製造委託、修理委託、政令で定める情報成果物作成委託および役務提供委託である場 合には、乙の責めに帰すべき事由が存しない限り、本注文 書を解約することはできないも のとします。甲が本条に従い解約事由なくして注文を解約した場合には、甲は、仕掛品に ついて解約日までに現実に発生した乙の 直接かつ相当の費用を乙に支払うものとします。 ただし、かかる費用は本注文書に定める金額を限度とするものとします。 反社会的勢力の排除： (1) 各当事者は、現在、自らが「反社会的勢力（次の各号のいずれ か に該当するものをいいます。）」でないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しない ことを確約します。 (i) 暴力団（その構成員が集団的にまたは常習的に暴力的不法行為を行 うことを助長する団体をいいます。） (ii) 暴力団構成員 (iii) 暴力団構成員でなくなった時 から５年を経過しない者 (iv) 暴力団準構成員（暴力団員以外の暴力団と関係を有する者で あって、暴力団の威力を背景に暴力的不法行為等を行ない、もしくは行なうおそれがある もの、または暴力団もしくは暴力団員に対して資金、武器等の供給を行なうなど暴力団の 維持もしくは運営に協力し、もしくは関与するものをいいます。） (v) 暴力団関連企業（暴 力団員がその経営を支配または実質的にその経営に関与している企業、暴力団に資金を提 供しまたは便宜を供与するなど暴力団の維持もしくは運営に積極的に協力しもしくは関与 する企業または業務の遂行等において積極的に暴力団を利用し暴力団の維持もしくは運営 に協力している企業をいいま す。） (vi) 総会屋等（総会屋、会社ゴロ等企業等を対象に不 正な利益を求めて暴力的不法行為等を行うおそれがあり、市民生活の安全に脅威を与える 者をいいます。） (vii) 社会運動等標ぼうゴロ（社会運動もしくは政治活動を仮装し、また は標ぼうして、不正な利益を求めて暴力的不法行為等を行うおそれがあり、市民生活の安 全に脅威を与える者をいいます。）(ⅷ) 前各号に準ずる者 (2) 各当事者は、自らまたは第三者（自らの従業員および取引先を含みます。 ）を利用して 次のいずれかに該当する行為を行わないものとします。 (i) 暴力的な要求行為、法的な責任 を超えた不当な要求行為 (ii) 取引に関して、脅迫的な言動をし、または暴力を用いる行為 (iii) 風説を流布し、偽計を用いまたは威力を用いて相手方の信用を毀損し、または相手方 の業務を妨害する行為 (iv) その他前各号に準ずる行為 (3) いずれかの当事者が第(1)項または前項の規定に違反したときは、他方当事者は、何ら の催告を要せずに、直ちに両当事者間で締結された本契約、各取引契約、SOWまたはWA （以下「取引契約等」といいます。）の全てまたは一部を解約することができるものとしま す。 (4) 前項の解約がなされたことにより相手方に損害等が生じた場合であっても、解約をし た一方当事者は、相手方に対し、その名目を問わずこれを賠償する責任を負わないものと します。 (5) 第(3)項に基づいて取引契約等を解約した一方当事者は、当該取引契約等に従って、当 該解約により生じた損害の賠償を相手方に請求できるものとします。 （6）乙は、自己の再委託先が反社会的勢力であると認識した場合は、直ちに甲に対 し、当該事実およびその判断理由を報告するものとします。 ２．乙の再委託先が反社会的勢力に該当することが判明した場合は、甲は、乙に対し て、当該再委託との契約を解除する等再委託先との関係を是正することを求めること ができるものとします。 ３． 前項の是正を求めてから相当の期間が経過したにもかかわらず、改善がなされ ていないと認められる場合は、甲は、取引契約等のすべてまたは一部を解約すること が出来るものとします。 輸出入： 乙は、名義上の輸出入者となります。乙は、乙の製品の輸出入に関連する、 法律および行政上の要件をすべて遵守するものとします。前述の遵守事項には、関 連する関税、税金ならびに料金の支払いおよび該当するすべての法律、規制、乙の 製品の輸出入に関連する認証および登録を含み、これらには製品の安全性、電磁 場適合性、テレコミュニケーション、製品回収/リサイクルおよび環境に関する要件が 含まれますが、これらに限るものではありません。甲から要請があった場 合、乙は製 品の輸出入に必要な全ての情報（該当する輸出規制品目番号（ECCN）、米国軍需品 リストの小見出しまたはカテゴリー番号、製品またはサービス 等に関連する認証ま たは検査結果等を含みます。）を速やかに提供し、製品の輸出入のために乙が提供 する情報に変更が生じる場合にはその旨甲に書面で通知するものとします。甲が輸 入する物品については、甲が該当する輸入法および行政要件を遵守できるように、 乙は必要な情報、文書、認証または検査結果を速やかに甲に提供するものとします。 梱包と輸送： 乙は、次に掲げる事項を遵守するものとします。（ⅰ）原産国表示規定 および甲が別途定める輸出に関するすべての規定を遵守すること、（ⅱ）本注文書に 記載するすべての梱包および表示仕様を遵守すること、（ⅲ）本注文書に記載された 輸送経路に関する指針を遵守し、出荷輸送指針（Shipping transportation guidelines (US) ）に従うこと。（ⅰ）および（ⅱ）についての最低限必要な条件は、甲に輸出される 製品に適用される指示書（ Instructions for cross-border shipments to IBM Corporation）に明記されます。 社会および環境マネージメントシステム： 乙は、社会および環境マネージメントシス テムに関する取引先要件（Social and environmental management system supplier requirements (US) ）を遵守するものとします。 危険負担および納期遅れ： 本注文書に基づき購入された製品が、甲が注文書に明 記する場所に納品され甲によって受領されるまでは、かかる製品の所有権および危 険負担 は乙に帰属するものとします。乙が製品を納入するにあたり、期日を厳守する 必要があります。乙が納入期日に納品できなかった場合には、甲は他の取引先から 代替 品を購入することができ、乙は甲が被った現実に発生した合理的範囲の費用お よび損害に対して責任をもつものとします。乙が本注文書に明記された納期を遵守で きない場合には、乙はその旨を直ちに甲に連絡するものとします。 ビジネスの継続： ジネ 乙は、災害時の復旧対策や世界的規模の流行病対策を含む、ビ スの継続性を保つための対応策およびその検証手段を策定し、維持することに 同意 します。乙は、毎年、前述の対応策を見直し、必要な更新を加え、検証をおこなう こと、および、甲から要請があった場合には、かかる対応策の概要ならびに検証結果 を甲に提供することに同意します。甲は、適宜、乙に対し、対応策に関するフィードバ ッ クをおこない、対応策更新時にそれらを考慮に入れるよう求めることができ るもの とします。ただし、甲による対応策の確認またはフィードバックに係らず、本注文書に 基づく 義務の履行および対応策の適切性については、乙のみが責任を負うものとし ます。 保証： 乙は次に掲げる事項を保証するものとします。 乙が本注文を受注する権限を有していること I. 本注文書に基づき製品およびサービスを提供するにあたり、該当する全ての法令 II. および規制を熟知し、現在および将来にわたって完全に遵守すること。法令および規 制には以下が含まれますが、これに限るものではありません。 関連する法律 ｂ ａ ．労働および雇用に ．本注文書に適用される全ての輸出入関連法令および制度。以下を 含みますが、これに限るものではありません。 i. 米国内において非米国人へテクノ ロジ ーもしくはソフトウェアを公開もしくは移転する場合、または、権利が米国内で生じ たコンテンツを含む、テクノロジー、 ジ ソフ トウェア、もしくはそれらの二次的なテクノロ ーもしくはソフトウェアを米国外において公開もしくは移転する場合に必要となる、 全ての通関要件、適切な関係官庁からの輸出入許可および免除、および適切な関係 官庁へ の届出および開示を行うこと。 ii. 政府および業界標準関連機関により発行さ れたサプライ・チェーンのセキュリティーに関する通達等を熟知し、かかる通達等に準 拠 するよう最善の努力を払うこと。 iii. 米国国際武器取引規則に基づき規制された ハ ードウェア、ソフトウェア、技術データまたはサービスを甲に一切譲渡しないことに 同意 すること。 販売 または使用する乙の製品に関し、製品の環境およびエネルギー特性、製品コン ｃ ．甲の製品もしくは甲の製品の一部として甲が輸送、輸出入、配布、 テンツに対する禁止事項、寿命が終了した製品の管理/製品回収または製品の安全 性を管理するための環境関連法、規制および命令 ｄ ．腐敗防止法 ．個人情報およ ｅ び情報保護に関する法律および規制 ． 本注文書の履行が、乙が当事者であるその他のいかなる合意または契約の違 III 反とならないこと IV. 本注文書に基づき甲が取得する権利を制限するおそれのある乙に対する請求、 担保 V. 物権、または訴訟等が存在せず、またそのおそれもないこと 製品およびサービスが第三者のプライバシー権、パブリシティ権、名誉、または知 的財産権を侵害していないこと VI. オ ープン・ソース・コードなどの第三者コードが製品およびサービスに組込まれ、 または製品およびサービスに関連して提供される場合、かかる第三者コードの存在、 ならびに乙および製品/サービスが当該第三者コードに適用されるすべての使用許 諾 契約書を遵守していることにつき書面にて甲に開示すること（既に 提供された製 品のいかなる改変、新リリースまたは新バージョンに第三者コードを含める場合にも 本項に準じることとします。） VII. 法令上許容される範囲で、すべての著作者が、製品およびサービスにおいて生 ずる著作者人格権を行使しないことに同意していること （ ）製品は設計、原材料および製造においても瑕疵がないこと。（B）本注文書に VIII . A もとづき乙が甲に提供する製品が賃貸物件である場合、本条（A）に加え、乙は甲へ の製品の引き渡し時において製品が完全な性能を有することを保証すること。瑕疵等 により製品の引渡し時において完全な性能を有しないと判断された場合には、乙が 全責任と費用をもって直ちに修理・補修または交換 を行うこと。製品の維持補修は、 前述の場合も含め、乙が自らの費用をもって行うものとすること。また、甲は乙の承諾 なしに当該製品に他の物件を付着させることはできないものとするが、製品の通常の 用 ど 法に従って付着させることはこの限りではないこと。第三者が仮処分・強制執行な によって賃貸物件上に所有権 その他の権利を主張する場合には、甲は、その旨 をただちに乙に通知すること。 製品が本注文書の保証、仕様および要件に合致した使用法であれば安全に使用 IX. できること 製品には有害コードが含まれていないこと、および乙は電子的自力救済行為を行 X. わないこと XI. 製品がハロン、クロロフルオロカーボン (CFC)、ヒドロクロロフルオロカーボン (HCFC)、メチルクロロホルム、および四塩化炭素など、モントリオール議定書の規定 および甲が書面にて規定するオゾン層破壊物質を含まず、また、これらを使用して製 造 されたものでないこと XII. 甲が書面にて別途合意する場合を除き、製品が新品であり、いかなる中古品、 補修 を必要とされた部品も含まないこと XIII. 本注文書を履行するために必要な場合を除き、甲のために処理した個人を特定 する情報（以下、「個人情報」という）を使用、開示、または国外へ移転しないこと XIV. 公務員 動 不適 な影 図して、直接ま が管理する機関または公的な国際機関の決定または行 に 切 響を及ぼさないこと、または影響させるように仕向けたりすることを たは間接を問わず支払を約束、合 あるいはその行 をしないこと (Ａ ） 情報に対して 的、 織的、およびその 適 な 施 を実施し、 すること。かかる 施 には の 措置を含みますが、これらに限るも のではありません。 a ト コンピュー ーに乙に提供された 情報を取 こと 乙の施 から ち出し な小型の携帯 記憶媒体に、乙に提供された 情報を取 こと。た し、次の場合には 措置をとる必要はないものとしま す。 (i 乙に提供されたかかる 情報が暗号 されており、かつ (ii サイトス トレー に する目的のためのみに、かかる暗号 された 情報を携帯 記憶 媒体に取り 場合 （ ） 情報の 反あるいは漏洩（ 、 ュリテ ー 意 意 XV 個人 技術 維持 保護 む b . 個人 設 込む 持 他 以下 ップ 策 個人 可能 込 用 禁止 化 移管 ) オフ 化 B 個人 保護 タ 個人 込む 切 禁止 だ ) ジ 組 策 . ラップ 為 保護違 個人 以下 用 「セキ ィ 違 反」といいます）が生じたことが判明した場合には直ちに甲に報告すること （C）セ 調査にあたり甲に全面的に協力すること （D）甲が要求した場合 は、乙が する 情報 の ク ス、 正、または 棄に全面的に協力すること （E）甲により随 提示される 情報に関するすべての指示や要請に適 うこと キ ュリティー違反の 所持 個人 へ 時 XVI. ア セ 修 破 個人 宜従 甲により提供された、米国内で権利が生じた製品またはそれらを含む技術およ びソフトウェアを、米国輸出管理法に記載され、定期的に更新される国もしくはそれら の国の国 き、直 XVII. 令 民に、適 切 な所 轄 官庁 の許認可または適用法規により認められる場合を除 接的もし は間接的にも輸出しないこと く 事前の通知、および該当するすべての連 邦法、州法、 地法、規制ならびに 現 命 （米国輸出管理規制を含みます。）を遵守することなくして、甲の情報、いかなる手 法、本注文書に基づき作 成される製品をも、 開 示、輸出、再輸出しないこと、かつ乙 の関係者にもかかる開示、輸出、再輸出を許可しないこと 瑕疵担保責任： 本注文書条件「保証」条項に定める ほか、本注文書に 基づ き提供さ れる製品またはサービスの瑕疵が、発見されたときは、甲は、かかる瑕疵 について、 乙に対し、本納入物件の 無償での 修補 もしくは取替えまたは本件代金の することができるものとします。かかる修補請求は、甲の乙に対する損害 妨げるものではありません。 知的財産： 乙は甲に対して、甲および甲の 親会社、 子 会社その他関連会社（以下 称して甲の関連会社といいます。）が製品またはサービスを 渡 減額を請求 賠償請求を 使用 総 、移転、そのまま受 し、販売するため、ならびに本注文書にもとづく権利を行使するために必要なすべ ての権利および実 施 権 もしくは使用権を許諾するものとします。 オープン・ソース・コードを含む製品およびサービス： オ ープン・ソース・コードを含む 接または間接を問わず、甲は顧客になりかわり 乙に対し当該製品およびサービスを発注するものであり、汎 的な頒 を目的として 製品およびサービスについては、直 用 布 再販するものではないものとします。当該製品およびサービスは、甲からではなく、そ ぞ 接顧客に 申請 イ ン れ れの著作権者やその他の権利者（以下「権利者等」という。）から直 用許諾 され、権利者等の使用条件が適用されることを確認します。電子 スの場合、甲は、本注文書にもとづき直 接顧客に 使用許諾 使 ラ セ するためのライセンスキ ーの発行をもって本注文書の納入とみなします。 製品の所有権： 権 は、前 本注文書に基づき乙が開発し、甲に提供するすべての製品の所有 々条に定める知的 に帰属するものとします。 財 産の規定に基づき許諾されるソフトウェア製品を除き甲 乙は、乙の製品が 補償： 何らかの知的 財 産権を侵害していること、乙の本注文書所 定の保証および義務に違反していること、またはセキュリティー違反をしていること から生じるいかなる請求からも、甲、甲の関連会社および つ補 償 （弁 士 護 費用 顧客を 御し、 防 免責 し、か を含む）することに同意します。このような請求がなされた場合に は、乙は、以下の救済手段のうち最速で実行可能なものを、自らの費用で実 施するも のとします。 （i） 本注文書で許諾された権利を甲のために取得すること （ii） 当該製 品を、権利侵害とならず、本注文書に適合するように変更すること （iii） 当該製品を 本注文書および仕様に適合した、権利侵害にならないものと交換する、または（iv）権 利侵害 となる製品の取り 消しおよび乙の 費用負担 品に同意し、ならびに受領済みの本件代金の全 で権利侵害となる本納入物件の 額を返金すること 返 適用法令により許容される限り、甲または甲の関連会社はいかなる場 責任の制限： 逸失 益、 随的 、間接 、拡大 、 別 、または懲罰的 の賠償 は一 わないものとします。いかなる場合においても、甲の乙に対 する賠償 は、本注文書に 甲の乙 の実 の支払総額を超 ないものとし 合でも、 利 害 付 責任 損害 損害 損害 特 損害 損 切負 責任 基づく へ 際 え ます。なお、本注文書にもとづき乙が甲に提供する製品が賃貸物件である場合、甲 返還までに生じた、通 の消耗 滅耗は除き甲の に すべき事由により 乙が蒙った直接かつ通 の に限り乙に対し賠償するものとします。製品が滅失 毀 その の を蒙った場合には、直ちに乙に通知します。 は製品の 常 常 損 他 譲渡： 譲渡 ・ 責 帰 損害 損害 乙は、甲の書面による承諾がない限り、本注文書上の乙の権利または義務を 、または下請させることはできないものとします。本「譲渡」条項により承認されて いない 地位の 譲渡 無 協会および 中 2 に規定する金 小 融 遅延等 法に 掛債 を、信 は全て 効とします。ただし、乙が下請代金支払 規定する下請事業者に該当する場合であって、乙の甲に対する売 証 ・ 企 信 業 機 用保険 関に対し 債 法 施行 (昭和 25 年政 令 権譲渡 令第 防止 権 350 号) 用保 第 1 条の する場合には本項の譲渡禁止条件に該当し ません。かかる場合、乙は甲所定の手続きに従うものとします。 情報の授受： 両 両 ものとみなされます。 当事者間で機 契約書を 密でない 密情報の授 を行う場合には、別途 密 本注文書に従って 当事者間で交換される情報はすべて機 締結した上でかかる授 受 受 機 保持 を行うものとします。乙が甲に提供する、乙関係者 に関する個人情報については、乙がかかる関係者に 十 な説明を行った上で、これ 分 らの者から、かかる情報を甲に開示すること、および甲がその情報を本注文書に関 信すること するものとします。本条の定め、または甲乙間で締結され 連して甲および甲の関連会社の間で世界 ができることの同意を取得 各国にわたって 使用 、開示、送 密 滅失、棄 た機 保持 損 盗難、 紛失、 密に する 契約書の定めにかかわらず、以下の情報について、乙は、 および 漏洩のないよう に留 特 意 し、期限の定めなくこれを機 保持 因により不必要となった場合には を た ちに し、記録媒体およびその情報の写しについては、全て甲に返却または 甲の指示に って安全に 棄するものとします。 (1 顧客の 情報。 (2 顧客の 会 情報、事 画および事 運営に関する情報、ならびに、 理 、 、また は ーケテ ング活動を含み、その性 上 密とみなすことに合理性を する情報。 (3 顧客の情報に き 成される情報、または上記(1 および(2 を一部として含 情報。 尚、甲が、本契約条件または取引関係の を必要に じ、本契約に関連 する顧客に対し、乙の事前 を ずして 示できるものとします。 乙は、贈収賄、買収およびその される取引慣行を定めた法 を 知し、それらに 密に するものとします。乙または乙の関連会社は、甲または 甲の関連会社にとって となるような 定を すよう影響を及ぼすこと、または影 響させるように仕向けたりすることを 図して、直接または間接を問わず に記載 した事項の申し出、約束あるいは合 をこれまでもまた今後も行わないものとしま ものとし、受託した業務の終了または他の要 だ 使用 終了 従 計 破 業計 マ ) 業 管 ィ 質 ) 個人 基づ 業務 機 ) 存在 得 財務 有 作 同意 ) ) む 応 開 他禁止 倫理規定： 倫理規定： 熟 厳 令 準拠 有利 決 下 意 以下 意 す。 選挙で選 れるか される （ 僚、 等）に対する、または彼らの 益のための、いかなる種類の政治献金、支払。 （ ） あるいは彼らの家族のための贈物、食事、旅行や の価値ある物の支 払。 （ ） 何 に対してもの、いかなる支払や贈物（金銭あるいは価値ある物）。 乙が前述の政治献金、支払、または贈与を行ったとしても、甲はいかなる も乙に （a） ば b 公務員 c 人 任命 公人 官 公務員 利 他 負担 一切負わないものとします。 本契約における義務に関する乙の対応を監査することに加え、適用され る法律を遵守していること、および甲および顧客のデータを保護・統合してい ることを検証することの目的において、甲の監査に関する通知後、甲に対して 追加請求することなく、乙は甲（監査人およびいかなる調査官も含む）に、合 理的な時間（あるいは、調査官の場合には、かかる調査官が定めた時間）に、 本契約に基づいて乙がサービスを提供するいかなる施設、およびかかるサービ スに関するすべてのシステム、データおよび記録へのアクセスを付与するもの とします。また乙は監査をサポートする担当者を特定し、既述の内容に関する 甲からの情報に対するすべての合理的な要求に対して遅滞なく対応するものと 監査権： します。これらには、継続的なコンプライアンス関連の質問表を完了させるこ と、および関連文書や他データを提供することも含みます。 乙は、 地法のもとで要求される期間 (少な とも、本 本契約に 関連する SOW または W が期間満 または した後 6 年間 、関連する 、 、および会 に関する記録で (i 乙の請求を裏 ける書類等 (ii 本契約に コ ン イ ンスおよび ュリテ 関連の義 に関して乙が遵守していることを立証す る書類等、ならびに(iii 必要な および の証憑を し、適 される法律に い甲からの要請があった場合は、甲に提供するものとします。全ての会 帳簿は、一 般に認められた会 に って記帳するものとします。 現 書類等の保管： 書類等の保管： く A 術 了 計 プラ 終了 ) ア セキ ) 基 ) 業務 付 ィ ) 技 基づく 務 許可 免許 保管 用 従 計 計基準 般的とされる金額にて、該当する適 、福 厚生、自動車、過失および不 、専門的ならびに商 乙は、乙の業界において一 保険： （ 保険 業務 び補 従 償 保険 切 利 作為 なすべての 業 的一 般およ を含みますが、これに限りません。）に加入し、継続するものとします。前 述のいずれの保険においても適宜、被保険者に甲を加えるものとします。 なお、本 注文書にもとづき乙が甲に提供する製品が賃貸物件である場合、乙は、製品の受領 を甲が確認した日より注文書記載の期間中、製品に対して、乙の費用により 合保険を継続して るものとします。 掛け 乙は、本契約のもとで認められた 乙従契約者の義務： 乙従契約者の義務： 各 従 動産総 契約者と書面による契約 締結するものとします。た し、乙は、本契約（本契約のもとで締結された SOW も含 ）における乙のすべての義 および をかかる各 契約者にも遵守させることに を うものとします。これら義 および は、本契約の倫理規定、書類等の および監査 条項等の義 および も含まれますが、これに限られません。ま た、かかる書面による契約において、乙は甲を書類等の および監査 条項の、 直接の、かつ 図された 益者たる 者として記載するものとします。それにより、 を だ む 務 責任 負 責任 務 管 権 務 従 責任 保 責任 保管 意 受 権 第三 甲はこれらの規定において、乙が従契約者に対して有するのと同一の権利を有する ものとします。上記にかかわらず、乙は乙従契約者に対する責任を免れるものではあ りません。 本注文書は、甲が所在する国の法律を準拠法とします。ただし、本注文書 準拠法： 州もし は 州の法律が適 され、(ii ユナイテ ングダ （グレート リテンおよび北部 イル ン 連合王国 では、 イング ン の法律が適 され、(iii ル ニ 、 ル ニ 、 ゼル イ ャン、ベ ルース、 スニ ヘル ゴビナ、 ルガリ 、 ケ ニ ユーゴス ビ 共和国、 グル 、カザ ス ン、 ル ス ン、 ル 、 ンテ グ 、ルー ニ 、 シ 、 は(i)オーストラリアにおいては、取引が発生した ッドキ ラ ム ド ボ ジア ア・ フ タ く ブ 用 ) ア ツェ ブ キ ギ タ 準 ア バ ア ア モ ドバ ア マ モ メ ド 用 ラ ア ア ド ) バ ア・旧 ネ ロ ) ジ ラ マ ア ラ ア ロ ア セ ナ ズベ ルビア、タジキスタン、トルクメニスタン、ウクライ 、ウ リアの法律が適用され、(iv) 適用され、(v) カ ナダでは、 エ オ キ スタン、ではオースト ストニア、ラトビア、リトアニアではフィンランドの法律が ンタリオ 州の法律が適 用 され、(vi) アメ 衆国 (当 華 民共和 リカ合 該取引の一部のみが米国内で行われる場合も含め) 、プエルトリコ、中 人 ヨ 州にて 行される契約および 州 で全ての取引が行 われる場合と 様に、ニューヨーク州の法律が適 されます。本契約に関し疑義が生 じた場合、甲および乙は先ずは信義誠実の原 に って協 するものとします。た し、本注文書条件に関し紛争が生じた場合には、 法が日本法の場合は、東京地 方裁判 をもって 一審の専 的合 轄裁判 とします。 国においては、ニュー ーク 履 同 同 内 用 則 従 議 だ 準拠 所 第 属 一般事項： 信頼性のある 意管 所 成された本注文書の複製は、本注文書の原 本とみなすものとします。国 物品 買に関する契約についての国 連合条約 (United Nations Con ention on Contra ts or the nternational Sales o Goods は、 適 されません。本注文書に関して、係争に関する陪審裁判についてのいかなる も明白に放棄します。 地法において契約上の 放棄または提 期限の認定を 認めない別 の定めがある場合を除いて、本注文書に関するいかなる法的措置ある いはその の提 行 は、 因が発生した日より 2 年 に 始するものとします。 甲による本注文書に対する 正、変更、 足または 放棄は、各当事者の 限を する 表者により署名され、本注文書を明 に 定した書面によって行われた場 合にのみ、両当事者を拘束するものとします。甲による の不行 は、いかなる場 合も甲の 放棄とはみなさないものとします。 甲は、本注文書に 製品または サービスの 買に関して、買 、委託者またはその の発注者としての地位に 期の 理その の活動を、甲の 会社 （甲がその株式の過半数を する 会 社）のひとつ又は複数に 行させることができるものとし、乙はあらかじめこれに 手段 により作 際 売 v 際 c f I f ) 用 権 利 現 権利 訴 段 他 訴 為 訴 以内 修 有 補 代 開 権利 確 権 特 権利 使 権利 基づく 購 納 管 主 他 他 基づく 子 所有 子 代 するものとします。 ソフ 同意 トウェアおよびオンライン使用条件またはオンライン提供され るサービスに関連するサービス条件からなる製品に付 帯するシュリンク ラップ および 無効であり、本注文書の条件が優先され るものとします。た し、甲が ト 製品の 者 定の 条件で甲の顧客 に直接または間接に および提供することを選択した場合においては、 条件 は当該 ト 製品の 者と甲の顧客の間で成立するものとします。乙は、甲 の書面による事前の なしに、甲または甲の関連会社の商号または商 を営 資 料（推奨文または顧客リストを含みますがこれらに限りません。）または レスリリース で参照または しないものとします。 クリックラップによるライセンスは、いずれも だ ソフ ウェア 権利 所 使用 販売 ソフ ウェア 使用 権利 同意 標 業 プ 使用 乙と乙関係者：乙は独立した契約当事者であり、本契約によって甲と乙の間に、ある いは甲と乙関係者の間に代理関係、合 は、乙関係者に対して います。 何らの義 務 弁事 業 関係が生じるものではありません。甲 あるいは責任も負いません。乙は、以下のことを行 ゆ 例、および 認 条件を遵守すること。 乙関係者の監督、 理、報酬、源泉課税、健康および安全の を うこと。 乙は、甲の元 が本契約に を 行する場合は、その旨を甲に連 1. 乙と乙関係者があら る法律、規則、条 2. 3. 許 可 管 責任 従業員 基づく業務 負 履 絡 し事前の承認を得るものとします。 4 . 法律のもとで許容される範囲において、乙は、甲の要請があれば、輸出管理の確 籍、本籍、および入国等の状況について甲に通 理等の理由から、乙が本 入物件 成または本 を に 事させることにつき拒否できる を 認のために、該当する乙関係者の国 知するものとします。甲は、輸出管 サービスの実 保有します。 施を予定している 納 人員 業務 作 従 権利 種、肌の色、宗教、性別、年齢、国籍その 法的に された身 性を理由 に 、 募者や 買活動に携わる関係者に対して差別を行わないこと。 6 (a 乙は、本契約に き本サービスを実施する全ての乙関係者に対し必要とされ る入国に関連する全ての ォー や書類に必要な記載を正し 行い、入国 理当局 に提出し、法律の定めるところによりかかる ォー や書類を し、適 される法 律（ に 情報 に関する法 ）に い、また要請があれ 、かかる ォー や 書簡を甲に提出することにつき専ら を うものとします。( 乙は、全ての入国要 件を満たさない乙関係者が、本契約に きサービスを 行しないようにするものと 5. 人 他 従業員 . 従業員応 ) 分・属 購 基づ フ ム く フ 特 保護 個人 保護 令 ム 保管 従 責任 管 用 ば 負 フ ム b) 基づ 履 します。 7 乙は、本契約に き甲または顧客に対して本サービスを 行するにあたり、何ら かの制限が課されている乙関係者を に 事させないものとします。 8 法律のもとで される において、甲が本サービス 行の条件として乙関係者 が 定の教育要件を満たしていることを要求した場合、乙は乙関係者が甲の要求を 満たしていることを乙関係者の教育に関する 歴にて 事前に 認し、甲に要 件を満たしている旨を連 し、該当する教育 歴資料を し、甲の要請があった場 合には法律のもとで される において、かかる教育 歴資料を甲に提供する . 基づ 履 業務 . 許容 従 範囲 履 特 履 絡 許容 履 範囲 業務従 確 保持 履 ものとします。 9 甲単独の裁量による要求に . 応 じ、乙関係者を業務に従事させないこと。 10. 自らの費用で、該当する雇用の適格性の検証に関連する全ての法律（執行命令 例を遵守すること。例 、 リカ合衆国での国土安全 eri progra （"E eri "）、または州もし はその 政 関が 催す グ を通じて、甲または顧客に本サービスを 行する、または 入物 を含みます）、法令および条 保 障省の E -V fy えば m -v fy アメ く 他 府機 る同等のプロ ラム 履 件を提供する乙関係者が雇用の適正を有していることを確認すること。 11. 甲の要求に応じ、「乙と乙関係者」条項を遵守していることの証となる書 すること。 ビジネスに関連する禁止事項： ビジネスに関連する禁止事項： (a 乙は、甲または顧客の施 で ) 設内 作業 主 納 類を提供 する乙関係者に以下の禁止事項を遵守させ るものとします。 顧客 施 で、甲が委託した と関係のない事 活動 (面接、採 、 勧誘等 を行わないこと。 実地研 を除き、甲または顧客の施 で乙関係者のトレーニングを行わないこ 1. 甲または の 解雇、または個人的 2. と。 設内 作業 業 用 ) 修 設内 顧客の福 厚生 ンまたは活動等に参 しないこと。 4 甲または顧客の ール システ を通じて、甲が委託した と関係のない ール の送 信を行わないこと。 5 甲の書面による を ずに、甲または顧客の施 で製品を 、宣伝、また は提供したり、印刷物、 物、または図表資料を頒 しないこと。 ( 乙は、甲または顧客の施 で する乙関係者に対し、 のことを行うもの 3. 甲または . 利 プラ メ ・ 許可 得 加 ム 作業 メ 受 . 設内 著作 b) 販売 布 設内 作業 以下 とします。 各 D 顧客から取 し、乙関係者の 消 D を返却すること。 2 甲または顧客の施 に車両で立ち入る場合、駐車規 および車両登録規定が ある場合は乙関係者が遵守するよう周知徹底すること。 1. 個人のために、有効な I バッジを甲または 事が完了もしくは取り された場合にはかかる I . 設内 得 バッジ 則 業務従 3. 許可 急 置が必要な場合 に立ち入らないよう周知徹底するこ された場所 (作業場所、カフェテリア、トイレ、および応 は甲または と。 顧客の医療施 設 に限定される) 以外 甲が定める安全およびセキュリティーガイドライン： 甲が定める安全およびセキュリティーガイドライン： 乙は、甲または顧客の施 で する乙関係者に 設内 作業 以下 処 の事項を遵守させるものと します。 顧客の施 2 甲または顧客の施 コール飲料を製 、 1. 甲または . 設内 に、いかなる武器も持ち込まないこと。 薬 医療 での作業中に、規制 物 ( 外目的による) またはアル 販売、配布、所持、使用しないこと、またこれらを 用しないこと。 設内 造 3. 甲の許可を得ずに、甲または と。 設内 にいかなる危険物質も持ち込まないこ 顧客の知的または物的資産 の遺失、誤 もし は 、乙関係者が関連する暴力行 、身体傷 または嫌がら せ等の行 を伴う事故または安全上問題となる事象が発生した事実に関して直ちに 甲に通知し、前述の事故または事象に関する報告書を甲に提出すること。 資産管理： 資産管理： 本項における 甲の資産 とは、甲関係者が ク スする、または甲もし は甲の 理 によって乙関係者に提供される、情報、情報資産、消耗品もし はその の資産 （顧客等 者が する資産を含みます）をいいます。乙関係者は、 全ての事 乙は、本基本契約「 用 く 資産 顧客の施 服 管 理」条項に定義する甲または 破損 為 害 為 「 」 ア セ く 人 く 第三 代 他 所有 以下 項を遵守するものとします。 1. 甲の許可を得ずに、甲の 資 資産を甲または顧客の施 設 2. 甲の 産を本契約の目的以外には使用しないこと。 甲にその使用利 を すること。 益 返還 3. 本サービスの提供に必要であると甲が合意したプロ 以外は、 続、相 続または使用しないこと。 から持ち出さないこと。 万一 グ 許可 ラム なく使用した場合は、 、ツールまたはルーチン 接 互接 4 ユーザー識別番号、 スワー 、暗号解読の鍵またはコンピュー ートの電話番号を共 したり、 示しないこと。 . パ 有 ド 開 タ ダ ヤ ポ ー ・ イ ル・ 資 密 複写 資 放置 状態 6 甲の資産に関して安全上問題となる事故や事象が発生した場合には、た ちに甲 にその旨を通知し、かかる事故や事象に関する報告書を甲に提出すること。 甲は定期的に、甲の資産上に する乙の ー を監査できるものとします。 乙関係者の監督： 乙関係者の監督： （ ）乙は、 のことを実施します。 1 甲に追 を請求することな 、本契約の定めに い乙関係者を 的かつ効 果的に監督すること。 2 乙関係者を甲から委託を けた に 事させる前に、 リ ンテーションを実施 し、乙関係者に対して、監督者が誰であるかおよび、監督者 の連 方法（乙は適 5. 甲の 産が機 である場合には、これを または開示せず、また、かかる甲の 産の安全を確保できない、あるいは した にしないこと。 . だ 存在 a 以下 . 加費用 デ く . 受 タ 従 業務 従 継続 オ エ へ 絡 宜 情報の更新を行うこと）を知らせておくこと。 問題については甲ではな 乙に提起するよう教 育すること。前述の問題が甲または甲関係者に起因すると申し立てられた場合には、 甲が適 な調査活動を行 るよう乙はた ちに甲に通知すること。 ( 乙の監督者は の事項を実施するものとします。 1 乙関係者に関する日 の に関係する 定（給与、勤 間、 条件、採 、 懲戒、 績評価、解 、カ ン ルやスケ ュールに関する 定を含みます）につい ては 全なる監督 を うこと。 2 各 場 においてあらかじめ予定されていた休日（およびその 休 日）のスケ ュール、およびかかるスケ ュールが乙関係者に与 る影響について把握してお 3. 乙関係者に対し、雇用に関連する 切 え b) だ 以下 . 常 業 雇 完 . く 作業 責任 ウ 雇用 決 セ 務時 ジ 用 決 負 所 ジ 雇用 他 ジ 業 え く こと。 (c) 相反する他のいかなる表現または合意にかかわらず、乙は、甲がいずれの乙関 係者の作業時間報告書をも承認する責任を負っておらず、甲がかかる承認行為を行 わないことに同意するものとします。甲が、甲による請求確認手 関係者の作業時間報告書の検証、 た場合でも、 順の一環として、乙 署名または提出書面にて、または電 両当事者は、かかる行 為 子 的に行っ が当該作業時間報告書に関する合意もしくは 味 認を意 するものではなく、また、甲に乙または乙関係者に対する他のいかなる義 務があることを意 するものではないことを認め、同意するものとします。 承 味 以下は、米国連邦および公共セクター案件で、米国政府機関との顧客契約に特化し て遵守が求められ、本注文書に追加条項としてフローダウンが必要な条件です。 米国連邦政府との契約に適用される法律の遵守：米国政 関の調 契約に き 行される については、 が適 されるものとします。 平等法（1984 年 4 月、48 C R 52 222 26）、（$10,000 上の場合） 殊障 者およびベトナ ER 還兵に対する積極的差別是正措置（1984 年 4 月、48 C R 52 222 35）、（$2,500 超の場合）障 を つ 者に対する積極的差別是正措置（1984 年 4 月、48 C R 52 222 36）、および、（$10,000 上の場合）ベトナ の 殊障 ベトナ ER 還兵に関する 報告（1988 年 1 月、48 C R 52 222 37）。これらの条件は、全文を ここに記載するのと 等の効力と拘束力を するものとします。乙は、本注文書に き を 行する乙および乙 が政 との契約に適 される法律を遵守し、 かつ、甲が遵守するにあたってこれを援助することに します。前述の法律には の規 および規制 が含まれますが、これに限るものではありません。 定の連邦 契約に影響をおよぼすために する充当金規制（31 U S C 1352）、反 ク ク 法（1986 年、41 U S C 51 58）、 買インテグリテ ー法（41 U S C 423、）、および、 益相反関係に関する規定（48 C R Su part 9 5。29 C R Part 471 Su part の ppendix に規定された の通知の掲示を含みます。）。乙は、甲の わりに 者（米国政 者および高 を含みます。）に贈り物を約束、または提供しな 府機 履 業務 .F. 以下 . 用 - 以 特 害 .F. . 持 - . . ム時代 .F. 同 - . 特 害 ム 有 履 従業員 A帰 基 府 用 以 則 特 使用 . . . - A 第三 . . 購 ィ .F. A . - 同意 下 A .F. 以 業務 ム 雇用 雇用 づ 基づ 雇用 帰 害 達 . b . キッ . . . . F 利 b 従業員へ 府雇用 バッ A 代 官 いことにも同意するものとします。 禁止処分/ 禁止処分/停止処分の通知： 書面または 行 により本注文書を することに より、乙は、本注文書の発行日をもって、乙自身または乙の役 のいずれも、連邦政 またはいずれの州政 によっても 、停 もし は の予告を けていないことを 証します。さらに乙は、本注文書の 行 に乙または乙の役 のいずれかが連邦政 またはいずれの州政 から 、停 または の予告を けた場合には、甲に直ちに書面により通知するものとします。 利益相反関係： 本注文書の 行にあたり、乙は、 をもって の事態を回避す るものとします。 （１） 連邦政 を含 当事者に対する乙の と本注文書にお ける乙の が実 に相反するか、相反したことが明 となること。 （２）前項に規定 履 着手 受諾 員 府 府 受 禁止処分 止処分 保 履 府 処分 く 府 禁止処分 禁止処分 中 員 止処分 禁止 受 履 府 責務 際 責任 む他 以下 責務 確 する第三者に対する責務の違反となる、またはそう見えるような情報開示を行うこと。 益相反を生じ る、または 益相反と見 る、ま たは実 に 益相反となるような ーケテ ングを目的とした連邦政 等 の訪問や 接触を行わず、かつ、かかる訪問や接触に参 しないものとします。また、本注文書 の発行後に、乙、乙の 理 もし は と 者または連邦政 やその 政 の 理 もし はその 表者との間に関係を 立した、もし は 立しようとしたた めに、 益相反または 益相反と見 る事態が生じたことを乙が発見した場合には、 本注文書の履行にあたり、乙は、利 際 利 得 マ 利 え ィ 府 へ 加 代 代 人 く 人 く 従業員 第三 他代 利 府 確 利 く 他 府 確 え 乙は直ちにその旨を甲に通知し、甲は自己の判断により通知のうえ本注文書を解約 する権利を有することに同意するものとします。甲が前述の権利を行使した場合、甲 の乙に対する ービスの対 唯一の義 務 は、解約日の時 点で満足な 価を乙に支払うことのみとします。 基準 をもって完了した適切なサ 追加保証： 乙は、 の 証を行うものとします。 i 乙が甲に 示するいかなる情報も、米国連邦政 、州政 または地方政 の調 法の健全性についての 限に関するいかなる法律、規制または にも抵触せず、 政 の 密文書またはその 情報源の 密情報から入 したものでないこと。 ii 乙が連邦またはその の政 に されておらず、 て、連邦政 のいか なる 理 もし はその 表者、または 者から、本注文書の記載事項と相反 する、もし は相反すると見 る事項についてのコンサルテーションを けていないこ と。 iii ( 買インテグリテ ー法（41 USC 423）および施行 に き、$1000 万超の 益を甲にもたらす取引が生じた 点から一年間は、米国政 の元高 もし は元 を、本注文書に サービスのために したり、報酬を与 たりしないこと。 ( その が適 な国 省倫理カ ン ーの書面による倫理上の見解を初めに 取 している場合を除き、国 綬 法（2008 年、Pu L No 110 181） 847 条に定 める米国国 省高 に対し、本注文書のもとに報酬を支払うような行 を行わないこ と。 (C 甲の自己裁量および要請に き指定された、乙の 、 請または 理 を甲の施 から直ちに退去させ、本注文書に 甲の施 での には 事させないこと。 i 本注文書のもとに乙のために に 事している各 に対し、 ビ ス コ ンダクト ガイ インおよび米国 共 ク ー ガイ イン（ 総称 して、 ガイ イン という）を入 するよう要請し、本注文書のもとに に 事する乙および乙 の はガ イ インに目を通し、甲がガイ インを遵守できるようサポートするこ 以下 . 保 開 府 手 府 府 権 府 機 命令 他 . 他 代 人 く . 機 府 手 現在雇用 他代 く 加え 受 ィ 令 利 基づ 時 従業員 B) 府 基づく 個人 切 得 防 ウ b. . - 従業員 設 基く 業務 ラ . ドラ 」 公 セ 従 タ ・ ドラ ドラ 下 設内 個人 手 従業員 第 為 基づ ・ え 官 v. く セラ 権 ) 人 官 雇用 防 防 府 第三 え A)購 達 業務 IBM 以下 業務 代 従 ジネ 「 ・ ド 従 ドラ と。 v. (A)乙もしくは乙の従業員または（甲承諾の上）乙が業務に従事させる第三者のい ずれも、甲と として、連 邦 顧客契約を締結させるため、もし は、その旨の影響を与 機 く え ることを目的 関に雇用されている者、米国議会のメンバーもしくはその他雇用者に 連絡を取らないこと。 (B)ロビー 甲のためにロビー 活動に 従 活動 公開 法（1 995 年、2 U.S.C、1601 e seq）に基づき、 事しないこと。 (C) 乙および乙の全ての従業員または乙 が業務に従事させる第三者が、本注文書に基づくサービスを履行することについて 課されている報告義 の 行も 含め、自ら遵守し、かつ甲が遵守できるようサポートすること。 1 買インテグリテ ー法（41 U S C 423）および政 による適 規定（連邦調 規定、 R 3 104 et Se ） 2 織およびコンサル ントに適 される 益相反に関する省 （国 省歳出予算 法 8141 条、1989 年 Pu li law 100－463（1988）およびコンサル ントに適 される 益相反に関する政 （ R 9 5） 3 定の連邦契約および金融取引に影響をおよ ぼすために する振り当て金に対する制限（ ー 正条項、31 U S C 1352）およ び政 による適 規定（ R 3 8） 4 政 関との契約を るための成功報酬関係 の に関する政 および 順（48 C R 3 4 参照）。 5 18 U S C 207 条に規定 される天 りに関する規制および適 規定 甲が承諾していること、以下を熟知し、甲または乙に 務 履 . 購 . . . 府 . 組 タ 第 用 用 達 利 FA 令 b c 利 策 FA . 禁止 FA 策 下 . 防 . 用 . 特 バ 用 . タ 使用 府 ィ . 手 . . 府機 .F. 用 ド修 . 得 . . . . 第 . q.
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