Kabel Deutschland Holding AG Rede des Vorstandsvorsitzenden Dr. Manuel Cubero auf der außerordentlichen Hauptversammlung am 20. März 2015 in München Es gilt das gesprochene Wort. Meine sehr verehrten Damen und Herren, sehr geehrte Aktionäre und Aktionärsvertreter, sehr geehrte Gäste, ich darf Sie auch im Namen meiner Vorstandskollegen zur heutigen außerordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft begrüßen. Die Hauptversammlung wurde auf Verlangen der Aktionärin Cornwall 2 GmbH & Co. KG einberufen, die zum institutionellen Investor Elliott gehört. Der Tagesordnungspunkt 1 betrifft die Vorlage des Berichts über die Sonderprüfung, die von der Hauptversammlung am 10. Oktober 2013 beschlossen wurde. Hierzu wurde kein Beschlussvorschlag unterbreitet. Die Tagesordnungspunkte 2 und 3 betreffen die Beschlussfassung über die Bestellung weiterer Sonderprüfer im Zusammenhang mit der Übernahme durch die Vodafone Vierte Verwaltungs AG. 1 Ich möchte Ihnen nunmehr zu Tagesordnungspunkt 1 zu dem Bericht über die aktienrechtliche Sonderprüfung, die gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Oktober 2013 durchgeführt wurde, Bericht erstatten und für den Vorstand zu Ablauf und Ergebnis der Sonderprüfung Stellung nehmen. Dies soll Sie, sehr verehrte Aktionäre und Aktionärsvertreter, auch bei Ihrer Entscheidung über die Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 und 3 unterstützen. Vorab darf ich kurz den Hintergrund der Bestellung des Sonderprüfers in Erinnerung rufen. Wie Sie wissen, hat die ordentliche Hauptversammlung vom 10. Oktober 2013 auf Verlangen und mit den Stimmen des institutionellen Investors Elliott zu den damaligen Tagesordnungspunkten „Entlastung des Vorstands“ und „Entlastung des Aufsichtsrats“ beschlossen, Herrn Martin Schommer zum aktienrechtlichen Sonderprüfer zu bestellen. Gegenstand der Sonderprüfung war – etwas verkürzt ausgedrückt – die Prüfung sämtlicher Maßnahmen von Vorstand und Aufsichtsrat, die vor dem 31. März 2013 im Zusammenhang mit einer etwaigen Übernahme der Gesellschaft getroffen worden sind, und die Auswirkungen dieser Maßnahmen auf die tatsächliche Übernahme durch Vodafone. Zudem sollte der Sonderprüfer die Kommunikation zwischen Organmitgliedern unserer Gesellschaft und Vertretern von Vodafone vor dem 31. März 2013 untersuchen, sofern dabei auch über Kooperationen bzw. ein Zusammengehen der beiden Unternehmen gesprochen wurde. In diesem Zusammenhang sollte schließlich auch geprüft werden, ob es zu einer Änderung der Incentivierungsstruktur für Organmitglieder gekommen ist. Nach der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung am 9. Oktober 2014 wurde auf Verlangen von Vodafone ein zusätzlicher Tagesordnungspunkt über die Beschlussfassung zur Abberufung des Sonderprüfers bekannt gemacht. Dies hat den Sonderprüfer offenbar dazu veranlasst, seine Arbeit zu beschleunigen und die Sonderprüfung noch vor der Hauptversammlung am 9. Oktober 2014 abzuschließen. 2 Den schriftlichen Bericht über die Sonderprüfung haben wir Ihnen als Gegenstand der heutigen Tagesordnung bekannt gemacht. Meine Berichterstattung über den Sonderprüfungsbericht und die Stellungnahme zu Ablauf und Ergebnis der Sonderprüfung orientiert sich im Folgenden an den durch den Sonderprüfer identifizierten Hinweisen auf vermeintliche Pflichtverletzungen von Verwaltungsmitgliedern. Bevor ich auf diese Hinweise näher eingehe, darf ich zunächst die weiteren Ergebnisse der Prüfung zusammenfassen, die unser pflichtgemäßes Verhalten bestätigen: Es gab im untersuchten Zeitraum keinen Kontakt eines Vertreters von Vodafone mit Kabel Deutschland, der im Zusammenhang mit der späteren Übernahme stand. Es gab im untersuchten Zeitraum auch keine wesentliche Änderung in der Incentivierungsstruktur von Organmitgliedern der Gesellschaft. Auch im Übrigen hat der Sonderprüfer keine Pflichtverletzung feststellt. Er hat jedoch fünf Hinweise auf vermeintliche Pflichtverletzungen ausgemacht, die wir mit Nachdruck zurück weisen. Als ersten Hinweis auf eine vermeintliche Pflichtverletzung führt der Sonderprüfer an, dass der tatsächlich gezahlte Übernahmepreis auf Grundlage der dokumentierten Bewertungsüberlegungen unplausibel sei. Aus Sicht des Sonderprüfers sei aus den Bewertungsüberlegungen bis März 2013 ein Unternehmenswert von 104 Euro je Aktie abzuleiten. Hinzu käme ein Aufschlag je Aktie im Hinblick auf die zu erwartenden Synergieeffekte. Den von Vodafone gezahlten Übernahmepreis von 84,50 Euro zuzüglich 2,50 Euro Dividende, somit 87 Euro, hält er vor diesem Hintergrund für unplausibel. Dem liegen im Wesentlichen zwei Annahmen des Sonderprüfers zu Grunde. Erstens: Bei der DCF-Methode handele es sich um die einzig relevante Bewertungsmethode. Zweitens: Von den verschiedenen Varianten der Mittelfristplanung, die im März 2013 vorlagen, sei nur die sog. Core-Plus-Planung zu berücksichtigen, bei der die Planung als Verhandlungsposition für eine Übernahme um die sog. Add-on-Cases ergänzt wurde. 3 Der Sonderprüfer stützt sich dabei auf Überlegungen, die wir während unserer Vorbereitungsmaßnahmen auf eine etwaige Übernahme angestellt haben. Wir hatten uns vorsorglich bereits 2012 routinemäßig mit Banken und anderen Beratern auf eine mögliche Übernahme vorbereitet. Nachdem im Februar 2013 konkretere Übernahmegerüchte aufgekommen waren, haben wir diese vorbereitenden Maßnahmen intensiviert. Dazu hat der Vorstand die beratenden Investmentbanken gebeten, Argumente für eine Wertdiskussion zu entwickeln. Bewertungsunterlagen, die zu einem solchen Zweck von Investmentbanken erstellt werden, erfassen in der Regel alle argumentierbaren Wertpotentiale. Damit soll eine möglichst gute Verhandlungsgrundlage geschaffen werden. So war es auch in unserem Fall. Aufgabe der Banken war es zu prüfen, wie zu Gunsten unserer Aktionäre ein möglichst hoher Wert des Unternehmens und damit der einzelnen Aktie argumentiert werden könnte. Dieser Gesichtspunkt wird vom Sonderprüfer vollständig ausgeblendet. Grundlage für die Analyse der Banken war zum einen unsere übliche reguläre Geschäftsplanung. Ergänzend wurde eine erweiterte Planung mit Ideen zu möglichen neuen Geschäftsfeldern herangezogen, den sog. Add-on-Cases, die sich noch in einer frühen Analysephase befanden. Diese Core-Plus-Planung mit den Addon-Cases spiegelte nicht unsere Einschätzung der wahrscheinlichsten Entwicklung des Unternehmens wider. Es handelte sich um eine einmalige Ergänzung unserer üblichen regulären Geschäftsplanung. Es sollten damit alle nur denkbaren Wertpotentiale erfasst werden. Ziel war es dabei, wie gesagt, eine möglichst gute Verhandlungsgrundlage im Interesse unserer Aktionäre zu schaffen, das wir im Hinblick auf eine etwaige Übernahme im Fokus hatten. Im März 2013 präsentierten die Banken uns eine Bewertungsdokumentation, die je nach den der Bewertung und Prognosen zu Grunde liegenden Annahmen eine sehr große Bandbreite von Ergebnissen aufzeigte. Aus der von den Banken erstellten Dokumentation konzentriert sich der Sonderprüfer weitestgehend auf eine DCFBewertung auf Basis der soeben erläuterten Core-Plus-Planung und leitet daraus Zweifel an der Angemessenheit des später tatsächlich unterbreiteten 4 Übernahmeangebots von Vodafone ab. Diese Zweifel des Sonderprüfers entbehren jeglicher Grundlage. Zunächst ist auffällig, dass nach der Auffassung des Sonderprüfers allein die Bewertungsmethode maßgeblich sein soll, die zum höchsten denkbaren Unternehmenswert führt, nämlich die DCF-Methode auf Basis der Core-PlusPlanung. Schon die DCF-Methode auf Basis der realistischeren Kerngeschäftsplanung führte zu einer deutlich darunter liegenden Bandbreite, in deren Mitte der von Vodafone gezahlte Übernahmepreis lag. Zudem ist die DCF-Bewertung nicht die einzig relevante Bewertungsmethode, sondern nur eine von mehreren Methoden, die von den Banken standardmäßig zur Wertermittlung herangezogen werden. Der Ansatz des Sonderprüfers, andere Bewertungen auszublenden und sich nur auf eine theoretische Vorgehensweise zu beschränken, ist daher methodenfehlerhaft. Grundlage für die Einschätzung der Angemessenheit des späteren Übernahmeangebots und die umfassende Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat dazu war nicht allein eine isolierte DCF-Analyse, die den theoretischen inneren Wert des Unternehmens aufgrund verschiedener Planungsannahmen ermittelt; erst recht nicht allein auf Basis der Annahmen der Core-Plus-Planung. Berücksichtigt wurden vielmehr alle Bewertungsüberlegungen, die mit Hilfe der Berater ausgearbeitet wurden. Hierzu gehörten neben der DCF-Analyse auch die Meinungen unabhängiger Analysten, historische Übernahmeprämien, Multiplikatoren vergleichbarer börsennotierter Unternehmen und die Prämie auf die historischen Börsenkurse. Die Einschätzung auf Basis all dieser Betrachtungsweisen führte zu einem Mittelwert, der deutlich unter dem von Vodafone gezahlten Übernahmepreis lag. Darüber hinaus stand bei den Bewertungsüberlegungen gerade auch ein in absehbarer Zeit von den Aktionären realisierbarer Wert im Fokus, sei es über den Kapitalmarkt oder im Rahmen einer Übernahme. Und da dürfen wir mit vollem Selbstbewusstsein sagen, dass der Preis von 87 Euro ein für unsere Aktionäre attraktives Verhandlungsergebnis war, das den Zuspruch von über 75% der Aktionäre fand. 5 Bei den Verhandlungen mit Vodafone und hinsichtlich der Angemessenheit des Übernahmeangebots wurde die Gesellschaft fortlaufend von den mandatierten Investmentbanken beraten. Zum 23. Juni 2013 sowie zum 1. August 2013 haben diese Banken in Fairness Opinions für Vorstand und Aufsichtsrat den von Vodafone angebotenen Preis als aus finanzieller Sicht "angemessen" angesehen. Die Fairness Opinions basierten auf verschiedenen anerkannten Bewertungsmethoden unter Berücksichtigung vor allem auch realistischer stand-alone Wachstumspotentiale der Gesellschaft. Der von Vodafone angebotene Preis war das Ergebnis intensiver Verhandlungen, in denen das erste Angebot von 80 Euro im besten Interesse unserer Aktionäre in mehreren Schritten auf 87 Euro verbessert werden konnte. Dieser Gesamtpreis umfasste einen Angebotspreis je Kabel Deutschland Aktie in Höhe von 84 Euro 50 Cent zuzüglich der Dividende für das Geschäftsjahr 2012/2013 in Höhe von 2 Euro 50 Cent. Dieser von Vorstand und Aufsichtsrat zugrunde gelegte Gesamtwert des Angebots von Vodafone stellt nahezu das Vierfache des Ausgabepreises der KDAktie aus dem Jahr 2010 dar. Gemessen an dem Preisniveau vor den Übernahmegerüchten vom Februar 2013 entspricht er einer Prämie von über 30%. Auch in der Rückschau sind wir überzeugt, dass wir bei unserer Empfehlung an die Aktionäre sämtliche Informationen berücksichtigt, angemessen bewertet und bei den Verhandlungen mit Vodafone im besten Interesse unserer Aktionäre den höchsten möglichen Preis erzielt haben. Der Übernahmepreis ist daher im Hinblick auf die Bewertungsüberlegungen ohne Weiteres plausibel. Tatsächlich waren gerade auch die dokumentierten Bewertungsüberlegungen Grundlage für den guten Preis zu Gunsten unserer Aktionäre. Dies gilt für die Überlegungen im März 2013 ebenso wie für die späteren Aktualisierungen anlässlich des konkreten Übernahmevorhabens durch Vodafone. Als zweiten Hinweis auf eine vermeintliche Pflichtverletzung führt der Sonderprüfer an, dass die gemeinsame Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat zum Übernahmeangebot von Vodafone in wesentlichen Aspekten unvollständig und im 6 Ergebnis nicht plausibel sei. Die mutmaßlich mangelnde Plausibilität stützt er im Wesentlichen auf dieselben Überlegungen wie bei dem ersten Hinweis. Dazu habe ich soeben bereits ausführlich Stellung genommen. Für unvollständig hält der Sonderprüfer die gemeinsame Stellungnahme, da die Details der Bewertungsüberlegungen nicht in ausreichendem Maße offen gelegt worden seien. Dies trifft nicht zu. Wir als Vorstand haben uns zusammen mit dem Aufsichtsrat in unserer begründeten Stellungnahme zum Übernahmeangebot mit den wesentlichen Bewertungsansätzen der beratenden Investmentbanken auseinandergesetzt. Dabei haben wir alle Faktoren zusammengefasst, die aus unserer Sicht für die Bewertung des Übernahmeangebots von Vodafone wesentlich waren. Wir haben uns maßgeblich auf die nachvollziehbaren Ansätze, Methoden und Bewertungen der beratenden Investmentbanken gestützt, die jeweils eine Fairness Opinion abgegeben haben, wonach die angebotene Gegenleistung angemessen war. Eine Veröffentlichung aller Wertbandbreiten hätte nicht zu einer besseren Informationsgrundlage der Aktionäre geführt. Die umfassenden Bewertungsunterlagen der beratenden Banken sind ohne ausführliche Erörterung gar nicht verständlich und können zu Fehlschlüssen führen. So kann z.B. eine DCFAnalyse nicht ohne Diskussion zur Komplexität ihrer Grundlagen und Bandbreite beurteilt werden. Das zeigen die Fehlschlüsse, die der Sonderprüfer aus den Bandbreiten der DCF-Bewertung zieht, ganz deutlich. Die gemeinsame Stellungnahme verfolgt gerade das Ziel, die umfangreichen Informationen für die Aktionäre auf das Wesentliche herunter zu brechen, nämlich auf ein plausibles Urteil über die Angemessenheit. Dies entspricht den gesetzlichen Vorgaben. Es besteht keine Pflicht, einzelne Bewertungsfaktoren oder die Materialien oder Gutachten, die einer Fairness Opinion zu Grunde liegen, offenzulegen. Insbesondere sind keine konkreten Unternehmensbzw. Anteilswerte oder Wertbandbreiten mitzuteilen, vor allem wenn - wie in unserem Fall - der Angebotspreis als angemessen erachtet wird. In der Praxis ist es daher vollkommen üblich und liegt in der Natur einer zusammenfassenden Stellungnahme, dass darin die wesentlichen Aspekte dargelegt und begründet werden und nicht ein Konvolut an Bewertungsunterlagen der 7 beratenden Banken veröffentlicht wird. Wir haben den Aktionären damit keine wesentlichen Bewertungsüberlegungen vorenthalten. Die gemeinsame Stellungnahme wird zudem von der BaFin geprüft. Soweit Angaben fehlen, die nach dem Verständnis der BaFin gesetzlich gefordert sind, wird dies beanstandet. Das war bei uns nicht der Fall. Die BaFin hatte keine Bedenken gegen unsere Stellungnahme. Als dritten Hinweis auf eine vermeintliche Pflichtverletzung führt der Sonderprüfer eine fehlende Information des Aufsichtsrats an. Der Sonderprüfer hält hierzu in seinem Bericht fest, ich zitiere: „Nach dem Ergebnis meiner Prüfungsfeststellungen und mangels besserer Erkenntnis zum weiteren Ablauf nach dem 31. März 2013 muss ich davon ausgehen, dass der Aufsichtsrat auch nach dem 31. März 2013 möglicherweise nicht über die Bewertungsüberlegungen der Investmentbanken informiert worden ist.“ Das trifft nicht zu. Selbstverständlich wurde der Aufsichtsrat umfassend über die Bewertungsüberlegungen der Investmentbanken informiert. Unmittelbar nach Eingang des indikativen Angebotsschreibens von Vodafone im Juni 2013 wurde der Aufsichtsrat im Rahmen von zahlreichen Telefonkonferenzen im Juni und Juli 2013 über die anstehende Übernahme informiert. Dabei wurden auch Bewertungsüberlegungen diskutiert. Insbesondere ab dem 20. Juni 2013 wurden dem Aufsichtsrat umfassende Materialen zur Übernahmesituation zur Verfügung gestellt, darunter auch Präsentationen zu den Bewertungs- und Synergieüberlegungen, die dem Aufsichtsrat von den beratenden Investmentbanken und dem Vorstand persönlich erläutert und gemeinsam diskutiert wurden. Dies erfolgte sowohl vor Abschluss des Business Combination Agreement als auch vor Verabschiedung der gemeinsamen Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat zum Übernahmeangebot von Vodafone. Ich darf hierzu auf die gemeinsame Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat zum Übernahmegebot hinweisen, in der wir auch erläutert haben, wann und in welcher Form der Aufsichtsrat sich mit der Übernahme befasst hat. Zur Information 8 des Aufsichtsrats vor Abschluss des Business Combination Agreements verweise ich insbesondere auf Kapitel III.5, Seiten 25 bis 27. Ich darf daraus folgendes zitieren: „Am 23. Juni 2013 fanden Sitzungen des Vorstands und des Aufsichtsrats der Kabel Deutschland in München statt, in denen die Verhandlungen, die Bewertung, das BCA und die Fairness Opinions der beratenden Investmentbanken Morgan Stanley und Perella Weinberg ausführlich erläutert und mit den Finanz- und Rechtsberatern der Gesellschaft diskutiert wurden.“ Die gemeinsame Stellungnahme lag dem Sonderprüfer vor und war ausweislich seines Berichts Grundlage seiner Prüfung. Damit komme ich zum vierten Hinweis: Dem Verdacht etwaiger Zuwendungen von Geschäftschancen im Vorfeld der Übernahme durch Vodafone. Dies betrifft das sogenannte Projekt Mailand: Bereits im Geschäftsjahr 2011/2012, schwerpunktmäßig aber im Geschäftsjahr 2012/2013 haben wir mit einem DSLWettbewerber Gespräche darüber geführt, ob und wenn ja zu welchen Konditionen wir bereit wären, unsere Kabelinfrastruktur im Rahmen einer sogenannten Wholesale-Vereinbarung zur Verfügung zu stellen. Dabei geht es um die Öffnung des Kabelnetzes für Dritte auf kommerzieller Basis und zur Realisierung eigener, von Kabel Deutschland unabhängiger und in Wettbewerb stehender Produktangebote. Wholesale-Vereinbarungen sind vor allem im Mobilfunk, aber auch im DSLFestnetzgeschäft üblich, allerdings nicht im Kabelgeschäft. Wir wären mit einer solchen Vereinbarung der erste Kabelanbieter, der ein solches Modell ohne regulatorische Vorgabe freiwillig umsetzt. Nach intensiver Prüfung, auch unter Hinzuziehung externen Sachverstands, haben wir am 31. Januar 2013 entschieden, unsere Netze nicht für Wettbewerber zu öffnen. Konsequenterweise haben wir die Gespräche mit dem Wettbewerber am Folgetag beendet. Die Entscheidung, unser Netz nicht für Drittanbieter zu öffnen, haben wir allein deshalb getroffen, weil sich nach umfassender Analyse erwiesen hatte, dass die Vorteile nicht in einem ausgewogenen Verhältnis zu Aufwand und Risiken eines solchen Vorgehens standen. Maßgeblich waren dabei vor allem regulatorische 9 Risiken sowie Preis-, Kannibalisierungs- und Implementierungsrisiken. Diese wurden abgewogen mit Faktoren wie zum Beispiel der Anzahl der Neukunden über die Zeit, dem Preismodell, weiteren Kostensenkungen und Kostensynergien. Selbst unter sehr optimistischen Annahmen bei diesen Faktoren überwog der Mehrwert einer Wholesale-Vereinbarung die damit verbundenen Risiken nicht. Ausschlaggebend für die Beendigung des Projekts war somit erkennbar allein das Unternehmensinteresse von Kabel Deutschland unter umfassender Abwägung sämtlicher erkennbarer Chancen und Risiken. Dies wurde dem Sonderprüfer bereits zu Beginn seiner Prüfungen im Februar 2014 mitgeteilt und zuletzt am 11. September 2014 in einem zweistündigen Gespräch mit mir nochmals detailliert dargelegt. Schließlich hat auch der Sonderprüfer die gewichtigen Gründe für die Beendigung des Projekts anerkannt. Er hat in seinem Bericht daher den Verdacht eines pflichtwidrigen Verzichts auf Geschäftschancen im Zusammenhang mit der Beendigung des Projekts Mailand ausdrücklich verworfen. Stattdessen mutmaßt der Sonderprüfer, dass mit der Aufgabe des Projekts Mailand möglicherweise die Zuwendung einer Geschäftschance an Vodafone im Hinblick auf eine etwaige spätere Übernahme verbunden gewesen sein könnte. Diese Vermutung ist haltlos und die vom Sonderprüfer hierzu angestellten Überlegungen sind nicht nachvollziehbar. Wie ich soeben ausgeführt habe, stellte die Öffnung unseres Kabelnetzes für Drittanbieter aus Sicht des Vorstands gerade keine Geschäftschance für die Gesellschaft dar. Eine nicht vorhandene Geschäftschance kann auch niemandem zugewendet werden. Hinzu kommt: Die Entscheidung gegen eine mögliche Wholesale-Vereinbarung fiel bereits Ende Januar und damit vor Aufkommen der ersten Übernahmegerüchte im Februar 2013. Auch Gespräche mit Vodafone im Zusammenhang mit einer etwaigen Übernahme fanden weder in diesem Zeitraum, noch bis Anfang Juni 2013 statt. Dies hat auch die Sonderprüfung bestätigt. Der Sonderprüfer hat das gesamte Geschäftsjahr bis zum 31. März 2013 umfassend beleuchtet, insbesondere die Übernahmevorbereitungen. Er konnte dabei keinen Hinweis auf irgendeinen Zusammenhang mit der Beendigung des Projekts Mailand 10 identifizieren. Das ist auch nicht überraschend. Es gibt schlicht keinen solchen Zusammenhang. Die Mutmaßungen des Sonderprüfers zu etwaigen Zuwendungen an Vodafone im Vorfeld der Übernahme sind aus der Luft gegriffen. Der fünfte und letzte Hinweis auf eine vermeintliche Pflichtverletzung betrifft die angeblich pflichtwidrige Behinderung der Sonderprüfung durch die Verwaltung. In seinem Bericht führt der Sonderprüfer wiederholt aus, dass ihm eine vollständige Aufklärung des Sachverhalts nicht möglich gewesen sei. Sein wesentlicher Vorwurf ist, dass wir ihm Unterlagen für den Zeitraum nach dem 31. März 2013 nicht zur Verfügung gestellt haben. Zudem rügt der Sonderprüfer teilweise die Zusammenarbeit, unter anderem die Art und Weise, in der wir ihm Informationen zur Verfügung gestellt haben sowie angeblich zu lange Antwortzeiten. Dieser Vorwurf ist haltlos. Die Gesellschaft hat dem Sonderprüfer weitreichenden und umfassenden Zugang selbst zu sensiblen Informationen und Daten der Gesellschaft gegeben. Unter anderem hatte der Sonderprüfer vollständigen Zugang zum vorhandenen E-Mail-Verkehr aller vier Vorstandsmitglieder sowie von 12 Mitarbeitern von Kabel Deutschland im Geschäftsjahr 2012/2013. Zudem haben wir zu Beginn der Prüfung dem Sonderprüfer unaufgefordert einen Sachverhaltsbericht zu den Vorbereitungsmaßnahmen im Hinblick auf eine etwaige Übernahme übergeben. Auch im Übrigen haben wir die zahlreichen Anfragen und Anforderungen des Sonderprüfers zeitnah bearbeitet. Eine Bearbeitung konnten wir in der Regel innerhalb von wenigen Tagen, jedenfalls meist nicht später als nach zwei Wochen sicher stellen. Lediglich die Antwort auf das Schreiben des Sonderprüfers vom 18. Juni 2014 hat etwas mehr Zeit in Anspruch genommen. Dieses Schreiben war sehr umfangreich und warf zahlreiche rechtliche Fragen auf. Daher haben wir uns mit unserem Rechtsberater abgestimmt und die Anfragen – während der Ferienzeit – mit reduziertem Headcount bearbeitet. Hinzu kam, dass seit Juni 2014 unser General Counsel nicht mehr bei Kabel Deutschland war. Dass die abschließende Bearbeitung mehr als einen Monat dauerte, war daher ein Ausnahmefall und vor den genannten 11 Hintergründen nicht ungewöhnlich. Eine willkürliche Verzögerung der Prüfung war damit nicht gegeben und auch nicht beabsichtigt. Insbesondere im Hinblick auf die Anforderung von Unterlagen mit dem Schreiben des Sonderprüfers vom 18. Juni 2014 gab es Meinungsverschiedenheiten zwischen Vorstand und Sonderprüfer darüber, ob die Einsichtnahme in bestimmte Unterlagen vom Prüfungsauftrag der Hauptversammlung abgedeckt ist. Aus Sicht des Vorstands war nach erfolgter rechtlicher Beratung maßgeblich, dass der Hauptversammlungsbeschluss vom 10. Oktober 2013 die Sonderprüfung ausdrücklich auf den Zeitraum bis zum 31. März 2013 begrenzt. Diese zeitliche Begrenzung hat der Antragsteller in unserer ordentlichen Hauptversammlung 2013 selbst in seinen ursprünglich zeitlich unbegrenzten Sonderprüfungsantrag aufgenommen und damit den zeitlichen Rahmen des Prüfungsbegehrens beschränkt. Ein Antrag auf Prüfung von Vorgängen außerhalb des von der Tagesordnung umfassten Geschäftsjahres bis 31. März 2013 wäre im Übrigen auch rechtlich unzulässig gewesen. Der 31. März 2013 bildete damit aus Sicht des Vorstands eine rechtlich zwingende Zäsur für die Prüfung. Nachgelagerte Vorgänge und darauf bezogene Unterlagen waren vom Prüfungsgegenstand nicht abgedeckt. Im Zusammenhang mit diesem fünften Hinweis darf ich auch kurz auf den Ablauf der Sonderprüfung eingehen: Im November 2013 wurden mit dem Sonderprüfer die Informationsanforderungen und das weitere Vorgehen besprochen. Der Sonderprüfer hat auf seinen Wunsch am 13. Januar 2014 mit der Prüfung begonnen. Wir haben hierzu unter anderem wie mit dem Sonderprüfer besprochen einen elektronischen Datenraum eingerichtet, in dem der Großteil der angeforderten Unterlagen zur Verfügung gestellt wurde. Zudem haben Hilfspersonen des Sonderprüfers im Januar, Februar, März und September 2014 in unseren Geschäftsräumen die Prüfung vor Ort durchgeführt und die zum Geschäftsjahr 2012/2013 vorhandenen Outlook-Accounts der Vorstände und 12 ausgewählter Mitarbeiter eingesehen. Anfang Februar 2014 fand eine Besprechung mit dem Sonderprüfer zu den bisherigen Ergebnissen und dem weiteren Vorgehen statt. Zu diesem Zeitpunkt hatte 12 der Sonderprüfer beabsichtigt, die Datensichtung im Februar oder März 2014 abzuschließen. Für Ende März 2014 waren sodann Gespräche mit den Vorstandsmitgliedern und dem stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats terminiert worden. Am Vormittag des ersten Termins erhielten wir ein Schreiben, in dem der Sonderprüfer den gewünschten Ablauf der Gespräche mitteilte und dabei unter anderem deren Tonbandaufnahme wünschte. Nachdem die betroffenen Personen mit der Tonbandaufnahme nicht einverstanden waren, fanden die Gespräche nicht statt. Gespräche ohne Tonbandaufnahme wurden vom Sonderprüfer nicht gewünscht. Nachfolgend hatte der Sonderprüfer mitgeteilt, bis 18. April für Terminvereinbarungen für Gespräche in der Zeit 28. bis 30. April und 5. bis 7. Mai 2014 zur Verfügung zu stehen. Bis dahin wollte er weiter intensiv an der Abfassung des Berichts zur Durchführung der Sonderprüfung arbeiten. Zur Vereinbarung von Gesprächsterminen kam es im Anschluss daran nicht. Am 10. April 2014 teilte der Prüfer mit, dass er Interviews zu diesem Zeitpunkt nicht für hilfreich und zielführend hielte. Am 18. Juni 2014 hat der Sonderprüfer in einem Schreiben ausführlich zu seinem umfassenden Verständnis des Prüfungsauftrags Stellung genommen und erstmals umfassend Informationen und Unterlagen für den Zeitraum 1. April bis 12. September 2013 angefordert, einschließlich aller Informationen zur Übernahme durch Vodafone. Mitte August 2014 hat der Sonderprüfer Zugang zu den E-Mail-Konten von 10 weiteren von ihm ausgewählten Mitarbeitern für das Geschäftsjahr bis zum 31. März 2013 angefordert, die dem Sonderprüfer bereits Anfang September 2014 zur Verfügung gestellt werden konnten. Am 11. September 2014 fand ein Gespräch zwischen mir und zwei Mitarbeitern mit drei Hilfspersonen des Sonderprüfers statt. Inhalt des zweistündigen Gesprächs war das Projekt Mailand. Dieses Gespräch fand ohne Tonbandaufnahme statt. Nachdem am 15. September 2014 das Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung veröffentlicht wurde, mit dem Vodafone die Abberufung des Sonderprüfers beabsichtigte, wurde die Prüfung – nach unserem Eindruck abrupt – beendet. Noch am 11. September 2014 hatte der Sonderprüfer mitgeteilt, dass diverse Fragen offen 13 seien, die in einem zweiten Gespräch geklärt werden sollten. Auch benötige er Zugang zum E-Mail-Verkehr eines weiteren Mitarbeiters. Ungeachtet der nach eigener Aussage noch offenen Fragen hat der Sonderprüfer am 1. Oktober 2014 überraschend einen schriftlichen Schlussbericht vorgelegt, der vom 29. September 2014 datiert und Gegenstand der heutigen Tagesordnung ist. Der Vollständigkeit halber darf ich kurz die vom Sonderprüfer abgerechneten Kosten benennen: Dies sind rund 660 Tausend Euro für den Arbeitsaufwand des Sonderprüfers und seiner Hilfspersonen zuzüglich rund 40 Tausend Euro für Auslagen. Abschließend möchte ich noch kurz auf die Tagesordnungspunkte 2 und 3 eingehen. Dabei geht es um den Vorschlag der Aktionärin Cornwall 2 GmbH & Co. KG, über die Bestellung von Sonderprüfern für zwei weitere Prüfungen Beschluss zu fassen. Der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 2 betrifft – zusammenfassend gesagt – die Fortsetzung der Prüfung durch Herrn Schommer über den 31. März 2013 hinaus im Hinblick auf die tatsächliche Übernahme durch Vodafone. Dabei sollen die zuvor genannten Hinweise eins bis vier auf vermeintliche Pflichtverletzungen verifiziert werden. Der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 3 betrifft – ebenfalls zusammenfassend gesagt – die Prüfung der Durchführung der ersten Sonderprüfung. Es soll damit der zuvor genannte fünfte Hinweis auf eine vermeintliche Pflichtverletzung überprüft werden. Ich habe zuvor umfassend dargelegt, dass es keine solchen Pflichtverletzungen gab. Wir haben uns sowohl im Geschäftsjahr 2012/2013 als auch danach nach bestem Wissen und Gewissen und unter Hinzuziehung qualifizierter und erfahrener Berater umfassend auf die Übernahme vorbereitet und konnten schließlich ein attraktives Ergebnis für unsere Aktionäre erzielen. 14 Bei der Durchführung der abgeschlossenen Sonderprüfung haben wir umfassend mit dem Sonderprüfer kooperiert und ihm weitreichenden und erschöpfenden Zugang selbst zu sensiblen Informationen und Daten gewährt. Lediglich Anfragen außerhalb des Prüfungsauftrags haben wir aus rechtlichen Gründen berechtigt zurückgewiesen. Zusammenfassend haben wir stets ordnungsgemäß und im Interesse der Gesellschaft gehandelt. Auch der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat den Bericht ausführlich besprochen und entschieden, keine rechtlichen Schritte gegen den Vorstand einzuleiten. Weitere Sonderprüfungen halten wir daher weder für notwendig noch für sinnvoll. Gerne stehen meine Vorstandskollegen und ich Ihnen hierzu in der anschließenden Generaldebatte Rede und Antwort. Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit. 15
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