Asamblea Nacional Secretaría General TRÁMITE LEGISLATIVO 2014-2015 PROYECTO DE LEY: 183 LEY: GACETA OFICIAL: TÍTULO: FECHA DE PRESENTACIÓN: PROPONENTE: QUE MODIFICA ARTÍCULOS DE LA LEY 47 DE 6 DE AGOSTO DE 2013, QUE ADOPTA UN RÉGIMEN DE CUSTODIA APLICABLE A LAS ACCIONES EMITIDAS AL PORTADOR. 6 DE ABRIL DE 2015. S.E. ÁLVARO ALEMÁN H. MINISTRO DE LA PRESIDENCIA. COMISIÓN: COMERCIO Y ASUNTOS ECONÓMICOS. Apartado 0815-01603 Panamá 4 , Panamá No 27752-A Gaceta Oficial Digital, miércoles 1 de abril de 2015 República de Panamá CONSEJO DE GABINETE ..z, (1 RESOLUCIÓN m: GABlNETE N.o De31 clemarZQde2015 - Que autoriza al llIilli~1ro de la Pre~ídencllt para proponer, ante la A~alllbJI.la Nacional, el proyecto de Ley Que modifica artículos de la Ley 47 de 6 de agosto de 2013. que adopta un régimen de custodia aplicable n las Clccioncs emitidas al portador El. CONSll.:JO DE GABINETE, en uso de sus facultades constitudolUlJes y legales, CONSIDJr.RANDO: Que de acuerdo con el artículo 165 de la Constitución Pvlítica de la RepúbliclI, las leYC$ St."nÍn propuestas ~lOr lol'l miIlistros de Estado, en virtud de amorí?..ación del Consejo de Gabinete; Que en la sc¡;ión del Consejo de Gabinete del dla 31 de marzo de 20l5, el ministro de la ¡'residencia prescntó el proyecto de Ley Que modifica artlculo5 de la Ley 47 de 6 de agosto de 2013, que adopm un régimen de custodia aplicable (\ las acdones emi1idas al poliadt)r, y 50licitó la au!otÍzad.ón de este Órgano Colegiado para que el referido proyecto sea propuesto ante la Asamblea Nacional, RESUELVE: Articulo t. Autori"ar al ministro de la Presidencia paro que proponga, aute la Asamblea Nacional. el proyecto de Ley Que modifica arl¡cuto~ de la Ley 47 de 6 de agosto de 2013, que adopta un régimen de costodia nplkablc a las acciones emitidas al portador. Articulo 2. Remitir copia autenticada de la presente Resolución de Gabinete al ministro de la Presidencia, pora que proceda eonfonne a la autorización concedída. Articulo 3. Esta Resolución de Gabinete comenzará a regir a partir de su promulga<.:ión. COMUNíQUF,sE y CÍJMPLASE. Dada en la ciudad dt: Panamá, a los treinta y un (31) días del mes de marzo del alÍ() dos mil quince (2015), La Suscrita Subdirectora Ceneral de Caceta Oficial CERTI QUE ESTE COPIA p A: ;r: . ESfJEt. I NAt. .- Gaceta Oficial Digital, miércoles 1 de abril de 2015 .lUAN CARLOS V . ELA R. Prcsidente dc la República El ministro de Gobierno, La ministm de Hclacíoncs extcrjvres, cIlmfi1h0'~ lSAUEL DE SAINT MALO DE ALVARADO La ministra de Economln y Finanzas, cncllrgada, .¡ " L1 ministra de Educ'ación, b:i~~CELA PÁR~DES DI!: VÁSQUEZ El ministro de Obras PUblicas, RAMÓN AROSF.MENA El ministro de Salud, YRANCIS El ministro de Trahajo y Desarrollo Laboral, El ministro de Comercio e Industrias, encargado, Dl tu rDcCido C.I , l"lANUEL CruMALDO 2 No 27752·A Gaceta Oficial Digital, miércoles 1 de abril de 2015 El ministro de Vivitlnuay Ordenamiento Territorial. :f!Uf RIO El'CHELECU A. El ministro de Desarrollo Agropecuario, El ministro de Desarrollo Social, ALCIBIADES VÁSQUEZ VI\;LÁSQm~Z Blministro pam Asuntos del Canal, El ministro de Seguridad Pública, RO~Y RODOLFO A<WILERA F. La minislm de Amhien!e, Jd~i;;. Ministro de la Presidencia y secretario general del Consejo de Gabioete PROYECTO DE LEY Nº183 COMISIÓN DE COMERCIO Y ASUNTOS ECONÓMICOS EXPOSICIÓN DE MOTIVOS Las normas relativas a las sociedades anónimas de Panamá están contenidas TImdamentalmente en la Ley 32 de 26 de febrero de 1927. Las sociedades constituidas en Panamá pueden emitir certificados de acciones al portador. En años recientes las iniciativas en busca de transparencia societaria han hecho prevalecer el criterio de que los certificados de acciones al portador dificultan la identificación de los accionistas a un punto en que las mismas pueden ser utilizadas como instrumentos para proteger la identidad de personas que utilizan las soeiedades para actividades indebidas o ilíeitas. Mediante la Ley 47 de 6 de agosto de 2013, la República de Panamá adoptó un régimen de custodia de los eeliifieados de acciones emitidos al pOliador que debe entrar en vigencia a los dos años de promulgaeión de la Ley, es decir, el 6 de agosto de 2015; y que, respecto de los certificados de acciones al pOliador que hayan sido emitidas con anterioridad a la entrada en vigencia de esta Ley, establece un periodo transicional de tres años luego de la entrada en vigor de la ley para entregarlos en custodia. Con la finalidad de dar cumplimiento a las sugerencias de la cOlm.1l1id~d internacional, y las medidas adoptadas parla República de Panamá, a fIn de evitar losact$s relacionados con el blanqueo de capitales, el financiamiento de actividades terrorístqs, la! evasión del pago de impuestos o cualquiera actividad ilícita de acuerdo con las leyes na6iOnales e internacionales es necesario adelantar el periodo de entrada en vigencia de la Ley47 d~ 6 de agosto de 2013 y recOliar el periodo transicional estableeido en la misma al 31 de diciembre de 2015. El propósito de esta Leyes lograr esos objetivos y aclarar ciertas imprecisiones incluidas en el texto original de la Ley 47 de 6 de agosto de 2013, al momento en que la misma fue aprobada. PROYECTO DE LEY Nº183 COMISIÓN DE COMERCIO Y ASUNTOS ECONÓMICOS PROYECTO DE LEY N.o Que modifica artículos de la Ley 47 de 6 de agosto de 2013, que adopta un régimen de custodia aplicable a las acciones emitidas al portador LA ASAMBLEA NACIONAL DECRETA: Artículo 1. Modifíquese el artículo 4 de la Ley 47 de 6 de agosto de 2013, así: "Artículo 4. Entrega de los certificados de acciones al portador emitidos con anterioridad a la vigencia de esta Ley. Los celtiticados de acciones al portador emitidos con anterioridad a la entrada en vigencia de esta Ley deberán ser entregados a un custodio autorizado, junto con la declaración jurada a que se refiere el mtículo 8, dentro del periodo de transición establecido en el artículo 25. A tal efecto, la junta directiva de la sociedad o su asamblea de accionistas deberá autorizar que la sociedad se acoja al régimen de custodia creado por la presente Ley y dicha autorización deberá ser inscrita en el Registro Público de Panamá". Artículo 2. Modifíquese el artículo 5 de la Ley 47 de6deagosto de 2013, así: "Artículo 5. Entrega de los certificados deaccionesaL;pOltador emitidos con posterioridad a la vigencia de esta Ley. Toda sociedad que en1Úª.cCltificados de acciones al portador.con posterioridad ala entrada en vigencia de esta Ley deberá entregarlos al custodio autorizado nombrado por el propietario, junto con lá d6claración jurada a la que hace referencia el numeral 1, del artículo 9, dentro de un p1az9 de veinte días, contados a partir de la aprobación de la emisión de las acciones al portador: i La junta directiva de la sociedad o su asamblea de accionistas deberá autorizar que la sociedad se acoja al régimen de custodia creado por la presente Ley y dicha autorización deberá ser inscrita en el Registro Público de Panamá. Para efectos de nombrar al custodio autorizado, el propietario deberá proporcionar a la sociedad emisora el nombre completo del custodio autorizado, su dirección física y los datos de una persona a la que la sociedad emisora podrá contactar en caso de ser necesario, con indicación de un número de teléfono y dirección de correo electrónico o número de fax. La sociedad anulará la emisión de acciones al portador si el propietario no suministra, dentro del plazo establecido en este artículo, la información y declaración jurada a la que se refiere este mtículo". Artículo 3. Modifíquese el artículo 23 de la Ley 47 de 6 de agosto de 2013, así: "Artículo 23. Suspensión de custodio autorizado. En caso de suspensión del ejercicio de la actividad de custodia de acuerdo con lo previsto en los numerales 11 y 12 del artículo anterior, el custodio suspendido tendrá la obligación de notificar por escrito de este hecho al propietario de las acciones emitidas al portador y al agente residente de la sociedad emisora, en un plazo no mayor de quince días, contado a pmtir de la notificación de la suspensión. 2 Una vez notificado, el propietario tendrá diez días para nombrar un nuevo custodio autorizado y notificar por escrito al custodio suspendido, indicando el nombre completo, direeción fisica, número de teléfono y dirección de correo eleetrónico o número de fax del nuevo custodio autorizado. En un plazo no mayor de quince días, contado a partir de la fecha de esta última notificación, el custodio suspendido deberá entregar al custodio autorizado nombrado los celiificados de acciones emitidas al pOliador acompañados de la documentación e infol1nación a que se refiere el miículo 8 o 9, según sea el caso, y este último deberá cumplir con lo establecido en el miículo 17". Artículo 4. Modifiquese el miículo 25 de la Ley 47 de 6 de agosto de 2013, así: "Artículo 25. Periodo de transición de los celiiíicados de acciones al pOliador emitidos con anterioridad a la vigencia de esta Ley. Respecto de los certificados de acciones al portador que hayan sido emitidas con anterioridad a la entrada en vigencia de esta Ley, se otorga un plazo hasta el 31 de diciembre de 2015, para reemplazarlos por certificados de acciones emitidos en forma registrada o entregarlos en custodia. Luego del 31 de diciembre de 2015, los pactos sociales se considerarán enmendados por imperio de Ley prohibiendo la emisión de acciones al pOliador, salvo en aquellos casos en que antes del 31 de diciembre de 2015, la junta directiva o la asamblea de accionistas haya adoptado resolución aprobando que la sociedad se acoja al régimend~ inmovilización de acciones establecido en la presente Ley y dieha resolución haya sido. debidamente inscrita en los registros de la.sociedad en el Registro Público de Panamá". \ / \. Artículo 5. Modifiquese el artículo 28 delaLey47 de 6 de agostode2Qlt así: "Artículo 28.\ Vigencia. Esta Ley comenzará a regir 10 díasdd;pÓés de su promulgación y la obligación~stablecida en el artículo 5 será exigible a partir de los tres meses de su entrada en vigor" .. Artículo 6. La presente Ley modifica los artículos 4,5,23,25 y28 de la Ley 47 de 6 de agosto de2013. Artículo 7. Esta Ley comenzará a regir al día siguiente de su promulgación. COMUNÍQUESE Y CÚMPLASE. Propuesto a la consideración de la Honorable Asamblea Nacional, hoy _ _ de _ _ _ _ _ _ _ _ _de 2015, por S.E. ÁLVARO ALEMÁN H., ministro de la Presidencia, en vÍliud de autorización concedida por el Consejo de Gabinete, mediante Resolución N.o 34, de 31 de marzo de 2015. ÁLVARO ALEMÁN H. Ministro 3