Santiago, 7 de abril de 2015 REF.: Inscripción e inicio de cotización de cuotas del “Fondo de Inversión TPL Investment Chile” (CFILVTPL). ________________________________ COMUNICACION INTERNA Nº 12.673 Señor Corredor: Cumplo con informar a usted, que hoy martes 7 de abril de 2015 ha sido inscrito en la Bolsa de Comercio de Santiago el fondo de inversión denominado “Fondo de Inversión TPL Investment Chile” (CFILVTPL), administrado por Larraín Vial Activos S.A. Administradora General de Fondos, cuyo Reglamento Interno fue depositado en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos de la Superintendencia de Valores y Seguros con fecha 25 de marzo de 2015, conforme se indica en el certificado de esa entidad de 30 de marzo de 2015, que se adjunta. De acuerdo a lo anterior, a continuación me permito informar a usted los principales antecedentes de este Fondo de Inversión y de su respectiva sociedad Administradora: 1. Política de inversiones del Fondo El Fondo tiene como objetivo principal invertir directamente como Limited Partner en TPL Co-Investment Fund L.P. (en adelante “TPL”). TPL es una sociedad constituida y regida por las leyes de la Provincia de Ontario, Canadá, cuyo tipo social es el de Limited Partnership. Se deja constancia que un Limited Partnership regido bajo las leyes de la Provincia de Ontario, Canadá, es una entidad legal con personalidad jurídica y cuyo gestor es un General Partner, quien la administra y responde ilimitadamente por las obligaciones del Limited Partnership. Ésta recibe aportes de capital enterados tanto por el General Partner como por otros socios, denominados Limited Partners, y que responden sólo hasta el monto de sus aportes (salvo que intervengan o se involucren en la administración del Limited Partnership). El General Partner de TPL es AEF Private Equity GP I L.P. (una sociedad constituida en Ontario, Canadá), y el General Partner de este último es AEF PE GP Limited, la cual es una sociedad constituida y domiciliada en las Islas Caimán, y respecto de la cual Activa SpA (una sociedad relacionada a la Administradora) mantiene indirectamente el 50% de su propiedad. TPL tiene como objeto invertir en sociedades que directa o indirectamente exploten el giro de generación, transmisión o distribución de energía. Para tales fines invertirá directa o indirectamente en la sociedad constituida y domiciliada en las Islas Caimán denominada Termocandelaria Power Ltd, la cual a su turno es titular de la totalidad de las acciones en Termocandelaria S.C.A. E.S.P. (esta última, “Termocandelaria”) y de un 57,34% de las acciones emitidas por Termobarranquilla S.A. E.S.P. (“Termobarranquilla”). Termocandelaria es una sociedad constituida en Colombia, propietaria de una central termoeléctrica con una capacidad instalada de 314 MW, ubicada Cartagena, Colombia. -2- Termobarranquilla es una sociedad constituida en Colombia, propietaria de una central termoeléctrica con una capacidad instalada de 918 MW, ubicada Barranquilla, Colombia. El Fondo deberá mantener invertido al menos el 80% de su activo en los instrumentos indicados en el párrafo 6.1 del Reglamento Interno. La inversión en los instrumentos indicados en las letras (a) a la (d) del párrafo 6.2 del Reglamento Interno, se materializará con el objeto de preservar el valor de los recursos disponibles que mantenga el Fondo en caja. Para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo invertirá sus recursos –sea directa o indirectamente a través de sociedades o entidades en Chile o el extranjero, como es TPL– principalmente en acciones, derechos o títulos de deuda emitidos por Termocandelaria y/o Termobarranquilla. 2. Plazo de duración del Fondo El Fondo tendrá una duración de cinco años contados desde la fecha del depósito del Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que al efecto lleva la Superintendencia, prorrogable sucesivamente por períodos de 1 año cada uno, por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Esta Asamblea deberá celebrarse a lo menos con 1 día hábil de anticipación a la fecha del vencimiento del plazo de duración o de la respectiva prórroga. 3.- Antecedentes generales de la sociedad administradora - Razón social: Rut : Domicilio : Teléfono : Fax : Ciudad : Larraín Vial Activos S.A. Administradora General de Fondos 76.081.215-3 Av. El Bosque Norte N° 0177, piso 3, Las Condes 23398500 25198252 Santiago Larraín Vial Activos S.A. Administradora General de Fondos se constituyó por escritura pública de fecha 14 de septiembre de 2009, otorgada en la Notaría de Santiago de don Andrés Rubio Flores, y fue autorizada por Resolución N° 764 de la Superintendencia de Valores y Seguros de fecha 6 de noviembre de 2009. Los accionistas de la sociedad Administradora a la fecha, son los siguientes: Accionista % Partic. - Larraín Vial S.A. - Asesorías Larraín Vial Limitada Total 99,99999 0,00001 -----------100,00000 4. Inicio de cotización de cuotas en Bolsa Las cuotas del “Fondo de Inversión TPL Investment Chile” podrán cotizarse oficialmente en la Bolsa de Comercio de Santiago a contar del próximo jueves 9 de abril de 2015, en el sistema Telepregón y bajo el código nemotécnico “CFILVTPL”. -3- Los antecedentes del referido Fondo presentados por Larraín Vial Activos S.A. Administradora General de Fondos, pueden ser consultados en el Centro de Información Bursátil Electrónico (CIBe). Saluda atentamente a usted, BOLSA DE COMERCIO DE SANTIAGO BOLSA DE VALORES Juan C. Ponce Hidalgo GERENTE DE OPERACIONES Adj.: lo indicado JCR/ cincrip.897 CERTIFICADO CERTIFICO: Que, a la presente fecha, siendo las 12:34 hrs., el fondo que se señala a continuacion, se encuentra depositado mediante el módulo SEIL en el "Registro público de deposito de Reglamentos Internos”, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 46 de la Ley N° 20.712 y Norma de Carácter General N° 365, de 07 de Mayo de 2014, de esta Superintendencia:: N° Registro Fecha de Fecha Estado del Primer Último Fondo Depósito Depósito FM150904 25/03/2015 Run Fondo Nombre de Fondo 9163-4 FONDO DE INVERSIÓN TPL 25/03/2015 Vigente INVESTMENT CHILE Certifico asimismo que, dicho fondo, opera bajo la administración de la sociedad actualmente denominada "LARRAIN VIAL ACTIVOS S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS", autorizada por Resolución Exenta N° 764 de fecha 06/11/2009, de esta Superintendencia. Se otorga el presente certificado a petición del interesado para los fines que estime conveniente. SANTIAGO, Marzo 30 de 2015 Certificado Electrónico. Código de Verificación :11331-2331 Para verificar ingrese a www.svs.cl, servicios y trámites, verificar validez del certificado. Powered by TCPDF (www.tcpdf.org)