scarica la sentenza - Giurisprudenza delle imprese

Sentenza n. 12300/2014 pubbl. il 20/10/2014
RG n. 19459/2013
N. R.G. 19459/2013
REPUBBLICA ITALIANA
IN NOME DEL POPOLO ITALIANO
TRIBUNALE ORDINARIO di MILANO
Il Tribunale, in composizione collegiale nelle persone dei seguenti magistrati:
dott. Vincenzo Perozziello
dott. Marianna Galioto
dott Alessandra Dal Moro
ha pronunciato la seguente
Presidente Relatore
Giudice
SENTENZA
nella causa civile di I Grado iscritta al n. r.g. 19459/2013 promossa da:
ALBERTO CARPANI (C.F. CRPLRT65C14E514V), con il patrocinio dell’avv. SCHILIRO' FABIO
e dell’avv. MANISCALCO MAURO (MNSMRA77A15L682L) VIA TARAMELLI 24 21100
VARESE; SALOMONE MARCO BENITO (SLMMCB68M20F205W) VIA FATEBENEFRATELLI
15 MILANO; , elettivamente domiciliato in VIA FATEBENEFRATELLI 15 20121 MILANOpresso il
difensore avv. SCHILIRO' FABIO
ATTORE/I
contro
ALESSANDRA RAMADORI (C.F. RMDLSN73R60C933B),
RICCARDO FUSI (C.F. FSURCR59A05G999X)
GIUSEPPE DOLCETTI (C.F. DLCGPP69E29L736T), con il patrocinio dell’avv. ALBERTAZZI
ROBERTO e dell’avv. , elettivamente domiciliato in GALLERIA DEL CORSO, 1 20121
MILANOpresso il difensore avv. ALBERTAZZI ROBERTO
ROBERTO BINI (C.F. BNIRRT37S20G999G), con il patrocinio dell’avv. MARTINOLI
EMANUELE VICENZO e dell’avv. , elettivamente domiciliato in VIA PETRARCA, 13 20123
MILANOpresso il difensore avv. MARTINOLI EMANUELE VICENZO
MARIO NENCINI (C.F. NNCMRA43M12G999V), con il patrocinio dell’avv. MARTINOLI
EMANUELE VICENZO e dell’avv. , elettivamente domiciliato in VIA PETRARCA, 13 20123
MILANOpresso il difensore avv. MARTINOLI EMANUELE VICENZO
CONVENUTO/I
CONCLUSIONI
pagina
http://bit.ly/1q8W62J
1 di 4
Firmato Da: PRIMAVERA ROBERTO Emesso Da: POSTECOM CA3 Serial#: 98684 - Firmato Da: PEROZZIELLO VINCENZO Emesso Da: POSTECOM CA2 Serial#: ee6b1
sezione specializzata in materia di impresa
Sentenza n. 12300/2014 pubbl. il 20/10/2014
RG n. 19459/2013
pagina
http://bit.ly/1q8W62J
2 di 4
Firmato Da: PRIMAVERA ROBERTO Emesso Da: POSTECOM CA3 Serial#: 98684 - Firmato Da: PEROZZIELLO VINCENZO Emesso Da: POSTECOM CA2 Serial#: ee6b1
Le parti costituite hanno concluso come da fogli allegati al verbale d’udienza di precisazione delle
conclusioni.
Sentenza n. 12300/2014 pubbl. il 20/10/2014
RG n. 19459/2013
MOTIVI DELLA DECISIONE
In fatto risulta che la società GRE, in separato e precedente giudizio, ha contestato all'odierno attore di
avere personalmente sottoscritto in data 22.9.08 la cessione di un contratto di leasing in favore di un
soggetto terzo lamentando che l'operazione in parola avrebbe cagionato un grave danno al patrimonio
sociale (in particolare GRE ha lamentato che l'odierno attore avrebbe agito in conflitto di interessi ed
esorbitando dai poteri a lui riconosciuti da statuto). Il relativo giudizio arbitrale si è concluso con la
condanna dell'odierno attore il quale ha impugnato il lodo pronunciato per rinunciare poi a tale
impugnazione a seguito di accordo transattivo raggiunto con la controparte attraverso versamento di un
importo di euro 200.000.
Proprio in relazione a tale somma, oltre che a quella relativa alle spese del procedimento arbitrale,
l'odierno intende qui esercitare azione di regresso nei confronti di soggetti reputati corresponsabili della
condotta contestata nei propri confronti, essenzialmente sulla base di due rilievi in fatto: la carica di
membri del CdA rivestita dagli odierni convenuti all'epoca dei fatti e una (asserita) ratifica successiva
da parte di costoro (riunione CdA 23.9.08 di cui verbale in atti) della iniziativa oggetto di contestazione
- mentre lo stesso attore dà atto di avere deciso da solo l'operazione e di averla comunicata agli altri
membri del CdA solo in data successiva alla stipula del relativo contratto.
I convenuti costituiti hanno contestato tale prospettazione, negando in particolare che nella seduta del
23.9.08 fosse intervenuta alcuna "ratifica" della iniziativa del Carpani ma prima ancora contestando il
fondamento in diritto della iniziativa avversaria - secondo rilievi che il Collegio ritiene di dover
pienamente condividere.
In verità, per quanto attiene ai profili di fatto della vicenda, si deve subito osservare che:
*muovendo dalla prospettazione dell'attore, non parrebbe in realtà ravvisabile alcun ragionevole nesso
di causalità tra l'invocata "ratifica" e il danno patrimoniale lamentato dalla società (e dunque la
conseguente pretesa esercitata nei confronti del Carpani) in conseguenza di un negozio già perfezionato
(e come tale vincolante) in data antecedente la seduta consiliare del 23.9.08 - fermo restando che la
società è stata d'altro canto in grado di agire tempestivamente per l'annullamento del contratto in
parola;
*l'invocato verbale 23.9.08 si limita in realtà a riportare le comunicazioni offerte dal Carpani agli altri
membri in ordine al negozio di cessione (già) stipulato e non reca invece alcuna espressa menzione di
una "ratifica" da parte del Consiglio.
Ogni eventuale approfondimento in fatto o in diritto in ordine ai profili così evidenziati, appare peraltro
del tutto superfluo nel caso di specie a fronte della manifesta impossibilità, in diritto, di riconoscere
all'odierno attore il diritto di regresso vantato.
Invero:
i) per quanto attiene le spese del procedimento arbitrale: la pretesa appare, già in astratto,
semplicemente priva di qualunque fondamento logico atteso che il relativo procedimento ha visto come
pagina
http://bit.ly/1q8W62J
3 di 4
Firmato Da: PRIMAVERA ROBERTO Emesso Da: POSTECOM CA3 Serial#: 98684 - Firmato Da: PEROZZIELLO VINCENZO Emesso Da: POSTECOM CA2 Serial#: ee6b1
Con l'atto introduttivo del presente giudizio l'attore, già Pres. del CdA della società GINORI REAL
ESTATE spa e proprio in ragione di tale incarico destinatario di azione di responsabilità proposta dalla
medesima GRE in sede arbitrale, agisce in questa sede in giudizio nei confronti degli altri membri del
CdA in carica nel medesimo periodo di tempo (tutti gli odierni convenuti) per l'accertamento di un
vantato diritto di regresso nei loro confronti in relazione all'insieme di costi sostenuti nel richiamato
giudizio di responsabilità a titolo di spese di lite nonchè per la finale definizione transattiva della
controversia.
parti esclusivamente la GRE da un lato e l'odierno attore dall'altro, con costi conseguenti
esclusivamente alle scelte processuali liberamente assunte dalle parti costituite;
ii)per quanto attiene l'importo versato a GRE a titolo transattivo:
*valgono innanzitutto le medesime considerazioni di cui al precedente capo i), atteso che si discute di
pagamento effettuato per libera scelta negoziale dell'odierno attore, scelta che evidentemente non
potrebbe in alcun modo ridondare in danno di soggetti, quali gli odierni convenuti, rimasti estranei alla
relativa determinazione;
*sotto diverso profilo si deve altresì osservare che l'art 3.5 del negozio transattivo prevede che "è
espressamente escluso che soggetti diversi dalle parti della presente transazione possano profittare della
stessa ai sensi dell'art 1304 cc", dunque con inequivoco riconoscimento tra gli stipulanti del carattere
parziario dell'accordo raggiunto, quale riferibile esclusivamente ai prospettati profili di responsabilità
personale (pro quota) del Carpani - in puntuale conformità del resto all'intera impostazione della azione
proposta da GRE che invero ha avuto riguardo esclusivamente ad una condotta "propria" dell'odierno
attore Carpani (per avere in tesi agito, qui si ricorda, in conflitto di interessi ed esorbitando dai poteri
riconosciuti dallo Statuto), secondo profili dunque che, secondo prospettazione di parte, di per sè non
implicavano alcuna forma di corresponsabilità degli altri membri del CdA
(in tale ottica appare d'altro canto del tutto irrilevante che nel medesimo articolo il Carpani abbia inteso
"riservarsi" non meglio specificati diritti di regresso nei confronti di terzi, dovendosi evidentemente
escludere che da una simile manifestazione unilaterale di volontà possano derivare effetti giuridici in
danno di soggetti terzi).
Per questi motivi il Tribunale ritiene di dover rigettare integralmente le domande di parte attrice.
Alla soccombenza segue condanna dell'attore alla integrale rifusione delle spese di lite sostenute da
controparte, che si liquidano come da dispositivo.
P.Q.M.
Il Tribunale, definitivamente pronunciando, ogni altra istanza ed eccezione disattesa o assorbita, così
dispone:
rigetta le domande proposte dall'attore;
condanna altresì l'attore alla integrale rifusione delle spese di lite sostenute dalle parti costituite che si
liquidano in un importo complessivo di euro 20.000 per compensi oltre 15% spese forfettarie, iva e cpa
in favore dei convenuti Bini e Nencini e analogo ulteriore importo in favore del convenuto Dolcetti.
così deciso in Milano in data 9.10.14
Il Presidente est
dott. Vincenzo Perozziello
pagina
http://bit.ly/1q8W62J
4 di 4
Firmato Da: PRIMAVERA ROBERTO Emesso Da: POSTECOM CA3 Serial#: 98684 - Firmato Da: PEROZZIELLO VINCENZO Emesso Da: POSTECOM CA2 Serial#: ee6b1
Sentenza n. 12300/2014 pubbl. il 20/10/2014
RG n. 19459/2013

Download Report