Rapport annuel
2013
www.pcb.be
PCB SA Rue Carli, 17/19 – 1140 Bruxelles
RPM Bruxelles TVA BE 0403.085.181
Sommaire
2
PCB rapport annuel 2013
4
Chiffres – Clés
5
1. Informations aux actionnaires
6
7
8
10
12
13
14
15
16
17
18
23
24
25
25
25
26
32
44
45
47
47
47
47
47
1.1 Organigramme du Groupe au 31 décembre 2013
1.2 Le Groupe PCB
1.3 Informations sur l’action
2. Informations financières
2.1
2.2
2.3
2.4
2.5
Compte de résultats consolidé
Etat du résultat global
Bilan consolidé
Tableau consolidé des flux de trésorerie
Etat des variations des capitaux propres
3. Annexes aux états financiers consolidés
3.1
3.2
3.3
3.4
3.5
3.6
3.7
3.8
3.9
3.10
3.11
3.12
3.13
3.14
3.15
Résumé des principales règles d’évaluation
Gestion des risques financiers
Estimations comptables et jugements significatifs
Information sectorielle
Variation du périmètre de consolidation
Frais d’audit
Notes sur le compte de résultats consolidé
Notes sur le bilan consolidé
Cautions et autres engagements financiers
Parties liées
Rémunération des administrateurs et des membres du comité exécutif
Evénements survenus depuis la clôture
Structure de l’actionnariat
Litiges et autres obligations
Dividende par action
48
4. Rapport du Conseil d’administration sur les comptes consolidés
52
5. Rapport du commissaire sur les comptes consolidés
56
6. Comptes annuels de PCB SA
57
81
95
96
99
6.1
6.2
6.3
Comptes annuels de l’exercice 2013
Rapport de gestion du Conseil d’administration
Déclaration portant sur l’image fidèle donnée par les états financiers et
sur l’exposé fidèle contenu dans le rapport de gestion
6.4 Rapport du commissaire sur les comptes annuels de l’exercice 2013
7. Informations pratiques
3
PCB rapport annuel 2013
Chiffres – Clés 2013
Compte de résultats consolidé (en K€)
Chiffre d’affaires net
2013
2012
537.839
572.943
Marge brute
30.844
24.999
% du Chiffre d’affaires
5,73 %
4,36 %
2.733
811
105
96
Résultat avant impôts
2.838
907
Impôts
1.564
-400
Résultat net
1.274
507
Résultat opérationnel
Résultat financier
Bilan consolidé (en K€)
Actif non courant
2013
2012
8.700
9.783
Actif courant
95.808
99.325
Capitaux propres
20.763
19.757
859
1.099
82.885
88.253
104.508
109.108
7.349
-7.265
Effectif (nombre de personnes)
398
393
Equivalents temps plein
362
350
Dettes non courantes
Dettes courantes
TOTAL BILAN
Trésorerie en provenance des opérations
Données par action (en €)
2013
2012
Résultat avant impôts
0,51
0,16
Résultat net
0,23
0,09
Cours au 31 décembre
5,43
2,80
4
PCB rapport annuel 2013
1. Informations aux actionnaires
5
PCB rapport annuel 2013
1. Informations aux actionnaires
1.1 Organigramme du Groupe au 31 décembre 2013
FRANZ HANIEL & Cie
GmbH
(Allemagne)
50,01 %
CELESIO AG *
(Allemagne)
49,99 %
Public
99,71 %
ADMENTA France SA
(France)
0,29 %
Public
99,99 %
OCP SA
(France)
45,43 %
100 %
BRUGEFI
INVEST
SAS
(France)
PCB SA **
41.,35 %
(Belgique)
100 %
13,22 %
Public
PHARMA
PARTNERS
(Belgique)
100 %
PHARMA BELGIUM SA
(Belgique)
100 %
LABORATORIA
FLANDRIA
NV
(Belgique)
* Actions cotées à la bourse de Francfort
** Actions cotées à la bourse de Bruxelles
*** Le groupe américain McKesson a acquit en février 2014 plus que 75% des actions Celesio AG détenus par Franz
Haniel & Cie
6
PCB rapport annuel 2013
1.2 Le Groupe PCB
Le Groupe PCB intervient sur le marché de la distribution pharmaceutique au travers des
5 établissements de distribution de sa filiale Pharma Belgium dont le fonds de commerce
de la société LABORATORIA FLANDRIA à compter du 1er avril 2010.
Le groupe PCB, ce sont :
1 750 clients
3 500 livraisons par jour
38 000 kms par jour
398 collaborateurs
25 500 références
Information annuelle (la loi dite « Prospectus » du 17/07/2013 publiée au
Moniteur Belge le 08/08/2013)
Conformément aux dispositions de la loi du 17 juillet 2013, « l’information annuelle » est
publiée sur le site www.pcb.be
7
PCB rapport annuel 2013
1.3 Informations sur l’action
Euronext (Bruxelles)
Code : PCBB
Code ISIN : BE 0003503118
2013
2012
2011
Cours de clôture
au 31 décembre (en €)
5.43
2,80
3,45
Cours le plus élevé (en €)
5.43
3,80
4,79
Cours le plus bas (en €)
2.80
2,60
3,00
5.596.520
5.596.520
5.596.520
0,23
0,09
0,49
Nombre d’actions émises
Résultat net par action (en €)
Année 2013
25000
6
5
20000
4
15000
3
10000
2
5000
0
1
1
2
3
4
5
Titres échangés en volume
6
7
8
9
10
11
12
0
Cours en fin de mois en €
8
PCB rapport annuel 2013
Année 2012
7000
4
6000
3,5
3
5000
2,5
4000
2
3000
1,5
2000
1
1000
0,5
0
0
1
2
3
4
5
6
7
8
Titres échangés en volume
9
10
11
12
Cours en fin de mois en €
Année 2011
8000
5
7000
4,5
4
6000
3,5
5000
3
4000
2,5
3000
2
1,5
2000
1
1000
0,5
0
0
1
2
3
4
5
6
Titres échangés en volume
7
mois
8
9
10
11
12
Cours en fin de mois en €
9
PCB rapport annuel 2013
2. Informations financières
10
PCB rapport annuel 2013
2. Informations financières du Groupe PCB
L’année 2013 a été de nouveau une année difficile pour notre société. En effet, le marché
a été affecté par des mesures gouvernementales, comme l’imposition de baisses de prix
ou la mise en place des directives Européennes de bonnes pratiques de distribution. La
concurrence parmi les principaux acteurs du marché de la répartition pharmaceutique est
toujours aussi vive. L’incendie qui a entièrement détruit en novembre 2012 le siège et le
dépôt central d’Evere, a eu un impact important sur les activités de Pharma Belgium.
Suite à l’incendie, les équipes des autres dépôts en Belgique ont assuré
l’approvisionnement des clients de l’établissement d’Evere. Les autres collaborateurs ont
concentré leurs efforts sur l’ouverture d’un dépôt provisoire à Zaventem dès mi-janvier
2013. La rentabilité est moindre car la préparation de commandes est manuelle.
Dans le même temps, nos experts ont conçu un plan d’installation d’un nouveau dépôt
central pour nos activités en Belgique en collaboration avec les équipes de Celesio
(France et Allemagne).
Ce plan, présenté aux représentations du personnel en décembre 2013, est en cours de
discussion.
Ce nouveau dépôt permettra à Pharma Belgium d’offrir non seulement la gamme
complète de produits pharmaceutiques, mais aussi davantage de services spécifiques
correspondant à la demande de nos clients et de l’industrie.
Afin de conserver sa part importante de marché dans un contexte extrêmement
concurrentiel et de prendre en compte les conséquences de l’incendie à Evere, nous
avons dû augmenter les remises accordées aux clients.
En 2013, les activités du dépôt d’Ostende ont été transférées à Gand. Si le coût de la
fermeture de cet établissement était provisionné en 2012, les bénéfices de cette nouvelle
organisation se reflètent dans les résultats de 2013.
Durant toute l’année 2013, les négociations entreprises avec les compagnies
d’assurances au sujet de l’indemnisation pour les dommages subis ont conduit à un
premier paiement de 9,3 millions d’Euros pour Pharma Belgium, ce qui a eu un impact
positif sur le compte de résultats de 2013, à raison de 2,9 millions d’Euros.
La rentabilité opérationnelle de Pharma Belgium tient compte de cet impact dans son
bilan et compte de résultats. Le résultat opérationnel corrigé ressort ainsi à 0,6 millions
d’Euros.
Depuis plus de 30 ans, l’actionnaire majoritaire du groupe Celesio auquel appartient
Pharma Belgium est Franz Haniel et Cie GmbH en Allemagne. Au mois d’octobre 2013, le
distributeur pharmaceutique américain McKesson a lancé une offre publique d’achat pour
acquérir le contrôle de Celesio. En février 2014, McKesson a acquis plus de 75% des
actions de Celesio et est désormais le nouvel actionnaire majoritaire du Groupe Celesio.
McKesson a été fondé en 1833. Il est aujourd’hui un acteur majeur dans la distribution
pharmaceutique avec une forte expertise comme grossiste pharmaceutique en Amérique
du Nord.
Avec ce nouvel actionnaire majoritaire, Pharma Belgium et l’ensemble de
collaborateurs sont prêts à relever les défis pour 2014 et les années suivantes.
ses
11
PCB rapport annuel 2013
2.1 Compte de résultats consolidé
Annexe
n°
Chiffre d'affaires net
3.7.1
Coût des ventes
31/12/2013
31/12/2012
537.839.473,44
572.942.944,47
-506.995.491,62
-547.943.974,94
Marge brute
3.7.1
30.843.981,82
24.998.969,53
Autres produits d'exploitation
3.7.2
4.886.450,81
8.060.848,56
Frais de personnel
3.7.3
-17.627.683,32
-18.944.172,07
Autres charges d'exploitation
3.7.4
-14.540.582,25
-12.154.769,80
Amortissements
3.7.5
-829.145,39
-1.149.758,70
2.733.021,67
811.117,52
Résultat opérationnel
Charges financières
3.7.6
-328.887,94
-360.441,43
Produits financiers
3.7.6
433.941,00
456.393,37
105.053,06
95.951,94
2.838.074,73
907.069,46
-1.564.382,28
-399.986,93
Résultat net de l'ensemble consolidé
1.273.692,45
507.082,53
Résultat net consolidé - part du groupe
1.273.692,45
507.082,53
Résultat financier
Résultat avant impôts
Impôts
3.7.7
Résultat de base par action
3.7.8
0,23
0,09
Résultat dilué par action
3.7.8
0,23
0,09
12
PCB rapport annuel 2013
2.2 Etat du résultat global
31/12/2013
Résultat net
31/12/2012
1 273 692,45
507 082,53
Ec arts de c onversion
-
-
Réévaluation des instruments dérivés de c ouverture
-
-
Réévaluation des ac tifs financiers disponibles à la vente
-
-
Réévaluation des immobilisations
-
-
Ec arts ac tuariels sur les régimes à prestations définies
19 881,00
-72 348,00
Impôts
-6 909,60
25 144,38
Total des gains et pertes comptabilisés directement dans
les autres éléments du résultat global
12 971,40
-47 203,62
Résultat net et gains et pertes c omptabilisés directement dans
les autres éléments du résultat global
1 286 663,85
459 878,91
Dont part du groupe
1 286 663,85
459 878,91
Dont part des intérêts minoritaires
13
PCB rapport annuel 2013
2.3 Bilan consolidé
ACTIF
Annexe
n°
31/12/2013
31/12/2012
Actif non courant
3.8.1
Immobilisations inc orporelles
3.8.2
6 803 587,78
7 221 230,10
Immobilisations corporelles
3.8.3
1 462 145,62
1 285 038,37
Immobilisations financ ières
3.8.4
257 735,67
726 806,13
Impôts différés
3.8.5
176 476,81
549 452,05
8 699 945,88
9 782 526,65
Actif courant
Stoc ks
3.8.6
30 936 275,79
29 377 619,13
Créanc es commerc iales
3.8.7
56 616 985,87
60 281 025,33
Créanc es fisc ales et soc iales
3.8.7
451 535,72
831 517,51
Autres ac tifs
3.8.7
3 811 240,44
8 820 910,32
Trésorerie et équivalents de trésorerie
3.8.8
3 992 105,59
14 204,28
95 808 143,41
99 325 276,57
104 508 089,29
109 107 803,22
Total de l'actif
PASSIF
Capitaux propres
Annexe
n°
31/12/2013
31/12/2012
3.8.9
Capital social
Réserve légale
Résultat global reporté
Résultat net consolidé de la période
Autres éléments du résultat de la période
20 176 000,00
20 176 000,00
773 401,82
643 115,92
-1 472 556,78
-1 522 323,79
1 273 692,45
507 082,53
12 971,40
-47 203,62
20 763 508,89
19 756 671,04
2 346,63
7 369,03
856 838,77
1 090 279,72
859 185,40
1 097 648,75
3.8.11
Dettes
Dettes non courantes
3.8.12
Dettes financ ières
3.8.10
Provisions à long terme
Dettes courantes
3.8.12
Dettes financ ières
3.8.10
17 448 865,53
20 111 198,32
Provisions à court terme
3.8.13
1 246 144,18
2 234 886,58
Dettes commerc iales
3.8.13
58 679 992,13
60 356 951,46
Dettes fiscales
3.8.13
1 137 973,29
922 870,05
4 372 419,87
4 627 577,02
82 885 395,00
88 253 483,43
104 508 089,29
109 107 803,22
Autres dettes
Total du passif
14
PCB rapport annuel 2013
2.4 Tableau consolidé des flux de trésorerie
Annexe
n°
Résultat net consolidé
2.1
31/12/2013
31/12/2012
1 273 692,45
507 082,53
1 198 316,64
874 602,45
366 065,64
- 474 615,52
Ajustements :
Impôts
3.7.7
Impôts différés
Amortissements des immobilisations inc orporelles
3.8.2
417 642,32
190 151,28
Amortissements des immobilisations c orporelles
3.8.3
411 503,07
959 607,42
30 981,52
-
- 380 224,10
828 954,88
2.7.6
- 105 053,06
- 95 951,94
3.8.6
-1 621 730,51
10 207 718,73
8 258 058,07
- 4 290 569,03
-1 689 864,08
-12 207 676,42
Intérêts reç us
431 371,85
402 873,81
Intérêts payés
-25 837,10
- 32 938,46
-1 215 938,62
- 4 134 197,18
Trésorerie provenant des opérations
7 348 984,09
-7 264 957,45
Flux de trésorerie net des activités opérationnelles
7 348 984,09
-7 264 957,45
Profit (- ) / Pertes sur c essions d'ac tifs
Variations nettes des provisions
Produits nets d'intérêts
Variation du fonds de roulement
Variation des stoc ks
Variations des c réanc es et autres débiteurs
Variations des dettes et autres c réanc iers
Impôts payés
Ac quisitions d'immobilisations inc orporelles
3.8.2
-
- 7 048 865,80
Ac quisitions d'immobilisations c orporelles
3.8.3
- 622 591,84
- 323 165,86
3 000,00
-
Produits de c essions d'immobilisations c orporelles
Ac quisitions d'immobilisations financ ières
3.8.4
-77 561,18
- 738 706,76
Diminutions des immobilisations financ ières
3.8.4
583 260,30
617 477,08
-113 892,72
-7 493 261,34
Intérêts reç us
9 236,25
75 451,20
Intérêts payés
- 316 695,49
- 365 755,84
- 279 826,00
- 447 722,30
5 022,38
1 525 301,48
-1 739 215,76
- 10 680,20
605 043,09
5 701 768,31
-1 540 754,53
- 6 629 777,97
-3 257 190,06
-151 415,32
3 977 901,31
-14 909 634,11
14 204,28
14 923 838,39
3 992 105,59
14 204,28
Flux de trésorerie net des activités d'investissement
Dividendes payés
2.4
Augmentation des dettes auprés des établissements de
c rédits
Diminution des dettes auprés des établissements de c rédits
Avanc es de trésorerie par des parties liées
Remboursements de trésorerie par des parties liées
Flux de trésorerie net des activités de financement
Variation de la trésorerie et des équivalents de
trésorerie
T résorerie et équivalents de trésorerie au début de la
période
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de la
période
2.3
Remarque :
- une variation négative des postes de l’actif (ex : « clients et autres débiteurs ») correspond à une augmentation de ces
rubriques au bilan de l’exercice en cours par rapport à l’exercice précédent et une variation positive correspond à une
diminution ;
- une variation négative des postes du passif (ex : « fournisseurs et autres créanciers ») correspond à une diminution de ces
rubriques au bilan de l’exercice en cours par rapport à l’exercice précédent et une variation positive correspond à une
augmentation ;
- les intérêts reçus des activités opérationnelles correspondent à des intérêts reçus sur les intérêts facturés aux clients et les
intérêts payés des activités opérationnelles correspondent aux services bancaires payés rattachés aux activités opérationnelles.
15
PCB rapport annuel 2013
2.5 Etat des variations des capitaux propres
Résultat
Résultat
Autres
Capital
Réserve
global
net consolidé
éléments du
Capitaux
social
légale
reporté
de la période
résultat
propres
global
Situation au 01.01.2012
20.176.000,00
411.905,56
-3.647.803,45
2.747.335,80
57.076,52
19.744.514,43
Résultat transféré aux réserves
-
-
2.804.412,32
-2.747.335,80
-57.076,52
-
Dividendes distribués
-
-
-447.722,30
-
-
-447.722,30
Affectation à la réserve légale
-
231.210,36
-231.210,36
-
-
-
Résultat de l'exerc ice
-
-
-
507.082,53
-
507.082,53
Ec arts actuariels sur les régimes à
prestations définies
-
-
-
-
-47.203,62
-47.203,62
Variation du périmètre de c onsolidation
-
-
-
-
-
-
Situation au 31.12.2012
20.176.000,00
643.115,92
-1.522.323,79
507.082,53
-47.203,62
19.756.671,04
Situation au 01.01.2013
20.176.000,00
643.115,92
-1.522.323,79
507.082,53
-47.203,62
19.756.671,04
Résultat transféré aux réserves
-
-
459.878,91
-507.082,53
47.203,62
-
Dividendes distribués
-
-
-279.826,00
-
-
-279.826,00
Affectation à la réserve légale
-
130.285,90
-130.285,90
-
-
-
Résultat de l'exerc ice
-
-
-
1.273.692,45
-
1.273.692,45
Ec arts actuariels sur les régimes à
prestations définies
-
-
-
-
12.971,40
12.971,40
Variation du périmètre de c onsolidation
-
-
-
-
-
-
20.176.000,00
773.401,82
-1.472.556,78
1.273.692,45
12.971,40
20.763.508,89
Situation au 31.12.2013
En 2012, l’acquisition des titres des sociétés Ostend Pharma et Sambria ainsi que
l’absorption par voie de fusion de ces sociétés par Pharma Belgium n’ont pas eu d’effet
sur les capitaux propres du Groupe PCB.
Les capitaux propres sont également présentés au point 3.8.9 Capitaux propres.
16
PCB rapport annuel 2013
3. Annexes aux états financiers
consolidés
17
PCB rapport annuel 2013
3. Annexes aux états financiers consolidés
PCB SA est une société anonyme cotée sur Euronext Brussels (ISIN BE0003503118) dont
le siège social est établi Rue Carli 17/19 à 1140 Bruxelles.
3.1 Résumé des principales règles d’évaluation
3.1.1 Déclaration de conformité
Les comptes consolidés au 31 décembre 2013 ont été établis conformément aux normes
internationales d’informations financières, ainsi que des interprétations, qui ont été
adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2013 (publication au Journal Officiel de
l’Union Européenne).
Les nouvelles normes, amendements aux normes et interprétations suivants sont
d’application obligatoire pour la première fois à partir de l’exercice comptable débutant
au 1er janvier 2013.
Date
Date
d’applicatio
Normes/interprétations
d’applicatio
Impacts groupe
n du
n UE
groupe
IAS 19, avantages du personnel (révisée
1er janvier
1er janvier Le Groupe PCB a
en 2011)
2013
2012
choisi d’appliquer
Tous les écarts actuariels doivent être
cette nouvelle
immédiatement comptabilisés en autres
norme par
éléments du résultat global afin que l’actif net
anticipation dès
ou l’obligation nette au titre des régimes de
2012. Vu que le
retraite soit comptabilisé dans l’état de la
montant concerné
situation financière pour refléter la pleine
n’était pas
valeur du déficit ou de l’excédent des régimes.
significatif, le
Un autre changement important apporté a trait
management a
à la présentation des variations des obligations
décidé de ne pas
au titre des prestations définies, ces variations
effectuer le
étant réparties en trois composantes: coûts des
retraitement de la
services, intérêts nets, réévaluations.
balance d’ouverture
de 2011.
Améliorations annuelles: Amendements
1er janvier
1er janvier Impact non
sur IAS 1, IAS 16, IAS 32 et IAS 34
2013
2013
significatif sur la
présentation des
comptes.
IFRS 13 Evaluation de la juste valeur
1er janvier
1er janvier Impact non
IFRS 13 donne une nouvelle définition de la
2013
2013
significatif sur
juste valeur pour les besoins de l’information
l’évaluation des
financière: le prix qui serait reçu pour la vente
actifs et passifs à la
d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif
juste valeur étant
lors d’un transaction normale sur le marché à la
donné que la valeur
date d’évaluation dans les conditions actuelles
comptable des
du marché, que ce prix soit directement
actifs et passifs est
observable ou estimé selon une autre technique
une approximation
d’évaluation.
raisonnable de la
juste valeur
Amendement IFRS 7 Informations à
1er janvier
1er janvier Impact non
fournir: Compensation des actifs et passifs
2013
2013
significatif sur la
financiers
présentation des
Les modifications exigent des informations sur
comptes.
les droits à compensation pour les instruments
financiers faisant l’objet d’une convention-cadre
de compensation exécutoire ou d’un accord
similaire.
18
PCB rapport annuel 2013
Les nouvelles normes et amendements aux normes suivants ont été publiés et adoptés
par l’Union Européenne, mais ne sont pas encore obligatoires pour les exercices
comptables débutant au 1er janvier 2013.
IFRS 10 Etats financiers consolidés
La nouvelle norme se base sur les principes
existants tout en considérant la notion du
contrôle comme élément déterminant pour
inclure une entité dans les états financiers
consolidés.
1er janvier
2014
Date
d’applicatio
n du
groupe
1er janvier
2014
IFRS 9 Instruments financiers
La norme traite de la classification, l’évaluation
et la décomptabilisation d’actifs et passifs
financiers.
IFRS 11 Partenariat
IFRS 11 porte sur le classement et la
comptabilisation d’un partenariat sur lequel
deux parties ou plus exercent un contrôle
conjoint. L’utilisation de la méthode
d’intégration proportionnelle n’est plus
autorisée.
IFRS 12 Informations à fournir sur les
participations dans d’autres entités
Cette nouvelle norme comprend des
dispositions concernant les informations à
fournir pour toutes les formes de participations
dans d’autres entités.
Amendement IAS 32 Instruments
financiers: Présentation – Compensation
d’actifs et passifs financiers
L’amendement explique les conditions pour la
compensation d’actifs et passifs financiers dans
l’état de situation financière.
Amendement IAS 36 Informations sur la
valeur recouvrable des actifs non
financiers
L’amendement précise les conditions et le
niveau d’informations à fournir sur la valeur
recouvrable des actifs non financiers.
Amendement IAS 27
Cet amendement transfert certaines définitions
vers IFRS 10.
1er janvier
2015
1er janvier
2015
1er janvier
2014
N/A
1er janvier
2014
1er janvier
2014
1er janvier
2014
1er janvier
2014
Norme non
appliquée par
anticipation.
1er janvier
2014
1er janvier
2014
Norme non
appliquée par
anticipation.
1er janvier
2014
1er janvier
2014
Norme non
appliquée par
anticipation.
Normes/interprétations
Date
d’applicatio
n UE
Impacts groupe
Norme non
appliquée par
anticipation mais
n’aura pas un
impact significatif
sur les comptes
consolidés étant
donné que PCB
détient seulement
une participation
dans Pharma
Belgium.
Norme non
appliquée par
anticipation.
La norme ne sera
pas appliquée étant
donné que PCB
détient seulement
une participation
dans Pharma
Belgium à 100%.
Norme non
appliquée par
anticipation.
19
PCB rapport annuel 2013
3.1.2 Principes généraux
Valeur historique
Les comptes consolidés sont établis sur la base de la valeur historique d’acquisition.
Devise des comptes consolidés
Les comptes consolidés sont établis en Euro.
Principes de consolidation
Les états financiers des sociétés dans lesquelles la Société exerce directement ou
indirectement un contrôle sont consolidés suivant la méthode de l’intégration globale. Le
contrôle est exercé lorsque la Société a le pouvoir de diriger les politiques financières et
opérationnelles de la société de manière à tirer avantage de ses activités.
La seule filiale Pharma Belgium SA, détenue à 100 % par la Société, est consolidée par
intégration globale, voir aussi le point 3.5 Variation du périmètre de consolidation.
Les pertes et profits, chiffres d’affaires, charges et produits ainsi que toutes créances et
dettes internes au Groupe sont éliminés.
Utilisation d’estimations
La préparation des états financiers nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses
qui pourraient avoir un impact sur les montants d’actif et de passif à la clôture ainsi que
sur les éléments de résultat de la période. Ces estimations tiennent compte de données
économiques et d’hypothèses susceptibles de variations dans le temps et comportent
certains aléas. Elles concernent principalement l’évaluation de la valeur recouvrable des
actifs, l’évaluation des engagements de retraites et des provisions courantes et non
courantes.
3.1.3 Bilan
Le bilan est divisé en postes courants et non-courants, conformément à la norme IAS 1
« présentation des états financiers ». Certains postes du bilan ont été regroupés afin
d’offrir une meilleure vue d’ensemble.
Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles sont évaluées, conformément à la norme IAS 38
« immobilisations incorporelles », à leur coût historique, augmenté des frais annexes, et
diminué des remises commerciales. Elles sont amorties selon le mode linéaire et sur une
durée d’utilisation probable qui ne peut excéder 8 ans, à l’exception des fonds de
commerce acquis de Sambria et d’Ostend Pharma en 2012, pour lesquels une durée
d’amortissement moyenne sur 23 ans a été retenue.
Une perte de valeur sur immobilisations incorporelles est comptabilisée lorsque la valeur
comptable d’un actif dépasse son montant recouvrable, soit le montant le plus haut
entre sa juste valeur et sa valeur d’utilité. Une estimation de la valeur recouvrable est
effectuée lorsqu’il existe un indice montrant qu’une immobilisation a pu perdre de la
valeur.
Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur coût historique amorti,
diminué des pertes de valeur. Elles ne font l’objet d’aucune réévaluation. Les immeubles
détenus par le Groupe ont été valorisés selon l’approche par composants. Les dépenses
ultérieures sont inscrites à l’actif et amorties sur la durée de vie restante de
l’immobilisation à laquelle elles se rattachent. Les coûts d’entretien courant et de
maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus. Les coûts
20
PCB rapport annuel 2013
de financement ne sont pas inscrits à l’actif. Les valeurs résiduelles et les durées d’utilité
attendues sont revues à chaque clôture.
A l’exception des terrains, les immobilisations corporelles sont amorties selon la méthode
linéaire, conformément à leur durée d’utilisation.
La durée d’amortissement (en années) est la suivante :
Constructions (15 – 30 ans)
Installations techniques et machines (4 – 10 ans)
Autres installations et aménagements (3 – 10 ans)
Une réduction de valeur sur immobilisations corporelles est comptabilisée lorsque la
valeur comptable d’un actif dépasse son montant recouvrable, soit le montant le plus
haut entre sa juste valeur et sa valeur d’utilité.
Contrats de location
Les contrats et accords signés par le Groupe sont analysés afin de déterminer s’ils sont,
ou contiennent, des contrats de location. Les contrats qui ne transfèrent pas au Groupe
la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété sont qualifiés de
contrats de location simple, et donnent lieu à des paiements comptabilisés en charges
pendant la durée du contrat de location.
En revanche, dans le cas où le Groupe assume les avantages et les risques liés à la
propriété, le contrat de location est alors qualifié de contrat de location-financement et il
est procédé à un retraitement afin de reconnaître à l’actif le montant le plus faible entre
la juste valeur du bien loué et la valeur actualisée des paiements futurs et au passif la
dette financière correspondante.
Immobilisations financières
L’évaluation ultérieure des actifs et passifs financiers correspond, en fonction de leur
classification, soit à la juste valeur, soit au coût amorti.
Les actifs financiers évalués au coût amorti (les créances reprises dans les
immobilisations financières) font l’objet de tests de valeur recouvrable, effectués dès
l’apparition d’indices de perte de valeur, et au minimum à chaque arrêté comptable. La
perte de valeur éventuelle est enregistrée en compte de résultat. Les actions et parts
reprises dans les immobilisations financières sont évaluées à leur juste valeur.
Impôts différés
Les impôts différés sont constatés pour tenir compte du décalage temporel entre les
valeurs comptables et les valeurs fiscales de certains actifs et passifs.
Un actif d’impôt différé sur les différences temporelles déductibles et sur le report en
avant des pertes fiscales et crédits d’impôts non utilisés n’est constaté que dans la
mesure où la réalisation d’un bénéfice imposable futur permettant d’imputer ces
différences temporelles ou ces reports de pertes est suffisamment probable.
Stocks
Les stocks sont évalués à la date de clôture selon la méthode FIFO conformément à la
norme IAS 2 « stocks » au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation.
Les stocks à rotation lente font l’objet d’une provision pour dépréciation.
Une dépréciation de stocks est calculée lorsque la quantité d’un produit en stocks est
supérieure à douze mois de ventes. Dans ce cas là, la dépréciation de stock calculée est
de 70% de la valeur brute des produits.
Une dépréciation de stocks est également calculée lorsque la quantité de produit vendu
est nulle ou négative, ce qui peut être le cas lorsque les retours sont supérieurs aux
ventes. Dans ce cas précis, la dépréciation de stock calculée est de 90% de la valeur
brute des produits.
Les calculs de dépréciations de stocks décrits ci-dessus sont effectués sur les produits qui
sont disponibles à la vente depuis plus de six mois.
21
PCB rapport annuel 2013
Créances et autres éléments de l’actif
Les créances et autres éléments de l’actif sont évalués sur la base de leur coût amorti, ou
de leur valeur probable de réalisation, lorsque celle-ci est plus faible. Les risques isolés
identifiables ont fait l’objet d’une réduction de valeur, et à l’opposé, des reprises de
réductions de valeur ont été effectuées en raison de la disparition des faits les ayant
motivés. Les réductions de valeur sont déterminées individuellement après une analyse
de la situation financière et patrimoniale des clients ayant des difficultés financières, sous
déduction des garanties obtenues.
Trésorerie et équivalents de trésorerie
La trésorerie et les équivalents de trésorerie correspondent à la trésorerie proprement
dite et aux autres actifs très liquides d’une échéance maximale de trois mois. Cela
comprend les fonds de caisse et les dépôts à vue ainsi que les comptes courants de
trésorerie liés aux contrats de cash-pooling et de convention de trésorerie. La trésorerie
et les équivalents de trésorerie sont inscrits au bilan sur la base de leur montant
nominal.
Provisions pour pensions (régimes à prestations définies)
La norme IAS 19 « avantages du personnel » est applicable à tous les avantages du
personnel, notamment aux avantages postérieurs à l’emploi sous un régime à prestations
définies. L’union européenne a adopté le 5 juin 2012 une nouvelle norme de l’IAS 19
applicable obligatoirement à compter du 1er janvier 2013 ou par anticipation. Le Groupe
PCB a choisi d’appliquer cette nouvelle norme par anticipation dès 2012.
La valeur actuelle de l’obligation des régimes à prestations définies est évaluée sur la
base d’hypothèses actuarielles selon la méthode des unités projetées. Les calculs utilisent
des hypothèses démographiques (rotation de personnel, table de mortalité…) et
financières (niveaux futurs des salaires, taux d’inflation…).
Les régimes à prestations définies du Groupe PCB sont en général financés par des actifs
de couverture. Les actifs du régime sont évalués à leur juste valeur.
La provision inscrite au bilan correspondant à la valeur actuelle de l’obligation diminuée
de la valeur réelle des actifs de régime.
Les écarts actuariels relatifs aux avantages postérieurs à l’emploi sont comptabilisés dans
les autres éléments du résultat global.
Le compte de résultats comprend le coût des services rendus, la charge d’intérêts
diminués du rendement attendu des actifs du régime et corrigés des effets de réduction
et de liquidation de régime.
Provisions pour prépensions
Les charges pour prépensions sont provisionnées dès que la société est engagée vis-à-vis
d’un salarié. Le montant comptabilisé au bilan correspond à la valeur actualisée de la
dette.
Provisions
Conformément à l’IAS 37 « provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », des
provisions sont constituées sur la base d’évènements ou d’opérations commerciales
antérieures, dans la mesure où il existe une obligation juridique ou implicite vis-à-vis de
tiers. Les éléments servant à déterminer la provision pour couvrir l’obligation doivent
pouvoir être évalués de manière fiable et crédible. Pour couvrir l’obligation, les provisions
sont évaluées en tenant compte de tous les risques prévisibles, sur la base du montant le
plus probable.
Les provisions sont actualisées lorsque l’effet de la valeur temps est significatif.
Les provisions pour restructuration sont comptabilisées dès qu’un plan formalisé et
détaillé a été annoncé publiquement.
22
PCB rapport annuel 2013
Dettes
Les dettes sont inscrites au bilan à leur juste valeur, puis comptabilisées jusqu’à leur
échéance selon la méthode du coût amorti.
Instruments financiers dérivés
Les instruments financiers dérivés ne sont pas utilisés par le Groupe PCB.
3.1.4 Compte de résultats
Méthode de reconnaissance du chiffre d’affaires et autres généralités
Les produits des activités ordinaires correspondent à la juste valeur de la contrepartie
reçue ou à recevoir au titre des biens vendus dans le cadre habituel des activités du
Groupe. Les produits des activités ordinaires figurent nets de la taxe sur la valeur
ajoutée, des retours de marchandises, des rabais et des remises.
Le groupe comptabilise les produits lorsque le montant des produits peut être évalué de
façon fiable.
Les ventes de biens sont comptabilisées lorsque les biens sont livrés. La livraison a lieu
lorsque les biens ont été expédiés à l'adresse indiquée, que le risque d'obsolescence et
de perte a été transféré aux pharmaciens et que ces derniers ont accepté les
marchandises.
Impôts sur le résultat
Les impôts sur le résultat correspondent à la charge d’impôt exigible sur le bénéfice de
l’exercice.
Les impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du report variable à concurrence
des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et de leur valeur
comptable dans les états financiers consolidés.
Résultat par action
Le résultat par action est déterminé conformément à la norme IAS 33 « résultat par
action », en divisant le résultat net de l’exercice, par le nombre moyen pondéré d’actions
ordinaires en circulation au cours de l’exercice.
3.1.5 Tableau des flux de trésorerie
Conformément à l’IAS 7 « tableaux des flux de trésorerie », le tableau des flux de
trésorerie présente les évolutions de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. La
trésorerie et les équivalents de trésorerie correspondent à la trésorerie proprement dite
et aux autres actifs très liquides d’une échéance maximale de trois mois compris dans le
bilan.
Les évolutions de trésorerie et des équivalents de trésorerie résultant des activités
opérationnelles sont présentées selon la méthode indirecte.
3.2 Gestion des risques financiers (IFRS 7)
3.2.1 Risque de crédit clients
Le risque du crédit clients est géré par un suivi rigoureux des créances clients. Les
réductions de valeur sont déterminées individuellement après une analyse de la situation
financière et patrimoniale des clients ayant des difficultés financières, sous déduction des
garanties obtenues.
23
PCB rapport annuel 2013
La concentration du risque client est limitée. Les clients sont constitués principalement de
pharmacies indépendantes et des pharmacies du Groupe Lloyds Pharma appartenant au
Groupe Celesio.
3.2.2 Risque de marché
La totalité des opérations réalisées par le Groupe PCB s’effectuant en euro, aucun risque
de change n’est à prendre en considération pour l’établissement des comptes consolidés.
Pour ses besoins financiers, la société Pharma Belgium fait appel au Groupe Celesio. Elle
est soumise à des risques de fluctuation des taux d’intérêts.
3.2.3 Risque opérationnel
Les risques opérationnels principaux sont ceux relatifs à la continuité des services IT et à
la perte d’un site majeur sans avoir un plan de continuité précis.
3.2.4 Risque de liquidité
Le Groupe PCB se finance auprès des sociétés du Groupe Celesio par l’intermédiaire d’un
contrat de cash-pooling depuis 2003 et auprès des sociétés du Groupe OCP par la mise
en place d’une convention de trésorerie depuis 2002
Les avances consenties par le Groupe Celesio au Groupe PCB portent intérêts sur la base
de EONIA + 4.02% au 31 décembre 2013. En cas d’avances consenties par le Groupe
PCB au Groupe Celesio, elles portent intérêts à EONIA.
Dans le cadre de la convention de trésorerie mise en place depuis 2002, les avances
consenties par le Groupe PCB portent intérêts sur la base de EONIA + 0.30% et les
avances reçues par le Groupe PCB portent intérêts sur la base de EONIA - 0.01%.
La variation de l’EONIA n’a pas d’impact significatif sur le résultat du Groupe PCB.
3.2.5 Gestion du capital
La gestion du capital du Groupe vise à maintenir une base de capital solide en vue de
soutenir le développement continu des affaires, servir un rendement aux actionnaires, et
ce, compte tenu d’une politique prudente de recours à l’endettement, avec le ratio
d’endettement comme principal indicateur. Pour préserver ou piloter la structure de son
capital, le Groupe a la possibilité d'émettre de nouvelles actions, de racheter ses propres
actions ou d'ajuster le montant des dividendes versés aux actionnaires.
3.2.6 Gestion des risques
Le groupe PCB a mis en place un système de gestion des risques pour s’assurer que les
principaux risques sont correctement identifiés et gérés. Le groupe Celesio dispose d’un
service d’audit interne qui réalise des missions ponctuelles dans le cadre de sa mission de
« gestion des risques ».
3.3 Estimations comptables et jugements significatifs
Il n’y pas de jugement significatif à l’exception des taux d’amortissement, de l’évaluation
de la valeur recouvrable des actifs, des provisions et des réductions de valeur des
créances et des stocks. Ces thèmes sont présentés aux points 3.1.3 Bilan/Stocks,
Bilan/Créances, autres éléments de l’actif et regroupements d’entreprises. Les litiges sur
les créances de sociétés en faillite (cf. 3.8.7 créances et autres éléments de l’actif) sont
couverts à 100%.
Les impôts différés sur le report en avant des pertes fiscales de PCB n’ont pas été
reconnus pour les raisons expliquées au point 3.8.5 Impôts différés.
24
PCB rapport annuel 2013
Par mesure de prudence et dans l’attente des rapports d’experts sur l’incendie de
l’entrepôt d’Evere, aucune indemnité autre que celle sur les stocks et les bâtiments n’a
été comptabilisée.
Calculs actuariels de la provision pour prépension
Les hypothèses actuarielles suivantes ont été utilisées pour le calcul de la provision pour
prépension :
- le taux d’indexation des prépensions a été fixé à 2.0 % l’an ;
- le taux d’actualisation est un taux commun à toutes les sociétés du Groupe Celesio, soit
3.7 %.
Provisions pour restructuration
La provision correspond a une estimation prudente de la charge salariale compte tenu
des différents plans de restructuration que le Groupe PCB a connu ces dernières années
et elle répond aux critères repris dans l’IAS 37 « provisions, passifs éventuels et actifs
éventuels ».
3.4 IFRS 8 Secteurs opérationnels
Un secteur d'activité est un groupe d'actifs et d'opérations engagés dans la fourniture de
produits ou de services et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des
risques et de la rentabilité des autres secteurs d'activités. Un secteur géographique est
un groupe d'actifs et d'opérations engagés dans la fourniture de produits ou de services
dans un environnement économique particulier et qui est exposé à des risques et à une
rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres environnements
économiques dans lequel le groupe opère.
Sur base de ce qui précède, pour le Groupe PCB, l’identification des secteurs d’activités et
des secteurs géographiques montre qu’il n’existe qu’un seul secteur d’activité (la
répartition pharmaceutique) et qu’un seul secteur géographique (la Belgique).
En effet, la totalité du chiffre d’affaires provient de l’activité de répartition
pharmaceutique dont 97,62 % est réalisée en Belgique. De ce fait, aucun tableau
supplémentaire n’est présenté.
3.5 Variation du périmètre de consolidation
Le périmètre de consolidation est constitué de PCB et de Pharma Belgium.
3.6 Frais d’audit
Les émoluments du Commissaire pour l’exercice sont de 123 K€ et repartis de la
manière suivante :
1. Emoluments du commissaire pour l'exercice d'un mandat de commissaire au niveau du
groupe dont la Société qui publie les informations est à la tête: 86 K€
2. Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies
auprès de ce groupe par le commissaire : autres missions extérieures à la mission 1 K€.
3. Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies
auprès de ce groupe par des personnes avec lesquelles le commissaire est lié : missions
de conseils fiscaux 36 K€.
25
PCB rapport annuel 2013
3.7 Notes sur le compte de résultats consolidé
3.7.1 Chiffre d’affaires net / Marge brute
31/12/2013
Chiffre d'affaires net
Coût des ventes
Marge brute
Taux de marge brute
31/12/2012
Evolution
%
537.839.473,44
572.942.944,47
-35.103.471,03
-6,13%
-506.995.491,62
-547.943.974,94
40.948.483,32
-7,47%
30.843.981,82
24.998.969,53
5.845.012,29
23,38%
5,73%
4,36%
1,37%
Le chiffre d’affaires net de l’exercice diminue de 6,13% par rapport à l’exercice
précédent, dans un marché de la répartition en baisse de 1 %.
Cette baisse s’explique principalement par la nouvelle réglementation du gouvernement
instituant une baisse des prix des médicaments remboursables, par un transfert d’une
partie de la consommation des médicaments vers des produits génériques pour lesquels
le prix est moins élevé et enfin, par une perte de parts de marché (suite à l’incendie de
l’entrepôt d’Evere (fin 2012) et le transfert de l’établissement d’Ostende à Gand).
Pour rappel en 2012 le coût d’achat des marchandises vendues inclu la perte du stock de
marchandises de l’entrepôt d’Evere suite à l’incendie pour un montant de 6.743 K€. Le
taux de marge brute de l’exercice ressort à 5,73% contre 5,56% corrigé pour l’effet de
l’incendie en 2012.
3.7.2 Autres produits d’exploitation
31/12/2013
Produits de cession d'éléments de l'actif
Revenus public itaires
Produits de la vente d'informations
Autres produits
Total
31/12/2012
3,000,00
-
22,377,31
40,317,00
275,213,60
279,447,00
4,585,859,90
7,741,084,56
4,886,450,81
8,060,848,56
Le produit de cession d’actif correspond à la vente du générateur du site d’Evere.
Les produits de la vente d’informations proviennent de la vente de données statistiques
non nominatives.
Le poste Revenus publicitaires est composé de prestations de services comme :
• des actions de marketing ou de merchandising facturées aux laboratoires,
• des prestations rendues aux clients telles que des actions de formation et des frais
facturés.
Le poste Autres produits est composé essentiellement :
- de l’indemnité d’assurance d’un montant de 2.956 K€ dont le paiement a été reçu au
quatrième trimestre 2013 (6.330 K€ en 2012).
- des commissions sur accords commerciaux,
- des prestations rendues aux clients et aux fournisseurs.
Le montant des produits au titre des sociétés liées représentent une somme de 863 K€
en 2013 à comparer à 599 K€ en 2012.
26
PCB rapport annuel 2013
3.7.3 Frais de personnel
31/12/2013
Salaires et traitements
31/12/2012
12 458 061,30
13 998 073,51
3 927 862,32
3 706 875,87
Charge nette/produit net des pensions
32 974,00
45 114,00
Charge nette/produit net des prépensions
60 580,50
137 066,10
1 108 850,69
1 028 759,83
39 354,51
28 282,76
17 627 683,32
18 944 172,07
Charges soc iales
Intérim
Autres frais de personnel
Total
La variation des frais de personnel s’explique principalement par la provision
restructuration pour le transfert des activités d’Ostende (1.200 K€ en 2012).
La charge nette des pensions correspond aux coûts des services.
La charge nette des prépensions comprend une dotation de l’exercice pour un montant
de 106 K€.
31/12/2013
31/12/2012
en unités
en équivalent
temps plein
en unités
en équivalent
temps plein
Nombre moyen de travailleurs
400
355
403
357
Nombre de travailleurs à la fin de l'exerc ice
398
362
393
350
Au 31 décembre 2013, le Groupe PCB emploie 398 personnes (234 femmes et 164
hommes).
27
PCB rapport annuel 2013
3.7.4 Autres charges d’exploitation
31/12/2013
31/12/2012
Frais de bâtiment
3 081 024,79
3 101 913,74
Frais de transport
4 824 516,49
4 859 593,27
Frais informatiques et téléc ommunic ations
1 528 650,17
1 495 505,86
Frais de déplac ement
279 236,12
227 475,61
Frais de marketing et de c ommunic ation
267 049,44
215 845,58
Honoraires
607 716,62
267 881,36
Frais d'audit
127 447,23
94 486,98
Fournitures
289 483,54
212 571,13
Taxes
440 470,32
111 227,96
1 508 990,80
830 768,12
64 802,90
53 392,64
120 355,54
98 321,39
Frais d'assuranc es
32 286,46
33 315,33
Pertes sur c essions d'immobilisations
33 981,52
Autres prestations de servic es
Frais de loc ation autres équipements
Frais d'entretien et de maintenanc e
Dotation/reprise (-) nette des réduc tions de valeur
des c réanc es
770 788,95
310 584,07
Autres c harges
563 781,36
241 886,74
14 540 582,25
12 154 769,78
Total
(*) voir aussi rubrique 3.7.2. Autres produits d’exploitation
L’augmentation des « Autres charges d’exploitation » en 2013 par rapport à l’exercice
2012 s’explique principalement par l’augmentation des « Autres prestations de services »
(prestations du groupe Celesio en ligne avec les instructions OCDE), la variation de la
« Dotation nette des réductions de valeur des créances » et « Taxes » (cf. révision
impôts des sociétés).
Pour optimiser nos services le groupe PCB reçoit plusieurs services des sociétés liées
comme OCP France, Celesio AG et Lloydspharma. PCB reçoit des services tels que
support comptabilité, audit, controling, IT, ressources humaines, marketing,… et d’autre
part PCB rend aussi des services aux sociétés liées.
Les frais de bâtiment contiennent principalement la location de bâtiments (leasing
opérationnels) (2 098 K€ en 2013 et 2 399 K€), entretien bâtiment (426 K€ en 2013 et
257 K€), eau/gaz/électricité (438 K€ en 2013 et 446 K€ en 2012) et frais de sécurité
(150 K€ en 2013 et 0 K€ en 2012). Ils comprennent aussi le loyer du fonds de commerce
Flandria pour 700 K€ (797 K€ EN 2012)
Les honoraires augmentent surtout en raison de facturations par des commerciaux
externes et des consultants.
Le montant total des dotations aux réductions de valeur des créances de l’exercice est de
1 313 K€ à comparer à 735 K€ en 2012.
Le montant total des reprises de réductions de valeur est de 542 K€ en 2013 contre
444 K€ en 2012.
28
PCB rapport annuel 2013
Un montant de 34 K€ a été passé pour la dépréciation des équipements du site
d’Ostende.
Sociétés liées : les autres charges d’exploitation au titre des sociétés liées représentent
un montant de 3 327 K€ en 2013 contre 2 955 K€ au en 2012.
3.7.5 Amortissements
31/12/2013
31/12/2012
Amortissements des immobilisations corporelles
411 503,07
959 607,42
Amortissements des immobilisations incorporelles
417 642,32
190 151,28
829 145,39
1 149 758,70
Total
Pour rappel en 2012, une dépréciation exceptionnelle sur immobilisations corporelles a
été comptabilisée pour un montant de 320 K€ (50 K€ en 2013 sur le bâtiment d’Evere)
suite à l’incendie des bâtiments et des installations situés à Evere fin 2012.
Les amortissements des immobilisations incorporelles comprennent 12 mois (3 mois en
2012) d’amortissements sur le fonds de commerce Sambria/Ostende, dont la valeur à été
testée à nouveau fin 2013.
3.7.6 Résultat financier
31/12/2013
31/12/2012
Produits
intérêts sur soc iétés liées
916,08
49 750,47
1 653,14
3 769,06
431 305,16
402 691,62
66,62
182,22
-182 525,44
-219 272,22
-18 498,10
-1 930,64
c harges d'intérêts des loc ations
-500,14
-990,76
c harges d'intérêts des pensions
-8 216,00
-7 694,00
-119 148,26
-130 553,81
105 053,06
95 951,94
revenus bancaires
intérêts facturés aux c lients
autres
Charges
intérêts sur soc iétés liées
esc omptes acc ordés
intérêts et frais banc aires
Total
Le résultat financier est principalement constitué, d’intérêts facturés aux clients au titre
des retards de paiement ou des plans de règlement et d’intérêts sur les sociétés liées.
Les intérêts sur les sociétés liées correspondent aux intérêts payés au titre des contrats
de financement en vigueur entre la société Pharma Belgium et les sociétés belges du
Groupe OCP d’une part (1) et entre la société Pharma Belgium et les sociétés Groupe
Celesio d’autre part (2).
29
PCB rapport annuel 2013
(1) Les sociétés du Groupe OCP assurent le financement de Pharma Belgium grâce à une
convention de gestion de trésorerie depuis 2002.
(2) Les sociétés du Groupe Celesio assurent le financement de Pharma Belgium grâce au
contrat de cash-pooling mis en place en 2003.
(3) Le taux pour calculer les intérêts (EONIA) est un taux flottant qui influence les
intérêts perçus.
3.7.7 Impôts
Pertes fiscales reportables
Le Groupe PCB possède des pertes fiscales reportables dues aux pertes réalisées par le
passé. Ces pertes reportables sont imputables sur les bénéfices des exercices à venir.
31/12/2013
PCB SA
Total
31/12/2012
4.550.469,99
4.415.539,79
4.550.469,99
4.415.539,79
Charge d’impôt de l’exercice
31/12/2013
Impôts courants
Impôts différés
Impôts et taxes sur les bénéfices
31/12/2012
-1 198 316,64
-874 602,45
-366 065,64
474 615,52
-1 564 382,28
-399 986,93
Réconciliation de l’impôt sur le résultat
31/12/2013
31/12/2012
Résultat avant impôts
2 838 074,73
907 069,46
Charge d'impôt sur base du taux applicable
-986 366,49
-315 249,95
-400 097,25
-221 679,65
128 693,27
258 539,59
-306 611,81
-121 596,92
-1 564 382,28
-399 986,93
Dépenses non admises
Intérêts notionnels
Divers
Produit / charge (-) d'impôt sur le résultat
30
PCB rapport annuel 2013
3.7.8 Résultat par action
31/12/2013
Résultat net consolidé - part du groupe
Nombre moyen pondéré d'actions
Résultat net par action (€)
31/12/2012
1 273 692,45
507 082,53
5 596 520
5 596 520
0,23
0,09
Il n’existe pas d’effet de dilution.
31
PCB rapport annuel 2013
3.8 Notes sur le bilan consolidé
3.8.1 Actif immobilisé
Immobilisations
inc orporelles
Immobilisations
corporelles
Immobilisations
financières
Total
Valeurs d'acquisition brutes
Situation au 01.01.2012
690 794,72
12 613 150,87
663 237,50
13 967 183,09
7 048 865,80
267 656,08
692 656,21
8 009 178,09
98 963,44
2 023 543,26
46 050,55
2 168 557,25
-
-
-
-
-58 830,47
-67 269,41
-617 477,08
-743 576,96
7 779 793,49
14 837 080,80
784 467,18
23 401 341,47
328 279,14
10 691 670,94
53 241,07
11 073 191,15
190 151,28
959 607,42
55 876,22
1 205 634,92
98 963,44
1 968 033,48
-
2 066 996,92
-
-
-
-
-58 830,47
-67 269,41
-51 456,24
-177 556,12
558 563,39
13 552 042,43
57 661,05
14 168 266,87
7 221 230,10
1 285 038,37
726 806,13
9 233 074,60
7 779 793,49
14 837 080,80
784 467,18
23 401 341,47
Ac quisitions
-
622 591,84
77 561,18
700 153,02
Variation du périmètre de c onsolidation
-
-
-
-
Transferts
-
-
-
-
-17 694,15
-1 284 408,25
-583 260,30
-1 885 362,70
7 762 099,34
14 175 264,39
278 768,06
22 216 131,79
558 563,39
13 552 042,43
57 661,05
14 168 266,87
417 642,32
411 503,07
9 345,79
838 491,18
Variation du périmètre de c onsolidation
-
-
-
-
Transferts
-
-
-
-
-17 694,15
-1 250 426,73
-45 974,45
-1 314 095,33
958 511,56
12 713 118,77
21 032,39
13 692 662,72
6 803 587,78
1 462 145,62
257 735,67
8 523 469,07
Ac quisitions
Variation du périmètre de c onsolidation
Transferts
Cessions
Valeurs brutes au 31.12.2012
Amortissements / Réductions de valeur
Situation au 01.01.2012
Dotations
Variation du périmètre de c onsolidation
Transferts
Reprises
Amortissements / Réductions de valeur au
31.12.2012
Valeur comptable nette au 31.12.2012
Valeurs d'acquisition brutes
Situation au 01.01.2013
Cessions
Valeurs brutes au 31.12.2013
Amortissements / Réductions de valeur
Situation au 01.01.2013
Dotations
Reprises
Amortissements / Réductions de valeur au
31.12.2013
Valeur comptable nette au 31.12.2013
32
PCB rapport annuel 2013
3.8.2 Immobilisations incorporelles
Autres
immobilisations
inc orporelles
Valeurs d'acquisition brutes
Situation au 01.01.2012
Ac quisitions
Variation du périmètre de c onsolidation
Transferts
Cessions
Valeurs brutes au 31.12.2012
690 794,72
7 048 865,80
98 963,44
- 58 830,47
7 779 793,49
Amortissements
Situation au 01.01.2012
Dotations
Variation du périmètre de c onsolidation
Transferts
Reprises
Amortissements au 31.12.2012
Valeur comptable nette au 31.12.2012
328 279,14
190 151,28
98 963,44
- 58 830,47
558 563,39
7 221 230,10
Valeurs d'acquisition brutes
Situation au 01.01.2013
7 779 793,49
Ac quisitions
-
Variation du périmètre de c onsolidation
-
Transferts
-
Cessions
Valeurs brutes au 31.12.2013
- 17 694,15
7 762 099,34
Amortissements
Situation au 01.01.2013
Dotations
558 563,39
417 642,32
Variation du périmètre de c onsolidation
-
Transferts
-
Reprises
Amortissements au 31.12.2013
Valeur comptable nette au 31.12.2013
- 17 694,15
958 511,56
6 803 587,78
Les mouvements de la période correspondent essentiellement aux amortissements des
fonds de commerce de Ostend Pharma et Sambria. Ces derniers sont amortis sur une
durée d’amortissement moyenne de 23 ans, soit 307 K€ pour 2013. Il a été procédé à un
test de perte de valeur au 31 décembre 2013, lequel n’a pas conduit à réduire la valeur
portée à l’actif. Les hypothèses retenues pour ce test de perte de valeur sont: taux
d’actualisation 6% (2012 : 6,5 %) taux de croissance aligné sur les budgets.
Les autres immobilisations incorporelles correspondent essentiellement à des logiciels,
toujours utilisés par la société.
La société ne possède pas d’immobilisations incorporelles produites en interne.
33
PCB rapport annuel 2013
3.8.3 Immobilisations corporelles
T errains, droits
similaires et
c onstruc tions
Installations
tec hniques et
mac hines
Autres
installations et
aménagements
Total
Valeurs d'acquisition brutes
Situation au 01.01.2012
Ac quisitions
Variation du périmètre de c onsolidation
5 208 457,75
6 899 531,59
505 161,53
12 613 150,87
8 604,19
251 069,17
7 982,72
267 656,08
742 906,47
1 165 733,99
114 902,80
2 023 543,26
T ransferts
-
-
-
-
Cessions
-
- 53 791,41
- 13 478,00
- 67 269,41
5 959 968,41
8 262 543,34
614 569,05
14 837 080,80
4 330 450,00
5 940 858,67
420 362,27
10 691 670,94
Dotations
433 640,78
495 489,59
30 477,05
959 607,42
Variation du périmètre de c onsolidation
Valeurs brutes au 31.12.2012
Amortissements
Situation au 01.01.2012
687 396,69
1 165 733,99
114 902,80
1 968 033,48
T ransferts
-
-
-
-
Reprises
-
- 53 791,41
- 13 478,00
- 67 269,41
5 451 487,47
7 548 290,84
552 264,12
13 552 042,43
508 480,94
714 252,50
62 304,93
1 285 038,37
5 959 968,41
8 262 543,34
614 569,05
14 837 080,80
141 662,34
479 134,50
1 795,00
622 591,84
Amortissements au 31.12.2012
Valeur comptable nette au 31.12.2012
Valeurs d'acquisition brutes
Situation au 01.01.2013
Ac quisitions
Variation du périmètre de c onsolidation
-
-
-
-
T ransferts
-
-
-
-
Cessions
- 1 099 866,32
- 98 102,37
- 86 439,56
- 1 284 408,25
Valeurs brutes au 31.12.2013
5 001 764,43
8 643 575,47
529 924,49
14 175 264,39
5 451 487,47
7 548 290,84
552 264,12
13 552 042,43
171 929,96
210 755,09
28 818,02
411 503,07
Amortissements
Situation au 01.01.2013
Dotations
Variation du périmètre de c onsolidation
-
-
-
-
T ransferts
-
-
-
-
Reprises
- 1 065 884,80
- 98 102,37
- 86 439,56
- 1 250 426,73
Amortissements au 31.12.2013
4 557 532,63
7 660 943,56
494 642,58
12 713 118,77
444 231,80
982 631,91
35 281,91
1 462 145,62
Valeur comptable nette au 31.12.2013
Les immobilisations corporelles se composent principalement de bâtiments et du matériel
nécessaire à l’exploitation. Elles font l’objet d’une inscription hypothécaire pour un
montant de 3 221 K€ avec une valeur comptable nette de 81 K€.
Les acquisitions réalisées au cours de l’exercice 2013 correspondent aux équipements
nécessaire pour l’établissement de Zaventem (chambre froides et divers équipements
logistiques) et des bacs de transport pour 101 K€.
34
PCB rapport annuel 2013
3.8.4 Immobilisations financières
Créances à plus
d'un an
Cautions
versées à des
tiers
Autres
participations
Total
Valeurs d'acquisition brutes
Situation au 01.01.2012
604 626,84
56 825,83
1 784,83
663 237,50
654 059,71
38 596,50
-
692 656,21
Variation du périmètre de consolidation
-
46 050,55
-
46 050,55
Transferts
-
-
-
-
Cessions
-616 485,51
-991,57
-
-617 477,08
Valeurs brutes au 31.12.2012
642 201,04
140 481,31
1 784,83
784 467,18
51 456,24
-
1 784,83
53 241,07
55 876,22
-
-
55 876,22
Variation du périmètre de consolidation
-
-
-
Transferts
-
-
-
-
Reprises
-51 456,24
-
-
-51 456,24
Réductions de valeur au 31.12.2012
55 876,22
-
1 784,83
57 661,05
586 324,82
140 481,31
-
726 806,13
642 201,04
140 481,31
1 784,83
784 467,18
72 976,18
4 585,00
-
77 561,18
Variation du périmètre de consolidation
-
-
-
-
Transferts
-
-
-
-
Cessions
-572 940,30
-10 320,00
-
-583 260,30
Valeurs brutes au 31.12.2013
142 236,92
134 746,31
1 784,83
278 768,06
55 876,22
-
1 784,83
57 661,05
9 345,79
-
-
9 345,79
Variation du périmètre de consolidation
-
-
-
-
Transferts
-
-
-
-
Reprises
-45 974,45
-
-
-45 974,45
Réductions de valeur au 31.12.2013
19 247,56
-
1 784,83
21 032,39
122 989,36
134 746,31
-
257 735,67
Ac quisitions
Réductions de valeur
Situation au 01.01.2012
Dotations
Valeur comptable nette au 31.12.2012
Valeurs d'acquisition brutes
Situation au 01.01.2013
Ac quisitions
Réductions de valeur
Situation au 01.01.2013
Dotations
Valeur comptable nette au 31.12.2013
Les « cessions » correspondent à des remboursements de créances financières et les
« reprises » aux reprises des réductions de valeur devenues sans objet.
35
PCB rapport annuel 2013
Les immobilisations financières comprennent un montant de créances clients à plus d’un
an pour 142 K€, des cautions versées pour un montant 135 K€ et des titres de
participation de la société Laboratoires M. Viselé (2 K€) totalement dépréciés.
Les créances clients à plus d’un an ont fait l’objet de plans de règlement accordés aux
clients ayant des difficultés financières. Des réductions de valeurs ont été reconnues sur
celles présentant un risque de non recouvrement. Le montant total des réductions de
valeur s’élève à 19 K€ en 2013 à comparer à 56 K€ en 2012.
La variation des créances clients à plus d’un an provient essentiellement du reclassement
en créances à court terme (actif courant) de la part à moins d’un an des créances clients
à plus d’un an (actif non courant) et des nouveaux plans de remboursement.
Tous les actifs financiers sont repris dans la catégorie d'actifs des « Créances et prêts ».
Détails des immobilisations financières par échéances
plus d'un an
moins de
deux ans
plus de deux
ans moins de
trois ans
plus de trois
ans moins de
quatre ans
plus de
quatre ans
moins de cinq
ans
plus de c inq
ans
Total
Valeurs d'acquisition brutes
Créanc es à plus d'un an
119 437,81
16 415,83
6 383,28
-
-
142 236,92
Cautions versées à des tiers
-
-
-
-
134 746,31
134 746,31
Autres partipations
-
-
-
-
1 784,83
1 784,83
119 437,81
16 415,83
6 383,28
-
136 531,14
278 768,06
19 247,56
Valeurs brutes au 31.12.2013
Réductions de valeur
Créanc es à plus d'un an
19 247,56
-
-
-
-
Cautions versées à des tiers
-
-
-
-
-
-
Autres partipations
-
-
-
-
1 784,83
1 784,83
19 247,56
-
-
-
1 784,83
21 032,39
100 190,25
16 415,83
6 383,28
-
-
122 989,36
-
-
-
-
134 746,31
134 746,31
Réductions de valeur au 31.12.2013
Valeur comptable nette
Créanc es à plus d'un an
Cautions versées à des tiers
Autres partipations
Valeur comptable nette au 31.12.2013
-
-
-
-
-
-
100 190,25
16 415,83
6 383,28
-
134 746,31
257 735,67
3.8.5 Impôts différés
Actifs et passifs d'impôts différés c omptabilisés au
bilan
Pensions
Leasing matériel informatique
Provision pour restructuration
Total
31/12/2013
impôt différé
actif
31/12/2013
impôt différé
passif
31/12/2012
impôt différé
ac tif
31/12/2012
impôt différé
passif
76 693,36
-
82 057,75
-
113,49
-
290,12
-
99 669,96
-
467 104,18
-
176 476,81
-
549 452,05
-
Les impôts différés actifs sur le report en avant des pertes fiscales (cf. 3.7.7
Impôts/Pertes fiscales reportables) de PCB n’ont pas été reconnus car la réalisation d’un
bénéfice imposable futur permettant d’imputer ces pertes fiscales reportables n’est pas
suffisamment probable.
36
PCB rapport annuel 2013
3.8.6 Stocks
31/12/2013
31/12/2012
Marchandises valeur d'acquisition
31 277 520,66
29 655 790,15
Marchandises réduction de valeur
-341 244,87
-278 171,02
30 936 275,79
29 377 619,13
Total marchandises
Les stocks de marchandises sont valorisés au prix grossiste (prix d’achat). Une réduction
de valeur est comptabilisée dans les coûts de ventes pour les stocks à rotation lente.
Afin de faire face à la fermeture en fin d’année des laboratoires pharmaceutiques, la
société stocke pour éviter une rupture dans l’approvisionnement de ses clients.
3.8.7 Créances et autres éléments de l’actif
31/12/2013
31/12/2012
Créanc es commerciales
58 484 989,12
61 305 669,34
Réduc tions de valeur sur créanc es commerc iales
-6 638 202,76
-5 842 569,70
Remises à acc order
-4 019 141,66
-4 168 882,28
8 789 341,17
8 986 807,97
451 535,72
831 517,51
Autres actifs
11 669 360,30
16 679 030,18
Réduc tions de valeur sur autres actifs
-7 858 119,86
-7 858 119,86
60 879 762,03
69 933 453,16
Créanc es sur des sociétés liées
Créanc es fiscales et soc iales
Total
31/12/2013
Créanc es sur des sociétés liées
8 789 341,17
31/12/2012
8 986 807,97
La variation des créances et autres éléments de l’actif s’explique :
- par la diminution du poste « autres actifs » essentiellement due à l’indemnité
d’assurance à recevoir de 6.330 K€ fin 2012 pour la destruction du stock détruit
lors de l’incendie de l’entrepôt d’Evere ;
- et par la baisse des autres postes dont le niveau est liée à l’activité du Groupe
PCB.
Les créances commerciales ont une échéance à moins d’un an. Elles sont liées à des
clients envers lesquels le groupe n'a pas d'historique de défaut significatif. Il n’y a qu’un
groupe de clients qui représente plus de 10% du chiffre d’affaires (13,7% en 2013,
contre 13,0% en 2012).
Sociétés liées : les créances sur les sociétés liées correspondent à des créances
commerciales envers des sociétés du Groupe Celesio en Belgique et en Grande Bretagne.
37
PCB rapport annuel 2013
Les autres actifs comprennent principalement des créances sur des sociétés en faillite.
Ces créances sont totalement dépréciées sous le poste « réductions de valeur sur les
autres actifs ». Le Groupe PCB possédant également des dettes envers ces mêmes
sociétés en faillite, la réduction de valeur a été calculée sur les créances diminuées des
dettes.
La valeur comptable des créances commerciales et des autres créances est une approximation
raisonnable de leur juste valeur.
3.8.8 Trésorerie et équivalents de trésorerie
31/12/2013
Disponibilités de caisses et chèques
Avoirs à très court terme
Total
31/12/2012
1 933,17
2 636,49
3 990 172,42
11 567,79
3 992 105,59
14 204,28
L’augmentation des avoirs à très court terme provient des positions de cash pool envers
les sociétés liées.
3.8.9 Capitaux propres
Le capital social de PCB est inchangé par rapport à l’année précédente. Totalement
appelé et libéré, il est divisé en 5 596 520 actions sans valeur nominale.
La réserve légale correspond à la réserve légale des comptes sociaux de PCB. Le montant
affecté chaque année à cette réserve correspond à 5 % du résultat de l’exercice
précédent dans la limite de 10 % de capital social. Cette réserve n’est pas distribuable.
Le tableau des capitaux propres est présenté au point 2.5 Etat des variations des
capitaux propres.
En 2012, le Groupe PCB a décidé d’anticiper la nouvelle norme IAS 19 obligatoire au 1er
janvier 2013. Conformément à cette norme révisée, les écarts actuariels relatifs aux
avantages postérieurs à l’emploi au 31 décembre 2012 ont été comptabilisés, nets
d’impôts différés, dans les autres éléments du résultat global.
3.8.10 Provisions
31/12/2012
Valeurs
comptables
Provision pour prépensions
Provision pour pensions
Provision pour restructuration
Autres provisions
Total
1 183 882,46
236 105,00
1 240 000,00
665 178,84
3 325 166,30
31/12/2013
Dotation
Utilisation
Reprise
Résultat net,
gains et
pertes
comptabilisés
directement
en capitaux
-
-
913 518,77
Valeurs
comptables
dont à moins
d'un an
60 580,50
-330 944,19
4 446,00
-
-
-
-19 881,00
220 670,00
3 688,00
362 020,95 -1 165 240,32
-
-
-
436 780,63
436 780,63
-178 000,00
-
-
532 013,55
532 013,55
2 102 982,95
1 246 144,18
126 543,47
-81 708,76
-
Variation du
périmètre de
consolidation
273 662,00
38
PCB rapport annuel 2013
Echéances des provisions
31/12/2012
moins de 1 an
Provision pour prépensions
entre 1 et 5
ans
moins de 1 an
Valeurs
c omptables
plus de 5 ans
756 799,59
100 969,13
1 183 882,46
273 662,00
597 122,00
42 734,77
913 518,77
3 594,00
166 960,00
65 551,00
236 105,00
3 688,00
169 829,00
47 153,00
220 670,00
1 240 000,00
-
-
1 240 000,00
436 780,63
-
-
436 780,63
665 178,84
-
-
665 178,84
532 013,55
-
-
532 013,55
2 234 886,58
923 759,59
166 520,13
3 325 166,30
1 246 144,18
766 951,00
89 887,77
2 102 982,95
Autres provisions
Total
Valeurs
c omptables
plus de 5 ans
326 113,74
Provision pour pensions
Provision pour restructuration
entre 1 et 5
ans
31/12/2013
Provision pour prépensions
La société Pharma Belgium a été reconnue « entreprise en restructuration » au sens de
l’article 9 § 2-1a de l’arrêté royal du 7 décembre 1992 par le Service public fédéral
Emploi, Travail et Concertation sociale et, à ce titre, a bénéficié d’un abaissement de
l’âge de la prépension à 52 ans, du non-remplacement des prépensionnés et du préavis
réduit pour les employés, et ce, pour la période du 15 mai 2005 au 14 mai 2007. Cette
mesure explique la provision pour prépensions au 31 décembre 2013.
Cette provision pour prépensions est considérée comme étant une provision pour
« termination benefits »
Le flux dotation correspond aux nouvelles personnes ayant demandées une prépension
ainsi qu’à l’indexation des prépensions, le flux utilisation aux paiements des prépensions
et le flux reprise aux provisions devenues sans objet. Enfin, l’engagement total a été
actualisé.
Provision pour pensions
Le Groupe PCB a décidé d’adopter par anticipation la nouvelle norme IAS 19 révisée
obligatoire au 1er janvier 2013. La variation de la période est expliquée dans les tableaux
ci-dessous.
Hypothèses actuarielles retenues pour la détermination de l'obligation à
prestations définies.
Le taux d’actualisation est fourni par le Groupe Celesio. Les autres hypothèses
actuarielles sont déterminées en relation avec l’actuaire.
31/12/2013
31/12/2012
Taux d'ac tualisation
3,70%
3,70%
Rendement attendu des ac tifs du régime
3,70%
4,20%
Taux moyen d'inflation
2,00%
2,00%
Taux d'augmentation des salaires
3,50%
3,50%
Age de départ en retraite
65 ans
65 ans
MR-5 et FR-5
MR-5 et FR-5
Table de mortalité belge
39
PCB rapport annuel 2013
(*) Le taux est basé sur le rendement du marché de bonds d’état de haute qualité.
Charge de l'exercice concernant le régime à prestations définies
31/12/2013
+ Coût des services rendus
PROJECTION 2014
31/12/2012
30 703,00
+ Coût des services passés
26 268,00
30 321,00
18 846,00
-
+ Charges d'intérêts
22 264,00
25 233,00
23 118,00
- Rendement attendu des actifs du régime
14 048,00
17 539,00
15 613,00
-
-
-
38 919,00
52 808,00
37 826,00
Provision au 01.01
236 105,00
142 127,00
220 670,00
+/- Effet des changements d'hypothèses actuarielles
-19 881,00
72 347,00
-
- Cotisations versées par l'employeur
34 473,00
31 177,00
35 679,00
+ Charges comptabilisées dans le résultat
38 919,00
52 808,00
37 826,00
220 670,00
236 105,00
222 817,00
+/- Effet de toute réduction ou liquidation du régime
Charges comptabilisées dans le résutat
Charge de l'exercice c o
Variations de la provision
Provision au 31.12
Variations de l'obligation à prestations définies
31/12/2013
Valeur actuelle de l'obligation au 01.01
+ Coût des services rendus
603 318,00
467 845,00
30 703,00
26 268,00
+ Coût des services passés
+ Charges d'intérêts
- Prestations payées
18 846,00
22 264,00
25 233,00
4 302,00
3 891,00
+/- Gains ou (pertes) actuariels liés à des changements d'hypothèses
+/- Gains ou (pertes) actuariels liés à l'effet d'expérience
31/12/2012
65 887,00
-23 096,00
3 130,00
628 887,00
603 318,00
+/- Effet de toute réduction ou liquidation du régime
Valeur actuelle de l'obligation au 31.12
40
PCB rapport annuel 2013
Variations des actifs de régime
31/12/2013
Valeur réelles des ac tifs du régime au 01.01
31/12/2012
367 213,00
325 718,00
+ Rendement attendu des actifs du régime
14 048,00
17 539,00
+ Cotisations versées par l'employeur
30 171,00
27 287,00
- Prestations payées
-
-
+/- Gains ou (pertes) actuariels liés à des changements d'hypothèses
-
-
-3 215,00
-3 331,00
408 217,00
367 213,00
Rendement réel des ac tifs de régime
10 833,00
14 208,00
Cotisation employeur attendue pour la période à venir
38 030,00
34 242,00
Prestations attendues pour la période à venir
-3 688,00
-3 208,00
+/- Gains ou (pertes) actuariels liés à l'effet d'expérience
+/- Effet de toute réduction ou liquidation du régime
Valeur réelle des actifs du régime au 31.12
Réconciliation entre la valeur actuelle de l'obligation et la provision
31/12/2013
31/12/2012
Valeur actuelle de l'obligation au 31.12
628 887,00
603 318,00
- Juste valeur des ac tifs du régime au 31.12
408 217,00
367 213,00
Provision au 31.12
220 670,00
236 105,00
Information supplémentaire sur le plan de pension : Produits d’investissements
41
PCB rapport annuel 2013
Information supplémentaire sur le plan de pension : Risques
Volatilité des avoirs
Les engagements sont calculés au moyen d’un taux d’intérêt déterminé par référence
aux rendements des titres obligataires des sociétés. Si les actifs sous-performent ce
rendement, cela va créer un déficit. L’allocation en actions est contrôlée afin de
garantir que celle-ci demeure appropriée compte tenu des objectives à long terme de
l’entreprise.
Changements en
matière de rendement
des obligations
Une baisse des rendements des titres obligataires des sociétés va augmenter la
valeur inscrite au passif à des fins comptables, même si ceci sera en partie compensé
par une augmentation de la valeur des titres obligataires.
Risque d’inflation
Les engagements sont liés à l’inflation et une hausse de l’inflation va conduire à une
augmentation des engagements (bien que, dans la plupart des cas, des plafonds sont
mis en place pour lutter contre l’inflation extrême). La majorité des avoirs sont peu
ou pas affectés par l’inflation, ce qui signifie qu’une hausse de l’inflation va accroître
le déficit.
Espérance de vie
La plupart des obligations sont liées à l’octroi d’avantages en cas de vie de l’affilié. Un
allongement de l’espérance de vie va donc engendrer une augmentation des
engagements.
Autres informations : analyse de sensibilité
31/12/2013
Impact sur de la
valeur actuelle de
l'obligation
- Valeur actuelle de l'obligation avec une augmentation de 0,5% du
taux d'actualisation
605 604,00
-23 283,00
- Valeur actuelle de l'obligation avec une réduction de 0,5% du taux
d'ac tualisation
653 488,00
24 601,00
- Valeur actuelle de l'obligation avec une augmentation de 0,5% du
taux de progression des retraites
642 291,00
13 404,00
- Valeur actuelle de l'obligation avec une réduction de 0,5% du taux
progression des retraites
616 047,00
-12 840,00
- Valeur actuelle de l'obligation avec une augmentation de 0,5% du
taux de progression des salaires
658 107,00
29 220,00
- Valeur actuelle de l'obligation avec une réduction de 0,5% du taux
progression des salaires
600 992,00
-27 895,00
Provision pour restructuration
Au 31 décembre 2013 il reste 286 K€ de la provision restructuration liée au transfert du
dépôt d’Ostende, provision qui sera épuisée en 2014.
Autres provisions
Elles concernent des litiges commerciaux avec des fournisseurs et des litiges sociaux.
Les autres provisions intègrent, suite à la fusion de la société Sambria avec Pharma
Belgium, une provision pour litige de 434 K€.
42
PCB rapport annuel 2013
3.8.11 Dettes
31/12/2013
31/12/2012
Durée restante
moins de
de
plus de
Valeur
Valeur
1 an
1 - 5 ans
5 ans
c omptable
comptable
Dettes financières
Dettes auprès d'établissements de crédits
1 142 760,90
-
-
1 142 760,90
2 865 783,46
16 301 082,25
-
-
16 301 082,25
17 234 244,06
5 022,38
2 346,63
-
7 369,01
18 539,83
17 448 865,53
2 346,63
-
17 451 212,16
20 118 567,35
57 808 015,04
-
-
57 808 015,04
59 260 976,90
871 977,09
-
-
871 977,09
1 095 974,56
Dettes fiscales
1 137 973,29
-
-
1 137 973,29
922 870,05
Autres dettes
4 372 419,87
-
-
4 372 419,87
4 627 577,02
64 190 385,29
-
-
64 190 385,29
65 907 398,53
81 639 250,82
2 346,63
-
81 641 597,45
86 025 965,88
Dettes envers les soc iétés liées
Autres dettes financières
Dettes résultant d'achats, de
prestations de services et autres
Dettes fournisseurs et comptes rattac hés
Dettes envers les soc iétés liées
Total
Toutes les dettes financières sont reprises dans la catégorie de passif des "autres passifs
financier".
La valeur comptable des dettes est une approximation raisonnable de leur juste valeur.
Le montant total des dettes financières qui sera réglé dans l’année, s’élève à
81.639.250,82 Euro. Ce montant représente 99.99% du total des dettes.
3.8.12 Dettes financières
Les dettes financières à moins d’un an correspondent aux découverts bancaires, aux
avances faites par des sociétés liées et aux emprunts des leasings du matériel
informatique.
Sociétés liées : Les dettes financières à moins d’un an représentent principalement des
avances faites au titre des contrats de cash-pooling et gestion de trésorerie avec les
sociétés :
- Pharma Partners pour un montant de 3 204 K€,
- Laboratoria Flandria pour un montant de 13 092 K€ (12 487 K€ au 31 décembre
2012).
Les intérêts provisionnés représentent un montant de 5 K€ au 31 décembre 2013 (2 K€
au 31 décembre 2012).
Les autres dettes financières comprennent essentiellement les dettes des leasings du
matériel informatique.
3.8.13
dettes
Dettes
résultant
d’achats,
de
prestations
de
services
et
autres
Dette fournisseurs et comptes rattachés
Il s’agit principalement de dettes commerciales variant en fonction de l’activité de
Pharma Belgium.
Le délai moyen de paiement est de 43 jours fin décembre 2013 contre 40 jours fin
décembre 2012.
43
PCB rapport annuel 2013
Dettes envers les sociétés liées
Les dettes envers les sociétés liées concernent des dettes commerciales à moins d’un an
avec les sociétés du Groupe Celesio.
Dettes fiscales
Pharma Belgium est redevable de l’impôt sur les résultats. Les dettes fiscales
correspondent principalement à l’impôt sur les résultats relatif à l’exercice fiscal 2013.
Autres dettes
31/12/2013
Dettes envers le personnel
31/12/2012
2 910 871,21
2 907 742,58
Autres dettes fiscales et sociales
549 262,38
577 593,28
Autres dettes
912 286,28
1 142 241,16
4 372 419,87
4 627 577,02
Total
Les dettes envers le personnel représentent la dette de congés à payer et des primes sur
objectifs envers l’encadrement.
Les dettes fiscales et sociales correspondent principalement aux cotisations sur les
salaires.
3.9 Cautions et autres engagements financiers
31/12/2013
Cautions envers des fournisseurs
Cautionnements loc atifs
Total
31/12/2012
5 708 987,88
5 708 987,88
357 368,87
357 368,87
6 066 356,75
6 066 356,75
Les cautions envers des fournisseurs sont des cautions accordées aux fournisseurs en
garantie de leurs créances.
44
PCB rapport annuel 2013
3.10 Parties liées
Pour rappel et afin de pérenniser son chiffre d’affaires, Pharma Belgium a acquis les
sociétés Ostend Pharma et Sambria avec lesquelles elle avait un contrat de location
gérance depuis le 1er septembre 2002. Le 27 décembre 2012, Pharma Belgium a décidé
l’absorption de ces deux sociétés.
Les opérations entre la société PCB et sa filiale Pharma Belgium qui constituent des
parties liées, sont éliminées en consolidation et ne sont pas incluses par conséquent dans
la présente note.
Les créances sur sociétés liées proviennent des sociétés du Groupe Celesio en Belgique et
en Grande Bretagne principalement.
31/12/2013
Créanc es sur des sociétés liées
31/12/2012
8 789 341,17
8 986 807,97
31/12/2013
31/12/2012
Durée restante
moins de
de
plus de
Valeur
Valeur
1 an
1 - 5 ans
5 ans
c omptable
comptable
Dettes financières
Dettes envers les soc iétés liées
16 301 082,25
-
-
16 301 082,25
17 234 244,06
871 977,09
-
-
871 977,09
1 095 974,56
17 173 059,34
-
-
17 173 059,34
18 330 218,62
Dettes résultant d'achats, de
prestations de services et autres
Dettes envers les soc iétés liées
Total
La valeur comptable des dettes et créances sur des sociétés liées s’approche de leur juste
valeur. Toutes les créances et dettes seront réglées dans le mois après la période
rapportée.
Les dettes financières à moins d’un an représentent principalement des avances faites au
titre des contrats de cash-pooling et gestion de trésorerie avec les sociétés :
- Pharma Partners pour un montant de 3 204 K€,
- Laboratoria Flandria pour un montant de 13 092 K€ (12 487 K€ au 31 décembre
2012).
Les intérêts provisionnés représentent un montant de 5 K€ au 31 décembre 2013 (2 K€
au 31 décembre 2012).
Les sociétés du Groupe Celesio assurent depuis 2003 le financement de Pharma Belgium
par l’intermédiaire d’un contrat de cash-pooling.
Pour l’exercice en cours, les dettes à moins d’un an concernent des dettes commerciales
avec des sociétés du Groupe Celesio.
Les transactions avec les parties liées affectant le résultat au cours de l’exercice se
détaillent comme suit :
45
PCB rapport annuel 2013
Détail des prestations
Contrat de financement
Celesio-Celesio Finance-Pharma Belgium
Convention de gestion de trésorerie
Pharma Partners-Sambria-Ostend PharmaLaboratoria Flandria-Pharma Belgium
Contrat de management fees OCP/PCB
Management fees Celesio/PCB (en ligne avec les
instructions OCDE)
Prestations informatiques OCP-Pharma Belgium
Contrat de location de fonds de commerce
Ostend Pharma-Pharma Belgium
Contrat de location de fonds de commerce
Sambria-Pharma Belgium
Contrat de location de fonds de commerce
Laboratoria Flandria-Pharma Belgium
Contrat de services Lloydsharma-Pharma Belgium
Contrat de services Pharma Belgium-Lloydspharma
Autres prestations
2013
Montant
(K€)
2012
Montant
(K€)
190
179
13
-9
130
464
130
150
1032
1 095
0
144
0
86
700
797
342
-733
502
103
Contrat de financement Celesio-Pharma Belgium
Type de frais : frais (financiers) de participation dans le cashpool système de Celesio.
Calcul : % de la ligne de crédit (0,246% et 0,76% en 2013)
Convention de gestion de trésorerie Pharma Partners – Sambria – Ostend PharmaLaboratoria Flandria – Pharma Belgium
Type de frais : intérêts sur les comptes courants
Taux : EONIA – 0.01
Contrat de management fees OCP/PCB
Type de service : Juridique, gestion des systèmes informatiques comptables, fiscalité,
consolidation, supervision dossiers comptables/fiscaux/consolidation.
Calcul : % du coût des équivalents en temps plein sur base annuelle
Management fees Celesio/PHB (en ligne avec les instructions OCDE)
Type de service : Finance, trésorerie, supply chain, audit,
SAP reporting module support, support IT infrastructure.
Calcul : % du coût des équivalents en temps plein sur base annuelle
tax,
controlling,
Prestations informatiques OCP/Pharma Belgium
Type de frais : IT support, maintenance et développement SAP (système comptable),
Gain (système supply chain), Sparck et autre IT-infrastructure opérationnelle.
Calcul : Budget annuel
Contrats de location du fonds de commerce
Montant en fonction du rendement de la clientèle.
Contrat de services Lloydspharma – Pharma Belgium
Type de frais : Marketing et Sales, Facility Management, Purchase, Procurement
Calcul : % du coût des équivalents en temps plein sur base annuelle
Contrat de services Pharma Belgium - Lloydspharma
Type de frais : General Management, Finance, Supply Chain, Procurement, Legal
Calcul : % du coût des équivalents en temps plein sur base annuelle
46
PCB rapport annuel 2013
Les contrats ont été conclus en tenant compte des dispositions de l’article 524 du Code
des Sociétés si cela s’avérait nécessaire.
3.11 Rémunérations des administrateurs et des membres du comité
exécutif
Chez PCB, seuls les administrateurs indépendants reçoivent une rémunération dans le
cadre de leur fonction.
Via des facturations de management fees venant de sociétés liées (Celesio AG et OCP
France) les administrateurs exécutifs de Pharma Belgium sont rémunérés.
3.12 Evénements survenus depuis la clôture
Le groupe Celesio a été racheté par le groupe américain Mckesson.
(aussi point 4. Rapport du Conseil d’Administration du 20 mars 2014)
3.13 Structure de l’actionnariat
La structure de l’actionnariat est traitée dans le rapport de gestion sur les comptes
annuels non consolidés de PCB SA.
3.14 Litiges et autres obligations
Les litiges en cours et autres obligations pouvant avoir un impact financier dans les
prochaines années ont été correctement provisionnés.
3.15 Dividende par action
Les dividendes payées en 2013 et 2012 s’élèvent à 279.826 (€0,05 par action). Le
dividende de l’année clôturée le 31 décembre 2013 de €0,05 par action (€279.826 au
total), est à proposer à l’assemblée générale du 21 mai 2014. Les états financiers
consolidés sont présentés avant distribution.
47
PCB rapport annuel 2013
4. Rapport du Conseil d’administration
sur les comptes consolidés
48
PCB rapport annuel 2013
4. Rapport du Conseil d’administration du 20 mars 2014
sur les comptes consolidés
Chiffres - clés
Normes IFRS (en K€)
2013
2012
Evolution
Evolution
En %
Chiffre d’affaires net
Coût des ventes
Marge brute
Taux de marge brute
Taux de marge brute corrigé
(*)
Amortissements
Résultat opérationnel
Résultat financier
Résultat avant impôts
Impôts
Résultat net consolidé
Résultat net consolidé
part du groupe
Trésorerie
provenant
des
opérations
Total du bilan
Capitaux propres
Effectif (Nombre de personnes)
537.839
506.995
30.844
5.73%
5.73%
572.943
547.944
24.999
4.36%
5.54%
-35.104
-40.949
5.845
-6.10
-7.47
23.38
829
2.733
105
2.838
-1.564
1.274
1.274
1150
811
96
907
-400
507
507
-321
1.922
9
1.931
-1.181
767
767
-27.91
239.99
9.38
212.90
-266.00
151.28
151.28
7.349
-7.265
14.614
104.508
20.764
398
109.108
19.757
393
4.600
1007
Données par action
Nombre d’actions
Résultat avant impôts
Résultat net
Cours (en €)
2013
5.596.520
0,51
0,23
5,43
2012
5.596.520
0,16
0,09
2,80
4.22
5.10
(*) corrigé de la perte de stock liée à l’incendie
Activité du Groupe PCB
Le résultat de l’année 2013 a été impacté par les éléments suivants :
•
Les remboursements d’assurance suite à l’incendie qui a détruit l’entrepôt situé à Evere
(bâtiment, équipements et complément de stock) ;
•
L’ouverture du dépôt de Zaventem
•
Le transfert des activités d’Ostende sur le dépôt de Gand.
Le Groupe PCB a réalisé un chiffre d’affaires de 537 M€ en diminution de 6,13 % comparé à l’année
2012.
Les mesures gouvernementales 2013 ont donné lieu à des baisses significatives des prix des
médicaments. La baisse du marché des grossistes est de 1,0 % en 2013.
Pharma Belgium a vu sa part de marché réduite notamment à la suite de l’incendie d’Evere fin
2012.
La marge brute est de 5,73 % à comparé à 5,54 % après retraitement de la perte de stock liée à
l’incendie d’Evere fin 2012 (4,36 % non corrigé). A données comparables, la marge est en hausse
+0,20 grâce principalement au mix produit.
49
PCB rapport annuel 2013
Les autres produits d’exploitation intègrent en 2013 l’indemnité d’assurance liée à l’incendie (2,9
M€, équipements et bâtiment). L’indemnité d’assurance pour la perte de stock (6,3 M€) avait été
comptabilisée en 2012.
Les frais de personnel sont en baisse de 6,7%. Les comptes 2012 intégraient une provision de
restructuration d’un montant de 1 200 K€. Hormis cette provision, les frais de personnel sont en
légère baisse.
Les charges d’exploitation sont principalement impactés par :
La provision clients a été augmenté en 2013 de 0,8 M€ afin de couvrir le risque d’impayés,
risque croissant ;
Les frais lié au dépôt de Zaventem et au maintien des activités opérationnelles de Pharma
Belgium (nouveaux locaux pour les administratifs, frais de déplacements, assistance
supplémentaire du Groupe Celesio) ;
Des pénalités suite à des contrôles fiscaux, de TVA et sociaux.
Le résultat financier de l’exercice est de 105 K€ à comparer à 96 K€ en 2012.
Le résultat avant impôts s’élève à 2.838 K€ (907 K€ en 2012), retraité des éléments
exceptionnels, il s’établit à 632 K€ (3.272 K€ en 2012).
Le résultat net consolidé s’établit ainsi à 1.274 K€.
Relations avec les entreprises liées et les entreprises qui ne sont pas comprises dans la
consolidation et avec lesquelles il existe un lien de participation.
Le Groupe PCB bénéficie de l’expertise, de l’assistance administrative et du support financier et
logistique du Groupe Celesio/OCP. Ce support a été particulièrement utile pour permettre la
continuité de l’activité de Pharma Belgium à la suite de l’incendie.
Les prestations d’assistance représentent une charge totale de 1 626 K€.
Au 31 décembre 2013, l’endettement total du Groupe PCB vis-à-vis des sociétés liées s’élève à 16
M€ (17 M€ en 2012) pour une charge nette d’intérêts de 203 K€ (159 K€ en 2012).
Evénements marquants depuis la clôture de l’exercice 2013
Le groupe PCB fait partie du groupe Celesio. Pendant plus de 30 ans, l’actionnaire majoritaire du
groupe Celesio a été Franz Haniel et Cie GmbH en Allemagne. En octobre 2013, le grossiste
pharmaceutique américain McKesson a fait une offre publique d’achat pour acquérir les parts de
Celesio. En février 2014, McKesson a réussi à acquérir plus de 75% des parts de Celesio et est
maintenant le nouvel actionnaire majoritaire. McKesson a été fondée en 1833. Il est aujourd’hui un
acteur majeur dans la distribution pharmaceutique avec une grande expertise comme grossiste
pharmaceutique en Amérique du Nord.
Le groupe PCB est en négociation avec la compagnie d’assurance afin de trouver un accord sur le
montant de l’indemnité de perte d’exploitation suite à l’incendie du dépôt d’Evere.
Le groupe PCB, en accord avec son actionnaire principal, a lancé le projet d’un nouveau dépôt
automatisé et multi-services en remplacement du dépôt central d’Evere détruit.
Nous avons reçu une demande de l’autorité environnementale (OVAM) de produire une étude de
sol d’orientation sur notre site d’Anvers. Un impact financier n’est pas à exclure.
Recherche et développement
La société n’a pas d’activité en matière de recherche et développement.
Utilisation d’instruments financiers
Le Groupe n’a pas recours à l’utilisation d’instrument financier pour couvrir son risque de taux ou
de crédit.
Règles d’évaluation
Les nouvelles normes IFRS entrées en vigueur en 2013 n’ont aucun effet significatif sur
les comptes 2013 et leur présentation.
50
PCB rapport annuel 2013
Comité d’audit
Le comité d’audit est composé de 4 administrateurs non exécutifs dont 3 administrateurs sont
indépendants. Ils disposent tous d’une compétence en matière de comptabilité et d’audit compte
tenu de leur expérience professionnelle. (voir rapport de gestion statutaire)
Risques et incertitudes
Le Groupe PCB a mis en évidence parmi les risques économiques, environnementaux ou
managériaux six risques importants qui peuvent avoir un impact significatif sur les résultats du
Groupe :
-
-
l’évolution du marché de la distribution du médicament (évolution de la marge des grossistes,
développement de nouveaux réseaux de distribution notamment pour les médicaments non
remboursés et développement des ventes directes des laboratoires vers les pharmacies) ;
la dégradation de la situation financière des pharmacies ;
la concentration des acteurs du marché ;
Les négociations avec l’assureur après l’incendie d’Evere concernant les indemnités pour le
bâtiment, les équipements et la perte d’exploitation.
Perte d’une site majeure.
Incertitude en attendant les études environnementale (établissement d’Anvers).
Perspectives
Faisant face aux mesures gouvernementales (comme la baisse des prix des médicaments
remboursés début 2014) et à un marché très compétitif, le groupe PCB continue ses efforts
afin d’améliorer sa productivité et de développer ses ventes et ses services.
Un projet a été lancé pour construire en Belgique un nouveau dépôt, automatisé et multiservices, afin de servir nos clients dans les meilleures conditions. La mise en place de ce
nouveau dépôt pourrait générer un impact négatif non récurrents pendant la période de
construction.
Il faut aussi mentionner que deux autres éléments non récurrents sont en cours de
négociation : la vente du bâtiment d’Ostende et la finalisation de l’indemnité à recevoir de
la compagnie d’assurance.
Le résultat 2014 estimé sera aussi impacté par l’évolution du marché, la concurrence entre
grossistes et notre capacité à gérer le risque clients.
Le Groupe PCB reste confiant pour l’année 2014 en s’appuyant sur son expérience, son
savoir-faire et le soutien financier de ses actionnaires.
Le Conseil d’Administration, le 20 mars 2014
BRUGEFI INVEST
Représentée par Philippe LACROIX, Président du Conseil d’Administration
51
PCB rapport annuel 2013
5. Rapport du Commissaire sur les
comptes consolidés
52
PCB rapport annuel 2013
5. Rapport du commissaire sur les comptes consolidés
RAPPORT DU COMMISSAIRE A L’ASSEMBLEE GENERALE DES
ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE P.C.B S.A. SUR LES COMPTES
CONSOLIDES POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2013
53
PCB rapport annuel 2013
54
PCB rapport annuel 2013
PwC Bedrijfsrevisoren cvba, burgerlijke vennootschap met handelsvorm - PwC Reviseurs d'Entreprises scrl,
société civile à forme commerciale - Financial Assurance Services
Maatschappelijke zetel/Siège social: Woluwe Garden, Woluwedal 18, B-1932 Sint-Stevens-Woluwe
Vestigingseenheid/Unité d'établissement: Avenue M. Destenay 13, B-4000 Liège
T: +32 (0)4 220 62 11, F: +32 (0)4 220 62 99, www.pwc.com
BTW/TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING BE43 3101 3811 9501 - BIC BBRUBEBB /
RBS BE89 7205 4043 3185 - BIC ABNABEBR
55
PCB rapport annuel 2013
6. Comptes annuels de PCB SA
56
PCB rapport annuel 2013
6. Comptes annuels de PCB SA
6.1 Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013 (en €)
C 2.1
BILAN APRES REPARTITION
57
PCB rapport annuel 2013
C2.2
58
PCB rapport annuel 2013
C3
COMPTE DE RESULTATS
59
PCB rapport annuel 2013
C3
COMPTE DE RESULTATS (suite)
60
PCB rapport annuel 2013
C4
AFFECTATIONS ET PRELEVEMENTS
61
PCB rapport annuel 2013
C 5.2.2
ETAT DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
62
PCB rapport annuel 2013
C 5.3.1
ETAT DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES
63
PCB rapport annuel 2013
C 5.3.2
64
PCB rapport annuel 2013
C 5.3.3
65
PCB rapport annuel 2013
C 5.3.4
66
PCB rapport annuel 2013
C 5.3.5
67
PCB rapport annuel 2013
5.4.1
ETAT DES IMMOBILISATIONS FINANCIERES
68
PCB rapport annuel 2013
C 5.5.1
INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTICIPATIONS
PARTICIPATIONS ET DROITS SOCIAUX DETENUS DANS D’AUTRES ENTREPRISES
69
PCB rapport annuel 2013
C 5.7
ETAT DU CAPITAL ET STRUCTURE DE L’ACTIONNARIAT
70
PCB rapport annuel 2013
C 5.9
ETAT DES DETTES ET COMPTES DE REGULARISATION DU PASSIF
71
PCB rapport annuel 2013
C 5.10
RESULTATS D’EXPLOITATION
72
PCB rapport annuel 2013
C 5.11
RESULTATS FINANCIERS
73
PCB rapport annuel 2013
C 5.12
IMPOTS ET TAXES
74
PCB rapport annuel 2013
C 5.13
DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN
75
PCB rapport annuel 2013
RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIEES ET LES
LESQUELLES IL EXISTE UN LIEN DE PARTICIPATION
C 5.14
ENTREPRISES AVEC
76
PCB rapport annuel 2013
C 5.15
RELATIONS FINANCIERES AVEC
LES ADMINISTRATEURS ET GERANTS, LES PERSONNES PHYSIQUES OU
MORALES QUI CONTROLENT DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT L'ENTREPRISE
SANS ETRE LIEES A CELLE-CI OU LES AUTRES ENTREPRISES CONTROLEES
DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT PAR CES PERSONNES
77
PCB rapport annuel 2013
C 5.17.1
DECLARATION RELATIVE AUX COMPTES CONSOLIDES
Nom, adresse complète du siège et indication si cette entreprise mère établit et publie
des comptes consolidés dans lesquels ses comptes annuels sont intégrés par
consolidation :
OCP SA
2 Rue Galien 93587 Saint-Ouen Cedex (France)
(l’entreprise-mère établit et publie des comptes consolidés pour l’ensemble le plus petit)
CELESIO AG
Neckartalstrasse, 155 70376 Stuttgart (Allemagne)
(l’entreprise-mère établit et publie des comptes consolidés pour l’ensemble le plus grand)
78
PCB rapport annuel 2013
C 5.17.2
RELATIONS FINANCIERES DU GROUPE DONT L’ENTREPRISE EST LA TETE EN
BELGIQUE AVEC LE OU LES COMMISSAIRE(S) ET LES PERSONNES AVEC
LESQUELLES IL EST LIE (ILS SONT LIES)
79
PCB rapport annuel 2013
C7
REGLES D’EVALUATION
Actif
Frais d’établissement
Les frais d’augmentation de capital sont activés et amortis sur une période de trois ans.
Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur valeur d’acquisition et sont portées au bilan pour cette
même valeur, déduction faite des amortissements et réductions de valeur y afférents. Les amortissements sont
calculés sur base d’un pourcentage de 25 %.
Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur valeur d’acquisition et sont portées au bilan pour cette
même valeur, déduction faite des amortissements y afférents. Par valeur d’acquisition, il faut entendre soit le
prix d’acquisition, soit le coût de revient, soit la valeur d’apport. Le prix d’acquisition comprend, outre le prix
d’achat, les frais accessoires tels que les impôts non récupérables et les frais de transport.
Les immeubles peuvent être réévalués, sur base d’une détermination de valeur par un expert immobilier
lorsque la valeur de ces actifs, déterminée en fonction de leur utilité pour la société, présente un excédent
certain et durable par rapport à leur valeur comptable. Si la réévaluation porte sur des immobilisations
corporelles dont l’utilisation est limitée dans le temps, la valeur réévaluée fait l’objet d’amortissements.
Les amortissements sont basés sur le plan d’amortissement arrêté par le Conseil d’Administration. Les actifs
sont amortis de façon linéaire sur base de leur durée de vie économique attendue, à partir du mois de leur mise
en utilisation. Les pourcentages suivants sont d’application :
*
*
*
*
*
Bâtiments
Matériel
Matériel informatique
Mobilier
Matériel roulant
3
15
25
10
25
%
%
%
%
%
Les constructions à Evere sont érigées sur fond d’autrui faisant l’objet d’un bail emphytéotique dont PCB S.A. et
Pharma Belgium S.A. sont sous-locataires et en ont connaissance. Elles font partie d’un ensemble donné en
gage au crédit d’investissement qui a été obtenu en vue de leur édification.
Immobilisations financières
Les immobilisations financières sont évaluées à leur prix d’acquisition. Ces actifs font l’objet de réductions de
valeur en cas de moins-value durable, justifiée par la situation, la rentabilité ou les perspectives de la société
dans laquelle les participations sont détenues. Dans la mesure où les réductions de valeur excèdent, en fin
d’exercice une appréciation actuelle, elles sont totalement ou partiellement reprises.
Créances à plus d’un an et à un an au plus
Les créances sont portées au bilan à leur valeur nominale et font l’objet de réduction de valeur si leur
remboursement à l’échéance est, en tout ou en partie, incertain ou compromis.
Stocks
Les approvisionnements et les marchandises sont évalués à leur valeur d’acquisition selon le principe FIFO ou à
la valeur de marché à la date de clôture de l’exercice lorsque cette dernière est inférieure. Des réductions de
valeur spécifiques sont faites pour tenir compte des stocks à rotation lente ou désuets.
Passif
Dettes à plus d’un an ou à un an au plus
Les dettes sont portées au bilan à leur valeur nominale. Des provisions sont établies en concordance avec les
critères de prudence, de sincérité et de bonne foi.
Créances et dettes en devises
Les créances et dettes en devises sont converties au cours officiel moyen à la date du bilan. Les différences de
change non réalisées sont reprises dans les résultats financiers.
Prépensions
Les prépensions notifiées au personnel sont provisionnées à 100 % selon la formule légale.
80
PCB rapport annuel 2013
6.2 Rapport de gestion du Conseil d’administration
Mesdames, Messieurs,
Nous avons l'honneur de soumettre à votre approbation les comptes annuels relatifs à
l'exercice 2013 en vous rappelant que l'activité principale de répartition pharmaceutique
est réalisée par la société Pharma Belgium, filiale de PCB.
Faits marquants en 2013
Les résultats de l’année 2013 ont été impactés notamment par:
Le marché des grossistes et la part de marché de Pharma Belgium : Sur le marché
belge, les grossistes ont de plus en plus de difficultés pour stabiliser leurs marges et
couvrir les coûts opérationnels. Pharma Belgium est aujourd’hui le troisième grossiste
après la baisse de sa part de marché suite principalement à l'incendie de la plateforme
centrale et du siège d'Evere en novembre 2012.
Baisse du chiffre d'affaires et résultat en 2013: Le chiffre d'affaire a diminué de
6,67% en 2013 suite à l'incendie de l’entrepôt d’Evere et au transfert de l’activité
d'Ostende à Gand. En 2013 une indemnité d’assurance (kEuro 2.950), lié au
remboursement de l’endommagement de l’incendie, a impacté les comptes de Pharma
Belgium. La détermination de la dernière partie de l'indemnité est toujours en cours de
discussion avec la compagnie d'assurance.
Ouverture d'un nouvel établissement à Zaventem : Le 16 janvier 2013, soit à peine
6 semaines après l'incendie, un nouvel entrepôt manuel a été mis en service à Zaventem
grâce aux efforts des collaborateurs de Pharma Belgium et aux supports financiers du
groupe Celesio.
Dividende Pharma Belgium : En 2013 PCB n'a pas reçu de dividende de sa filiale
Pharma Belgium suite à l'incendie à Evere fin 2012.
Projet d’un nouveau dépôt : nos experts ont conçu un plan d’installation d’un nouveau
dépôt central pour nos activités en Belgique en collaboration avec les équipes de Celesio
(France et Allemagne). Ce plan, présenté aux représentations du personnel en décembre
2013, est en cours de discussion.
6.2.1 Exposé sur l’évolution des affaires, les résultats et la situation de la
société (art. 96 du Code des sociétés, §1, 1°)
6.2.1.1 Bilan
Les immobilisations corporelles diminuent de 57 846,20 €. Cette diminution
correspond à la charge d'amortissement de l'exercice pour 28 903,62 € et à la
désaffectation du restant des immobilisations lors de l’incendie, d’une la valeur nette
comptable d’un montant de 28 942,58 €.
Les immobilisations financières de 19 360 454,52 € correspondent à la valeur nette
comptable de la participation détenue dans la société Pharma Belgium SA (dont le
résultat après impôts pour l’exercice 2013 présente un bénéfice de 1 792 203,58 €.
Les créances commerciales s’élèvent à 46 064,06 € contre 13 617,18 € en 2012.
Les
autres
créances
comprennent principalement:
d’un
montant
net
de
14 340 147,12
€
(1) une créance (cash pool account) de 13 789 109,38 € sur PHARMA BELGIUM en
diminution de 342 987,48 €
(2) précompte professionnelle 16 759,16 €
81
PCB rapport annuel 2013
(3) des créances qui ont fait l'objet d'une réduction totale de valeur (*) à l'exception
d'une créance nette de 534 279,05 € sur la société Intercomfina en faillite depuis le
03/06/2002 (dont une somme de 529 259,21 € est couverte par une dette commerciale
du même montant) et d'une créance de 16 759,16 € au titre d'impôts et précomptes.
(*) les créances ayant fait l'objet d'une réduction de valeur :
- une créance correspondant à la sentence arbitrale confirmée par la Cour d’Appel
du Grand-Duché du Luxembourg du 14 octobre 1999 pour un montant de 4,5 M€
déclarée au passif de la société Intercomfina. Cette créance substantielle et sa
réduction de valeur figurent toujours dans les comptes de PCB.
- les créances sur les sociétés Laboratoires M.Viselé et Thérapeutica, toutes deux
en faillite depuis le 24/09/2003,
- la créance sur PCB Luxembourg
- d’autres créances diverses.
Les valeurs disponibles (489,49 €) correspondent au solde des comptes courants
bancaires.
Les comptes de régularisation correspondent aux intérêts à recevoir au titre de la
convention de gestion de trésorerie pour un montant de 4 136,04 €
Le capital social de 20 176 000 € est divisé en 5 596 520 actions sans désignation de
valeur nominale dont :
•
•
•
Actions nominatives : 4 857 340
Actions dématérialisées : 690 652
Actions au porteur : 48 528
Les réserves s’élèvent à 773 401,82 €.
Les dettes à un an au plus de 1 073 638,98 € augmentent de
rapport à 2012. Elles se décomposent comme suit :
Dettes commerciales
Dettes fiscales - TVA
Dividendes à payer
Autres dettes
669
3
304
96
2013
127,87
424,56
769,91
316,64
608
7
304
96
2012
367,85
560,04
451,91
316,64
56 942,54 €
par
évolution
60 760,02
-4 135,48
318,00
0
Les comptes de régularisation de 231 317,13 € correspondent aux intérêts courus sur
la dette Intercomfina et Brugefi.
6.2.1.2 Compte de résultats
Les services et biens divers de 278 292,98 € diminuent de 4 497,29 € par rapport à
l’année 2012. Une somme de 212 690,75 € (211 133,26 € en 2012) a fait l'objet d'une
refacturation à PHARMA BELGIUM générant ainsi des autres produits d'exploitation du
même montant ; le solde correspond à des frais de publication et honoraires divers.
Le résultat d'exploitation est déficitaire de – 125 194,85 € (-134 409,11 € en 2012).
Le résultat financier de 5 629,72 € (2 742 118,42 € en 2012) se décompose comme
suit :
- Des intérêts versés par Pharma Belgium au titre du contrat de financement et
intérêts bancaires à payer: 5 629,72 €
6.2.1.3 Proposition d’affectation du résultat
Le résultat de l’exercice 2013 s’élève à -148 507,71 € (2 605 718,00 € en 2012).
Le bénéfice reporté de l’exercice précédent s’élève à 11 925 267,01 €.
82
PCB rapport annuel 2013
Le bénéfice total à affecter s’élève donc à 11 776 759,30 €
Le Conseil d'administration propose d’affecter ce bénéfice de la façon suivante :
•
•
279 826,00 € au titre de dividende soit un dividende brut de 0,05 € par action
11 496 933,30 € au bénéfice à reporter.
6.2.1.4 Approbation des comptes et décharge aux administrateurs et
Commissaire
Nous vous proposons d’approuver les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et
de donner décharge aux administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat au cours
de cet exercice et au Commissaire pour accomplissement de sa mission au cours de
l'exercice.
6.2.2 Autres dispositions (art. 96 du Code des sociétés)
Evénements importants depuis la clôture de l'exercice (art. 96 Code des sociétés, §1,
2°)
Le groupe PCB fait partie du groupe Celesio. Pendant plus de 30 ans, l’actionnaire
majoritaire du groupe Celesio a été Franz Haniel et Cie GmbH en Allemagne. En octobre
2013, le grossiste pharmaceutique américain McKesson a fait une offre publique d’achat
pour acquérir les parts de Celesio. En février 2014, McKesson a réussi à acquérir plus de
75% des parts de Celesio et est maintenant le nouvel actionnaire majoritaire. McKesson
a été fondée en 1833. Il est aujourd’hui un acteur majeur dans la distribution
pharmaceutique avec une grande expertise comme grossiste pharmaceutique en
Amérique du Nord.
Circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement
de la société (art. 96 Code des sociétés, §1, 3°): Néant
Recherche et développement (art. 96 Code des sociétés, §1, 4°): Néant
Succursales (art. 96 Code des sociétés, §1, 5°): Néant
Utilisation d'instruments financiers, objectifs en matière de gestion des risques
financiers, exposition au risque de prix, au risque de crédit, au risque de liquidité et au
risque de trésorerie (art. 96 Code des sociétés, §1, 8°): néant
6.2.3 Déclaration de Gouvernance d’entreprise (art. 96 du Code des sociétés, §2)
6.2.3.1 Code de gouvernement d’entreprise (art. 96, §2, 1°)
PCB s’efforce de se conformer aux dispositions du code de gouvernance d’entreprise
2009.
PCB publie sa Charte sur son site internet www.pcb.be. Toutes les personnes intéressées
peuvent télécharger cette charte sur ce site ou demander un exemplaire au siège de la
société.
PCB applique le Code Corporate Governance Belge de 2009. Ce Code peut être consulté
sur le site internet suivant :
http://www.corporategovernancecommittee.be/fr/code_2009/nouvelle_edition/default.as
px
La présente section contient des informations plus factuelles sur la gouvernance
d’entreprise en général et sur l’application des dispositions du Code par PCB pendant
l’exercice écoulé en particulier.
83
PCB rapport annuel 2013
6.2.3.2 Dérogations au cours de l’exercice (art. 96, §2, 2°)
Les principales dérogations aux principes énoncés par le Code concernent :
Procédures de nomination (principe 4.1 du Code)
Le conseil d’administration n’a pas établi à ce jour de procédures formelles de nomination
et de réélection des administrateurs mais a défini des critères de sélection.
Programme de formation des administrateurs (principe 4.8/4.9 du Code)
PCB n’a pas élaboré à ce jour un programme formel de formation des nouveaux
administrateurs compte tenu du niveau actuel de compétences de ses administrateurs.
Performance/efficacité
PCB n’a pas défini à ce jour une politique formelle en ce qui concerne :
- l’examen de la performance du commissaire
- l’examen de la performance des comités
- l’examen du conseil d’administration et de ses membres (principes 4.11 à 4.15)
en raison de la taille du Groupe.
Dealing Code (3.7./1- 3.7./2 – annexe B)
Sans objet chez PCB car les administrateurs et toute personne exerçant des
responsabilités dirigeantes au sein du Groupe ont pris l’engagement de ne pas détenir
d’actions, ni d’instruments dérivés, ni d’autres instruments financiers liés à celles-ci.
Politique pour les transactions et autres relations contractuelles entre la société
y compris les sociétés liées, et les administrateurs et managers exécutifs qui ne
sont pas couvertes par les dispositions légales concernant les conflits d’intérêts
(Principe 3.6 et 6.8)
Sans objet chez PCB
Management exécutif (principes 6.1 à 6.8)
Sans objet chez PCB qui n’a pas de management exécutif..
Rémunération des administrateurs (principe 7.3 du code)
PCB ne dispose pas d’une procédure interne adoptée pour élaborer une politique relative
à la rémunération des administrateurs non exécutifs et des managers exécutifs et pour
fixer le niveau de rémunération des administrateurs non exécutifs et des managers
exécutifs (principe 7.3 du code) car seuls les administrateurs indépendants au nombre de
3 perçoivent une rémunération.
Rémunération des administrateurs non exécutifs non indépendants (principes 7.6 à
7.8)
PCB ne verse pas de rémunération à ces administrateurs conformément aux règles en
vigueur dans le Groupe Celesio.
Rémunération des administrateurs exécutifs et managers exécutifs (principes 7.9 à
7.16 à l’exception du 7.15 ; 7.17 et 7.18 sont sans objet)
La société BRUGEFI INVEST, administrateur détenant des pouvoirs spécifiques ne perçoit
pas de rémunération, ni son représentant légal selon les règles en vigueur dans le groupe
Celesio.
Ce qui concerne les administrateurs liés au groupe Celesio, aucune rémunération n’est
versée par PCB. Les administrateurs et managers exécutif avec un contrat au sein de la
société mère ont reçu leur salaire habituel par l'intermédiaire de leur employeur.
Nombre de réunion du comité de nomination (Principe 5.3./6 du Code)
Le comité de nomination se réunit lorsqu’il le juge nécessaire.
Dispositif spécifique pour permettre au personnel de faire part d’irrégularités
(principe 5.2./16 du code)
84
PCB rapport annuel 2013
PCB n’a pas mis en place un dispositif spécifique pour que le personnel puisse informer le
comité d’audit d’irrégularités éventuelles en matière d’élaboration de l’information
financière, en l’absence de personnel.
Assemblée Générale des Actionnaires (principe 8.8 du code)
Si les statuts de PCB précisent un seuil de 20 % du capital pour qu’un actionnaire puisse
soumettre des propositions à l’Assemblée Générale des Actionnaires, PCB se conformera
au seuil légal de 5 %.
Comité d’audit (principe 5.2./24 du code)
Le comité d’audit n’a pas établi de politique formelle précisant les types de services
additionnels qui sont exclus, autorisés après examen par le comité et autorisés d’office
compte tenu des exigences spécifiques du Code des sociétés en raison du faible nombre
de services spécifiques accomplis par le Commissaire.
6.2.3.3 Principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et
de Gestion des risques dans le cadre du processus d’établissement de
l’information financière (art. 96, §2, 3°)
Les principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des
risques dans le cadre du processus d’établissement de l’information financière sont
adaptés à la taille et à l’activité de la société.
Environnement de contrôle
La fonction comptable et financière est prise en charge par le Groupe PCB , avec l’aide du
groupe OCP, qui dispose des ressources nécessaires, parfaitement identifiées, dont les
responsabilités sont définies, disposant d’un accès permanent aux informations
comptables et financières pour l’élaboration des états financiers statutaires et consolidés.
Les états financiers sont élaborés conformément au référentiel comptable applicable en
Belgique en suivant un processus structuré en collaboration avec d'autres fonctions
(fiscale, juridique, ressources humaines, etc.) en respectant un calendrier précis.
Les principales règles de ré-imputation ou de redressement en cas d’application de
référentiels comptables différents à l’établissement des états financiers est défini dans
des tables de correspondance.
Gestion des risques
Les objectifs en matière d’établissement de l’information financière sont définis à travers
un calendrier des opérations comptables définissant ainsi les responsabilités des
personnes impliquées dans le processus et par voie de conséquence mettant en évidence
les risques encourus. Tout risque important dans le processus d’établissement de
l’information financière est analysé par le service comptable et financier avec l’assistance
du service juridique et fiscal du Groupe OCP en tenant informé le Conseil d’administration
et le comité d’audit.
Une veille informatisée identifie les changements dans les principes comptables.
Activité de contrôle
Des contrôles liés aux principes et procédures comptables sont organisés par le service
comptable et financier, lui-même contrôlé par le service comptable et financier du groupe
Celesio selon une fréquence régulière.
Ces contrôles réguliers s’opèrent à travers une séparation des tâches de gestion et de
suivi :
- Concernant les investissements, désinvestissements, immobilisations incorporelles et
corporelles : gestion par le Directeur des achats avec l’assistance du Groupe OCP, le suivi
est assuré par le controling et la direction générale
85
PCB rapport annuel 2013
- Concernant les immobilisations financières et goodwill : gestion par le service
comptable et financier dont le suivi est assuré par la direction générale
- Concernant les achats et fournisseurs et assimilés ; coûts de revient : gestion par le
directeur des achats dont le suivi est assuré par le controling et la direction générale
- Concernant les produits des activités ordinaires, clients et assimilés : gestion par le
directeur des ventes et le responsable des risques clients dont le suivi est assuré par le
controling et la direction générale
- Concernant les stocks : gestion par le service approvisionnement utilisant la méthode
FIFO dont le suivi est assuré par le controling et la direction générale
- Concernant la trésorerie, le financement et les instruments financiers : gestion par le
service comptable et financier dont le suivi est assuré par le responsable financier de
Celesio
- Concernant les avantages accordés au personnel : gestion par le service des ressources
humaines dont le suivi est assuré par le service comptable et financier, le controling et
la direction générale
- Concernant les opérations sur le capital : gestion par la direction générale avec
d’assistance du service juridique et fiscal du Groupe OCP et à l’interne.
- Concernant les provisions et engagements : gestion par le service comptable et
financier, le responsable du risque clients avec l’assistance du service juridique et fiscal
du Groupe OCP dont le suivi est assuré par la direction générale et à l’interne.
L’identification de tout problème comptable nouveau, non prévu, fait l’objet d’une
analyse spécifique par le service comptable et financier soumise à la direction générale
pour validation.
Les états financiers consolidés sont établis par le service comptable et financier du
groupe OCP.
Information et communication
L’utilisation du même système d’information comptable et financier (ci-après « système
d’information ») au sein des sociétés du groupe OCP/CELESIO facilite l’information et la
communication à travers un mode de reporting identique.
Le système d’information est géré par un prestataire informatique extérieur. Il fait l’objet
des adaptations régulières rendues nécessaires par les évolutions de la législation grâce à
une gestion des demandes. Une gestion des incidents est également mise en œuvre.
Les relations avec les prestataires informatiques sont contractualisées. Des indicateurs de
performance et de qualité de service sont définis et suivis.
Des vérifications chez les prestataires sont possibles.
Le système d’information est sécurisé par :
- un processus de droits d’accès aux données et aux programmes
- un dispositif de protection anti-virus
- un système de protection en cas de travail en réseau
- un dispositif de sauvegarde et de conservation des données
- des mesures de continuité de service
- un système de droit d’accès physique aux installations
Ces mesures de sécurité font l’objet de tests périodiques et d’évolution afin de s’assurer
de leur bon fonctionnement et de leur efficacité.
Un échéancier récapitulant les obligations périodiques du Groupe en matière de
communication de l’information financière au Marché est mise à jour mensuellement sous
la responsabilité de la personne chargée de la communication financière. Toute diffusion
d’information sur le site ou par voie de presse est soumise à l’approbation préalable du
Conseil d’administration.
Pilotage
Les mêmes principes comptables ont été retenus pour l’élaboration des états financiers
au sein des activités de répartition pharmaceutiques des sociétés du Groupe.
86
PCB rapport annuel 2013
L’établissement et la présentation des états financiers, en ce compris, bilan, compte des
résultats, annexes et situation financière sont présentés et expliqués aux membres du
comité d’audit et du Conseil d’administration à chaque arrêté des états financiers publiés.
La direction générale dispose:
- un reporting journalier de la trésorerie,
- un reporting mensuel des comptes et net working capital
- un reporting trimestriel du fonds de roulement
87
PCB rapport annuel 2013
6.2.3.4
Composition
et
mode
de
fonctionnement
d’administration (art.96 du code des sociétés, §2, 5°)
du
Conseil
6.2.3.4.1 Conseil d’administration - Liste des membres
Nom
Fonction
Type
BRUGEFI INVEST SAS
532 366 707
représentée par
non
Philippe LACROIX
Administrateur exécutif
OCP
550 200 182
représentée par
Pascal FOURNIER
MONTGIEUX
LUMEUR
soc. en commandite
simple
0885.134.797
représentée par Luc
MEURRENS
JETMA SPRL
0465.419.361
représentée par
Jean-Marie LIMPENS
DELVERO SPRL
0826 577 283
représentée par
Vénonique DELENS
non
Administrateur exécutif
Année de
1ère
naissance nomination
1964 18/05/2011
1954 12/09/2002
Autres mandats au 31/12/2013
Membre
d'un BE : Belgique
comité FR: France
Fin de
mandat
20/05/2015 non
Laboratoria Flandria - BE - Administrateur
Pharma Belgium - BE - Administrateur délégué
Pharma Partners - BE - Gérant
Lloydspharma Group - BE - Administrateur
Lloydspharma - BE Administrateur
Pharmactiv Belgium - BE - représentant
Lloyds Property Management Company - BE
Administrateur
Beauty & Welness shops - BE Administrateur
OCP :
CPM - MO - Président délégué
PHARMACTIV DISTRIBUTION - FR - Administrateur
PHARMATEL - FR - Administrateur
SERI - FR - Administrateur
20/05/2015 oui
du représentant P. FOURNIER MONTGIEUX :
Tredimed - FR - Administrateur
Brugefi Invest - FR - Président
Pharma Partners - BE - Gérant
Administrateur indépendant*
1942 11/03/2008
20/05/2015 oui
Retraité
TCR INTERNATIONAL SA - BE- Adm. indépendant
MENSURA GVK - BE - Adm. indépendant
Administrateur indépendant*
1958 16/04/2008
20/05/2015 oui
Administrateur Général du CHR de Mons
Administrateur indépendant*
1958 18/05/2011
20/05/2015 oui
Avocat
CFO Pharma Belgium - Lloyds Pharma - Lloyds Pharma
Group
Laboratoria Flandria - BE - Administrateur
Pharma Belgium - BE - Administrateur délégué
Lloydspharma Group - BE - Administrateur
Lloydspharma - BE Administrateur
Lloyds Property Management Company - BE
Administrateur
Beauty & Welness shops - BE Administrateur
Thomas FRINGS
Administrateur non exécutif
1966 15/05/2013 AGM on year report of 2015
Markus SKRIPEK
Administrateur non exécutif
1975 14/03/2012
indépendant*
au sens de l'article 524 §2, 526bis §2, 526 ter du Code des Sociétés
au sens des critères d'indépendance prévus par le Code de Gouvernance d'Entreprise 2009
indépendant**
au sens de l'article 524 §4 al 2
non
21/05/2014 non
6.2.3.4.2 Conseil d’administration - Activités en 2013
Le Conseil d’administration s’est réuni à 4 reprises aux dates suivantes : 21/03/2013 ;
17/05/2013 ; 27/08/2013 ; 26/11/2013 pour :
• suivre les performances de la société au regard du budget et l’évolution du
marché de la distribution pharmaceutique
• approuver
les comptes annuels 2012, trimestriels au 31/03/2013 et au
30/09/2013 et semestriels 2013
• suivre l’évolution des risques
• présenter et décider du contenu de l’agenda de l’Assemblée Générale
• approuver le budget 2014
• suivre le rapprochement des sociétés SAMBRIA, OSTEND PHARMA, PHARMA
BELGIUM et leur évaluation
• entendre les recommandations éventuelles du comité d’audit
• entendre le commissaire
• suivre le contrat de location du fonds de commerce Laboratoria Flandria
88
PCB rapport annuel 2013
Réunions du conseil d’administration :
21 mars, 15 mai, 27 août et 16 novembre 2013
Markus Skripek
BRUGEFI INVEST représentée par Philippe LACROIX
OCP représentée par Pascal FOURNIER MONTGIEUX
DELVERO représentée par Véronique DELENS
ETMA représentée par Jean-Marie LIMPENS
LUMEUR représentée par Luc MEURRENS
Thomas Frings (sur la durée de son mandat)
Taux de
présence
0%
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
6.2.3.4.3 Conseil d’administration – secrétariat
Le secrétariat du Conseil d’administration est assuré par Pascal FOURNIER MONTGIEUX,
représentant OCP.
6.2.3.4.4 Pouvoirs spéciaux confiés à un administrateur
Le Conseil d’administration de PCB a confié des pouvoirs spéciaux à BRUGEFI INVEST
représentée par Monsieur Philippe LACROIX. Monsieur Philippe LACROIX ne perçoit
aucune rémunération à ce titre.
6.2.3.5 Les comités institués par le Conseil d’administration
6.2.3.5.1 Comité d’audit
Composition
Membres
Fonction
Pascal
FOURNIER
MONTGIEUX (OCP)
Jean-Marie LIMPENS
(JETMA)
Luc MEURRENS
(LUMEUR)
Véronique DELENS
(DELVERO)
Président du comité d’audit - Dispose des
compétences nécessaires en matière de
comptabilité et d’audit
Administrateur indépendant – A rejoint le comité
d’audit en août 2008 – Il dispose d’une compétence
en matière de comptabilité et d’audit- diplômé en
management (UCL-IAG) – administrateur agréé de
Guberna-AB (association belge des administrateurs)
– administrateur du fonds de pension AMONIS OFP
(art. 96 Code des sociétés, 9°)
Administrateur indépendant
A rejoint le comité d’audit en août 2008
Administrateur indépendant
A rejoint le comité d’audit en mai 2011
Présence
100 %
100 %
100 %
100 %
Activité en 2013 :
Le comité d’audit s’est réuni à 3 reprises en 2013 pour :
• l’examen des comptes annuels au 31 décembre 2012
• le contrôle des comptes semestriels au 30 juin 2013
• l’examen des risques
• l’examen de la suite du rapprochement des activités Ostend Pharma, Sambria et
Pharma Belgium
• l’examen du contrat de location du fonds de commerce Laboratoria Flandria
6.2.3.5.2 Comité de rémunération et de nomination
Le Conseil d’administration a décidé la création d’un comité de rémunération et de
nomination le 26 août 2010 pour se conformer aux dispositions de la loi du 06 avril 2010
bien que la société PCB n’emploie pas de salariés.
Les membres sont Pascal FOURNIER MONTGIEUX (OCP) , Jean-Marie LIMPENS (JETMA),
Luc MEURRENS (LUMEUR), Véronique DELENS (DELVERO).
Le Conseil d'administration déclare qu'aucun changement n'est survenu concernant les
rémunérations de l’année 2013. La seule rémunération, versée en 2013, est identique à
celle versée en 2012. Elle concerne la rémunération des administrateurs indépendants.
89
PCB rapport annuel 2013
Puisqu’il n’y a pas de modification concernant la rémunération à décider pour l’année
2013, le Conseil d’administration a approuvé le rapport de rémunération et n’a pas
convoqué un Comité de Rémunération.
6.2.3.5.3 Diversité
Le Conseil reconnaît l'importance de la diversité dans ses organes de contrôle et dans sa
gouvernance. Plus particulièrement, dans la considération de la composition du Conseil
d'administration, l'aspect de la diversité sera dûment pris en considération.
6.2.3.6 Rapport de rémunération (article 96, §3, code des sociétés)
6.2.3.6.1 Procédure adoptée pour élaborer la politique de rémunération et fixer le niveau
de rémunération des administrateurs non exécutifs et des managers exécutifs
Néant en 2013
6.2.3.6.2 Rémunérations des administrateurs non exécutifs
Administrateurs non exécutifs indépendants :
L’Assemblée Générale du 18 mai 2011 a voté une résolution qui prévoit pour chacun des
administrateurs indépendants une rémunération annuelle fixe de 6 960 € calculée au
prorata le cas échéant, et des jetons de présence de 1 200 € par séance du Conseil
d’administration. Aucun administrateur indépendant ne perçoit une rémunération
variable.
Administrateurs non exécutifs non indépendants :
Les administrateurs non exécutifs non indépendants, personnes physiques et/ou les
représentants des personnes morales, ne perçoivent aucune rémunération à ce titre, ne
jouissent d’aucun tantième sur les bénéfices, ni de bonus sous forme d’actions, ni
d’options, ni de tout autre droit d’acquérir des actions en vertu des règles internes au
Groupe Celesio.
6.2.3.6.3 Rémunération du CEO et des autres managers exécutifs
PCB n’a pas nommé de CEO. PCB n’a pas de manager exécutif à l’exception d’un
administrateur détenant des pouvoirs spéciaux. Cet administrateur ne perçoit aucune
rémunération ni d’avantages financiers quelconques à ce titre.
6.2.3.6.4 Tableau récapitulatif
Administrateurs
Claude CASTELLS (fin de mandat
16/05/2012)
OCP représentée par Pascal FOURNIER
MONTGIEUX
BRUGEFI INVEST représentée par
Philippe LACROIX
Thomas Frings
LUMEUR représentée par Luc
MEURRENS
JETMA représentée par Jean-Marie
LIMPENS
DELVERO représentée par Véronique
DELENS
Montant de la rémunération annuelle
Non rémunéré
Non rémunéré
Non rémunéré
Non rémunéré
6 960 € + 1 200 €/séance
6 960 € + 1 200 €/séance
6 960 € + 1 200 €/séance
90
PCB rapport annuel 2013
6.2.3.6.5 Informations sur les actions et les options sur actions
Selon les règles en vigueur dans le Groupe Celesio, les administrateurs personnes
physiques et les représentants des personnes morales ont pris l’engagement de ne pas
détenir, ni d’acquérir d’ actions de la société.
6.2.3.7 Conflits d’intérêts (article 523, 524 du code des sociétés)
Transactions et autres liens contractuels entre PCB et les sociétés liées
Néant
Transactions et autres relations contractuelles entre la société y compris les sociétés liées
et les administrateurs et managers exécutifs non couvertes par les dispositions légales
concernant les conflits d’intérêts : Sans objet
6.2.3.8 Contrôle externe
Le contrôle externe des comptes sociaux et consolidés de PCB SA a été confié par l’AGO
de 2010 à Pricewaterhousecoopers, Reviseurs d’entreprises, représentée par Madame
Emmanuèle ATTOUT pour un mandat de 3 ans prenant fin après l’Assemblée Générale de
2013.
L’Assemblée générale de 2013 a fixé les émoluments du commissaire liés au contrôle des
comptes annuels et consolidés à 23 000 € par an (indexation annuelle).
Le montant global des émoluments du Commissaire pour des services additionnels est de
850 €.
6.2.4 Autres dispositions du Code des sociétés
Mutations de capital (article 608 du Code des sociétés) : Néant
Acquisition d’actions propres (article 624 du Code des sociétés) : Néant
6.2.5 Obligations découlant de la transposition de la directive OPA - Article 34
de l’Arrêté Royal du 14 novembre 2007
La structure du capital (art. 34, 1°) avec le cas échéant une indication des différentes
catégories d’actions et, pour chaque catégorie d’actions, les droits et obligations qui lui
sont attachés et le pourcentage du capital social total qu’elle représente :
OCP (France)
BRUGEFI INVEST (France )
PUBLIC
TOTAL
2013
45,43 %
41,35 %
13,22 %
100 %
Les sociétés :
- FRANZ HANIEL & Cie GmbH (Franz Haniel Platz 1 - 47119 Duisurg) en Allemagne ,
- OCP Société Anonyme (2 rue Galien à 93587 Saint-Ouen Cedex) en France (45,43
% du capital de PCB SA),
- BRUGEFI INVEST SAS, (domiciliée 2, rue Galien 93400 Saint-Ouen) en France
(41,35 % du capital de PCB SA),
Etant précisé que ces 2 sociétés OCP et BRUGEFI INVEST appartiennent au
Groupe Celesio dont le siège social est situé à Neckartalstrasse 155 à 70 376
Stuttgart (Allemagne) www.celesio.com
ont adressé le 14 octobre 2008 une notification à la CBFA et à PCB dans le cadre de la
nouvelle réglementation en matière de transparence (Loi du 02 mai 2007 et arrêté royal
91
PCB rapport annuel 2013
du 14 février 2008) concernant les personnes physiques et morales qui détiennent de
concert plus de 30 % des titres avec droit de vote d'une société cotée. Cette situation est
inchangée en 2009, 2010, 2011 et 2012.
Toute restriction légale ou statutaire au transfert de titres (art. 34, 2°): néant
Les détenteurs de tout titre comprenant des droits de contrôle spéciaux et une
description de ces droits (art. 34, 3°): néant
Le mécanisme de contrôle prévu dans un éventuel système d’actionnariat du
personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés directement par ce
dernier (art. 34, 4°): néant
Toute restriction légale ou statutaire à l’exercice du droit de vote (art. 34, 5°):
néant
Les accords entre actionnaires, qui sont connus de l’émetteur et peuvent
entraîner des restrictions au transfert de titres et/ou à l’exercice du droit de
vote (art. 34, 6°): néant
Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres de
l’organe d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de
l’émetteur (art. 34, 7°): voir la charte de gouvernance d’entreprise
Les pouvoirs de l’organe d’administration, en particulier concernant le pouvoir
d’émettre ou de racheter des actions (art. 34, 8°): néant
Tous les accords importants auxquels l’émetteur est partie et qui prennent
effet, sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de
l’émetteur à la suite d’une offre publique d’acquisition, et leurs effets, sauf
lorsque leur nature est telle que leur divulgation porterait gravement atteinte à
l’émetteur ; cette exception n’est pas applicable lorsque l’émetteur est
spécifiquement tenu de divulguer ces informations en vertu d’autres exigences
légales (art. 34, 9°): néant
Tous les accords entre l’émetteur et les membres de son organe
d’administration ou son personnel, qui prévoient des indemnités si les membres
de l’organe d’administration démissionnent ou doivent cesser leurs fonctions
sans raison valable ou si l’emploi des membres du personnel prend fin en raison
d’une offre publique d’acquisition (art. 34, 10°): néant
6.2.6 Systèmes de contrôle interne et de gestion des risques
6.2.6.1 Environnement de contrôle
Depuis l’année 2006, un « Code of conduct » est en vigueur dans le Groupe CELESIO,
code auquel toutes les sociétés et tous les salariés du Groupe doivent se conformer. Ce
« code of conduct » couvre des domaines aussi divers que les conflits d’intérêts, les
protections des données, les comportements individuels touchant à la discrimination et
au harcèlement la protection des actifs de la société, l’utilisation des outils informatiques,
etc. Même si ce « code of conduct » n’envisage pas expressément de sanction, chaque
société est invitée à tirer les conséquences d’une non-conformité voire à appliquer une
sanction individuelle en cas de non respect de ses règles.
La charte de gouvernance PCB définit les principes généraux de fonctionnement du
Conseil d’administration et de ses comités. Le président du Conseil d’administration
s’assure de la bonne application de ces principes et veille à une bonne complémentarité
des membres du Conseil tant en ce qui concerne leur formation que leur expérience
professionnelle. Concernant l’intérêt social, toute décision doit être le résultat d’un
92
PCB rapport annuel 2013
consensus entre tous les administrateurs (indépendants et non indépendants) et en
l’absence de tout conflit d’intérêts.
Le comité d’audit, mis en place en décembre 2006, présente les conclusions de ses
études lors des conseils d’administration.
Le service d’audit interne intervient selon un programme défini en début d’année sur des
questions liées à la gestion du risque.
Il n’a pas été mis en place de délégations de pouvoirs excepté le mandat spécial accordé
à Monsieur Philippe LACROIX représentant de la société BRUGEFI INVEST.
6.2.6.2 Processus de gestion des risques
La société PCB et sa filiale PHARMA BELGIUM font face à des risques de nature externe
et de nature interne pouvant menacer la réalisation
des objectifs stratégiques,
financiers et opérationnels définis dans le processus budgétaire.
Le système de management des risques (ci-après « SMR ») mis en place par la société
permet d’ identifier, d’évaluer les risques et de prendre les mesures nécessaires pour
prévenir les dangers ou atténuer leurs effets. L’objectif est d’assurer la transparence sur
la situation des risques et donc de faciliter une planification plus fiable, une plus grande
certitude quant aux résultats financiers et une meilleure prise de décision. Le SMR est
adapté aux spécificités de la structure de l'entreprise et à son environnement.
Le conseil d'administration veille à ce que les risques soient identifiés, évalués et traités à
un stade précoce et que le SMR soit mis à jour régulièrement. Il est responsable de la
mise en œuvre du système de gestion des risques.
Le service d’audit interne assure le suivi du SMR grâce à un outil de gestion des risques
qui se compose de trois éléments principaux :
1. l'inventaire des risques mis à jour régulièrement (A/ identification des risques et
description, B/ évaluation des risques par l’impact sur l’EBITDA mesuré en 5 classes en
M€ : insignifiant, faible, modéré, important, majeur et par la probabilité de réalisation
mesurée en 5 classes : hautement improbable, peu probable, modérée, probable, à peu
près certain , C/ identification des actions suivies par statut : possible, pas encore
décidé", décidé, non encore commencé ,en cours, terminé)
2. Reporting sur les risques (inventaire des risques mis à jour 2 fois par an, reporting
mensuel des risques importants, reporting sur les risques liés aux standing orders)
3. Contrôle des risques (mise en œuvre et suivi des actions par le management exécutif
et le Conseil d’administration, contrôle par le service audit du Groupe CELESIO)
6.2.6.3 Principaux facteurs de risques
• Risques politiques et de changement de la réglementation
Maîtrise des coûts de santé (Baisses des prix des médicaments – prix des génériques –
déremboursements)
Libéralisation du marché de l’OTC
Evolution des circuits de distribution
Crise politique en Belgique
• Risques économiques et de marché
Augmentation des prix des matières premières (carburant)
Impacts de la crise financière internationale (baisse du chiffre d’affaires – augmentation
du risque clients)
Fournisseurs (concentration - Système des quotas)
93
PCB rapport annuel 2013
• Risques opérationnels
Paralysie d’un établissement
Risques pharmaceutiques (aspects sanitaires – chaîne du froid)
• Risques financiers
Risque de crédit : Difficultés financières des pharmacies en Belgique
• Risques informatiques
Flexibilité du système d’information
•
Risques faibles liés aux ressources humaines
•
Risques faibles liés aux acquisitions de nouvelles sociétés
6.2.6.4 Activités de contrôle
Le Département « Corporate Audit, Consulting and Risk Management » du Groupe
CELESIO a mis en place dans toutes les sociétés du Groupe un outil permettant
d’identifier toutes les activités de contrôle, les personnes responsables, le type du
contrôle exercé, la fréquence du contrôle, les éléments du contrôle.
6.2.6.5 Information et communication
Le système d’information en vigueur dans le Groupe permet à chaque responsable
d’obtenir les informations requises, détaillées, mises à jour de s’acquitter efficacement de
ses responsabilités.
Le Groupe PCB n’a pas mis en place une organisation pour dénoncer des faits présumés
inconvenants.
6.2.6.6 Pilotage
Le service d’audit interne s’assure que le système de contrôle interne fonctionne
efficacement en exerçant périodiquement des missions. Chaque mission donne lieu à la
rédaction d’un rapport exposant notamment les points de contrôle exercés,
les
défaillances éventuelles, les recommandations pour lesquelles le dirigeant doit prendre
des engagements.
Ce service d’audit interne est placé sous la responsabilité du Département « Corporate
Audit, Consulting and Risk Management » du Groupe CELESIO.
Pour le Conseil d'administration
Le 20 mars 2014
BRUGEFI INVEST
d’Administration
représentée
par
Philippe
LACROIX,
Président
du
Conseil
94
PCB rapport annuel 2013
6.3 Déclaration portant sur l’image fidèle donnée par les états
financiers et sur l’exposé fidèle contenu dans le rapport de gestion
Je soussigné BRUGEFI INVEST représentée par Philippe LACROIX, Président du Conseil
d’administration, atteste qu’à ma connaissance :
a) Les états financiers clos le 31 décembre 2013, établis conformément aux normes
internationales d’information financière (IFRS), telles qu’adoptées dans l’Union
européenne, et aux dispositions légales applicables en Belgique, donnent une image
fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société et des
entreprises comprises dans la consolidation ;
b) le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l’évolution des affaires, les résultats
et la situation de la société et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi
qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.
BRUGEFI INVEST représentée par Philippe LACROIX, Président du Conseil
d’Administration
95
PCB rapport annuel 2013
6.4 Rapport du commissaire sur les comptes annuels
96
PCB rapport annuel 2013
97
PCB rapport annuel 2013
PwC Bedrijfsrevisoren cvba, burgerlijke vennootschap met handelsvorm - PwC Reviseurs d'Entreprises scrl,
société civile à forme commerciale - Financial Assurance Services
Maatschappelijke zetel/Siège social: Woluwe Garden, Woluwedal 18, B-1932 Sint-Stevens-Woluwe
Vestigingseenheid/Unité d'établissement: Avenue M. Destenay 13, B-4000 Liège
T: +32 (0)4 220 62 11, F: +32 (0)4 220 62 99, www.pwc.com
BTW/TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING BE43 3101 3811 9501 - BIC BBRUBEBB /
RBS BE89 7205 4043 3185 - BIC ABNABEBR
98
PCB rapport annuel 2013
7. Informations pratiques
99
PCB rapport annuel 2013
7. Informations pratiques
Adresses et correspondants
PCB SA
Rue Carli 17/19 - 1140 Bruxelles
N° entreprise 0403.085.181
RPM Bruxelles
Téléphone
Fax
E-mail
+ 32 10.88.72.84
+ 32 10.86.79.96
[email protected]
Rapport annuel : Le rapport annuel est disponible en français et en néerlandais.
Internet : Il peut être téléchargé sur le site : www.pcb.be
Editeur responsable : Philippe LACROIX (tél. : 010 88 72 84)
Date de publication : 18 avril 2014
PHARMA BELGIUM SA
Rue Carli, 17 - 1140 Bruxelles
N° entreprise 0425.353.116
RPM Bruxelles
Etablissements de Pharma Belgium :
1. Anvers
Van den Hautelei, 177 - 2100 Anvers
2. Bruxelles
Avenue Brixton, 7 – 1930 Zaventem
3. Pharma Belgium Wallonie
Chemin de la reconversion, 15 – 7710 Houdeng-Goegnies
4. Liège
Rue de Wallonie, 4460 Grâce-Hollogne
5. Gand
Nederzwijnaarde, 9052 ZWIJNAARDE
Fonds de commerce pris en location appartenant à la société :
LABORATORIA FLANDRIA NV
Nederzwijnaarde, 9052 ZWIJNAARDE
Numéro d’entreprise 0405.605.894
Calendrier 2013
Assemblée Générale Ordinaire: 21 mai 2014
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PCB rapport annuel 2013

Le prototypage rapide des systèmes électroniques

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18 Ga. Cordless Straight Brad Nailer

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