11 Mesa redonda PROPORCIONALIDAD ENTRE EL CAPITAL Y EL VOTO El control del derecho de voto Blindajes Estatutarios y la actividad de los órganos de dirección y administración de la sociedad afectada por la OPA. Actuaciones prohibidas y permitidas. Pablo Garde Lobo Dirección General del Tesoro y Política Financiera de España Montevideo, 19 de septiembre de 2011 11 El control del derecho de voto y Blindajes estatutarios Normativa española  Principio de proporcionalidad.  Excepciones: • Acciones sin voto. • Pactos parasociales. • Cláusulas limitativas del Dº de voto. Blindajes estatutarios.  Sociedades no cotizadas.  Sociedades cotizadas.  LSC.  1ª Recomendación del Código Unificado de Buen Gobierno. 11 La actividad de los órganos de dirección y administración de la sociedad afectada por la OPA. Actuaciones prohibidas y permitidas.  Deber de abstención. • Desde el anuncio público de adquisición. • Actuaciones prohibidas .- Las que puedan impedir el éxito de la OPA.  Emisión de y operaciones sobre valores.  Enajenación o arrendamiento de activos sociales.  Repartir dividendos extraordinarios. • Actuaciones permitidas. Búsqueda de ofertas competidoras.  Autorizadas expresamente por la Junta General de Accionistas. 11 La actividad de los órganos de dirección y administración de la sociedad afectada por la OPA. Actuaciones prohibidas y permitidas.  Medidas de Neutralización. • Opcional para las Sociedades. • Aprobación Junta General de Accionistas. • Comunicación CNMV.  Ineficacia de restricciones de transmisibilidad.  Ineficacia de restricciones de derecho de voto. 11 Proporcionalidad entre el capital y el voto Debate  Entidades cerradas vs. entidades abiertas ¿Distinta regulación?  Correlación entre riesgo asumido y control. ¿Necesaria?  ¿Estabilidad en la gestión? Vs. ¿Legitimidad de los administradores?  ¿Es deseable la limitación del voto como medida anti OPA ex-ante?  ¿Libertad de opción para limitar la actuación de los Administradores ante una OPA? 11 Mesa redonda PROPORCIONALIDAD ENTRE EL CAPITAL Y EL VOTO El control del derecho de voto Blindajes Estatutarios y la actividad de los órganos de dirección y administración de la sociedad afectada por la OPA. Actuaciones prohibidas y permitidas. Pablo Garde Lobo Dirección General del Tesoro y Política Financiera de España Montevideo, 19 de septiembre de 2011