REUNION DU 18 AVRIL 2014 DELIBERATION N°CR-14/20.157 DELIBERATION DU CONSEIL REGIONAL SCHEMA REGIONAL DU CONTROLE DE GESTION Stratégie régionale de vérification (contrôle) des principaux bénéficiaires des financements régionaux et des organismes satellites SEM BRL - Augmentation de capital et signature du pacte d'actionnaires LE CONSEIL REGIONAL LANGUEDOC-ROUSSILLON, le Code général des collectivités territoriales et notamment sa quatrième partie relative à la région, VU le montant des crédits inscrits au budget de la Région pour 2014, VU le règlement général des interventions de la Région, VU le rapport n° CR-14/20.157 présenté par Monsieur le Président du Conseil régional Languedoc-Roussillon, VU CONSIDERANT QUE : Particulièrement concernée par les objectifs dévolus au service public de l’eau que sont la préservation de l’environnement et le développement économique, la Région souhaite garantir l’accès à la ressource en eau sur l’ensemble de son territoire. Dans cet objectif, elle réaffirme régulièrement son soutien à la société BRL dont elle est actionnaire à 47,07% et autorité concédante du réseau hydraulique. En 2011, la société BRL a engagé une politique d’indépendance vis à vis des majors de l’eau, politique à laquelle la Région a fortement contribué via le rachat des parts de la SAUR dans le capital de la SEM (Conseil régional du 22 décembre 2011) ainsi que par une avance en compte courant d’associé d’un montant total de 7,5 millions d’euros destinée à accompagner le rachat par BRL des parts de la SAUR dans sa filiale BRL Exploitation, fermier de la concession hydraulique régionale. Rendue exécutoire Le Directeur du Secrétariat Général des Assemblées et des Affaires Juridiques Frédéric CIVAT Le 18/04/2014 1/3 Afin de réserver ses fonds propres pour la réalisation d’investissements nécessaires au développement du réseau hydraulique régional et de finaliser le montage financier de l’opération de désengagement de la SAUR, la société BRL a souhaité procéder à une augmentation de capital d’un montant de 7 millions d’euros et a sollicité la participation de la Région. L’article L.1524-1 du Code Général des Collectivités Territoriales, dans sa rédaction issue de la loi n° 2002-1 du 2 janvier 2002 tendant à moderniser le statut des SEML, disposant « A peine de nullité, l’accord du représentant d’une collectivité territoriale ou d’un groupement sur la modification portant sur l’objet social, la composition du capital ou les structures des organes dirigeants d’une société d’économie mixte locale ne peut intervenir sans une délibération préalable de son assemblée délibérante approuvant la modification», la Région a donné, lors du Conseil Régional du 22 novembre dernier, son accord de principe à cette opération et a fait part de son intention de participer à hauteur d’un montant de 4 200 000 € maximum afin de pouvoir compenser les éventuelles modifications de souscriptions d’autres actionnaires. Lors de son assemblée générale du 18 décembre dernier, la SEM BRL a autorisé l’augmentation de capital pour un montant de 7 000 000,41 € qui portera le capital social de la société de 22 588 779,07 € à 29 588 778,48 € par émission de 3 167 421 actions nouvelles d’une valeur unitaire de 2,21 €. Il est prévu que le prochain Conseil d’Administration de la société engage l’opération et procède à l’émission des actions. Il est proposé à la Région de souscrire à l’augmentation de capital de la SEM BRL pour un montant cible de 4 140 766,50 € ce qui portera sa participation de 47,07% à 49,93% et de se prononcer sur la composition du capital qui résultera de cette opération (annexe du pacte d’actionnaires), d’après les intentions de participations recueillies auprès des actionnaires actuels de la SEM. Les modifications statutaires corrélatives à cette augmentation seront présentées au Conseil Régional lors d’une prochaine session, après réalisation totale de l’opération. Parallèlement à cette augmentation de capital, les principaux actionnaires de la société souhaitent s’engager au travers d’un pacte d’actionnaires fixant les grands principes de gouvernance de la société ainsi que les conditions de rentabilité des apports de chacun. La Région, principal actionnaire de la SEM, est appelée à se prononcer sur ce pacte d’actionnaires, présenté en annexe 1. Le plan d’affaires du groupe sur la période 2013-2017 est porté en annexe du pacte et sera réactualisé annuellement (annexe 2). APRES EN AVOIR DELIBERE DECIDE • • de souscrire à l’augmentation de capital social de la SEM BRL, par émission d’actions nouvelles, à hauteur de 4 140 766,50 euros (soit 1 873 650 actions à 2,21 euros), ce qui portera la participation de la Région Languedoc-Roussillon de 47,07% à 49,93%, d’approuver la modification de composition de capital social de la SEM BRL, Rendue exécutoire Le Directeur du Secrétariat Général des Assemblées et des Affaires Juridiques Frédéric CIVAT Le 18/04/2014 2/3 • • • • d’autoriser les représentants de la Région au sein du Conseil d’administration de la SEM à se prononcer favorablement à l’engagement de l’opération et à la modification de composition de capital de la SEM, de prélever les crédits nécessaires au chapitre 907, article 9074 du budget régional, d’approuver les dispositions du pacte d’actionnaires ci-joint et d’autoriser sa signature, d’autoriser le Président du Conseil Régional à signer tout document relatif à cette affaire. Le Président Christian BOURQUIN Rendue exécutoire Le Directeur du Secrétariat Général des Assemblées et des Affaires Juridiques Frédéric CIVAT Le 18/04/2014 3/3