progetto_di_scissione 30042014

PROGETTO DI SCISSIONE PARZIALE PROPORZIONALE OMOGENEA
DELLA SOCIETA’ A RESPONSABILITA’ LIMITATA
“MEDIA ENERGIA S.R.L.”
A FAVORE DELLE SOCIETA’ A RESPONSABILITA’ LIMITATA DI
NUOVA COSTITUZIONE “HORIZON HOLDING S.R.L.”
Premessa:
La
società
“MEDIA
ENERGIA
S.r.l.”,
con
sede
in
via
Severi, 14 a Rubano (PD), è operativa in tre settori
economici distinti:
- le telecomunicazioni satellitari;
- il settore delle
energie rinnovabili;
- la produzione e commercializzazione di prodotti di
arredamento in teak.
Il
primo
business
servizi
ramo
di
iniziale,
di
attività,
si
è
che
costituiva
ridotto
telecomunicazioni
alla
satellitari
il
core
fornitura
ad
una
di
sola
società operante nel settore dell’energia rinnovabile.
L’attività relativa alle energie rinnovabili, in via di
esaurimento,
consisteva
nella
progettazione,
nella
fornitura e nell’installazione di impianti fotovoltaici.
Di recente, la società ha avviato inoltre un progetto in
Costa
Rica,
finalizzato
commercializzazione
di
alla
teak
produzione
e
di
e
prodotti
alla
per
1
l’edilizia ricavati da questo tipo di legno.
Nell’ambito
dell’attività
satellitari,
l’aumento
la
del
società
capitale
di
ha
telecomunicazioni
sottoscritto
sociale
nella
nel
società
2011
ANTECH
S.P.A., con sede in San Giovanni La Punta (CT), via
Vittorio
Emanuele
Orlando
7,
capitale
sociale
2.285.704,00 euro interamente versato, codice fiscale e
numero
di
iscrizione
Catania
02653880878,
importo
pari
a
al
Registro
Numero
REA:
1.000.000,00
€,
delle
Imprese
CT-178173,
pari
al
per
43,75%
di
un
del
capitale sociale.
La partecipazione in ANTECH S.P.A. risulta strategica,
sia
sia
dal
fatturato
per
le
generato
sinergie
telecomunicazioni
e
per
dal rapporto
ottenibili
la
commerciale,
nel
ramo
possibilità
di
delle
sviluppare
nuovi progetti.
“MEDIA
ENERGIA
S.r.l.”
possiede
inoltre,
altre
due
partecipazioni:
1. Una
partecipazione
Venezia
Teleport
responsabilità
nei
confronti
Italia
limitata
con
della
S.r.l.,
sede
a
società
società
Padova,
a
via
Fornaci 136 - CAP 35129, capitale sociale 10.000
Euro
interamente
versato.
La
partecipazione
è
stata acquisita in data 01/12/2010 al prezzo di
148.500 €, pari al 99% del capitale della società.
Nel
2012
la
partecipazione
è
stata
interamente
2
svalutata,
alla
luce
delle
perdite
accumulate
negli scorsi esercizi.
2. Una partecipazione del valore nominale di 1.000,00
euro, pari al 100 % del capitale della società
Media Energia - Energie Alternativa S.r.l., avete
sede
legale
Coposu,
500,00
tasso
in
n.49,
RON,
di
Romania
BI
pari
cambio
L3,
a
ad
Arad,
app.1,
116,81
Euro/RON
via
Corneliu
capitale
Euro
sulla
corrente
sociale
base
alla
data
del
di
sottoscrizione della partecipazione. Nel 2013 la
partecipazione è stata interamente svalutata.
* * *
I soci della società MEDIA ENERGIA S.r.l. sono:
- THIRTEEN GROUP S.A., codice fiscale 92229490286,
società di diritto Costaricense
titolare di una
quota del valore nominale di € 18.930, pari all’1%
del capitale sociale;
- MILLENIUM
ARROW
03840370286,
S.R.L.,
titolare
di
P.IVA
una
e
codice
quota
del
fiscale
valore
nominale di € 1.881.070, pari al 99% del capitale
sociale.
* * *
L’andamento
del
mercato
del
fotovoltaico,
contraddistinto da un forte sviluppo nei primi anni di
attività e da un successivo rallentamento, dovuto alla
3
riduzione
degli
incentivi,
ha
indotto
la
società
a
cercare nuovi settori, individuando nella produzione di
prodotti in teak, il core-business del futuro.
Poiché l’attività delle telecomunicazioni, pur essendo
stata ridotta, è tuttora inglobata nella società, si
rende necessario procedere ad una razionalizzazione e,
possibilmente allo scorporo di alcuni assets.
I soci hanno quindi incaricato l’Amministratore Unico di
procedere ad un progetto di scissione societaria mirato
a raggiungere i seguenti obiettivi:
a) evitare che la società divenga un contenitore privo
di una precisa identità;
b) separare dai rami operativi, gli assets idonei ad
attrarre altri investitori;
c) dotare
ciascun
ramo
di
attività
del
grado
di
patrimonializzazione coerente con le reali esigenze
finanziarie;
d) evidenziare gli assets in via di dismissione;
e) inserire negli statuti clausole ad hoc in relazione
alla governance, in funzione delle diverse esigenze
operative delle società che rileveranno i diversi
rami di attività.
* * *
4
Si riportano le informazioni richieste agli art. 2506 e
2501-ter del Cod.civ.
1.
Società partecipanti alla scissione.
Società scindenda:
“MEDIA ENERGIA S.r.l.” codice fiscale e Partita Iva n.
04253720280 con sede a Rubano (PD), via F. Severi n.11 capitale sociale € 1.900.000,00. - i.v. – R.E.A. n. PD375180.
Società beneficiaria:
società di nuova costituzione “HORIZON HOLDING S.r.l.”
con sede in Rubano, via F. Severi 11, capitale sociale €
100.000,00.
2.
A
Statuto della società beneficiaria.
seguito
della
scissione
parziale,
la
società
a
responsabilità limitata “HORIZON HOLDING S.r.l.” viene
costituita
statuto
come
della
da
statuto
società
“MEDIA
allegato
ENERGIA
al
n.1.
S.R.L.”
Allo
vengono
apportate le seguenti modifiche:
a) Riduzione
del
capitale
sociale
da
1.900.000
a
100.000,00 €, con costituzione di una Riserva da
Scissione di 302.729,00 €.
3.
Modalità di assegnazione delle quote della società
beneficiaria.
Ai soci della “MEDIA ENERGIA S.r.l.”, THIRTEEN GROUP e
5
MILLENIUM ARROW, saranno assegnate partecipazioni della
costituenda
“HORIZON
HOLDING
S.r.l.”
rispettivamente
nella misura di:
- 1.000 € (1%) a THIRTEEN GROUP S.r.l.
- 99.000 € (99%) a MILLENIUM ARROW S.r.l.
Mantenendo invariato l’assetto attualmente vigente in
“MEDIA ENERGIA S.r.l.”.
Non è previsto alcun conguaglio in denaro.
I
soci
riceveranno
le
quote
di
partecipazione
al
capitale sociale della società beneficiaria, “HORIZON
HOLDING S.r.l.” all’atto dell’ultima delle iscrizioni
dell’atto di scissione presso il Registro delle Imprese
di Padova. Riguardo a quanto disposto dall’art. 2506ter,
comma
3,
del
codice
civile,
si
precisa
che
l’attribuzione delle quote della società beneficiaria
“HORIZON
HOLDING
S.r.l”
avviene
col
criterio
proporzionale, al fine di preservare l’invarianza degli
equilibri tra i gruppi di soci.
Riassumendo,
della
dopo
società
la
“MEDIA
scissione,
ENERGIA
il
capitale
S.r.l.”,
sociale
sarà
così
ripartito tra i soci:
THIRTEEN GROUP
1.000 €
MILLENIUM ARROW
Ed
ugualmente
il
99.000 €
capitale
beneficiaria HORIZON HOLDING
sociale
della
società
S.r.l. sarà così ripartito
tra i soci:
6
THIRTEEN GROUP
1.000 €
MILLENIUM ARROW
4.
La
99.000 €
Modalità di esecuzione.
scissione
parziale
della
“MEDIA
ENERGIA
S.r.l.”
avviene con le seguenti modalità:
1) trasferimento
HOLDING
alla
società
S.r.l.”
partecipazione
beneficiaria
“HORIZON
proprietà
della
della
posseduta
nella
società
ANTECH
S.p.A. del valore di 721.117 Euro, valutata con il
metodo del patrimonio netto sulla base del bilancio
depositato da Antech e riferito al 31/12/2012 e
ritenuto
coerente
con
il
protocollo
di
intesa,
stipulato il 21/12/2012, con i potenziali partners
dell’operazione di sottoscrizione dell’aumento di
capitale.
2) trasferimento
alla
società
beneficiaria
“HORIZON
HOLDING S.r.l.” del debito verso la società ANTECH
S.p.A. derivante da forniture per Euro 64.500;
3) trasferimento
alla
società
beneficiaria
“HORIZON
HOLDING S.r.l.” del debito verso la società WISECUR
SAT S.r.l. derivante da forniture per Euro 59.933;
4) trasferimento
HOLDING
alla
S.r.l.”
società
degli
beneficiaria
impegni
assunti
società TONALI S.p.A., in relazione
“HORIZON
verso
la
a forniture
contestate dell’importo complessivo di Euro 89.545.
7
Come
si
evince
dal
progetto
di
ripartizione
(allegato n.2), l’impegno potenziale nei confronti
di Tonali S.p.A. è stato inserito nella voce B)
Fondo rischi e oneri dello Stato Patrimoniale.
5) trasferimento
alla
società
beneficiaria
“HORIZON
HOLDING S.r.l.” del debito verso la società EMCO
S.r.l.
derivante
da
finanziamenti
del
valore
di
Euro 150.000;
6) trasferimento
alla
società
beneficiaria
“HORIZON
HOLDING S.r.l.” del debito verso la società BUCET
Aktiengesellschaft,
derivante
da
forniture
per
52.035 Euro;
“MEDIA
degli
ENERGIA
altri
S.R.L”.
beni
e
manterrà
degli
altri
invece
la
attivi
e
titolarità
passivi
di
bilancio, tra i quali:
1) attrezzature e software relativi al settore delle
telecomunicazioni satellitari, per la parte in via
di dismissione;
2) partecipazione
nella
società
Venezia
Teleport
Italia S.r.l., il cui valore iscritto in bilancio
al 31/12/2013 risulta pari a zero;
3) partecipazione
nella
società
Media
Energia
–
Energie Alternativa S.r.l. il cui valore iscritto
in bilancio al 31/12/2013 risulta pari a zero;
4) crediti e debiti commerciali relativi al settore
del fotovoltaico, delle telecomunicazioni e della
8
commercializzazione
di
teak,
esclusi
quelli
espressamente trasferiti alla beneficiaria;
5) i rapporti di c/c ed i finanziamenti bancari;
6) le attività e passività tributarie e previdenziali,
maturate alla data della scissione.
L’Amministratore Unico ha assunto come principi cardine
per
la
ripartizione
delle
attività
e
passività
societarie:
a) l’inerenza
delle
partecipazione
voci
in
di
ANTECH
Bilancio
S.p.a.,
alla
per
quanto
riguarda la beneficiaria “HORIZON HOLDING S.r.l.”;
b) il
mantenimento
in
“MEDIA
ENERGIA
S.R.L.”
degli
S.R.L.”
degli
assets relativi al settore del teak.
c) il
mantenimento
in
“MEDIA
ENERGIA
assets in via di dismissione e dei contratti in
essere inerenti il settore delle telecomunicazioni
satellitari.
d) come criterio generale, il mantenimento in “MEDIA
ENERGIA
S.R.L.”
delle
voci
di
bilancio,
non
espressamente trasferite alla beneficiaria.
La
società
capitale
beneficiaria,
sociale
di
100.000,00
sovrapprezzo quote, pari a
Il
progetto
di
verrà
costituita
Euro
ed
con
una
un
Riserva
205.104 Euro.
ripartizione
(allegato
n.2),
fa
riferimento al bilancio di esercizio di “MEDIA ENERGIA
S.R.L.” al 30 aprile 2014 (allegato n.4).
9
5.
Data
di
decorrenza
del
godimento
delle
quote
sociali della società beneficiaria.
Le quote sociali della società beneficiaria di nuova
costituzione “HORIZON HOLDING S.r.l.” hanno godimento a
partire dalla data di costituzione della stessa.
6.
Data di effetto della scissione.
La scissione avrà efficacia, ai sensi dell’art. 2506quater c.c., dall’ultima delle iscrizioni dell’atto di
scissione
Padova
nell’Ufficio
presso
cui
del
Registro
risulteranno
delle
iscritte
Imprese
la
di
società
scindenda e la beneficiaria.
Dalla medesima data saranno imputate al bilancio della
società beneficiaria le operazioni attuate dalla società
scindenda concernenti le attività e le passività.
7.
Trattamento
riservato
a
particolari
categorie
di
soci.
Non
sussistono
nella
società
scindenda
soci
con
trattamento particolare o privilegiato, né si prevede
che
vi
siano
per
la
società
beneficiaria
di
nuova
costituzione.
8.
Non
Vantaggi particolari a favore degli amministratori.
sono
previsti
Amministratori
delle
vantaggi
società
particolari
per
partecipanti
gli
alla
scissione.
10
9.
Elementi patrimoniali.
Ai sensi del primo comma dell’art. 2506-bis c.c., si
evidenzia
che
scissione,
mantiene
iniziale
di
ciascuna
“MEDIA
la
società
stessa
ENERGIA
risultante
compagine
S.r.l.”,
dalla
societaria
cosicché
nessun
vantaggio, né pregiudizio può essere ipotizzato a favore
o a danno dei soci.
Alla
società
“MEDIA
ENERGIA
S.r.l.”
(scindenda)
permangono in capo attività per un valore di 1.826.771
Euro. Il patrimonio netto ammonta a 413.747 Euro, di cui
€ 302.729, costituiti da Riserva da scissione.
Alla
società
permangono
“HORIZON
in
capo
HOLDING
attività
S.r.l.”
di
(beneficiaria)
721.117
Euro.
Il
patrimonio netto ammonta a 305.104 Euro, di cui 205.104
Euro, costituiti da Riserva da scissione.
Eventuali
attività
e
passività,
attualmente
non
conosciute e quindi non specificate nell’allegato n.2 al
progetto di scissione, saranno assegnate alla società
“MEDIA
ENERGIA
S.r.l.”,
salvo
il
caso
in
cui
siano
strettamente inerenti e collegate alle voci trasferite
alla Beneficiaria.
Trattandosi di scissione proporzionale, si sottolinea
che i dati riportati nell’allegato n.3, attestano che le
quote
di
patrimonio
netto
di
competenza
di
ciascun
socio, rimangono invariate. Il patrimonio netto delle
11
due società risultanti dalla scissione infatti, è di
importo quasi eguale e, pertanto non si configurano,
ipotesi di pregiudizio ai creditori sociali.
Tenendo
conto
di
quanto
esposto,
non
si
è
ritenuto
necessario, stabilire conguagli in denaro.
10.
Invarianza dello Statuto Sociale della scindenda.
Nessuna modifica viene apportata, in conseguenza della
scissione
societaria,
allo
Statuto
Sociale
di
“MEDIA
ENERGIA S.r.l”,
11.
Inesistenza
di
procedure
concorsuali
e
liquidatorie.
Riguardo a quanto disposto dall’art. 2506, ultimo comma,
del codice civile, si precisa che la società scindenda,
“MEDIA
ENERGIA
S.r.l.”,
non
risulta
sottoposta
a
procedure concorsuali né a liquidazione volontaria.
12.
Aspetti di natura tributaria.
I crediti e le passività di natura tributaria rimangono
in capo alla società scindenda, “MEDIA ENERGIA S.r.l.”.
Non si ravvede alcun beneficio di natura tributaria, ai
fini IRES/IRPEF, né in capo alle società scindenda e
beneficiaria, né in capo ai rispettivi soci.
l’asset
principale
costituito
dalla
della
società
partecipazione
in
Peraltro,
beneficiaria
Antech
è
S.p.A.,
12
soggetta in caso di cessione al regime agevolato PEX.
Inoltre,
effettuate
eventuali
da
plusvalenze
“MEDIA
ENERGIA
da
cessione,
S.r.l.”,
qualora
avrebbero
beneficiato della possibilità di compensazione con le
perdite fiscali di esercizi precedenti.
L’Amministratore Unico
Sig. Giancarlo Sartore
13

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