Conflict of Interest Policy

Conflict of Interest Policy
Januar 2015
Inhalt
1. Einleitung
2. Interessenkonflikte
2.1 Interessenkonflikte zwischen der BayernInvest und den Kunden der BayernInvest
2.2 Interessenkonflikte zwischen den Beschäftigten und den Kunden der BayernInvest
2.3 Interessenkonflikte zwischen den Kunden der BayernInvest untereinander
2.4 Interessenkonflikte zwischen der BayernInvest und der BayernLB-Gruppe
3. Maßnahmen zur Vermeidung von Interessenskonflikten
4. Umgang mit Interessenkonflikten
4.1 Aufzeichnung
4.2 Unvermeidbare Interessenkonflikte
4.3 Information der Anleger
5.
Unabhängigkeit beim Konfliktmanagement
5.1 Informationsaustausch relevanter Personen
5.2 Tätigkeiten mit potenziell widerstreitenden Interessen
5.3 Unabhängigkeit der Vergütung
5.4 Einflussnahme auf Tätigkeiten
5.5 Zeitgleiche Beteiligung an mehreren kollektiven Portfolio-Verwaltungen
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Conflict of Interest Policy
Hintergrund
Mit dieser Policy trägt die BayernInvest Artikel 30 ff. Verordnung (EU) 231/2013, § 27
KAGB und § 3 KAVerOV Rechnung, indem Grundsätze für den Umgang mit
Interessenkonflikten festgelegt werden, die verpflichtend anzuwenden sind. Sie
regelt die möglichen Interessenkonflikte, die sich zwischen der BayernInvest,
anderen Unternehmen des BayernLB-Konzerns, der Geschäftsführung und den
Mitarbeitern der BayernInvest, vertraglich gebundenen Vermittlern oder anderen
Personen, die mit der BayernInvest verbunden sind, und den Kunden oder zwischen
den Kunden der BayernInvest ergeben können. Dabei werden geeignete
Maßnahmen aufgezeigt, um diesen Interessenkonflikten zu begegnen.
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Conflict of Interest Policy
1.
Einleitung
Interessenkonflikte lassen sich bei Instituten, die für ihre Kunden
Wertpapierdienstleistungen
erbringen
nicht
immer
ausschließen.
In
Übereinstimmung mit den Vorgaben des Wertpapierhandelsgesetzes ist
nachfolgend unsere Conflict of Interest Policy aufgelistet.
Diese besagten Interessenkonflikte können sich zwischen unserem Haus, anderen
Unternehmen unserer Gruppe, unserer Geschäftsleitung, unseren Mitarbeitern,
vertraglich gebundenen Vermittlern oder anderen Personen, die mit uns verbunden
sind, und unseren Kunden oder zwischen unseren Kunden ergeben.
Wir als Kapitalverwaltungsgesellschaft selbst wie auch unsere Geschäftsleiter und
Mitarbeiter sind entsprechend den gesetzlichen Grundlagen verpflichtet, die von uns
angebotenen Wertpapierdienstleistungen und Wertpapiernebendienstleistungen
ehrlich, redlich und professionell im Interesse unserer Kunden zu erbringen und
Interessenkonflikte soweit wie möglich zu vermeiden. In unserem Haus ist unter der
direkten Verantwortung der Geschäftsleitung eine unabhängige Compliance-Stelle
tätig, der die Kontrolle der Identifikation, Vermeidung und des Managements von
Interessenkonflikten durch die Geschäftsleitung obliegt.
Bei der BayernInvest kann derzeit allen identifizierten Interessenkonflikten
mittels geeigneter Maßnahmen vorgebeugt werden.
Aufgrund der Tatsache, dass die extern veröffentlichte Auflistung der
Interessenkonflikte, nur die Interessenkonflikte beinhaltet, denen nicht durch
geeignete Maßnahmen vorgebeugt werden kann, ist diese bei der BayernInvest
nicht notwendig.
Die vorliegende Conflict of Interest Policy beinhaltet alle möglichen
Interessenkonflikte und eine Auflistung geeigneter Maßnahmen, um diesen
Interessenkonflikten zu begegnen.
Der Inhalt der Conflict of Interest Policy orientiert sich am KAGB, an Artikel 30ff.
Verordnung (EU) 231/2013 sowie § 3 KAVerOV.
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Conflict of Interest Policy
2.
Interessenkonflikte
Für die Feststellung von Interessenkonflikten orientiert sich die BayernInvest an
Konzernrichtlinien der BayernLB, an Ihrem Geschäftsumfeld, an den Ausführungen
des § 3 KAVerOV sowie am § 27 KAGB und den Artikeln 30 bis 37 Verordnung (EU)
231/2013. Die BayernInvest legt nachfolgend Grundsätze für den Umgang mit
Interessenskonflikten fest, zeigt auf unter welchen Umständen Interessenskonflikte
auftreten können und legt Maßnahmen fest um Interessenskonflikte zu bewältigen.
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Conflict of Interest Policy
2.
Interessenkonflikte
2. Interessenkonflikte
2.1 Interessenkonflikte zwischen der BayernInvest und den Kunden der
BayernInvest
Zu Lasten eines Kunden kann u.a. bei folgenden Situationen ein finanzieller Vorteil
erzielt oder ein Verlust vermieden werden:
 Ausnutzen von Informationen über den Kunden für eigene Zwecke
 Empfehlung von Finanzinstrumenten, bei denen besonders hohe Provisionen
anfallen
 Empfehlung von Finanzinstrumenten, die hohe Bonifikationen oder Kick-BackZahlungen auslösen
 Ausnutzen vom Vorhandensein compliance-relevanter Tatsachen
 Mandate auch bei Konkurrenten des Kunden, dadurch Möglichkeit zur Ausnutzung
von vertraulichen Informationen zum eigenen Vorteil
 Anteile am Kunden oder dessen Konkurrenten/Wettbewerber oder von diesen
emittierte Finanzinstrumente im Wertpapierbestand
Für den Kunden können bspw. bei Vorliegen nachfolgender Konstellationen
Dienstleistungen erbracht werden oder in seinem Namen Geschäfte getätigt
werden, an deren Ergebnis das Institut oder die ihm zuzurechnenden Personen ein
vom Kundeninteresse abweichendes Interesse haben:
 Verkauf von Wertpapieren aus dem Bestand der Wertpapierfirma an Kunden, dies
sind so genannte „Ladenhüter“, die zur Zeit kaum verkäuflich sind
 Im Rahmen der Anlageberatung: Empfehlung von Geschäften, Bevorzugung von
eigenen Produkten der Wertpapierfirma, die nicht im Interesse des Kunden sind
 Empfehlungen von Geschäften, die lediglich
Provisionseinnahmen für die Wertpapierfirma dienen
zur
Generierung
von
 Empfehlungen im Eigeninteresse
 Anteile am Kunden oder dessen Konkurrenten/Wettbewerber oder von diesem
emittierte Finanzinstrumente im eigenen Wertpapierbestand
 Beim Vertrieb eigener Publikumsfonds mittels eines Dritten fließen diesem Dritten
aus der im Verkaufsprospekt benannten Verwaltungsvergütung der BayernInvest
KVG mbH unter Umständen Bestandsprovisionen zu
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2.
Interessenkonflikte
Konstellationen bei deren Eintreten mögliche finanzielle Anreize dazu führen
könnten, dass eine Ungleichbehandlung verschiedener Kundengruppen resultiert:
 Staffelung von Gebühren oder Provisionen in Abhängigkeit vom Umfang des
getätigten Geschäfts oder Gewährung von Sonderkonditionen
Situationen, bei denen ein mögliches geschäftliches Konkurrenzverhältnis zum
Kunden entsteht:
 Mögliche Konkurrenz zwischen Eigengeschäften und Kundenaufträgen
Konstellationen bei denen Dritte Dienstleistungen für Kunden mit geldwerten
Anreizen oder Zuwendungen außer den üblichen Provisionen vergüten:
 Incentives (bspw. Reisen, Einladungen zu Events oder materielle Zuwendungen)
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2.
Interessenkonflikte
2. Interessenkonflikte
2.2 Interessenkonflikte zwischen den Beschäftigten und den Kunden der
BayernInvest
Zu Lasten des Kunden kann u.a. bei folgenden Situationen ein finanzieller Vorteil
erzielt oder ein Verlust vermieden werden:
 Nutzung und Weitergabe vertraulicher Information
 Eigenhandel in Kenntnis von Kundenorders
 Unangemessene Differenzierung zwischen verschiedenen Kundengruppen bei IPOs
 Unausgewogene Anlageberatung wegen Eigeninteresse an Provisionserträgen
Konstellationen, bei deren Eintreten mögliche finanzielle Anreize dazu führen
könnten, dass eine Ungleichbehandlung verschiedener Kundengruppen resultiert:
 Annahme / Vergabe von Geschenken
Situationen, bei denen ein mögliches geschäftliches Konkurrenzverhältnis zum
Kunden entsteht:
 Eigengeschäfte / Kundenaufträge
Konstellationen bei denen Dritte Dienstleistungen für Kunden mit geldwerten
Anreizen außer den üblichen Provisionen vergüten:
 geldwerte Anreize außer den üblichen Provisionen
 Konstellationen mit denen Dritte Dienstleistungen für Kunden vergüten
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2.
Interessenkonflikte
2. Interessenkonflikte
2.3 Interessenkonflikte zwischen den Kunden der BayernInvest untereinander
Zu Lasten des Kunden kann u.a. bei folgenden Situationen ein finanzieller Vorteil
erzielt oder ein Verlust vermieden werden:
 Gegenläufige Interessen bei der Ausführung von Kundenorders
 OTC-Geschäfte eines Fondsmanagers zwischen Depots bzw. Fonds eines oder
verschiedener Kunden
 Kundenaufträge, die
Vermögensverwalter)
im
Konflikt
mit
anderen
Kunden
stehen
(bspw.
 Konflikte zwischen Anlegern, die ihre Anlagen zurücknehmen wollen, und
Anlegern, die ihre Anlagen aufrecht erhalten wollen
 Konflikte im Zusammenhang mit der Zielsetzung des AIFM in illiquide
Vermögenswerte zu investieren, und den Rücknahmegrundsätzen des AIF
Konstellationen bei deren Eintreten mögliche finanzielle Anreize dazu führen
könnten, dass eine Ungleichbehandlung verschiedener Kundengruppen resultiert:
 Konditionengestaltung (eine Kundengruppe oder ein Kunde wird bei der
Konditionengestaltung besser gestellt als andere, z.B. wegen der Größenordnung
des Portfolios oder weil es ein besonders guter Kunde ist)
 Interne Zuteilung aus nicht voll ausgeführter Blockorder (eine Kundengruppe oder
ein Kunde wird bei der Zuteilung bei vorgekauften Finanzinstrumenten gegenüber
anderen benachteiligt, bspw. wegen der Größenordnung der Order oder weil es
ein besonders guter Kunde ist)
 Auftragsausführung inkl. Zeichnungsaufträge (bspw. die zeitliche Bevorzugung
eines Kundenauftrags gegenüber einem anderen Kundenauftrag)
2.4 Interessenkonflikte zwischen der BayernInvest und der BayernLB-Gruppe
 Churning
 Erhöhtes Umschichten der Fonds zur Generierung von Provisionen oder
Zusatzerträgen
 Verpflichtende Verwahrstellenfunktion
 Strikte bevorzugte Empfehlung der BayernLB als Verwahrstelle
 Beimischung von BayernLB-Konzern Publikumsinvestmentvermögen
 Strikte
bevorzugte
Beimischung
Publikumsinvestmentvermögen
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Conflict of Interest Policy
der
BayernLB-Konzern
3.
Maßnahmen zur Vermeidung von Interessenkonflikte
Maßnahmen, die zur Vermeidung von Interessenkonflikten beitragen können, sind:
 Das Vorhandensein
Betriebsordnung
von
entsprechenden
Arbeitsanweisungen
sowie
der
Mitarbeiterleitsätze
und
 Die Ausgestaltung des Zielvereinbarungssystems
 Die Beachtung und
Mitarbeitergeschäfte
Umsetzung
der
Regeln
für
 Pflichten zur Offenlegung
 Meldepflichten an Compliance (darunter fällt bspw. auch die Meldung von
Mandaten)
 Vorhandensein einer Beobachtungsliste
 Unter gegebenen Umstände die Festlegung eines Handelsverbots
 Die Einhaltung der Pflicht zur Berücksichtigung des Kundeninteresses bei der
Anlageberatung, dem Fondsaufsatz sowie der anlegergerechten Beratung
 Die Einhaltung der Pflicht zur Berücksichtigung des Kundeninteresses bei dem
Erhalt von sonstigen geldwerten Zuwendungen (bspw. bei technischer
Unterstützung)
 Die Einhaltung von Gesetzen und die Vermeidung von unzulässigen Handlungen
 Die anlegergerechte Beratung
 Die Trennung von Eigenhandel und Kundenhandel
 Verbot von Front- und Parallelrunning
 Verpflichtungen zur Einhaltung des Insiderrechts
 Kostentransparenz durch redliche, eindeutige und nicht irreführende
Informationen
über
sämtliche
mit
den
Wertpapierdienstund
Wertpapiernebendienstleistungen in Verbindung stehende Kosten inkl. aller
Kostenbezugsgrößen und eventueller Entscheidungsspannen, sowie das
Vorhandensein eines Preistableaus
 Von der BayernInvest KVG mbH zu zahlende Bestandsprovisionen, werden im
Verkaufsprospekt des jeweiligen Publikumsinvestmentvermögen benannt.
 Bei
dem
Erwerb
von
Vermögensgegenstände
im
Rahmen
der
Vermögensverwaltung von Emittenten/Verkäufer an die BayernInvest gezahlte
Provisionen, wie z.B. Bestandsvergütungen werden dem Konto/Depot des
jeweiligen Vermögensverwaltungskunden gutgeschrieben
 Vorhandensein von Zuteilungsgrundsätzen
 Strikte Beachtung der Kundenanweisung bzw. der vom Kunden akzeptierten „BestExecution-Policy“
 Due Diligence Prozess zur Verwahrstellenauswahl
 Ermittlung von Portfolio Turnover Rates und Abstimmung mit dem Abschlussprüfer
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Conflict of Interest Policy
4.
Umgang mit Interessenkonflikten
4. Umgang mit Interessenkonflikten
4.1 Aufzeichnung
Die BayernInvest verpflichtet sich zur Aufzeichnung derjenigen Arten der kollektiven
Vermögens-Verwaltung, bei denen ein den Interessen des Investmentvermögens
oder des Kunden in erheblichem Maße abträglicher Interessenkonflikt aufgetreten
ist oder auftreten könnte. Die BayernInvest verpflichtet sich, diese Aufzeichnungen
regelmäßig zu aktualisieren (vgl. Art. 35 Verordnung (EU) 231/2013).
4.2 Unvermeidbare Interessenkonflikte
Im Falle von unvermeidbaren Interessenkonflikten sind die Geschäftsleiter
unverzüglich zu informieren. Es obliegt den Geschäftsleitern, die notwendigen
Maßnahmen zu treffen, damit die BayernInvest stets im besten Interesse des
Investmentvermögens und seiner Anleger handelt (vgl. Art. 34 Verordnung (EU)
231/2013).
4.3 Information der Anleger
Die BayernInvest informiert die Anleger über unvermeidliche Interessenkonflikte
sowie über ihre dazu ergangene Entscheidung. Die Entscheidung der BayernInvest
wird den Anlegern auf einem dauerhaften Datenträger oder einer Website zur
Verfügung gestellt. (vgl. Art. 36 Verordnung (EU) 231/2013). Sie wird dabei unter
Berücksichtigung der internen Grundsätze und Verfahren, die zur Ermittlung,
Vorbeugung und Regelung von Interessenkonflikten beschlossen wurden, erläutert
und begründet werden, selbst wenn die Entscheidung darin besteht, nichts zu
unternehmen.
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5.
Unabhängigkeit beim Konfliktmanagement
5. Unabhängigkeit beim Konfliktmanagement
5.1 Informationsaustausch zwischen relevanten Personen
Um unbefugten Zugriff auf Informationen zu unterbinden wurden folgende
Maßnahmen getroffen:
 Passwortgeschützter Zugang zu allen Rechnern in der BayernInvest
 Regelmäßige Änderung des Passworts
 Laufwerke und Dateien mit abteilungs- und / oder personenspezifischen Lese- und
Schreibrechten
5.2 Tätigkeiten mit potenziell widerstreitenden Interessen
Alle Mitarbeiter sind bei der BayernInvest als Mitarbeiter mit besonderer
Compliance-Relevanz eingestuft und unterliegen damit den Kontroll- und
Überwachungshandlungen der Compliance-Abteilung.
5.3 Unabhängigkeit der Vergütung
Das in der BayernInvest eingesetzte Vergütungssystem sichert dem Mitarbeiter eine
Vergütung auf Basis seiner individuellen Leistungen unabhängig von den erbrachten
Leistungen Dritter.
Mitarbeiter mit Kontrollfunktionen werden unabhängig von den von ihnen
kontrollierten Geschäftsbereichen vergütet.
Es können daher auch keine Interessenkonflikte dadurch entstehen, dass andere
Geschäftsbereiche die Vergütung von Mitarbeitern in der Kontrollabteilung
unzulässig beeinflussen. Mitarbeiter der Kontrollabteilung können aufgrund der
Ausgestaltung des Vergütungssystems nicht in die Lage versetzt werden,
beispielsweise durch die Genehmigung einer Transaktion, das Treffen von
Entscheidungen oder das Aussprechen von Empfehlungen zu Risiko- und
Finanzkontrollfragen den Anstieg oder Rückgang ihrer erfolgsabhängigen
Vergütung direkt zu beeinflussen.
Die Vergütung der Mitarbeiter mit Compliance- und Risikomanagementfunktionen
ist derart aufgebaut, dass Interessenkonflikte in Bezug auf die Geschäftseinheiten
vermieden werden, die von ihnen überwacht werden, und wird folglich unabhängig
bewertet und festgelegt.
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5.
Unabhängigkeit beim Konfliktmanagement
Das Vergütungssystem umfasst ein angemessenes Gleichgewicht zwischen variabler
und fester Vergütung, die Erfolgsmessung sowie die Struktur und ggf. die
Risikoanpassung der variablen Vergütung. Dadurch wird Sorge getragen, dass die
Vergütungspolitik mit den eigenen Interessen und den Interessen der von der
BayernInvest verwaltete Fonds und ihrer Anleger vereinbar ist.
5.4 Einflussnahme auf Tätigkeiten
Die unsachgemäße Einflussnahme anderer Personen auf Mitarbeiter in der
BayernInvest wird durch die Aufstellung von generellen Verhaltensrichtlinien,
Arbeitsanweisungen sowie Schulungen durch die Compliance-Abteilung entgegen
gewirkt.
5.5 Zeitgleiche Beteiligung an mehreren kollektiven Portfolio-Verwaltungen
Investmententscheidungen sowie Investmentstrategien werden in einem Komitee
turnusmäßig einheitlich festgelegt und umgesetzt. Interessenkonflikten einzelner
Fondsmanager durch mehrere kollektive Portfolio-Verwaltungen wird somit
entgegengewirkt.
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BayernInvest
Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH
Karlstraße 35
80333 München
www.bayerninvest.de
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