Was verlangen Proxy Advisors von der Vorstandsvergütung? EY untersucht Ihre Offenlegung auf Erfüllung der Anforderungen Proxy Advisors Der Einfluss der Aktionäre und damit der Proxy Advisors auf die Vorstandsvergütung ist stärker denn je. Mit der Verabschiedung der europäischen Aktionärsrechterichtlinie wird sich dieser nochmals erhöhen. Am Beispiel der Richtlinien von Institutional Shareholder Services (ISS) geben wir Ihnen eine Zusammenfassung der Anforderungen: Ihre Ansprechpartner Partner Dr. Jens Maßmann Ernst & Young Eschborn +49 6196 996 24574 [email protected] Pay-for-Performance Analyse: erste Einschätzung anhand quantitativer Bewertungsfaktoren • Relation zwischen Performance der Aktienrendite (TSR) und Vorstandsvergütung • Vergleich der Vergütung mit dem Median einer Vergleichsgruppe • Trend der Vergütung im Vergleich zum Trend der Aktienrendite der letzten 5 Jahre Die Vergleichsgruppe für die Analyse wird auf Basis der Branche, Finanzkennzahlen und der Region bestimmt. Senior Manager Yulia Luzhkova Ernst & Young Eschborn +49 6196 996 12789 [email protected] Ganzheitliche Betrachtung anhand qualitativer Bewertungsfaktoren (für Vorstandsvergütung) • • • • • • Ergebnisse der Pay-for-Performance Analyse Transparente Offenlegung des Vergütungssystems Kappung der variablen Vergütung Keine Garantieansprüche für variable Vergütung Verwässerung bei aktienbasierter Vergütung unter 5% Erdienungszeitraum mindestens 3 Jahre EY Einschätzung: • Stärkere globale / europäische Betrachtung der Vorstandsvergütung in Bezug auf Vergütungshöhen, -strukturen und Trends in der Marktpraxis (globale / europäische Vergleichsgruppen und nicht lokale Indizes gewinnen an Bedeutung) • Die Anforderung der Proxy Advisors reflektieren größtenteils Europäische Richtlinien bezüglich der Vorstandsvergütung (z.B. DCGK) • Eine nicht hinreichend präzise Kommunikation der Vergütungssysteme in der englischen Version der Offenlegung reduziert die Chancen auf eine positive Abstimmung EY | Assurance | Tax | Transactions | Advisory Proxy Advisors – Analyse der Vorstandsvergütungssysteme Europaweit wird derzeit die Vorstandsvergütung durch die Aktionäre der Unternehmen genauer analysiert und häufiger kritisiert als je zuvor. Im Jahr 2016 konnte eine Welle negativer Abstimmungsergebnisse in Say-on-Pay Abstimmungen beobachtet werden, z.B. bei der Deutschen Bank, mit einer Zustimmungsquote zum neuen Vergütungssystem von unter 50%, beim Arzneimittelhersteller Stada (25% Zustimmung), bei Renault (44% Zustimmung), bei British Petroleum (41% Zustimmung) sowie bei weiteren europäischen Unternehmen. Auch wenn in Deutschland bisher nicht bindend, haben Abstimmungen von Aktionären über Vergütungssysteme einen stark wachsenden Einfluss auf die öffentliche Wahrnehmung sowie auf die Gestaltung der Vorstandsvergütung selbst. Die steigende Einflussnahme der Anteilseigner erhöht auch den Einfluss der Empfehlungen von Proxy Advisory Firmen. Mit der Verabschiedung der europäischen Aktionärsrechterichtlinie wird dieser Einfluss sicherlich weiter zunehmen. Große Investoren nutzen die Abstimmungsempfehlungen der Proxy Advisors mindestens als zusätzliche Informationsquelle, während kleinere Investoren häufig den Empfehlungen der Stimmrechtsberater direkt folgen. Unternehmen sollten daher die Anforderungen von Proxy Advisory Firmen bereits bei der Erstellung von Vergütungsberichten sowie künftig auch bei der Entwicklung von Vergütungssystemen berücksichtigen. Führende Proxy Advisors wie ISS oder Glass Lewis bereiten ihre Abstimmungsempfehlungen für Investoren auf Basis der Geschäftsberichte von Unternehmen vor. Der größte und in Europa einflussreichste Proxy Advisor ISS legt dabei seinen Empfehlungen sowohl eine quantitative als auch eine qualitative Analyse der Vergütungssysteme zu Grunde. Die Ergebnisse der quantitativen Bewertung allein sind dabei nicht entscheidend. Allerdings fließen sie in eine ganzheitliche qualitative Bewertung ein, die die finale Abstimmungsempfehlung bestimmt. Die quantitative Analyse von ISS betrachtet neben der Verknüpfung der Vergütung mit dem Unternehmenserfolg (gemessen an der Aktienrendite, TSR) auch die Angemessenheit der realisierbaren Vergütung gegenüber einer Vergleichsgruppe. Die Vergleichsgruppe wird anhand der Kriterien Branche, Finanzkennzahlen und Region festgelegt, wobei dem Branchenvergleich eine höhere Bedeutung beigemessen wird als der Länderbetrachtung. Die qualitative Analyse bewertet die Ausgestaltung der Vergütungssysteme und folgt dabei eindeutig formulierten Richtlinien, zum Beispiel • • • Vermeidung von diskretionären Zahlungen Langfristige Vergütung (Vesting Perioden von mindestens 3 Jahren) Kappung der variablen Vergütung. Diese Anforderungen stehen an vielen Stellen im Einklang mit in Europa geltenden Regelwerken zur Vorstandsvergütung (z. Bsp. DCGK) und dürften somit von börsennotierten Unternehmen bereits größtenteils umgesetzt sein. Damit wird das Erreichen einer positiven Einschätzung oft nur zu einer Frage von ausreichender Transparenz und guter Kommunikation in der Offenlegung. Präzise und eindeutige Formulierungen, vor allem in der englischen Version des Vergütungsberichts, sind entscheidend um das notwendige Maß an Transparenz zu erzeugen. Die EY Vergütungsexperten sind mit den Bewertungsparametern der Proxy Advisors vertraut und können durch Überprüfung der Offenlegung sowie der Vergütungssysteme Risiken frühzeitig identifizieren und durch gezielte Anpassungen einem negativen Votum erfolgreich entgegenwirken. Dies hilft nicht zuletzt das Entstehen zusätzlicher Kosten, Risiken und möglichen Reputationsverlusten zu verhindern. Das Expertenteam von EY unterstützt Unternehmen seit Jahren erfolgreich bei allen Fragen rund um das Thema Vorstandsvergütung – von der Analyse und Konzeption bis zur Implementierung, Kommunikation und Bewertung. Sprechen Sie uns gerne und jederzeit einfach an! Die globale EY-Organisation im Überblick Die globale EY-Organisation ist einer der Marktführer in der Wirtschaftsprüfung, Steuerberatung, Transaktionsberatung und Managementberatung. Mit unserer Erfahrung, unserem Wissen und unseren Leistungen stärken wir weltweit das Vertrauen in die Wirtschaft und die Finanzmärkte. Dafür sind wir bestens gerüstet: mit hervorragend ausgebildeten Mitarbeitern, starken Teams, exzellenten Leistungen und einem sprichwörtlichen Kundenservice. Unser Ziel ist es, Dinge voranzubringen und entscheidend besser zu machen – für unsere Mitarbeiter, unsere Mandanten und die Gesellschaft, in der wir leben. Dafür steht unser weltweiter Anspruch „Building a better working world“. Die globale EY-Organisation besteht aus den Mitgliedsunternehmen von Ernst & Young Global Limited (EYG). Jedes EYG-Mitgliedsunternehmen ist rechtlich selbstständig und unabhängig und haftet nicht für das Handeln und Unterlassen der jeweils anderen Mitgliedsunternehmen. Ernst & Young Global Limited ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach englischem Recht und erbringt keine Leistungen für Mandanten. Weitere Informationen finden Sie unter www.ey.com. In Deutschland ist EY an 21 Standorten präsent. „EY“ und „wir“ beziehen sich in dieser Publikation auf alle deutschen Mitgliedsunternehmen von Ernst & Young Global Limited. © 2016 Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft All Rights Reserved. Herausgeber Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Mergenthalerallee 3-5 65760 Eschborn / Frankfurt/M. Verantwortlicher Partner Dr. Jens Maßmann Telefon +49 6196 996 24574 [email protected] Diese Publikation ist lediglich als allgemeine, unverbindliche Information gedacht und kann daher nicht als Ersatz für eine detaillierte Recherche oder eine fachkundige Beratung oder Auskunft dienen. Obwohl sie mit größtmöglicher Sorgfalt erstellt wurde, besteht kein Anspruch auf sachliche Richtigkeit, Vollständigkeit und/oder Aktualität; insbesondere kann diese Publikation nicht den besonderen Umständen des Einzelfalls Rechnung tragen. Eine Verwendung liegt damit in der eigenen Verantwortung des Lesers. 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