草津市新クリーンセンター運転管理等業務 基本協定書（案) 平成 29 年 1 月 草津市 草津市（以下、「甲」という。)と、【 業、【 】、【 】（以下、「代表企業」という。)を代表企業とし、代表企 】･･････を構成員、【 】、【 】･･････を協力会社とする企業グルー プ（以下、「乙」という。)との間で、以下のとおり「草津市新クリーンセンター運転管理等業務基本協定書」 （以下、「基本協定」という。)を締結する。 （定義) 第１条 基本協定で用いる用語は、基本協定に別段の定義がなされている場合または文脈上別異に解すべき 場合を除き、草津市新クリーンセンター運転管理等業務にかかる募集要項等にに定義された意味を有する ものとする。 （目的) 第２条 基本協定は、草津市新クリーンセンター運転管理等業務（以下、「本件業務」という。)に関して、 乙が落札者として決定されたことを確認し、甲と乙との間で締結する本件業務に関する契約（以下、「事 業契約」という。)の締結に向けて、甲及び乙の義務について必要な事項を定めることを目的とする。なお、 事業契約の締結をもって、落札者を受注者として定める。 （基本的合意) 第３条 ２ 甲は、乙を本件業務に関する落札者としたことを確認する。 乙は、本件業務を実施する落札者の選定手続において、甲が募集要項等に提示した条件（以下、「提示 条件」という。)を遵守のうえ、甲に対して入札関係書類を提出したものであることを確認する。 ３ 乙は、入札関係書類の一部が提示条件に合致しない場合には、提示条件の内容が優先すること及び入札 関係書類の内容が提示条件に合致するか否かについては、甲がその裁量によりこれを判断することを確 認する。 ４ 乙は、落札者が設立する特別目的会社（以下、「本件会社」という。)の設立の前後を問わず、また、事 業契約の締結前であっても、自己の費用と責任で本件業務のスケジュールを遵守するために必要な準備 行為を行うものとし、甲は、必要かつ可能な範囲において当該準備行為に協力するものとする。甲が当 該準備行為に協力する場合においても、その費用は乙の負担とする。 ５ 前項の準備行為及び協力の結果は、事業契約締結後、乙または本件会社が速やかに引き継ぐものとする。 （事業契約についての協議) 第４条 甲及び乙は、募集要項等における提示条件、入札関係書類及び事業契約書（案)に基づき、事業契約 の締結に向けて誠実に協議するものとし、可及的速やかな事業契約の締結に向けて最大限の努力を行うも のとする。 ２ 乙は、事業契約締結のための協議にあたり、本件業務の落札者選定手続きにかかる草津市新クリーンセ ンター運転管理業者選定委員会の要望事項を尊重するものとする。 ３ 甲及び乙は、事業契約に関し、提示条件及び入札関係書類によっても不確定な事項については、入札説 明書募集要項等において示された本件業務の目的に照らして協議するものとする。 ４ 甲及び乙は、平成29年7月31日までに事業契約を締結することを目途として協議するものとする。 ５ 甲及び乙は、事業契約締結後も本件業務の遂行のために協力するものとする。 1 （特別目的会社の設立) 第５条 本件会社を設立する場合、乙の構成員は、基本協定締結後速やかに、本件業務の遂行のみを目的と した、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含む。)に定める株式会社として草津市内に設立し、 その履歴事項全部証明書及び定款の原本証明付写しを甲に提出するものとする。 ２ 本件会社は、甲の事前の書面による承諾なく、本件業務以外の業務を行ってはならない。 ３ 本件会社の定款は、次の各号に従って作成しなければならない。なお、これを甲の事前の書面による承 諾なくして削除または変更しないものとする。 (１)本件会社の目的は、本件業務を遂行するのみであること。 (２)本件会社の本店住所地を滋賀県草津市とし、これを滋賀県草津市以外の土地に移転させないこと。 (３)本件会社の株式は譲渡制限株式とし、会社法第107条第2項第1号所定の定めを規定すること。 (４)会社法第108条第2項各号所定の定めの規定がないこと。 (５)監査役並びに会計監査人の設置は任意とする。ただし、設置する場合は、会社法第326条第2項に従い 監査役並びに会計監査人の設置に関する定款の定めがあること。 ４ 構成員は、本件会社の設立及び運営について、次の各号に掲げる条件で合意するものとし、かつ、事業 契約が終了するまで維持するものとする。なお、本項に定める内容については、本件業務に関して構成 員間で締結する株主間契約(以下、「株主間契約」という。)においても合意するものとする。 (１)本条第3項各号に定める事項を本件会社の定款に規定し、これを甲の事前の書面による承諾なくして 削除または変更しないこと。 (２)本件会社の資本金を【 】円（落札者提案）とし、本件業務期間中これを維持すること。 (３)本件会社の株式について、契約上の甲の本件会社に対する業務履行請求権を担保するため、甲を担保 権者とする第一順位の担保権を設定し第三者対抗要件を具備するための必要な措置以外においては、 本件会社の株主は、原則として業務契約が終了するまで本件会社の株式を保有すること。ただし、甲 の事前の書面による承諾がある場合を除く。 (４) 本件業務期間中における本件会社の出資金額及び株主構成は、別紙1のとおりであること。 (５)本件会社の設立に当たり、構成員のすべてが別紙１のとおり出資を行うこととし、構成員以外からの 出資は認めないこと。 (６)構成員の株式保有割合が、設立時から本件業務期間を通じて原則100分の100とすること、また、代表 企業の議決権保有割合を、設立時から本件業務期間を通じて100分の50を超えるものとすること。ま た、代表企業が本件会社の株主総会における全議決権の2分の1を超える議決権を保有すること。 (７)株主は、本件会社が債務超過に陥った場合または資金繰りの困難に直面した場合には、甲と協議の上、 本件会社への追加出資または劣後融資その他の本件会社に対する財政的支援措置を講じること。また、 その他適切な支援措置を講じることにより、本件会社が本件業務における果たすべき債務を履行でき るように努力をすること。なお、構成員が行なう追加出資または融資の上限額は、【 】円（落 札者提案）とする。 (８)本件会社は他の債務を補償することはできない。また、甲は本件会社に対し、決算報告を求め、本件 会社の財務状況の確認を行うことができるものとする。 (９)本件会社について、本件業務期間において、本件業務を実施するために必要となる人員を確保するこ と。 ５ 代表企業は、自己以外の構成員が前項第4号に基づいて負う出資義務を保証するものとし、いずれかの構 成員が同号所定の出資を行わないときは、当該構成員に代わり、同号に従い当該構成員が出資すべき額 2 の出資を行うものとする。 ６ 乙は、本件会社設立時及び増資時において、当該時点における各株主から別紙2の書式の誓約書を徴して、 これを直ちに甲に提出するものとする。 ７ 乙は、甲に提出した入札関係書類に従い、本件会社に出資し、かつ本件会社による借入その他の資金調 達の実現のために最大限協力するものとする。 (事業契約を締結しない場合及びその場合の違約金・損害賠償金) 第６条 事業契約の締結前において、乙または構成員のいずれかが代理人、支配人その他使用人もしくは入 札代理人として使用していた者が、本件業務の入札に関して次の各号のいずれかに該当したときは、甲は、 委託契約を締結しないことができる。 (１)独占禁止法第3条または第8条第1項第1号の規定に違反したことにより、公正取引委員会が乙に対し、 独占禁止法第7条の2第1項(独占禁止法第8条の3において準用する場合を含む。)の規定に基づく課徴 金の納付命令(以下、「納付命令」という。)を行い、当該納付命令が確定したとき(確定した当該納 付命令が独占禁止法第51条第2項の規定により取り消された場合を含む。)。 (２)納付命令または独占禁止法第7条もしくは第8条の2の規定に基づく排除措置命令において、本件業務 の入札に関し、独占禁止法第3条または第8条第1項第1号の規定に違反する行為の実行としての事業活 動があったとされたとき。 (３)納付命令または排除措置命令により、乙または構成員に独占禁止法第3条または第8条第1項第1号の規 定に違反する行為があったとされた期間及び当該違反する行為の対象となった取引分野が示された 場合において、当該期間(これらの命令に係る事件について、公正取引委員会が乙に対し納付命令を 行い、これが確定したときは、当該納付命令における課徴金の計算の基礎である当該違反する行為の 実行期間を除く。)に入札(見積書の提出を含む。)が行われたものであり、かつ、当該取引分野に該 当するものであるとき。 (４)刑法(明治40年法律第45号)第96条の6もしくは第198条または独占禁止法第89条第1項もしくは第95条 第1項第1号に規定する刑が確定したとき。 (５)役員等(乙が個人である場合にはその者を、乙が法人である場合にはその役員またはその支店もしく は常時契約を締結する事務所の代表者をいう。)が暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律 (以下、「暴力団対策法」という。)第2条第6号に規定する暴力団員(以下、「暴力団員」という。) であると認められるとき。 (６)暴力団対策法第2条第2号に規定する暴力団(以下、「暴力団」という。)または暴力団員が経営に実質 的に関与していると認められるとき。 (７)役員等が自己、自社もしくは第三者の不正の利益を図る目的または第三者に損害を加える目的をもっ て、暴力団または暴力団員を利用する等したと認められるとき。 (８)役員等が、暴力団または暴力団員に対して資金等を供給し、または便宜を供与するなど直接的あるい は積極的に暴力団の維持、運営に協力し、もしくは関与していると認められるとき。 (９)役員等が暴力団または暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。 (10)下請契約または資材、原材料の購入契約その他の契約にあたり、その相手方が(5)から(9)までのいず れかに該当することを知りながら、当該者と契約を締結したと認められるとき。 (11)乙が、(5)から(9)までのいずれかに該当する者を下請契約または資材、原材料の購入契約その他の契 約の相手方としていた場合((10)に該当する場合を除く。)に、甲が乙に対して当該契約の解除を求め、 3 乙がこれに従わなかったとき。 (12)委員会を構成する委員に対して、本件業務にかかる働きかけをしたことが認められるとき。 ２ 前項の規定により、甲が事業契約を締結しない場合、乙は、共同連帯して、入札金額に消費税及び地方 消費税の税率を乗じた額の100分の5に相当する額を違約金として、甲の指定する期間内に支払わなけれ ばならない。 ３ 甲に生じた損害額が前項に規定する違約金の金額を超える場合には、乙は、甲に対して連帯して当該超 過分に係る損害賠償義務を負う。また、乙が既に解散しているときであっても、甲は構成員に対して賠 償金を請求することができるものとし、この場合において、構成員は、甲に対して共同連帯して賠償金 の支払いの義務を負うものとする。 (事業契約の不成立) 第７条 事業契約の締結に至らなかった場合、既に甲及び乙が本件業務の準備に関して支出した費用は各自 の負担とし、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。ただし、甲が第3条第4項に基づき、乙の準 備行為に協力し、当該協力に関して支出した費用については、乙の負担とする。 ２ 前項にかかわらず、事業契約の締結に至らなかったことに帰責事由がある当事者は、相手方に対して、 損害賠償義務を負う。 (秘密保持) 第８条 甲及び乙は、基本協定または本件業務に関連して相手方から秘密情報として受領した情報(以下、 「秘 密情報」という。)を秘密として保持するとともに、責任をもって管理し、基本協定の履行または本件業務 の実施以外の目的でかかる秘密情報を使用してはならず、基本協定に別段の定めがある場合を除いては、 相手方の事前の書面による承諾なしに第三者に開示してはならない。 ２ 次の情報は、前項の秘密情報に含まれないものとする。 (１)開示の時に公知である情報 (２)開示される前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報 (３)開示の後に甲または乙のいずれの責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報 (４)甲及び乙が基本協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報 ３ 第１項の定めにかかわらず、甲及び乙は、次の場合には相手方の承諾を要することなく、相手方に対す る事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示することができる。ただし、相手方に対する事前の通 知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来たす場合は、かかる事前の通知を行 うことを要さない。 (１)弁護士、公認会計士、税理士、国家公務員等の法令上の守秘義務を負担する者に開示する場合 (２)法令に従い開示が要求される場合 (３)権限ある官公署の命令に従う場合 (４)守秘義務契約を締結した甲の発注支援業務を受注した企業(コンサルタント会社)に開示する場合 ４ 甲は、前各項の定めにかかわらず、本件業務に関して知り得た行政情報に含まれるべき情報に関し、法 令その他甲の定める諸規定の定めるところに従って情報公開その他の必要な措置を講じることができる。 (基本協定の有効期間) 第９条 基本協定の有効期間は、基本協定が締結された日を始期、事業契約の終了した日をもって終期とし、 4 当事者を法的に拘束するものである。ただし、事業契約が締結に至らなかった場合には、事業契約の不成 立が確定した日をもって基本協定は終了するものとする。ただし、基本協定の終了後も、第8条、第9条、 第11条の規定は存続するものとする。 (準拠法及び裁判管轄) 第10条 基本協定は日本国の法令に従い解釈されるものとし、基本協定に関する一切の裁判の第一審専属管 轄権は、大津地方裁判所に属するものとする。 (規定外事項) 第11条 基本協定に定めのない事項については、必要に応じて甲、乙協議により定める。 ［以下、余白］ 5 以上の証として、基本協定書を【 】通作成し、甲及び乙の構成企業がそれぞれ記名押印のうえ、各 自１通を保有する。 平成 年 月 日 (甲)草津市草津三丁目１３番３０号 草津市長 橋川 渉 (乙) (代表企業) 【 】 (構成員) 【 】 (構成員) 【 】 (協力会社) 【 】 (協力会社) 【 6 】 【別紙１】 設立時の株主名、住所及び出資額を記載した一覧表 株主名・住所 出資金額 円 円 円 円 出資金額合計 円 7 【別紙２】 草津市長 様 誓約書 【本件会社名】の株主である【 】【 】【 】・・・(以下、「株主」という。) は、本日付けをもって、草津市に対し、草津市新クリーンセンター運転管理等業務に関して、以下の事 項を誓約します。 １ 株主は、その保有する【 】の株式を譲渡し、これに担保権を設定し、またはこれにつきその 他の処分を行うときは、草津市に対し「別紙2－1株式処分承認申請書」を提出し、事前に草津市の 書面による承諾を得る。 ２ 株主は、その保有する【 】の株式を譲渡しようとする場合は、当該譲受人をして、本誓約書 と同様の内容の誓約書を予め草津市に提出させるものとする。また、株主(その保有する株式を全 部譲渡することにより【 】の株主たる地位を失った場合を除く。)は、株主間契約に関し、 当該譲受人を当事者に含める旨の変更を行い、当該譲受人は株主間契約の当事者となる。 ３ 株主は、上記誓約の内容を担保するため、株主間で締結する株主間契約の中で上記の誓約の内容を 定めることとし、その旨を書面により草津市に報告する。 平成 年 月 日 住所 会社名 代表者名 8 【別紙２－１】 株式処分承認申請書 草津市長 様 このたび、私の保有する【本件会社名】の株式を次のとおり処分したいので、ご承認いただきたく、 ここに申請いたします。 １ 申請に係る処分 □株式の譲渡 □株式に対する担保設定 □その他の処分(具体的内容：) ２ 申請の理由 ( ３ ) 処分の相手方 住所： 氏名： 代表者(法人の場合)： ４ 処分株式数：( ５ 処分予定日：平成 平成 )株 年 月 日 年 月 日 住所 会社名 代表者名 9
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