Blickpunkt Audit Committee Unternehmenszusammenschlüsse und die Rolle des Audit Committee Weshalb die Überwachung durch das Audit Committee wichtig ist • Als Unternehmenszusammenschluss gelten Transaktionen, bei denen ein Käufer ein Geschäft von einem Verkäufer übernimmt. Dabei kann es sich sowohl um Unternehmensteile als auch um ganze Unternehmen handeln. • Im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen müssen der Kaufpreis bestimmt sowie alle übernommenen Vermögenswerte und Schulden neu bewertet werden. Bei der Bestimmung des Kaufpreises sind vor allem die bedingten Kaufpreiszahlungen (beispielsweise die Folgen einer Earn-out-Klausel) einzuschätzen. Falls sich die gesamten Kosten des Unternehmenszusammenschlusses nicht den übernommenen Nettoaktiven zuordnen lassen (Kaufpreisallokation), entsteht ein immaterieller Wert. Dieser fasst die Vorteile aus dem Unternehmenszusammenschluss zusammen und nennt sich Goodwill. • Gemäss den gängigen Rechnungslegungsstandards sollte der Goodwill bei der Kaufpreisallokation möglichst gering ausfallen. Er ist auf jene Einheiten aufzuteilen, die selbst Geldflüsse generieren. • Bei der Kaufpreisallokation sind die folgenden Bilanzpositionen zentral: ·· Bewertung von Warenvorräten und angefangenen Arbeiten ·· Bewertung von Immobilien ·· Bewertung der übrigen materiellen Sachanlagen ·· Bewertung von immateriellen Anlagen wie Rechten, Patenten, Lizenzen, Technologien, Marken, Kundenstämmen oder Verträgen mit Kunden ·· Bewertung von Rückstellungen und Eventualverbindlichkeiten Je nach Rechnungslegungsstandard muss ein Unternehmen sämtliche materiellen Vermögenswerte, Schulden oder auch seine immateriellen Vermögenswerte in der Übernahmebilanz zu Marktwerten erfassen. Dies geschieht nach der Überlegung, dass nicht das Unternehmen selbst, sondern dessen Vermögenswerte und Schulden einzeln übernommen werden. Durch die Aufwertung auf Marktwerte werden nicht realisierte Gewinne im Eigenkapital des übernommenen Unternehmens erfasst. Bei einer Aufwertung von Vermögenswerten oder bei einer Reduktion von Schulden muss der Käufer passive latente Steuern berücksichtigen. Wird eine Schuld erhöht oder werden Eventualverbindlichkeiten erfasst, ist auf aktive latente Steuern zu achten. • Die Marktwerte aus der Kaufpreisallokation bilden die neuen Buchwerte der VermögensIhre Kontakte werte und Schulden. Das heisst, dass auf Bei Fragen oder für weiterden übernommenen Warenvorräten und gehende Diskussionen rund angefangenen Arbeiten während der Lagerum die Rolle des Audit umschlagsdauer praktisch keine weiteren Committee laden wir Sie Gewinne mehr anfallen. Die Sachanlagen herzlich dazu ein, unsere müssen auf ihre Restnutzungsdauer abgeExperten zu kontaktieren. schrieben werden – durch die MarktwertMatthias Jeger bewertung fallen diese Abschreibungen im +41 58 792 55 32 Vergleich zu jenen vor der [email protected] tion höher aus. Daniel Suter +41 58 792 53 59 [email protected] PwC St. Jakobs-Strasse 25 Postfach CH-4002 Basel www.pwc.ch • Je nach Rechnungslegungsstandard muss ein Unternehmen den Goodwill in der Bilanz erfassen, jährlich auf seine Werthaltigkeit testen, über die geschätzte Nutzungsdauer abschreiben oder im Zeitpunkt der Ersterfassung mit dem Eigenkapital verrechnen. Wird ein Unternehmensteil mit Goodwill veräussert, ist der noch erfasste oder bei der Ersterfassung mit dem Eigenkapital verrechnete Goodwill erfolgswirksam auszubuchen. Wie das Audit Committee die Kaufpreisallokation überwacht Mit der Wahl von Annahmen bei der Marktwertbewertung der übernommenen Vermögenswerte, Schulden und Eventualverbindlichkeiten oder dem damit verbundenen Ermessen bestimmt die Geschäftsleitung letztlich die Höhe des Goodwills. Gleichzeitig übernimmt sie die Basis für künftige Abschreibungen und damit für die Profitabilität des gekauften Geschäfts. Verständnis für die Kaufpreisallokation Das Audit Committee ist grundsätzlich dafür verantwortlich, den Prozess der Kaufpreisallokation sowie die Finanzberichterstattung zu überwachen. Dabei gehört den Marktwertschätzungen eine besondere Aufmerksamkeit, weil diese in der Regel komplex und subjektiv sind. Wir empfehlen den Audit Committees, die Kauf preisallokation mit der Geschäftsleitung und der Revisionsstelle zu besprechen und mit ihnen zu diskutieren, wie der Goodwill den geldflussgenerierenden Einheiten zuzuordnen ist. Die Revisionsstelle sollte gegebenenfalls ihre Sicht der Risiken in den Marktwertbewertungsprozessen und das Ausmass des Ermessens sowie der potenziellen Wertschwankungen darstellen. Nachfolgend einige Schlüsselfragen des Audit Committee an die Geschäftsleitung • Erstellt das Unternehmen die Marktwertberechnung intern, oder werden externe Spezialisten hinzugezogen? • Welche wesentlichen Annahmen wurden getroffen? Wie wurden diese entwickelt? Wie sensibel reagieren die Werte bei Änderungen der Annahmen? • Wie beurteilt die Geschäftsleitung die Angemessenheit der intern oder von externen Spezialisten vorgenommenen Marktwertbewertung? • Wie wurden externe Spezialisten ausgewählt, und welches sind ihre Fähigkeiten? • Falls sich aus der Bewertung eine Bandbreite von möglichen Werten ergibt: Wie hat die Geschäftsleitung den Marktwert bestimmt? Hat sie Änderungen an den Werten vorgenommen? • Wie wurde der Goodwill den geldflussgenerierenden Einheiten zugeordnet? Je nach Wesentlichkeit und Subjektivität von Schätzungen oder je nach der Zusammensetzung des Audit Committee könnte eine geeignete Aus- oder Weiterbildung hilfreich sein. Kurz und gut Bei der Überwachung der Finanzberichterstattung sollte sich das Audit Committee auf die Marktwertbewertung des Unternehmens konzentrieren. Dazu gehören die folgenden Bereiche: • Einfluss von grossen Veränderungen im Geschäftsmodell oder im Marktgeschehen auf den aktuellen und zukünftigen Marktwert • Bewertungsprozess und entsprechende Kontrollen • Prüfungshandlungen der internen Revision oder der Revisionsstelle Mit einem gezielten Vorgehen in diesen Themen können Audit Committees zu mehr Transparenz in der Finanzberichterstattung beitragen. © 2016 PwC. All rights reserved. “PwC” refers to PricewaterhouseCoopers AG, which is a member firm of PricewaterhouseCoopers International Limited, each member firm of which is a separate legal entity.
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