開示の例外の範囲や位置づけに注意する 秘密情報の取扱いを どのように定めるか ＆Ａ取引に関する対象会社の情報 を、すべての役職員に開示する必要 性 は な い と 考 え ら れ る。 そ の た め、 受領当事者の役職員については、当 該Ｍ＆Ａ取引の目的のために必要の ある者だけに秘密情報の開示を許容 することに意味があるといえる。 前記の範囲の役職員に対して秘密 が、その内容は、受領当事者に対し、 秘密保持契約の主たる目的となる す る こ と を 禁 止 す る こ と に な る が、 密情報を第三者に開示または漏えい 秘密保持契約では、原則として秘 止することである。 という目的以外に使用することを禁 認めるのが通常である。 示する場合については、例外として 令等の要請に基づいて秘密情報を開 て秘密情報を開示する場合や、②法 する弁護士等のアドバイザーに対し ①受領当事者の役職員や自己が起用 が必要になる場合もある。 そのため、 等に基づき秘密情報を開示すること 職員に秘密保持義務を課すことを条 負っているかは明らかではないこと 役職員が買主に対して守秘義務を の点に関し、売主としては、買主の うように求めることが望ましい。こ ては、買主において一切の責任を負 受領する買主の役職員の行為につい 多く、また、売主としては、情報を 義務を課すことを条件とすることが 情報を開示するにあたり、秘密保持 ①開示当事者の同意なく、秘密情報 買主にとってはＭ＆Ａ取引を検討す ① 役職員、弁護士等のアドバイ ザーに対する情報開示 件とするとともに、秘密情報を受領 による承諾を得ない限り、これを第三 密として保持し、相手方の事前の書面 者に開示又は漏えいしてはならない。 ２ 前項にかかわらず、売主及び買主は、 秘密情報を、 自己の役職員、弁護士、公 認会計士、税理士、不動産鑑定士その 他のアドバイザーに対し、開示すること ができる。 ３ 第１項にかかわらず、売主及び買主 は、法令又は裁判所、監督官庁、金融 商品取引所その他受領当事者を規制 する権限を有する公的機関からの裁 判、規則若しくは命令に基づき秘密情 報の開示を要求される場合には、当該 開示を行うことができる。 ４ 売主及び買主は、秘密情報を本目的 以外の目的に使用してはならない。 ⑴ 第三者への開示・漏えいの 禁止 を第三者に開示または漏えいするこ るために秘密情報を第三者に開示す まず、受領当事者の役員および職 １ 売主及び買主は、秘密情報を厳に秘 秘密情報の取扱いを定めることが とを禁止すること、②当事者間で所 る必要性が高い場合があるし、法令 第２条 （秘密情報の取扱い） きるものである。ただし、主として 役職員は秘密情報に接することがで 情報を開示する以上、受領当事者の 示を、秘密保持義務の例外として規 アドバイザーに対する秘密情報の開 士、公認会計士、税理士、その他の また、受領当事者が起用する弁護 した役職員の行為について一切の責 情報を開示する立場の売主として 定することが多い。 買主にとっては、 員に対する開示を、秘密保持義務の は、買主のすべての役職員に開示さ Ｍ＆Ａ取引を検討するにあたり、ア 任を負うように定めることは有益で れることになれば、それだけ情報が ドバイザーから各種の専門的アドバ 例外として明示することが多い。開 漏えいするリスクが高まることにな イスを受ける必要性が高いことが多 あるといえる。 るし、買主にとっても、通常は、Ｍ 示当事者が受領当事者に対して秘密 が多いため、買主に対し、自己の役 定のＭ＆Ａ取引の可能性を検討する 秘密保持義務の 主たる内容 Ⅲ （図表７） 買主サンプル契約の条項（秘密情 報の取扱い） 38 経理情報●2016.12.10（No.1465）
© Copyright 2024 ExpyDoc
