Tantalus Rare Earths AG Einladung zur ordentlichen

Tantalus Rare Earths AG
mit Sitz in Grünwald
WKN: A1MMFF – ISIN: DE000A1MMFF4
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden alle Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
Montag, den 12. Dezember 2016, 10:00 Uhr
im
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Deutschland
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
I.
1.
Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Die genannten Unterlagen sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über
die Internetseite der Tantalus Rare Earths AG („Gesellschaft“) unter www.tre-ag.com zugänglich. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen
sind auch während der Hauptversammlung einsehbar.
2.
Beschluss über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
3.
Beschluss über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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4.
Beschluss über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5.
Beschluss über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
6.
Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Herr Ulrich H. Krauskopf und Herr Kai-Norman
Knötsch begann mit der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 20. September
2013 und Annahme der Wahl und läuft gemäß der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 20. September 2013 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Frau Anna-Kreeta Rantamaa-Hiltunen begann mit der Beendigung der
ordentlichen Hauptversammlung am 26. Juni 2014 und Annahme der Wahl und läuft gemäß
der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 26. Juni 2014 bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt.
Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Herr Ulrich H. Krauskopf und Herr Kai-Norman
Knötsch läuft damit bis zur Beendigung dieser Hauptversammlung am 12. Dezember 2016.
Es hat somit eine Neuwahl des Aufsichtsrats zu erfolgen.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, die folgenden Personen zu Mitgliedern des Aufsichtsrats
zu wählen:
•
Herrn Ulrich H. Krauskopf, Edgeworth/USA, Geschäftsführender Gesellschafter (CEO)
der Metal Resources Trading Inc., Sewickley, PA, USA
Keine Mitgliedschaft in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bei inländischen Gesellschaften und in vergleichbaren Kontrollgremien anderer in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen.
•
Herrn Kai-Norman Knötsch, Mettmann, Prokurist und Niederlassungsleiter der NESKA
Schiffahrts- und Speditionskontor Gesellschaft mit beschränkter Haftung sowie Geschäftsführer der uct Umschlag Container Terminal GmbH
Keine Mitgliedschaft in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bei inländischen Gesellschaften und in vergleichbaren Kontrollgremien anderer in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen.
Die Amtszeit beginnt mit der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am
12. Dezember 2016 und Annahme der Wahl und läuft bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit
beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 AktG sowie § 8 Abs. 1 der Satzung aus
drei (3) von den Aktionären zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist
an Wahlvorschläge nicht gebunden.
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7.
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die TREUMERKUR Dr. Schmidt und Partner KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hofaue 37, 42103 Wuppertal zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen.
8.
Beschluss zur Änderung von § 13 Abs. 1 der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 13 Abs. 1 Satz 1 der Satzung wird dahingehend geändert, dass die feste Vergütung
ab dem Geschäftsjahr 2017 für jedes einfache Mitglied des Aufsichtsrats nunmehr
EUR 10.000,00 beträgt. § 13 Abs. 1 Satz 2 der Satzung wird dahingehend, dass das
Sitzungsgeld für jede Sitzung nunmehr EUR 250,00 beträgt.
§ 13 Abs. 1 der Satzung lautet somit künftig wie folgt:
„§ 13 Abs. 1
Jedes einfache Mitglied des Aufsichtsrats erhält ab dem Geschäftsjahr 2017 neben
dem Ersatz der ihm bei der Ausübung seiner Amtstätigkeit erwachsenden Auslagen für
jedes volle Jahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe
von EUR 10.000,00. Darüber hinaus erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für die
Teilnahme an Sitzungen je Sitzung ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 250,00.“
II.
1.
Weitere Angaben zur Einberufung
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 3.402.181,00
und ist eingeteilt in 3.402.181 auf den Namen lautende Stückaktien ohne Nennbetrag, die
jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt zum Zeitpunkt der
Einberufung dementsprechend 3.402.181. Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.
2.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich
spätestens bis 5. Dezember 2016, 24:00 Uhr, in Textform in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse angemeldet haben:
Tantalus Rare Earths AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (0) 40-63785423
E-Mail: [email protected]
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als
solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der
einem Aktionär in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus technischen Gründen werden allerdings im Zeitraum vom Ablauf des 5. Dezember 2016 (sogenannter Technical Record Date) bis zum Ablauf der Hauptversammlung keine Umschreibun3/6
gen im Aktienregister vorgenommen (sogenannter Umschreibungsstopp). Deshalb entspricht
der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach
der letzten Umschreibung am 5. Dezember 2016, 24:00 Uhr. Der Umschreibungsstopp bedeutet keine Sperre für die Verfügung über Aktien. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 5. Dezember 2016 bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings
Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich
insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Im Fall des Erwerbs von
Aktien nach dem Umschreibungsstopp bleiben Teilnahme- und Stimmrecht bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Sämtliche Erwerber von
Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher
gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.
Kreditinstitute, diesen gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellten Personen,
Institute oder Unternehmen und Aktionärsvereinigungen können das Stimmrecht für Aktien,
die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur
aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
3.
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht auch durch einen
Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung durch
den Aktionär oder den Bevollmächtigten erforderlich (siehe oben „Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung“).
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut, ein ihm
gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellte Person, Institut oder Unternehmen
noch eine Aktionärsvereinigung noch eine andere der in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte
Person, Institut oder Unternehmen bevollmächtigt werden.
Die Aktionäre können zur Vollmachtserteilung das Formular verwenden, das sie zusammen
mit der Einladung/Eintrittskarte erhalten.
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen, Institute oder Unternehmen können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung
abweichende Regelungen vorsehen.
Vollmachten können bis zum 5. Dezember 2016, 24:00 Uhr, an folgende Anschrift übermittelt
werden:
Tantalus Rare Earths AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (0) 40-63785423
E-Mail: [email protected]
4.
Stimmrechtsausübung durch Stimmvertreter der Gesellschaft
Aktionären, die weder persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können noch einen
persönlichen Vertreter zur Hauptversammlung entsenden wollen, bieten wir an, sich durch
die vom Vorstand bestellten Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in der Hauptversammlung
vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgerechte Anmeldung erforderlich (siehe
oben „Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung“). Die Stimmrechtsvertreter werden die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend den ihnen erteilten Weisungen
ausüben; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit
eine ausdrückliche Weisung zu dem Abstimmungsverhalten bei einzelnen Tagesordnungs4/6
punkten vorliegt. Weitere Informationen zur Bevollmächtigung des benannten Stimmrechtsvertreters erhalten die Aktionäre zusammen mit den Einladungsunterlagen.
Falls die Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters gewünscht wird, können Vollmachten und Weisungen für den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bis zum 5. Dezember 2016, 24.00 Uhr, an folgende Anschrift übermittelt werden.
Tantalus Rare Earths AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (0) 40-63785423
E-Mail: [email protected]
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.
5.
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals (das entspricht 170.110 Aktien)
oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2
AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Das Verlangen ist in schriftlicher Form (§ 126 BGB) an den Vorstand zu richten und
muss für jeden Gegenstand eine Begründung oder eine Beschlussvorlage enthalten:
Tantalus Rare Earths AG
Vorstand
Kronstadter Straße 4
81677 München
Verlangen zur Ergänzung der Tagesordnung müssen der Gesellschaft mindestens 24 Tage
vor der Hauptversammlung, also bis 17. November 2016, 24:00 Uhr, zugehen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs
des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über
das Ergänzungsverlangen halten.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit
der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden – in gleicher Weise wie
die Einberufung zur Hauptversammlung bekannt gemacht.
6.
Gegenanträge und Wahlvorschläge der Aktionäre gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, Gegenanträge und Wahlvorschläge zu bestimmten Punkten
der Tagesordnung zu stellen.
Die Gesellschaft wird gemäß§ § 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und
Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings
für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen weiteren Stellungnahme der
Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.tre-ag.com veröffentlichen, wenn sie der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis
27. November 2016, 24:00 Uhr, der Gesellschaft an folgende Adresse übersandt hat:
Tantalus Rare Earths AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
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Telefax: +49 (0) 40-63785423
E-Mail: [email protected]
7.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom
Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur
sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss der Gesellschaft einbezogenen Unternehmen.
Grünwald, im November 2016
Tantalus Rare Earths AG
Der Vorstand
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