Halloren Schokoladenfabrik AG
Inhaber-Teilschuldverschreibungen
10.000.000 EUR
Wertpapierprospekt
4 % Anleihe
23.09.2016-22.03.2022
ISIN: DE000A2BN3M4
21. September 2016
Halloren Schokoladenfabrik AG
Prospekt
für das öffentliche Angebot von
EUR 10.000.000
4 % Inhaberschuldverschreibungen
der Halloren Schokoladenfabrik AG
fällig am 23. März 2022
ISIN: DE000A2BN3M4 - WKN: A2BN3M
(die "Schuldverschreibungen")
Die Halloren Schokoladenfabrik AG („Emittentin“) wird am 23. September 2016 („Ausgabetag“)
Schuldverschreibungen in Höhe von EUR 10.000.000 mit Fälligkeit zum 23. März 2022
(„Fälligkeitstag“) begeben. Die Schuldverschreibungen werden bis zum Datum der Fälligkeit am
23. März 2022 (ausschließlich) mit jährlich 4 % verzinst, zahlbar jeweils als nachträgliche
Zahlung am 23. März eines jeden Jahres.
Die Schuldverschreibungen begründen unmittelbare, unbedingte, nicht nachrangige und nicht
besicherte Verbindlichkeiten der Emittentin und stehen im gleichen Rang untereinander und
mindestens im gleichen Rang mit allen anderen gegenwärtigen und zukünftigen nicht
besicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin.
__________________
Ausgabepreis 100%
__________________
Prospekt vom 21. September 2016
2
Inhaltsverzeichnis
I.
ZUSAMMENFASSUNG....................................................................................................... 6
II.
RISIKOFAKTOREN........................................................................................................... 18
1.
RISIKOFAKTOREN IN BEZUG AUF DIE EMITTENTIN .................................................... 18
1.1 Markt- und Wettbewerbsbezogene Risiken ....................................................................... 18
1.2 Unternehmensbezogene Risikofaktoren ............................................................................ 20
2.
WERTPAPIERBEZOGENE RISIKOFAKTOREN ............................................................... 25
III. VERANTWORTUNG, VERBREITUNG VON INFORMATIONEN UND
BEGRIFFSBESTIMMUNGEN ........................................................................................... 28
1.
VERANTWORTUNG FÜR DEN PROSPEKT .................................................................... 28
2.
VERBREITUNG VON INFORMATIONEN ......................................................................... 28
3.
ZUKUNFTSGERICHTETE AUSSAGEN............................................................................ 28
4.
HINWEISE ZU QUELLEN DER MARKTDATEN UND
INFORMATIONEN VON SEITEN DRITTER...................................................................... 29
5.
KEINE US-REGISTRIERUNG ........................................................................................... 29
IV. GRÜNDE FÜR DAS ANGEBOT UND ALLGEMEINE INFORMATIONEN ......................... 30
1.
GRÜNDE FÜR DAS ANGEBOT UND VERWENDUNG DER ERLÖSE............................. 30
2.
INTERESSENKONFLIKTE................................................................................................ 30
3.
INTERESSEN SEITENS NATÜRLICHER UND JURISTISCHER PERSONEN ................. 30
4.
ANGABEN VON SEITEN DRITTER .................................................................................. 31
5.
VERÖFFENTLICHUNG DIESES PROSPEKTS ................................................................ 31
6.
EINSEHBARE DOKUMENTE............................................................................................ 31
V.
BESCHREIBUNG DER EMITTENTIN ............................................................................... 32
1.
UNTERNEHMENSGESCHICHTE ..................................................................................... 32
2.
ÜBERSICHT AUSGEWÄHLTER KAPITALMASSNAHMEN DER GESELLSCHAFT ......... 32
3.
GRÜNDUNG, FIRMA, SITZ, GESCHÄFTSJAHR UND
DAUER DER GESELLSCHAFT ........................................................................................ 33
4.
ORGANISATIONSSTRUKTUR UND BETEILIGUNGEN ................................................... 33
5.
UNTERNEHMENSGEGENSTAND ................................................................................... 36
6. GESCHÄFTSTÄTIGKEIT .................................................................................................. 36
6.1 Überblick ........................................................................................................................... 36
3
6.2
6.3
6.4
6.5
6.6
6.7
6.8
Geschäftsbereiche ............................................................................................................ 37
Vertrieb ............................................................................................................................. 38
Marketing .......................................................................................................................... 39
Markt und Wettbewerb ...................................................................................................... 40
Wettbewerbsstärken.......................................................................................................... 40
Strategie und Trends ......................................................................................................... 40
Forschung und Entwicklung .............................................................................................. 41
7.
7.1
7.2
7.3
7.4
ORGANE DER EMITTENTIN ............................................................................................ 41
Vorstand............................................................................................................................ 41
Aufsichtsrat ....................................................................................................................... 42
Hauptversammlung ........................................................................................................... 42
Aktionäre ........................................................................................................................... 43
8.
MITARBEITER .................................................................................................................. 44
9. WESENTLICHE VERTRÄGE ............................................................................................ 44
9.1 Vertragsverhältnisse im Allgemeinen................................................................................. 44
9.2 Wesentliche gesellschaftliche Verträge ............................................................................. 44
10. VERSICHERUNGEN ........................................................................................................ 45
11. RECHTSSTREITIGKEITEN UND WESENTLICHE VERÄNDERUNGEN .......................... 45
12. CORPORATE-GOVERNANCE-REGELUNG .................................................................... 45
13. ABSCHLUSSPRÜFER ...................................................................................................... 46
14. INVESTITIONEN ............................................................................................................... 46
15. TRENDINFORMATIONEN ................................................................................................ 46
16. AUSGEWÄHLTE HISTORISCHE FINANZINFORMATIONEN .......................................... 46
VI. ANGABEN ÜBER DIE SCHULDVERSCHREIBUNGEN UND
DAS ÖFFENTLICHE ANGEBOT ....................................................................................... 49
1.
1.1
1.2
1.3
1.4
1.5
1.6
1.7
ANGABEN ÜBER DIE SCHULDVERSCHREIBUNGEN .................................................... 49
Identifikationsnummern und Währung ............................................................................... 49
Emissionsrendite ............................................................................................................... 49
Ermächtigungen, Beschlüsse ............................................................................................ 49
Billigung des Prospekts ..................................................................................................... 49
Clearing und Abwicklung ................................................................................................... 49
Zahlstelle ........................................................................................................................... 49
Rating................................................................................................................................ 49
2. ANGABEN ÜBER DAS ANGEBOT ................................................................................... 50
2.1 Einzelheiten zum Angebot ................................................................................................. 50
2.2 Zeichnung und Reduzierung der Zeichnungen und
Art und Weise der Erstattung des zu viel gezahlten Betrags der Zeichner ......................... 50
2.3 Lieferung der Schuldverschreibungen ............................................................................... 50
2.4 Zeitplan für das Angebot ................................................................................................... 50
3.
EINBEZIEHUNG IN DEN BÖRSENHANDEL .................................................................... 50
VII. ANLEIHEBEDINGUNGEN ................................................................................................ 51
4
VIII. VERKAUFSBESCHRÄNKUNGEN .................................................................................... 56
1. ALLGEMEINE VERKAUFSBESCHRÄNKUNG ................................................................. 56
2.
EUROPÄISCHER WIRTSCHAFTSRAUM ......................................................................... 56
3.
VEREINIGTE STAATEN VON AMERIKA .......................................................................... 56
IX. BESTEUERUNG ............................................................................................................... 57
1.
BESTEUERUNG DER GLÄUBIGER IN DEUTSCHLAND ................................................. 57
2.
U.S. FOREIGN ACCOUNT TAX COMPLIANCE ACT ....................................................... 59
X.
FINANZTEIL...................................................................................................................... 60
1.
1.1
1.2
1.3
1.4
1.5
1.6
1.7
JAHRESABSCHLUSS ZUM 31. DEZEMBER 2015........................................................... 60
Konzern-Bilanz zum 31.12.2015........................................................................................ 60
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung zum 31.12.2015 (01.01.-31.12.) .......................... 62
Konzern-Kapitalflussrechnung zum 31.12.2015 (01.01.-31.12.) ........................................ 63
Konzern-Eigenkapitalspiegel zum 31.12.2015 ................................................................... 64
Konzern-Anlagenspiegel zum 31.12.2015 ......................................................................... 65
Konzern-Anhang zum 31.12.2015 ..................................................................................... 66
Konzern-Bestätigungsvermerk zum 31.12.2015 ................................................................ 77
2.
2.1
2.2
2.3
2.4
2.5
2.6
2.7
KONZERNABSCHLUSS ZUM 31. DEZEMBER 2014 ....................................................... 78
Konzern-Bilanz zum 31.12.2014........................................................................................ 78
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung zum 31.12.2014 (01.01.-31.12.) .......................... 80
Konzern-Kapitalflussrechnung zum 31.12.2014 (01.01.-31.12.) ........................................ 81
Konzern-Eigenkapitalspiegel zum 31.12.2014 ................................................................... 82
Konzern-Anlagenspiegel zum 31.12.2014 ......................................................................... 83
Konzern-Anhang zum 31.12.2014 ..................................................................................... 84
Konzern-Bestätigungsvermerk zum 31.12.2014 ................................................................ 96
3.
3.1
3.2
3.3
3.4
3.5
EINZELABSCHLUSS ZUM 31. DEZEMBER 2015 ............................................................ 97
Bilanz Einzelabschluss zum 31.12.2015............................................................................ 97
Gewinn- und Verlustrechnung Einzelabschluss zum 31.12.2015 (01.01.-31.12.) .............. 99
Anlagenspiegel Einzelabschluss zum 31.12.2015 ........................................................... 100
Anhang Einzelabschluss zum 31.12.2015 ....................................................................... 101
Bestätigungsvermerk Einzelabschluss zum 31.12.2015 .................................................. 111
XI. UNTERSCHRIFT ............................................................................................................ 112
5
I.
ZUSAMMENFASSUNG
Zusammenfassungen bestehen aus Informationsblöcken, die als „Angaben" bezeichnet werden.
Diese Angaben sind in Abschnitten A-E (A.1 – E.7) nummeriert.
Diese Zusammenfassung enthält alle Angaben, die für eine Zusammenfassung für diese Art
von Wertpapier und diese Emittentin erforderlich sind. Da einige Angaben nicht aufgenommen
werden müssen, kann die Nummerierung Lücken enthalten.
Auch wenn eine Angabe für diese Art von Wertpapier und diese Emittentin in diese
Zusammenfassung aufgenommen werden muss, kann es sein, dass keine relevanten
Informationen zur Verfügung stehen. In diesem Fall wird eine kurze Beschreibung der
geforderten Angabe mit dem Hinweis "entfällt" in die Zusammenfassung aufgenommen.
Abschnitt A – Einleitung und Warnhinweise
Punkt
A.1
Beschreibung
Warnhinweise
Geforderte Angaben
Die Zusammenfassung sollte als Einführung zum Prospekt
verstanden werden,
Der Anleger sollte jede Entscheidung zur Anlage in die
betreffenden Wertpapiere auf die Prüfung des gesamten
Prospekts stützen,
Für den Fall, dass vor einem Gericht Ansprüche auf Grund der
in einem Prospekt enthaltenen Informationen geltend gemacht
werden, könnte der als Kläger auftretende Anleger in
Anwendung der einzelstaatlichen Rechtsvorschriften der
Staaten des Europäischen Wirtschaftsraums die Kosten für die
Übersetzung des Prospekts vor Prozessbeginn zu tragen
haben.
Diejenigen Personen, die die Verantwortung für die
Zusammenfassung einschließlich etwaiger Übersetzungen
hiervon übernommen haben oder von denen der Erlass
ausgeht, können haftbar gemacht werden, jedoch nur für den
Fall, dass die Zusammenfassung irreführend, unrichtig oder
widersprüchlich ist, wenn sie zusammen mit den anderen
Teilen des Prospekts gelesen wird, oder sie, wenn sie
zusammen mit den anderen Teilen des Prospekts gelesen
wird, nicht alle erforderlichen Schlüsselinformationen vermittelt.
A.2
Zustimmung
zur Verwendung
des Prospekts
Entfällt. Ein öffentliches Angebot erfolgt nur durch die Halloren
Schokoladenfabrik AG (die "Emittentin", die "Gesellschaft"
oder "Halloren", zusammen mit ihren unmittelbaren
Tochtergesellschaften der „Konzern“, die „Halloren Gruppe“
oder die „Gruppe“).
6
Abschnitt B — Emittentin
Punkt
B.1
Beschreibung
Juristischer und
kommerzieller
Name
Geforderte Angaben
Der juristische und kommerzielle Name der Gesellschaft ist
„Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft“.
B.2
Sitz, Rechtsform,
geltendes Recht
und Land der
Gründung
Die Emittentin, gegründet in Deutschland, ist eine
Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Halle und ist im
Handelsregister des Amtsgerichts Stendal unter HRB 5922
eingetragen. Der Hauptort der Geschäftstätigkeit und die
Geschäftsadresse der Emittentin ist Delitzscher Str. 70, 06112
Halle/Saale.
B.4b
Trends
Die Emittentin agiert auf einem durchaus auch durch Trends
getriebenen Markt. Folgende Trends sind für die Emittentin
bzw. für die Branche, in welcher sie tätig ist von Bedeutung:
• Markt für Premiumprodukte wächst überproportional,
• Gesundheitsbewusste
bzw.
herkunftsbezogene
Ernährung
• Entwicklung hin zu kleineren Verpackungseinheiten
Markt für ereignisgetriebene Produkte nimmt weiter zu.
B.5
Beschreibung der
Gruppe und der
Stellung des
Emittentin
innerhalb dieser
Gruppe
Die Emittentin ist die Muttergesellschaft der „Halloren Gruppe“
mit Beteiligungen an fünf Tochtergesellschaften:
Weibler GmbH & Co. KG (Cremlingen), Delitzscher
Schokoladenfabrik GmbH (Delitzsch), Halloren Holding
international BV, welche wiederum 100 % an der Steenland
Chocolate BV (Gouda / NL) hält, Bouchard NV (Gent / BE) und
Halloren Vermögen AG (Halle)
Das nachfolgende Organigramm stellt die Organisationsstruktur
der gesamten „Halloren-Gruppe“ zum Prospektdatum dar.
7
8
B.9
Gewinnprognosen
oder -schätzungen
Entfällt. Die Emittentin gibt keine Gewinnprognose oder
-schätzung ab.
B.10
Beschränkungen
im Bestätigungsvermerk
Entfällt.
Der
Abschlussprüfer
hat
jeweils
einen
uneingeschränkten Bestätigungsvermerk zu den geprüften
Jahresabschlüssen der Halloren Schokoladenfabrik AG als
auch des Konzerns für die Geschäftsjahre 2014 und 2015.
B.12
Ausgewählte
wesentliche
historische
Finanzinformationen
Die
folgenden
Tabellen
enthalten
ausgewählte
Finanzinformationen der Emittentin als auch des Konzerns. Die
Informationen entstammen den geprüften Jahresabschlüssen
zum 31.12.2014 und zum 31.12.2015.
Die nachfolgenden Tabellen zeigen die wesentlichen Positionen der Bilanzen, der Gewinn- und
Verlustrechnungen und der Kapitalflussrechnungen in EUR bzw. in TEUR der geprüften
Jahresabschlüsse des Konzerns als auch der Emittentin zum 31.12.2015 und zum 31.12.2014.
Ausgewählte wesentliche historische Finanzinformationen (Konzern)
Bilanz
31.12.2015
EUR (geprüft)
31.12.2014
EUR (geprüft)
29.989.721,15
30.134.614,85
2.409.380,50
2.407.980,50
Vorräte
16.384.725,52
16.655.541,83
Forderungen und sonstige
Vermögensgegenstände
19.542.398,68
28.338.347,60
8.869.997,32
8.457.957,22
29.187.515,72
24.354.204,46
0,00
3.312.000,00
5.227.516,63
4.108.885,07
Verbindlichkeiten
44.523.739,75
56.385.381,30
BILANZSUMME
80.342.285,74
89.750.550,83
31.12.2015
EUR (geprüft)
31.12.2014
EUR (geprüft)
122.406.314,48
121.717.664,22
1.999.361,82
3.353.890,75
AKTIVA
Anlagevermögen
Sachanlagen
Finanzanlagen
Umlaufvermögen
Flüssige Mittel
PASSIVA
Eigenkapital
Zur Durchführung der beschlossenen
Kapitalerhöhung geleistete
Einzahlungen
Rückstellungen
Gewinn- und Verlustrechnung
Umsatzerlöse
Sonstige betriebliche Erträge
9
Ergebnis der gewöhnlichen
Geschäftstätigkeit
Jahresüberschuss/-fehlbetrag
-678.025,88
88.738,34
-1.637.659,49
199.497,75
Die Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.
Kapitalflussrechnung
31.12.2015
TEUR (geprüft)
31.12.2014
TEUR (geprüft)
Cashflow aus laufender
Geschäftstätigkeit
7.756
-1.401
Cashflow aus der
Investitionstätigkeit
3.382
-5.468
-10.726
2.568
Cashflow aus der
Finanzierungstätigkeit
Ausgewählte wesentliche historische Finanzinformationen (Emittentin)
Bilanz
31.12.2015
EUR (geprüft)
31.12.2014
EUR (geprüft)
9.951.277,15
9.310.034,98
22.854.960,22
18.343.067,98
6.317.410,33
6.084.673,86
19.674.732,28
27.951.582,80
7.931.887,79
6.854.521,13
36.525.294,44
23.412.226,60
0,00
3.312.000,00
3.082.330,04
2.341.706,50
Verbindlichkeiten
28.066.260,23
40.530.926,12
BILANZSUMME
68.421.957,01
70.431.144,67
AKTIVA
Anlagevermögen
Sachanlagen
Finanzanlagen
Umlaufvermögen
Vorräte
Forderungen und sonstige
Vermögensgegenstände
Flüssige Mittel
PASSIVA
Eigenkapital
Zur Durchführung der beschlossenen
Kapitalerhöhung geleistete
Einzahlungen
Rückstellungen
10
Gewinn- und Verlustrechnung
31.12.2015
EUR (geprüft)
31.12.2014
EUR (geprüft)
81.745.697,11
78.444.661,49
Sonstige betriebliche Erträge
4.233.274,90
5.098.405,75
Ergebnis der gewöhnlichen
Geschäftstätigkeit
2.158.331,10
1.159.987,92
Jahresüberschuss/-fehlbetrag
1.890.333,30
1.026.838,09
Umsatzerlöse
Die Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.
Aussichten des
Emittentin
Entfällt. Es gab seit dem 31. Dezember 2015 keine
wesentlichen Änderungen in den Aussichten für die Emittentin.
Wesentliche
Veränderungen
bei Finanzlage
oder
Handelsposition
Entfällt. Seit dem Stichtag der letzten Jahresabschlüsse per
31. Dezember 2015 gab es keine wesentlichen nachteiligen
Änderungen in der Finanzlage oder der Handelsposition der
Emittentin.
B.13
Ereignisse aus der
jüngsten Zeit der
Geschäftstätigkeit
der Emittentin
Entfällt: Seit dem Stichtag der letzten Jahresabschlüsse per
31. Dezember 2015 sind keine Ereignisse eingetreten, die für
die Bewertung der Zahlungsfähigkeit der Emittentin in hohem
Maße relevant wären.
B.14
Abhängigkeit von
anderen
Unternehmen
der Gruppe
Die Emittentin ist die eigenständige Gesellschaft und ist somit
nicht abhängig von ihren Tochtergesellschaften.
B.15
Haupttätigkeiten
Gegenstand des Unternehmens ist die Produktion und der
Vertrieb von Süßwaren. Die Gesellschaft kann sämtliche
Geschäfte und Maßnahmen vornehmen, die geeignet sind,
den Gegenstand des Unternehmens zu fördern.
B.16
Unmittelbare oder
mittelbare
Beteiligungen oder
Beherrschungsverh
ältnisse an der
Emittentin
Die Emittentin ist die Muttergesellschaft der „Halloren Gruppe“
und es bestehen an ihr keine unmittelbaren und mittelbaren
Beteiligungen oder Beherrschungsverhältnisse
B.17
Kreditratings der
Emittentin oder
seiner Schuldtitel
Der Emittentin wird aktuell von der Wirtschaftsauskunftei
Creditreform eine „sehr gute Bonität“ (Bonitätsindex 188)
bestätigt. Darüber hinaus gehende Ratinganträge wurden von
der Emittentin nicht gestellt.
Siehe B. 5
11
Abschnitt C — Wertpapiere
Punkt
Beschreibung
Geforderte Angaben
C.1
Art und Gattung der
angebotenen
Wertpapiere/
Wertpapierkennziffern
Bei den zu begebenden Schuldverschreibungen handelt es sich
um festverzinsliche Inhaber-Teilschuldverschreibungen.
C.2
Währung
Euro
C.5
Beschränkungen
der Übertragbarkeit
Entfällt. Die Schuldverschreibungen sind frei übertragbar.
C.8
Mit Wertpapieren
verbundene Rechte/
Rangordnung/
Beschränkungen
der Rechte
Mit den Wertpapieren verbundene Rechte: Die Inhaber der
Schuldverschreibungen haben das Recht auf Zahlung der
jährlichen Zinszahlung sowie auf die Rückzahlung ihres
eingesetzten Kapitals zum Zeitpunkt der Fälligkeit.
ISIN: DE000A2BN3M4 - WKN: A2BN3M
Rangordnung:
Die
Schuldverschreibungen
begründen
unmittelbare, unbedingte, nicht nachrangige und nicht
besicherte Verbindlichkeiten der Emittentin und stehen im
gleichen Rang untereinander und mindestens im gleichen Rang
mit allen anderen gegenwärtigen und zukünftigen nicht
besicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der
Emittentin,
soweit
bestimmte
zwingende
gesetzliche
Bestimmungen nichts anderes vorschreiben.
Beschränkungen: Der Emittentin steht im Falle des Eintritts
eines Steuerereignisses, das sie zur Zahlung zusätzlicher
Beträge im Sinne der Anleihebedingungen verpflichtet, das
Recht zu, die Schuldverschreibungen vorzeitig zu kündigen und
zum
Nennbetrag
zuzüglich
aufgelaufener
Zinsen
zurückzuzahlen.
12
C.9
Zinssatz/
Fälligkeitstermine/
Rendite und
Vertreter
Zinssatz:
Die Schuldverschreibungen werden vom 23. September 2016
(einschließlich) bis zum 23. März 2022 (ausschließlich), mit
einem jährlichen Zinssatz von 4 Prozent verzinst. Die Zinsen
sind nachträglich am 23. März eines jeden Jahres, erstmals am
23. März 2017 zahlbar.
Endfälligkeit:
Soweit nicht zuvor bereits ganz oder teilweise zurückgezahlt,
werden die Schuldverschreibungen zu ihrem Nennbetrag
zuzüglich aufgelaufener Zinsen am 23. März 2022
zurückgezahlt.
Rendite:
Die jährliche Emissionsrendite der Schuldverschreibungen bei
einem Erwerb der Schuldverschreibungen zu 100 % des
Nominalbetrags beträgt 4 % des Nennbetrags.
Name des Vertreters der Schuldtitelinhaber
Entfällt, da die Emittentin keinen gemeinsamen Vertreter der
Anleihegläubiger benannt hat.
C.10
Derivative
Komponente
bei der Zinszahlung
Entfällt. Siehe C. 8 und C. 9.
Die
Schuldverschreibungen
haben
keine
derivative
Komponente bei der Zinszahlung, wegen derer der Wert der
Schuldverschreibungen durch den Wert eines Basisinstruments
oder verschiedener Basisinstrumente beeinflusst wird.
C.11
Handel der Wertpapiere an einem
geregelten Markt
Entfällt.
Eine Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt oder
anderen gleichwertigen Märkten ist nicht vorgesehen.
13
Abschnitt D — Risiken
Punkt
Beschreibung
Geforderte Angaben
D.2
Angaben zu den
zentralen Risiken
der Emittentin
Markt- und Wettbewerbsbezogene Risiken
• Es besteht das Risiko, dass die Emittentin aufgrund des
steigenden Preisdrucks nicht in der Lage ist, ihre Produkte
in der geplanten Menge und / oder zu den geplanten
Konditionen an Abnehmer zu verkaufen.
• Es besteht das Risiko, dass die Emittentin aufgrund von
Produkten ihrer Wettbewerber nicht in der Lage ist, ihre
Produkte in der geplanten Menge und / oder zu den
geplanten Konditionen an Abnehmer zu verkaufen.
• Es besteht das Risiko, dass sich die Struktur des
Lebensmitteleinzel- und Großhandels, insbesondere
aufgrund einer Marktkonsolidierung, ändert und dies
negativen Einfluss auf die Absatzmenge und / oder die
Absatzkonditionen hat.
• Es besteht das Risiko, dass die Emittentin nicht in der
Lage ist, neue Produkte zu entwickeln, die den
Anforderungen der Kunden entsprechen und vergeblich
Aufwendungen für die Entwicklung neuer Produkte getätigt
werden.
• Es besteht das Risiko, dass das Verhalten der
Wettbewerber zu einem Imageschaden bei einzelnen Produkten oder von Schokoladenprodukten insgesamt führt.
• Es besteht das Risiko, dass die Produkte der Emittentin
aufgrund
einer
Änderung
der
gesetzlichen
Rahmenbedingungen
oder
anderer
regulatorischer
Eingriffe einen Imageschaden erleiden oder nicht oder
nicht mehr in der bisherigen Menge produziert und / oder
abgesetzt werden können oder dürfen.
• Es
besteht
das
Risiko,
dass
die
Emittentin
witterungsbedingte Absatzausfälle erleidet.
• Es besteht das Risiko, dass sich die Konditionen für den
Einkauf der zur Produktion notwendigen Roh- und
Hilfsstoffe sowie Verpackungsmaterialien verschlechtern.
Unternehmensbezogene Risikofaktoren
• Es besteht das Risiko, dass Lebensmittel von Zulieferern,
der Emittentin oder Wiederverkäufern nicht sachgerecht
behandelt oder gelagert werden.
• Es besteht das Risiko, dass sich die Produktionsmethoden
aufgrund des raschen technologischen Wandels ändern
und die Emittentin dieser Entwicklung nicht oder nicht
zeitnah genug Rechnung tragen kann.
• Es besteht das Risiko, dass die Produkte der Emittentin
aufgrund neuerer wissenschaftlicher Erkenntnisse nicht
oder nicht in der geplanten Menge verkauft werden
können.
• Es besteht das Risiko, dass qualifiziertes Personal die
Emittentin verlässt.
• Es besteht ein Risiko aufgrund der begrenzten
Schutzfähigkeit von geistigem Eigentum.
14
• Es besteht ein Risiko aufgrund des Verhaltens von
Wettbewerbern oder Dritten unter Berücksichtigung der
gewerblichen Schutzrechte der Emittentin.
• Es besteht ein Risiko aufgrund von Verträgen im
Zusammenhang mit gewerblichen Schutzrechten.
• Es besteht das Risiko, dass die Emittentin nicht in der
Lage ist, das geplante Wachstum zu realisieren und zu
finanzieren.
• Es besteht das Risiko, dass die Emittentin nicht in der
Lage ist, die Produkte in der gewünschten Menge und /
oder der gewünschten Qualität herzustellen.
• Es besteht das Risiko, dass von der Emittentin getätigte
Akquisitionen oder eingegangene Joint Ventures nicht die
gewünschten Resultate erzielen.
• Es besteht ein Risiko aufgrund der Abhängigkeit von
Lieferanten.
• Es besteht ein Risiko aufgrund der Abhängigkeit von
Großkunden.
• Es besteht ein Risiko aufgrund der geringen
Vertragslaufzeiten mit den Kunden.
• Es besteht ein Risiko aufgrund der Vereinbarungen mit
Kunden, die umfangreiche Garantien und Vertragsstrafen
enthalten.
• Es besteht das Risiko, dass sich Straftaten Dritter negativ
auf den Absatz der Produkte der Halloren Gruppe
auswirken.
• Es besteht das Risiko, dass die Halloren Gruppe Verluste
erleidet, die über Art und Umfang des für die Halloren
Gruppe
bestehenden
Versicherungsschutzes
hinausgehen.
D.3
Angaben zu den
zentralen Risiken
der Wertpapiere
• Die Wertpapiere sind nicht für jeden Anleger geeignet.
• Im Falle einer Insolvenz der Emittentin könnte es mangels
bestehender Einlagensicherung für die Schuldverschreibungen zu einem Totalverlust kommen.
• Eine Bonitätsverschlechterung der Emittentin kann zu
negativen Auswirkungen auf die Erreichung der wirtschaftlichen Ziele und Erwartungen der Emittentin führen.
• Es gibt keine Beschränkung für die Höhe der
Verschuldung, die die Emittentin künftig aufnehmen darf.
• Es
bestehen
Risiken
durch
die
Änderung
volkswirtschaftlicher Faktoren, der Konjunktur, des
politischen Umfelds oder rechtlicher Rahmenbedingungen.
• Die Emittentin kann weitere Schuldverschreibungen mit
gleichen oder anderen Ausstattungsmerkmalen emittieren.
• Die Emittentin ist gemäß den Anleihebedingungen
berechtigt, nach vorausgegangener Kündigung, die
Schuldverschreibungen ganz oder teilweise vorzeitig
zurückzuzahlen.
• Die auf Euro lautenden Schuldverschreibungen können für
solche Anleger ein Währungsrisiko bedeuten, für die der
Euro eine Fremdwährung darstellt; ferner könnten
Regierungen
und
zuständige
Behörden
künftig
Devisenkontrollen einführen.
• Kosten und Steuerlast können zu einer Renditeminderung
führen.
15
Abschnitt E — Angebot
Punkt
Beschreibung
Geforderte Angaben
E.2b
Gründe für das
Angebot und
Zweckbestimmung
der Erlöse
Der Emittentin fließt im Falle der Vollplatzierung ein
Bruttoemissionserlös in Höhe von EUR 10 Mio. abzüglich der
von der Emittentin zu tragenden Vertriebs-, Konzeptions- und
Verwaltungskosten zu. Diese Emissionskosten belaufen sich
im Falle der Vollplatzierung auf ca. 0,5 % (EUR 50.000) des
Emissionserlöses.
In erster Linie dient das Angebot aus Sicht der Emittentin zur
Rückführung bestehender Kredite. Zweitens dienen die
Nettoerlöse der Finanzierung der strategischen Ziele. Sie
sollen in das weitere Wachstum der Emittentin, die
Erschließung weiterer Märkte, insbesondere den weltweiten
Export, den Erwerb von stillen Beteiligungen, monetären
Vermögensgegenständen und Wertpapieren, den weiteren
Ausbau der Produktionskapazitäten, die Entwicklung weiterer
Produkte, die Ausweitung des Lizenzgeschäftes, die
Erzielung
besserer
Einkaufskonditionen
und
die
Verbesserung des Einsatzes des Umlaufvermögens, so
genanntes (Working Capital Management) verwendet werden.
E.3
Angebotskonditionen, Einzelheiten
zum Angebot
Das Angebot der Emittentin (das "Angebot") umfasst EUR
10.000.000, 4 %-Schuldverschreibungen in Form von 10.000
Schuldverschreibungen im Nennbetrag von je EUR 1.000
(Stückelung) mit Fälligkeit am 23. März 2022.
Das Angebot richtet sich an alle potenziellen Anleger in der
Bundesrepublik Deutschland. Die Angebotsfrist beginnt am
23. September 2016 und endet mit Ablauf des 22. September
2017.
Etwaige Vorzugsrechte werden nicht ausgeübt und es werden
keine Tranchen bestimmten Märkten bzw. speziellen
Investoren vorbehalten. Somit entfällt die Möglichkeit einer
bevorrechtigten
Zuteilung.
Eine
Begrenzung
der
Höchstmenge an Kaufangeboten sowie eine Änderungen der
Angebotsbedingungen sind nicht vorgesehen.
Zeichnung und Reduzierung der Zeichnungen und Art
und Weise der Erstattung des zuviel gezahlten Betrags
der Zeichner
Die Zeichnung der Schuldverschreibungen erfolgt direkt über
die Emittentin mittels Kaufantrag. Die Zahlung des
Zeichnungsbetrags erfolgt seitens des Zeichners unmittelbar
nach Kaufantragstellung. Die Emittentin beabsichtigt nicht,
eine Reduzierung der Zeichnungen vor der endgültigen
Zuteilung der Wertpapiere vorzunehmen. Die Emittentin
informiert die Zeichner umgehend über die Höhe des
gezeichneten Betrags. Bei Überzeichnung werden zuviel
gezahlte Beträge unverzüglich direkt durch die Emittentin
zurückerstattet. Eine Aufnahme des Handels vor dem
Meldeverfahren ist nicht möglich.
16
Lieferung der Schuldverschreibungen
Die Lieferung der angebotenen Schuldverschreibungen
erfolgt gegen Zahlung des Verkaufspreises durch Gutschrift in
den jeweiligen Wertpapierdepots der Anleger. Die
Umbuchung der Wertpapiere erfolgt über die Clearstream
Banking AG, Frankfurt am Main, zulasten des Depots bei der
Bank des Verkäufers und zugunsten des Depots bei der Bank
des Käufers.
Zeitplan für das Angebot
Für das Angebot ist folgender Zeitplan vorgesehen:
22. September 2016 - Billigung des Prospektes durch die
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) und
Veröffentlichung des Prospektes auf der Internetseite der
Emittentin (www.halloren.de)
23. September 2016 - Veröffentlichung und Beginn des
Angebots
E.4
Beschreibung aller
für die Emission /
das Angebot
wesentlichen,
Interessen und
Interessenkonflikte
Entfällt. Interessen, einschließlich Interessenkonflikte, von
Seiten natürlicher und juristischer Personen, die an der
Emission bzw. dem Angebot beteiligt sind und für die
Emission bzw. das Angebot von wesentlicher Bedeutung sind,
bestehen vorliegend nicht.
E.7
Schätzung der
Ausgaben die dem
Anleger vom
Emittenten oder
Anbieter in
Rechnung gestellt
werden.
Entfällt. Die Emittentin wird den Gläubigern im Rahmen der
Zeichnung sowie während der gesamten Laufzeit keine
Kosten, Ausgaben oder Steuern in Rechnung stellen.
17
II.
RISIKOFAKTOREN
Im Folgenden sind die Risiken dargestellt, die mögliche Anleger vor einer Entscheidung zum
Kauf der Inhaber-Teilschuldverschreibungen berücksichtigen sollten. Die Realisierung eines
oder mehrerer dieser Risiken kann erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der Emittentin haben. Bei den nachfolgend beschriebenen Risiken
handelt es sich um Risiken, die einen spezifischen Bezug zum Geschäftsbetrieb und zum
Geschäftsumfeld der Gesellschaft haben. Allgemeine Risiken, denen jedes Unternehmen
ausgesetzt ist, könnten ebenso wie Risiken und Unsicherheiten, die der Gesellschaft
gegenwärtig nicht bekannt sind oder welche die Emittentin gegenwärtig für unwesentlich
erachtet, nachteilige Auswirkungen auf ihre Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben. Die
hier angebotenen Inhaber-Teilschuldverschreibungen stellen eine Kreditgewährung an eine
Kapitalgesellschaft gegen eine Verzinsung dar. Das bedeutet, dass sich für die
Anleihegläubiger sowohl Risiken aus dem Bereich der Emittentin als auch Risiken in Bezug auf
die Inhaber-Teilschuldverschreibungen ergeben können. Diese Risiken können Einfluss auf den
künftigen Kurs der Inhaber-Teilschuldverschreibungen haben.
Bei den nachfolgend dargestellten Risiken handelt es sich um die wesentlichen Risiken. Die
Abfolge, in der die nachfolgend aufgeführten Risiken dargestellt sind, ist kein Hinweis auf den
wahrscheinlichen Eintritt der Risiken oder auf den Umfang der wirtschaftlichen Auswirkungen.
Anleger sollten sämtliche in diesem Prospekt enthaltenen Informationen in Erwägung ziehen
und, soweit erforderlich, ihre Berater konsultieren.
1.
1.1
•
RISIKOFAKTOREN IN BEZUG AUF DIE EMITTENTIN
Markt- und Wettbewerbsbezogene Risiken
Es besteht das Risiko, dass die Emittentin aufgrund des steigenden Preisdrucks nicht in der
Lage ist, ihre Produkte in der geplanten Menge und / oder zu den geplanten Konditionen an
Abnehmer zu verkaufen.
Die Emittentin produziert ihre Produkte für eine Vielzahl von Kunden. Die Produkte werden
insbesondere an den Lebensmittelgroß- und Einzelhandel vertrieben. Für diesen werden die
Produkte teilweise in Auftragsproduktion hergestellt. Daneben werden die Produkte in
eigenen Verkaufsstellen direkt an den Endkunden verkauft. Letztlich wird ein Teil der
Produkte von den Kunden auch als Vorprodukt eingesetzt und von diesen weiter verarbeitet.
Es gibt verschiedene Aspekte, die sich negativ auf den Absatz der Produkte und den für
diese erzielbaren Preis auswirken könnten.
Einerseits könnte sich der stetig wachsende Preisdruck aufgrund des Wettbewerbs der
großen Handelsketten untereinander auf die Produzenten und Lieferanten dahingehend
auswirken, dass diese ihre Produkte nicht mehr zu den bisherigen Preisen anbieten können.
Andererseits könnte der Wettbewerb mit Produzenten vergleichbarer Produkte dazu führen,
dass die Emittentin die Produkte nicht in der erforderlichen Anzahl oder zu den
erforderlichen Konditionen verkaufen kann.
Sofern die Emittentin ihre Produkte nicht in der geplanten Menge und / oder zu den
geplanten Konditionen verkaufen kann, würden sich negative Auswirkungen auf die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin ergeben.
18
•
Es besteht das Risiko, dass die Emittentin aufgrund von Produkten ihrer Wettbewerber nicht
in der Lage ist, ihre Produkte in der geplanten Menge und / oder zu den geplanten
Konditionen an Abnehmer zu verkaufen.
Neuentwicklungen der Wettbewerber könnten den Produkten der Emittentin geschmacklich
oder preislich überlegen sein oder aufgrund besserer Vermarktung eine größere Akzeptanz
beim Kunden oder Verbraucher erzielen.
Sofern es der Emittentin nicht gelingt, auf derartige Neuentwicklungen zeitnah zu reagieren,
könnten sich negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der
Emittentin ergeben.
•
Es besteht das Risiko, dass sich die Struktur des Lebensmitteleinzel- und Großhandels,
insbesondere aufgrund einer Marktkonsolidierung, ändert und dies negativen Einfluss auf
die Absatzmenge und / oder die Absatzkonditionen hat.
Wichtigste Kunden der Emittentin sind die Lebensmitteleinzel- und Großhändler. Diese
befinden sich in sehr starkem Wettbewerb untereinander. Es ist nicht auszuschließen, dass
dieser Wettbewerb zwischen den Hauptkunden der Emittentin zu einer Veränderung der
Marktstruktur,
wie
beispielsweise
zu
einer
weiteren
Konzentration
im
Lebensmitteleinzelhandel- oder Großhandel führt. Dies könnte zur Steigerung des
Preisdrucks und / oder zum Verlust von Kunden führen.
Der Verlust von Kunden und / oder die Steigerung des Preisdrucks könnten negative
Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin haben.
•
Es besteht das Risiko, dass die Emittentin nicht in der Lage ist, neue Produkte zu
entwickeln, die den Anforderungen der Kunden entsprechen und vergeblich Aufwendungen
für die Entwicklung neuer Produkte getätigt werden.
Der Markt der Süßwaren insgesamt sowie der Markt für Schokoladenprodukte unterliegen
einem permanenten Wandel. Beispielsweise setzen sich allgemeine Trends, wie der Trend
zur gesundheitsbewussten bzw. herkunftsbezogenen Ernährung oder die Entwicklung zu
kleineren Verpackungseinheiten, im Bereich der Lebensmittelindustrie fort. Daneben ist die
Branche bemüht, neue geschmackliche Entwicklungen einzuführen und Trends zu
generieren. Da die Regalkapazitäten der Händler begrenzt sind, müssen bestehende
Produkte – bei Aufnahme neuer Produkte in das Sortiment der Händler – aus den Regalen
oder generell vom Markt genommen werden.
Sofern die Emittentin auf diese Entwicklungen nicht, nicht zeitnah oder nicht adäquat
reagieren kann, könnte dies negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage der Emittentin haben.
•
Es besteht das Risiko, dass das Verhalten der Wettbewerber zu einem Imageschaden bei
einzelnen Produkten oder von Schokoladenprodukten insgesamt führt.
Wettbewerber könnten Produkte in Verkehr bringen, die – gleich aus welchem Grund – ein
Risiko für den Konsumenten darstellen.
Es ist nicht ausgeschlossen, dass sich dies (aufgrund mangelnder Differenzierung der
Endkunden) negativ auf den Absatz vergleichbarer Produkte auswirkt.
Sofern sich dieses Risiko realisiert, könnte dies negative Auswirkungen auf die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der Emittentin haben.
19
•
Es besteht das Risiko, dass die Produkte der Emittentin aufgrund einer Änderung der
gesetzlichen Rahmenbedingungen oder anderer regulatorischer Eingriffe einen
Imageschaden erleiden oder nicht oder nicht mehr in der bisherigen Menge produziert und /
oder abgesetzt werden können oder dürfen.
Die von der Emittentin hergestellten Produkte sind Genussmittel. Es kann nicht
ausgeschlossen werden, dass die Produktion und / oder der Vertrieb dieser Produkte
eingeschränkt wird oder restriktiveren Gesetzen oder Regelungen, beispielsweise im
Hinblick auf die Gesundheit der Bürger, unterworfen wird.
Derartige staatliche oder anderweitige regulative Eingriffe könnten sich negativ auf die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken.
•
Es besteht das Risiko, dass die Emittentin witterungsbedingte Absatzausfälle erleidet.
Die von der Emittentin vertriebenen Produkte werden im Wesentlichen in den Herbst- und
Wintermonaten verkauft. Der Absatz ist traditionell in der Vorweihnachtszeit und vor Ostern
am höchsten. Witterungsbedingte Einflüsse in dieser Zeit, wie beispielsweise eine sehr
warme Vorweihnachtszeit, könnten den Absatz reduzieren.
Sofern sich dieses Risiko realisiert, könnte dies zu einer erheblichen Beeinträchtigung der
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin führen.
•
Es besteht das Risiko, dass sich die Konditionen für den Einkauf der zur Produktion
notwendigen Roh- und Hilfsstoffe sowie Verpackungsmaterialien verschlechtern.
Es besteht das Risiko, dass die Rohstoffpreise ansteigen. Insbesondere bei Kakao drohen
solche Preissteigerungen aufgrund politischer Instabilitäten im Westafrikanischen Raum.
Die Rohstoffe werden am Weltmarkt teilweise in ausländischer Währung, insbesondere
Britischen Pfund und US-Dollar, gehandelt. Auch eine Veränderung der Wechselkurse
könnte die Preise für die Rohstoffe negativ beeinflussen.
Sofern diese Preissteigerungen, auch für Verpackungsmaterialien, nicht kompensiert oder
an den Kunden weitergegeben werden können, könnte dies zu einer Beeinträchtigung der
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin, äußerstenfalls bis hin zur
Existenzgefährdung, führen.
1.2
•
Unternehmensbezogene Risikofaktoren
Es besteht das Risiko, dass Lebensmittel von Zulieferern der Emittentin oder
Wiederverkäufern nicht sachgerecht behandelt oder gelagert werden.
Die Emittentin produziert und vertreibt Süßwaren aus Schokolade. Zur Herstellung der
Produkte werden verschiedene Lebensmittel eingekauft, gelagert, verwendet und in
bearbeitetem Zustand weiterverkauft. Es besteht das Risiko, dass diese Lebensmittel von
den Zulieferern, der Emittentin sowie von Wiederverkäufern nicht sachgerecht behandelt
oder gelagert werden. Dies könnte zu mangelhaften Produkten und zu einer
Beeinträchtigung der Marktakzeptanz der Produkte und damit auch zu einer Reduktion des
Absatzes der Produkte führen.
Produktmängel können Schaden am Leben, dem Körper oder der Gesundheit sowie am
Eigentum und Vermögen der Kunden und deren Kunden verursachen. Es kann nicht
ausgeschlossen werden, dass die Emittentin erheblichen Mängelhaftungs- und
Schadensersatzansprüchen ausgesetzt sein wird.
20
Ansprüche aufgrund mangelhafter Produkte oder ein mit diesen einhergehender
Imageschaden könnten zu einer Beeinträchtigung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
der Emittentin führen.
•
Es besteht das Risiko, dass sich die Produktionsmethoden aufgrund des raschen
technologischen Wandels ändern und die Emittentin dieser Entwicklung nicht oder nicht
zeitnah genug Rechnung tragen kann.
Die Produkte der Emittentin werden unter Zuhilfenahme von Produktionsanlagen gefertigt,
wobei der Automatisierungsgrad je nach Produkt variiert. Es ist nicht auszuschließen, dass
neue Produktionsanlagen hergestellt werden, deren Anschaffung die finanzielle
Leistungsfähigkeit der Emittentin übersteigen. Es ist nicht auszuschließen, dass die
Emittentin nicht in der Lage ist, den technologischen Fortschritt mitzugehen, mit der Folge,
dass bestimmte Produkte nicht oder nicht zu wettbewerbsfähigen Konditionen hergestellt
werden können.
Sofern sich dieses Risiko realisiert, könnte dies zu einer erheblichen Beeinträchtigung der
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin führen.
•
Es besteht das Risiko, dass die Produkte der Emittentin aufgrund neuerer
wissenschaftlicher Erkenntnisse nicht oder nicht in der geplanten Menge verkauft werden
können.
Die von der Emittentin vertriebenen Produkte könnten aufgrund neuerer wissenschaftlicher
Erkenntnisse über Inhaltsstoffe einen Imageschaden erleiden, der zu einer Beeinträchtigung
ihrer Marktakzeptanz und damit auch des Absatzes der Produkte führen könnte.
Sofern sich dieses Risiko realisiert, könnte dies zu einer erheblichen Beeinträchtigung der
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin führen.
•
Es besteht das Risiko, dass qualifiziertes Personal die Emittentin verlässt.
Der Erfolg der Emittentin hängt von qualifizierten Führungskräften und Mitarbeitern,
insbesondere den Mitgliedern des Vorstands der Emittentin und der zweiten
Führungsebene, ab. Es ist nicht gewährleistet, dass es der Emittentin gelingt, solche
Führungskräfte und Mitarbeiter in Schlüsselpositionen zu halten bzw. neue Führungskräfte
und Mitarbeiter mit entsprechenden Qualifikationen zu gewinnen. Der Verlust von
Führungskräften oder Mitarbeitern in Schlüsselpositionen könnte sich negativ auf die
geschäftliche Entwicklung der Emittentin auswirken und dadurch ihre Vermögens-, Finanzund Ertragslage beeinträchtigen.
•
Es besteht ein Risiko aufgrund der begrenzten Schutzfähigkeit von geistigem Eigentum.
Die Emittentin produziert ihre Produkte nur teilweise unter geschützten Markennamen. Es
kann nicht ausgeschlossen werden, dass Wettbewerber (gegebenenfalls unter Verstoß
gegen diese Schutzrechte) unter den Marken der Emittentin produzieren und vertreiben.
Sofern sich dieses Risiko realisiert, könnte dies zu einer erheblichen Beeinträchtigung der
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin führen.
•
Es besteht ein Risiko aufgrund des Verhaltens von Wettbewerbern oder Dritten unter
Berücksichtigung der gewerblichen Schutzrechte der Emittentin.
Die Emittentin ist Inhaberin diverser gewerblicher Schutzrechte, insbesondere auch einiger
Marken, die die Bezeichnung "Halloren" beinhalten. Die Bezeichnung "Halloren" ist mehrere
hundert Jahre alt und geht auf die Salzsieder der Stadt Halle an der Saale zurück. Neben
21
der Emittentin hat insbesondere auch die Salzwirker-Brüderschaft im Thale zu Halle Rechte
an der Bezeichnung "Halloren".
Die Emittentin hat diverse Vereinbarungen im Zusammenhang mit gewerblichen
Schutzrechten geschlossen. Durch diese erwirbt die Emittentin einerseits Rechte an der
Bezeichnung "Halloren" und an anderen (Eigen-) Marken, um Produkte unter diesen Marken
herstellen, liefern und / oder vertreiben zu können. So hat beispielsweise die SalzwirkerBrüderschaft im Thale zu Halle der VEB Süßwarenfabrik "Halloren" bereits im Jahr 1957
vertraglich das Alleinrecht übertragen, die Bezeichnung "Halloren" als Betriebs- bzw.
Warenzeichen im Rahmen der Süßwarenbranche zu tragen und diesbezüglich Marken
anzumelden. Andererseits lizenziert die Emittentin ihre Rechte an Marken mit der
Bezeichnung "Halloren" an Dritte.
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass Wettbewerber ihre Produkte unter Ausnutzung
von Defiziten der gewerblichen Schutzrechte der Emittentin oder unter Verstoß gegen die
(Marken-) Rechte der Emittentin am Markt präsentieren.
Ferner besteht das Risiko, dass Dritte, die Marken mit der Bezeichnung "Halloren"
innehaben, gegenüber der Emittentin oder Lizenznehmern Unterlassungs- und
Schadensersatzansprüche geltend machen.
Sofern sich dieses Risiko realisiert, könnte dies zu erheblichen Beeinträchtigungen der
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin führen.
•
Es besteht ein Risiko aufgrund von Verträgen im Zusammenhang mit gewerblichen
Schutzrechten.
Die Emittentin hat verschiedene
Schutzrechten geschlossen.
Verträge
im
Zusammenhang
mit
gewerblichen
Aus den Lizenznahmen der Emittentin im Rahmen diverser Lizenzverträge, Kooperationsund (Eigenmarken-) Lieferverträge einerseits sowie aus der Vergabe von Lizenzen durch
die Emittentin im Zusammenhang mit der Bezeichnung "Halloren" andererseits ergibt sich –
neben dem sich aus der Vereinbarung von Mindestlizenzgebühren ergebenden
Zahlungsrisiko – vor allem das Risiko der möglichen Inanspruchnahme durch Dritte, die
Verletzungen ihrer Rechte behaupten. Konkret könnte die Emittentin auf Unterlassung und
Schadensersatz in Anspruch genommen werden.
Sofern sich diese Risiken realisieren, könnte dies zu einer erheblichen Beeinträchtigung der
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin führen.
•
Es besteht das Risiko, dass die Emittentin nicht in der Lage ist, das geplante Wachstum zu
realisieren und zu finanzieren.
Die Emittentin strebt an, ihre Produktionskapazitäten zu erhöhen. Die Wachstumspläne der
Emittentin sind nur zu verwirklichen, wenn der Ausbau der Kapazitäten finanziert und
zeitgerecht umgesetzt werden kann.
Verzögerungen könnten sich durch verschiedene Umstände ergeben, die nur zum Teil von
der Emittentin beherrscht werden. Es ist auch nicht gewährleistet, dass es der Emittentin
gelingt, ihren geplanten Kapazitätsausbau überhaupt zu realisieren. Infolge von
Verzögerungen oder aus anderen Gründen könnten sich ferner erhebliche Mehrkosten
ergeben. Dies könnte zur Folge haben, dass geplante Erweiterungen nur zum Teil
umgesetzt werden.
Zur Verwirklichung ihrer Wachstumspläne benötigt die Emittentin erhebliche
Finanzierungsmittel. Ob und inwieweit es der Emittentin gelingen wird, Finanzierungsmittel
22
in ausreichender Höhe zu erhalten, ist vor allem von der Vermögens- und Finanzlage sowie
von der Ergebnissituation der Emittentin abhängig. Es ist nicht gesichert, dass die Emittentin
notwendige Finanzierungsmittel in allen Fällen zeitgerecht, im erforderlichen Umfang und /
oder zu den gewünschten Konditionen erhalten wird. Dies könnte dazu führen, dass die
Emittentin andere Investitionen nicht tätigen kann.
Darüber hinaus sind die Wachstumspläne der Emittentin, insbesondere auch im Hinblick auf
neue Produktionsanlagen, nur zu verwirklichen, wenn es gelingt, die mit den neu
geschaffenen Kapazitäten hergestellten Produkte zu den geplanten Konditionen zu
verkaufen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass es der Emittentin nicht oder nicht zu
den erwarteten Konditionen gelingt, bestehende Kundenbeziehungen aufrecht zu erhalten
und auszubauen und / oder neue Kundenverbindungen aufzubauen.
Diese Umstände könnten zu einer Beeinträchtigung der Wettbewerbsposition der Emittentin
führen und erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage der Emittentin haben.
•
Es besteht das Risiko, dass die Emittentin nicht in der Lage ist, die Produkte in der
gewünschten Menge und / oder der gewünschten Qualität herzustellen.
Die Emittentin strebt an, ihre Produktionskapazitäten und die Produktivität zu erhöhen. Es
kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Emittentin nicht in der Lage ist, die Produkte in
der gewünschten Menge und / oder Qualität herzustellen. Beispielsweise könnte die neue
Produktionsanlage die Erwartungen der Emittentin nicht erfüllen.
Sofern sich dieses Risiko realisiert, könnte dies zu einer erheblichen Beeinträchtigung der
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin führen.
•
Es besteht das Risiko, dass von der Emittentin getätigte Akquisitionen oder eingegangene
Joint Ventures nicht die gewünschten Resultate erzielen.
Die Emittentin schließt das Wachstum durch Unternehmenskäufe sowie die Beteiligung an
Joint Ventures oder sonstige strategische Beteiligungen an anderen Unternehmen nicht
aus. Sofern derartige Maßnahmen umgesetzt werden, sind diese mit erheblichen
Investitionen und Risiken verbunden. Hierzu gehört insbesondere die Gefahr, dass die
Emittentin die Beschäftigten oder Geschäftsbeziehungen von neu erworbenen
Unternehmen oder Unternehmensteilen nicht halten bzw. aufrechterhalten und integrieren
kann, die angestrebten Wachstumsziele, Synergieeffekte oder Kosteneinsparungen oder die
zeitgerechte und budgetkonforme Produktionsaufnahme nicht verwirklichen kann oder es zu
Unstimmigkeiten mit Joint-Venture-Partnern oder zu einer Fehlentwicklung bei einer
strategischen Beteiligung kommt. Der Erfolg derartiger Maßnahmen ist daher nicht
gewährleistet. Die Fehleinschätzung von Chancen und Risiken sowie sonstige Misserfolge
im Zusammenhang mit Akquisitionen, Beteiligungen und Joint Ventures könnten erhebliche
nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin
haben.
•
Es besteht ein Risiko aufgrund der Abhängigkeit von Lieferanten.
Die Emittentin bezieht die zur Produktion und zum Vertrieb notwendigen Roh- und
Hilfsstoffe von diversen Lieferanten. Die Emittentin versucht, die Kosten für Lagerhaltung
möglichst gering zu halten. Aus diesem Grund werden viele Roh- und Hilfsstoffe erst kurz
vor deren Verwendung angeliefert (so genannte "Just in Time"-Lieferung). Es kann nicht
ausgeschlossen werden, dass die kontinuierliche Lieferung der Roh- und Hilfsstoffe
unterbrochen wird.
Sofern sich dieses Risiko realisiert, könnte dies erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin haben.
23
•
Es besteht ein Risiko aufgrund der Abhängigkeit von Großkunden.
Die Emittentin hat im Geschäftsjahr 2015 mit den drei größten Kunden ca. 45 % des
Umsatzes erzielt. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass einer dieser Großkunden
oder andere wichtige Kunden zukünftig keine oder weniger Produkte der Emittentin
beziehen oder sich die Konditionen des Absatzes verschlechtern. Dies könnte erhebliche
nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin
haben.
•
Es besteht ein Risiko aufgrund der geringen Vertragslaufzeiten mit den Kunden.
Die Emittentin schließt mit ihren Kunden regelmäßig kurzfristig zu kündigende Verträge oder
Verträge mit einer Laufzeit von weniger als einem Jahr. Oftmals werden diese Verträge im
Rahmen von so genannten "Jahresgesprächen" im Dezember eines Jahres für das
Folgejahr geschlossen.
Sofern ein wichtiger Kunde oder mehrere Kunden diese Verträge kurzfristig nicht verlängern
oder kündigen, besteht das Risiko, dass die Kosten- und / oder Fertigungsstruktur der
Emittentin nicht oder nicht zeitnah genug angepasst werden kann. Dies könnte erhebliche
nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin
haben.
•
Es besteht ein Risiko aufgrund der Vereinbarungen mit Kunden, die umfangreiche
Garantien und Vertragsstrafen enthalten.
Die Emittentin hat Vereinbarungen mit Kunden geschlossen, die Garantien im Hinblick auf
zu liefernde Mengen, die Einhaltung lebensmittelrechtlicher Bestimmungen sowie die
Produktqualität enthalten.
Sofern diese Garantien nicht eingehalten werden, könnte dies erhebliche nachteilige
Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin haben.
•
Es besteht das Risiko, dass sich Straftaten Dritter negativ auf den Absatz der Produkte der
Emittentin auswirken.
Es ist nicht auszuschließen, dass Produkte der Emittentin in Zusammenhang mit Straftaten
Anderer gebracht werden, wie beispielsweise einer Erpressung von Lebensmittelhändlern.
Es kann auch nicht ausgeschlossen werden, dass diese Taten, sofern sie sich gegen
andere Produzenten richten, Auswirkungen auf den Absatz der Emittentin haben.
Sofern sich dieses Risiko realisiert könnte dies zu einer Beeinträchtigung der Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der Emittentin führen.
•
Es besteht das Risiko, dass die Emittentin Verluste erleidet, die über Art und Umfang des
für die Emittentin bestehenden Versicherungsschutzes hinausgehen.
Die Emittentin hat im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit diverse Versicherungen
abgeschlossen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die bestehenden
Versicherungen nach Art und / oder Umfang nicht sämtliche Schäden abdecken, die bei der
Emittentin entstehen können.
Sofern sich dieses Risiko realisiert, könnte dies erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin haben.
24
2.
WERTPAPIERBEZOGENE RISIKOFAKTOREN
Die Emittentin ist der Auffassung, dass die folgenden Risikofaktoren für die
Schuldverschreibungen von wesentlicher Bedeutung sind, wenn es darum geht, das Marktrisiko
zu bewerten, mit dem die Schuldverschreibungen behaftet sind.
Die Wertpapiere sind nicht für jeden Anleger geeignet.
Jeder potentielle Anleger sollte prüfen, ob eine Anlage in die Schuldverschreibungen im
Hinblick auf die jeweiligen besonderen Umstände angemessen ist. Potentielle Anleger sollten
Erfahrung mit Kapitalanlagen haben und sich der Risiken im Zusammenhang mit einer solchen
Anlage bewusst sein.
Eine Anlage in die Schuldverschreibungen ist nur für potentielle Anleger geeignet, die
•
•
•
•
•
über die erforderlichen Kenntnisse und Erfahrungen im Finanz- und Geschäftswesen
verfügen, um die Chancen und Risiken einer Anlage in die Schuldverschreibungen und die
Informationen, die im Prospekt enthalten sind, einschätzen zu können,
über Zugang zu und Kenntnis von angemessenen Analyseinstrumenten zur Bewertung
dieser Chancen und Risiken vor dem Hintergrund ihrer jeweiligen finanziellen Situation
sowie zur Einschätzung der Auswirkungen einer Anlage in die Schuldverschreibungen auf
ihr Gesamtportfolio verfügen,
die Emissionsbedingungen der Schuldverschreibungen in Gänze verstanden haben,
über ausreichende finanzielle Reserven und Liquidität verfügen, um das wirtschaftliche
Risiko einer Anlage in die Schuldverschreibungen bis zu deren Fälligkeit tragen können und
zur Kenntnis nehmen, dass eine Veräußerung der Schuldverschreibungen über einen
erheblichen Zeitraum, sogar bis zur Fälligkeit, eventuell nicht möglich ist.
Im Falle einer Insolvenz der Emittentin könnte es mangels bestehender
Einlagensicherung für die Schuldverschreibungen zu einem Totalverlust kommen.
Die Rückzahlung der Schuldverschreibungen hängt davon ab, dass es der Emittentin gelingt, im
Rahmen ihres Geschäftsbetriebes oder durch Refinanzierungsmaßnahmen ausreichende
liquide Mittel zu generieren. Es kann keine Gewähr für den Eintritt der wirtschaftlichen Ziele und
Erwartungen der Emittentin gegeben werden. Anleihen, wie die hier angebotene, unterliegen
keiner gesetzlich vorgeschriebenen Einlagensicherung. Deshalb besteht das Risiko eines
partiellen oder sogar vollständigen Verlustes der Kapitaleinlagen und der Zinsen. Im Falle einer
Insolvenz der Emittentin sind die Anleger nach Maßgabe der geltenden Insolvenzordnung mit
den sonstigen nicht bevorrechtigten Gläubigern der Emittentin gleichgestellt. Das Vermögen der
Emittentin wird verwertet und zur Befriedigung der jeweiligen Gläubiger im Verhältnis ihrer
Forderung zu den Gesamtverbindlichkeiten der Emittentin an diese verteilt. Eine bevorrechtigte
Stellung der Anleger besteht nicht.
Eine Bonitätsverschlechterung der Emittentin kann zu negativen Auswirkungen auf die
Erreichung der wirtschaftlichen Ziele und Erwartungen der Emittentin führen.
Eine Bonitätsverschlechterung des Emittenten in Zusammenhang mit negativen Auswirkungen
auf die Erreichung der wirtschaftlichen Ziele und Erwartungen kann dazu führen, dass die
Emittentin im Rahmen ihres Geschäftsbetriebes oder durch Refinanzierungsmaßnahmen nicht
ausreichend liquide Mittel generieren kann, um die Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu
gewährleisten.
25
Es gibt keine Beschränkung für die Höhe der Verschuldung, die die Emittentin künftig
aufnehmen darf.
Zukünftige Verbindlichkeiten der Emittentin können mit den Schuldverschreibungen
gleichrangig oder ihnen gegenüber sogar vorrangig sein. Jede Aufnahme zusätzlicher
Verbindlichkeiten (Fremdkapital) erhöht die Verschuldung der Emittentin und kann den Betrag
reduzieren, den die Inhaber der Schuldverschreibungen im Falle einer Liquidation oder
Insolvenz der Emittentin erhalten.
Es bestehen Risiken durch Änderung volkswirtschaftlicher Faktoren, der Konjunktur, des
politischen Umfelds oder rechtlicher Rahmenbedingungen.
Änderungen volkswirtschaftlicher Faktoren wie z.B. des Marktumfelds in Deutschland, der
Zinssätze, Devisenkurse und Inflationsraten, der Konjunktur sowie des politischen Umfelds und
der
rechtlichen
Rahmenbedingungen können
negative
Auswirkungen
auf
die
Schuldverschreibungen haben.
Die Emittentin kann weitere Schuldverschreibungen mit gleichen oder anderen
Ausstattungsmerkmalen emittieren.
Die Emittentin kann weitere Schuldverschreibungen ausgeben, die gleiche oder auch andere
Ausstattungsmerkmale wie die unter diesem Prospekt begebenen Schuldverschreibungen
aufweisen. Die Emission solcher Schuldverschreibungen kann sich negativ auf die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken.
Die
Emittentin
ist
gemäß
den
Anleihebedingungen
berechtigt,
Schuldverschreibungen ganz oder teilweise vorzeitig zurückzuzahlen.
die
Nach vorausgegangener Kündigung mit einer Frist von vier Wochen zum nächstmöglichen
Zinsfälligkeitstermin ist die Emittentin berechtigt, die Schuldverschreibungen ganz oder
teilweise vorzeitig zu ihrem Nennwert nebst aufgelaufenen Zinsen zurückzuzahlen. Macht die
Emittentin hiervon Gebrauch, könnten Anleger im Ergebnis weniger Zinsen als erwartet
erhalten.
Die auf Euro lautenden Schuldverschreibungen können für solche Anleger ein
Währungsrisiko bedeuten, für die der Euro eine Fremdwährung darstellt; ferner könnten
Regierungen und zuständige Behörden künftig Devisenkontrollen einführen.
Die Schuldverschreibungen lauten auf Euro. Wenn der Euro für einen Gläubiger eine
Fremdwährung darstellt, ist dieser Gläubiger dem Risiko von Veränderungen von
Wechselkursen ausgesetzt, die den Ertrag der Schuldverschreibung beeinträchtigen können.
Veränderungen von Wechselkursen können vielfältige Ursachen wie bspw. makroökonomische
Faktoren, Spekulationen und Interventionen durch Notenbanken und Regierungen haben.
Außerdem könnten, wie es in der Vergangenheit bereits vorgekommen ist, Regierungen und
Währungsbehörden Devisenkontrollen einführen, die den jeweiligen Wechselkurs nachteilig
beeinflussen könnten. Im Ergebnis könnten Anleger weniger Kapital oder Zinsen als erwartet
oder gar kein Kapital oder Zinsen erhalten.
26
Kosten und Steuerlast können zu einer Renditeminderung führen.
Beim Kauf und Verkauf von Schuldverschreibungen fallen für den Anleger neben dem Wert der
Schuldverschreibungen unter Umständen verschiedene Nebenkosten und Folgekosten
(insbesondere Gebühren, oder/und Depotentgelte) an, die die Rendite der
Schuldverschreibungen erheblich verringern oder sogar ausschließen können. Zinszahlungen
auf die Schuldverschreibungen sind in der Heimatrechtsordnung des Gläubigers oder in
anderen Rechtsordnungen, in denen er Steuern zahlen muss, möglicherweise steuerpflichtig.
Die Emittentin wird den Gläubigern der Schuldverschreibungen keine zusätzlichen Beträge für
derartige Steuern oder Abgaben zahlen.
Die in diesem Prospekt enthaltenen steuerlichen Ausführungen geben die Ansicht der
Emittentin auf der Basis der zum Zeitpunkt des Datums dieses Prospekts geltenden
Gesetzgebung wieder. Eine hiervon abweichende steuerliche Behandlung durch die
Finanzbehörden und -gerichte kann jedoch nicht ausgeschlossen werden. Darüber hinaus
dürfen die in diesem Prospekt aufgeführten steuerlichen Erwägungen nicht als alleinige
Grundlage für die Entscheidung zur Anlage in die Schuldverschreibungen aus steuerlicher Sicht
dienen, da insbesondere auch die individuelle Situation eines jeden Anlegers zu
berücksichtigen ist. Die in diesem Prospekt enthaltenen steuerlichen Überlegungen sind daher
nicht als maßgebliche Information oder Steuerberatung zu verstehen und stellen keine
Zusicherung oder Garantie im Hinblick auf das Eintreffen bestimmter steuerlicher
Konsequenzen dar. Folglich sollten Anleger vor der Entscheidung zum Kauf der
Schuldverschreibungen ihren Steuerberater um Rat fragen. Die Emittentin übernimmt keine
Verantwortung für die steuerlichen Konsequenzen einer Anlage in die Schuldverschreibungen.
27
III.
1.
VERANTWORTUNG, VERBREITUNG VON INFORMATIONEN UND
BEGRIFFSBESTIMMUNGEN
VERANTWORTUNG FÜR DEN PROSPEKT
Die Halloren Schokoladenfabrik AG mit Sitz in Halle (die „Emittentin“, die "Gesellschaft" oder
„Halloren“, zusammen mit ihren unmittelbaren Tochtergesellschaften der „Konzern“, die
„Halloren Gruppe“ oder die „Gruppe“) übernimmt für den Inhalt und die in diesem Prospekt
gemachten Angaben die Verantwortung. Die Halloren Schokoladenfabrik AG erklärt, dass ihres
Wissens die Angaben richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind.
2.
VERBREITUNG VON INFORMATIONEN
Im Zusammenhang mit der Ausgabe und dem Verkauf der Schuldverschreibungen ist niemand
berechtigt, Informationen zu verbreiten oder Erklärungen abzugeben, die im Widerspruch zu
den Angaben stehen, die in diesem Prospekt bzw. etwaigen Nachträgen dazu enthalten sind.
Sofern solche Angaben dennoch verbreitet werden sollten, dürfen derartige Angaben oder
Tatsachen nicht als von dem Emittenten autorisiert betrachtet werden. Weder die nach diesen
Regeln erfolgte Überlassung dieses Prospektes noch das Angebot, der Verkauf oder die
Lieferung von Schuldverschreibungen stellen eine Gewährleistung dar, dass
(i)
die in diesem Prospekt enthaltenen Angaben zu einem Zeitpunkt nach dem Datum der
Veröffentlichung dieses Prospektes oder zu einem nach der Veröffentlichung eines
Nachtrags zu diesem Prospekt liegenden Zeitpunkt zutreffend sind, oder
(ii) keine wesentliche nachteilige Veränderung in der Geschäftstätigkeit oder der Finanzlage
des Emittentin, die wesentlich im Zusammenhang mit der Begebung und dem Verkauf der
Schuldverschreibungen ist, zu einem Zeitpunkt nach dem Datum der Veröffentlichung
dieses Prospektes, oder zu einem Zeitpunkt nach dem Datum der Veröffentlichung eines
Nachtrags zu diesem Prospekt eingetragen ist.
3.
ZUKUNFTSGERICHTETE AUSSAGEN
Dieser Prospekt enthält in die Zukunft gerichtete Aussagen. In die Zukunft gerichtete Aussagen
sind alle Aussagen in diesem Prospekt, die sich nicht auf historische Tatsachen und Ereignisse
beziehen. Dies gilt für Aussagen, bei denen der Prospekt Angaben über die zukünftige
finanzielle Ertragsfähigkeit, Pläne und Erwartungen in Bezug auf das Geschäft der Gesellschaft,
über Wachstum und Profitabilität sowie über wirtschaftliche Rahmenbedingungen, denen die
Gesellschaft ausgesetzt ist, enthält. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen basieren auf den
gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Einschätzungen durch die Gesellschaft.
Solche in die Zukunft gerichteten Aussagen basieren auf Annahmen und Faktoren und
unterliegen Risiken und Ungewissheiten, deren Nichteintritt bzw. Eintritt dazu führen kann, dass
die tatsächlichen Ergebnisse einschließlich der Finanzlage und der Profitabilität der
Gesellschaft wesentlich von denjenigen abweichen oder negativer ausfallen als diejenigen, die
in diesen Aussagen ausdrücklich oder implizit angenommen oder beschrieben werden.
In Anbetracht der Risiken, Ungewissheiten und Annahmen können die in diesem Prospekt in
Bezug genommenen zukünftigen Ereignisse möglicherweise nicht eintreten. Die Gesellschaft
kann daher nicht für den tatsächlichen Eintritt der prognostizierten Entwicklung einstehen. Im
Übrigen wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft nicht die Verpflichtung übernimmt, über
ihre gesetzliche Verpflichtung hinaus derartige in die Zukunft gerichtete Aussagen
fortzuschreiben und an zukünftige Ereignisse und Entwicklungen anzupassen.
28
4.
HINWEISE ZU QUELLEN DER MARKTDATEN UND INFORMATIONEN
VON SEITEN DRITTER
Dieser Prospekt enthält Informationen von Seiten Dritter, insbesondere in Form von Branchenund Marktdaten und Berechnungen und Statistiken, die aus Branchenberichten und -studien,
kommerziellen Veröffentlichungen und öffentlich erhältlichen Informationen entnommen sind.
Die Emittentin hat diese Informationen korrekt wiedergegeben. Soweit dies der Gesellschaft
bekannt ist und sie es aus den von diesen Dritten veröffentlichten Informationen ableiten
konnte, wurden im Prospekt keine Tatsachen unterschlagen, die die wiedergegebenen
Informationen unkorrekt oder irreführend gestalten würden. Dennoch sollten Anleger diese
Informationen sorgfältig abwägen. Marktstudien basieren häufig auf Informationen und
Annahmen, die möglicherweise weder exakt noch sachgerecht sind, und ihre Methodik ist von
Natur aus vorausschauend und spekulativ. Der Prospekt enthält ferner auf Marktdaten Dritter
bezogene Schätzungen der Gesellschaft, denen veröffentlichte Marktdaten oder
Zahlenangaben aus öffentlich zugänglichen Quellen zugrunde liegen.
Anleger sollten berücksichtigen, dass die Einschätzungen der Gesellschaft auf solchen
Marktstudien Dritter beruhen. Die Emittentin hat die Zahlenangaben, Marktdaten und sonstigen
Informationen, die Dritte ihren Studien zu Grunde gelegt haben, nicht überprüft und übernimmt
daher keine Verantwortung oder Garantie für die Richtigkeit der in diesem Prospekt enthaltenen
Angaben aus Studien Dritter.
Wird im Rahmen dieses Prospekts auf Quellen Dritter zurückgegriffen, werden diese jeweils im
Anschluss gesondert genannt.
5.
KEINE US-REGISTRIERUNG
Die Schuldverschreibungen sind nicht und werden nicht gemäß dem United States Securities
Act von 1933 in der jeweils geltenden Fassung ("US Securities Act") registriert und dürfen
innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika oder an oder für Rechnung oder zugunsten
einer U.S.-Person (wie in Regulation S unter dem US Securities Act definiert) weder angeboten
noch verkauft werden, es sei denn, dies erfolgt gemäß einer Befreiung von den
Registrierungspflichten des US Securities Act.
29
IV.
1.
GRÜNDE FÜR DAS ANGEBOT UND ALLGEMEINE
INFORMATIONEN
GRÜNDE FÜR DAS ANGEBOT UND VERWENDUNG DER ERLÖSE
Gründe für das Angebot sind vorrangig Rückführung bestehender Kredite sowie Investitionen in
das weitere Wachstum der Emittentin und somit auch der gesamten Halloren Gruppe sowie die
Finanzierung der strategischen Ziele.
Der Emittentin fließt im Falle der Vollplatzierung ein Bruttoemissionserlös in Höhe von EUR 10
Mio. abzüglich der von der Emittentin zu tragenden Vertriebs-, Konzeptions- und
Verwaltungskosten zu. Diese Emissionskosten belaufen sich im Falle der Vollplatzierung auf ca.
0,5 % (EUR 50.000) des Emissionserlöses.
In erster Linie dient das Angebot aus Sicht der Emittentin zur Rückführung bestehender Kredite.
Zweitens dienen die Nettoerlöse der Finanzierung der strategischen Ziele. Sie sollen in das
weitere Wachstum der Emittentin, die Erschließung weiterer Märkte, insbesondere den
weltweiten Export, den Erwerb von stillen Beteiligungen, monetären Vermögensgegenständen
und Wertpapieren, den weiteren Ausbau der Produktionskapazitäten, die Entwicklung weiterer
Produkte, die Ausweitung des Lizenzgeschäftes, die Erzielung besserer Einkaufskonditionen
und die Verbesserung des Einsatzes des Umlaufvermögens, so genanntes (Working Capital
Management) verwendet werden.
2.
INTERESSENKONFLIKTE
Potenzielle Interessenkonflikte zwischen den Verpflichtungen gegenüber der Emittentin von
Seiten des Aufsichtsrats sowie des Vorstands sowie ihren privaten Interessen oder sonstigen
Verpflichtungen bestehen nicht. Die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Halloren
Schokoladenfabrik AG waren nicht an Geschäften außerhalb der Geschäftstätigkeit der
Gesellschaft beteiligt, die Interessenkonflikte auslösen bzw. zeitliche Ressourcen der Mitglieder
im Übermaß binden könnten. Darüber hinaus haben die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder
im Hinblick auf ihre privaten Interessen keine Interessenkonflikte in Bezug auf Verpflichtungen
gegenüber der Halloren Schokoladenfabrik AG oder der Halloren Gruppe. Ferner sind die
Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Halloren Schokoladenfabrik AG weder an anderen
der Form oder der Sache nach ungewöhnlichen Geschäften der Gesellschaft während des
laufenden oder des vorhergehenden Geschäftsjahres noch an derartigen ungewöhnlichen
Geschäften in weiter zurückliegenden Geschäftsjahren, die noch nicht endgültig abgeschlossen
sind, beteiligt.
3.
INTERESSEN SEITENS NATÜRLICHER UND JURISTISCHER PERSONEN
Interessen, einschließlich Interessenkonflikte, von Seiten natürlicher und juristischer Personen,
die an der Emission bzw. dem Angebot beteiligt sind und für die Emission bzw. das Angebot
von wesentlicher Bedeutung sind, bestehen vorliegend nicht.
30
4.
ANGABEN VON SEITEN DRITTER
Sofern Angaben von Seiten Dritter in diesen Prospekt übernommen wurden, bestätigt die
Emittentin, dass diese Angaben korrekt wiedergegeben wurden und dass, soweit es der
Emittentin bekannt ist und sie aus den von dieser dritten Partei veröffentlichten Informationen
ableiten konnte, keine Tatsachen unterschlagen wurden, die die wiedergegebenen
Informationen inkorrekt oder irreführend machen würden.
5.
VERÖFFENTLICHUNG DIESES PROSPEKTS
Dieser Prospekt wird nach seiner Billigung durch die BaFin unverzüglich, spätestens einen
Werktag
vor
Beginn
des
öffentlichen
Angebots,
auf
der
Internetseite
http://www.halloren.de/wisl_s-cms/extern/unternehmensanleihe.php.html veröffentlicht. Die
Papierfassung dieses Prospekts ist außerdem während der üblichen Geschäftszeiten bei der
Halloren Schokoladenfabrik AG, Delitzscher Str. 70, 06112 Halle einsehbar. Die Emittentin wird
alle die Schuldverschreibungen betreffenden Mitteilungen, auch Ergebnisse des Angebots, auf
dieser Internetseite veröffentlichen. Die Ergebnisse des Angebots werden umgehend nach
erfolgter Emission, spätestens jedoch zum Ende der Angebotsfrist mit Ablauf zum 22.
September 2017 veröffentlicht.
6.
EINSEHBARE DOKUMENTE
Während der Gültigkeitsdauer des Prospekts können Kopien folgender Unterlagen in
Papierform während der üblichen Geschäftszeiten bei der Emittentin, Halloren
Schokoladenfabrik AG, Delitzscher Str. 70, 06112 Halle, eingesehen werden:
•
dieser Prospekt,
•
der geprüfte Konzernabschluss der Halloren Gruppe für das Geschäftsjahr 2015,
•
der geprüfte Konzernabschluss der Halloren Gruppe für das Geschäftsjahr 2014,
•
der geprüfte Einzelabschluss der Emittentin für das Geschäftsjahr 2015,
•
die Satzung der Emittentin
Der Prospekt steht online auf folgender Internetseite zum Download zur Verfügung:
http://www.halloren.de/wisl_s-cms/extern/unternehmensanleihe.php.html
Geschäftsberichte und Satzung stehen online im Investor-Relations-Bereich unter den Links
„Berichte“ bzw. „Satzung“ auf folgender Internetseite zum Download zur Verfügung:
http://www.halloren.de/wisl_s-cms/_redaktionell/26/Aktuelle_News.html.
31
V.
1.
BESCHREIBUNG DER EMITTENTIN
UNTERNEHMENSGESCHICHTE
Die Geschichte der Emittentin geht bis auf das Jahr 1804 zurück und stellt sich chronologisch
im Überblick wie folgt dar:
1804 Gründung des Unternehmens durch F. A. Miethe in Halle an der Saale
1854 Übernahme durch Friedrich David. Firmierung: "Friedrich David & Söhne"
1905 Umwandlung in die Aktiengesellschaft "David & Söhne AG"
1934 Umfirmierung in "Mignon Schokoladenwerke AG"
1950 Enteignung und Übernahme in das Kombinat Süßwaren als selbständiger Betrieb.
1990 Gründung der "Halloren" Schokoladenfabrik GmbH (Treuhandbesitz)
1992 Privatisierung durch den heutigen Aufsichtsratsvorsitzenden Paul Morzynski
2000 Gründung der Halloren Schokoladenwelt GmbH sowie Erwerb der Dreher GmbH
2002 Erwerb der Weibler Confiserie und Chocolaterie GmbH (Cremlingen)
2006 Formwechselnde Umwandlung in die Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft
2007 Börsengang (Entry Standard)
2008 Erwerb der Delitzscher Schokoladen GmbH (Delitzsch)
2011 Erwerb der Steenland Chocolate BV (Gouda, Niederland)
2014 Erwerb der Bouchard NV (Gent, Belgien)
2.
ÜBERSICHT AUSGEWÄHLTER KAPITALMASSNAHMEN DER
GESELLSCHAFT
Folgende Kapitalmaßnahmen wurden seit der formwechselnden Umwandlung der Emittentin in
die Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft im Dezember 2006 durchgeführt:
Im März 2007 wurde das Grundkapital der Emittentin um 300.640 EUR auf 3.100.000 EUR
erhöht.
Im Mai 2007 wurde das Grundkapital der Emittentin um 1.500.000 EUR auf 4.600.000 EUR
erhöht.
Im Januar 2014 wurde das Grundkapital der Emittentin durch Ausgabe von Bezugsaktien um
40.407 EUR auf 4.640.407 EUR erhöht.
Im August 2014 wurde das Grundkapital der Emittentin durch Ausgabe von Bezugsaktien um
18.975 EUR auf 4.659.382 EUR erhöht.
32
Im Dezember 2014 wurde das Grundkapital der Emittentin durch Ausgabe von Bezugsaktien
um 14.969 EUR auf 4.674.351 EUR erhöht.
Im Januar 2015 wurde das Grundkapital der Emittentin um 460.000 EUR auf 5.134.351 EUR
erhöht.
Im April 2015 wurde das Grundkapital der Emittentin um 636.492 EUR auf 5.770.843 EUR
erhöht.
Im August 2015 wurde das Grundkapital der Emittentin um 577.084 EUR auf 6.347.927 EUR
erhöht.
3.
GRÜNDUNG, FIRMA, SITZ, GESCHÄFTSJAHR UND DAUER DER
GESELLSCHAFT
Die Emittentin wurde am 28. Juni 1990 durch Umwandlung der VEB "Halloren"
Schokoladenfabrik Halle (in vier verschiedene Gesellschaften mit beschränkter Haftung) in der
Rechtsform der GmbH gegründet und unter der Firma "Halloren" Schokoladenfabrik GmbH in
das Handelsregister des Amtsgerichts Halle-Saalkreis unter HRB 590 eingetragen. Im
Zusammenhang mit der elektronischen Registereinführung wurde das Handelsregister des
Amtsgerichts Halle-Saalkreis nachfolgend auf das Handelsregister des Amtsgerichts Stendal
übertragen. Ab dem 25. September 2006 bis zur Eintragung des Formwechsels war die
Emittentin im Handelsregister des Amtsgerichts Stendal unter HRB 200590 eingetragen.
Die Emittentin wurde aufgrund des Beschlusses der Gesellschafterversammlung vom
18. Dezember 2006 durch Formwechsel in eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts unter der
Firma "Halloren" Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Halle an der Saale
umgewandelt und in der neuen Rechtsform am 20. Dezember 2006 im Handelsregister des
Amtsgerichts Stendal unter HRB 5922 eingetragen. Aufgrund des Beschlusses der
Hauptversammlung vom 16. März 2007 wurde die Firma der Emittentin in Halloren
Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft geändert. Der juristische und kommerzielle Name der
Gesellschaft ist „Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft“. Das Geschäftsjahr der
Emittentin entspricht dem Kalenderjahr. Die Emittentin ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
Das Grundkapital der Halloren Schokoladenfabrik AG ist eingeteilt in 6.347.927 Stückaktien,
Inhaberaktien ohne Nennwert, beträgt EUR 6.347.927 und ist vollständig eingezahlt.
Die Geschäftsanschrift der Emittentin lautet: Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft,
Delitzscher Straße 70, 06112 Halle an der Saale. Die Emittentin ist telefonisch unter:
+ 49 (0) 345 / 5642-0 und per E-Mail über [email protected] zu erreichen.
4.
ORGANISATIONSSTRUKTUR UND BETEILIGUNGEN
Die Emittentin ist die eigenständige Muttergesellschaft der „Halloren Gruppe“, mit Beteiligungen
an fünf Tochtergesellschaften. Die Emittentin ist nicht von den Tochtergesellschaften abhängig.
Die Beteiligungen sind mit den wichtigsten Kennzahlen im Folgenden aufgeführt:
Weibler GmbH & Co. KG (Cremlingen)
Die Weibler GmbH & Co. KG wurde am 02. April 2002 als Weibler Confiserie Chocolaterie
GmbH gegründet und firmiert seit 01.01.2012 unter Weibler Confiserie Chocolaterie GmbH &
33
Co. KG. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Braunschweig unter HRB 9416
eingetragen. Die Emittentin ist alleinige Gesellschafterin der Weibler GmbH & Co. KG.
Zwischen der Weibler GmbH & Co. KG (als beherrschtes Unternehmen) und der Emittentin (als
herrschendes Unternehmen) besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag.
Geschäftsführer der Weibler GmbH & Co. KG ist Matthias Weibler. Herr Weibler ist
einzelvertretungsberechtigt und darf Rechtsgeschäfte mit sich selbst oder mit sich als Vertreter
Dritter abschließen (Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB).
Gegenstand der Weibler GmbH & Co. KG ist die Herstellung und der Vertrieb von feinsten
Süßwaren und ähnlichen Produkten in den Geschäftsräumen des Einzelunternehmens der
Firma Weibler am Sitz der Weibler GmbH & Co. KG in Cremlingen sowie sonstigen Standorten.
Die wichtigsten Kennzahlen der Weibler GmbH & Co. KG zum 31.12.2015 im Überblick:
Anlagevermögen:
Eigenkapital:
Bilanzsumme:
Umsatz:
EBIT:
Jahresüberschuss:
Beteiligung durch Halloren:
6,26 Mio. €
0,19 Mio. €
10,83 Mio. €
13,71 Mio. €
1,09 Mio. €
0,41 Mio. €
100 %
Delitzscher Schokoladenfabrik GmbH (Delitzsch)
Die Delitzscher Schokoladenfabrik GmbH wurde 2008 gegründet. Ursprünglich als Delitzscher
Schokoladen GmbH eingetragen, firmierte das Unternehmen nach dem Kauf im Rahmen eines
Asset-Deals durch die Emittentin in Delitzscher Schokoladenfabrik GmbH um. Die Emittentin
hält sämtliche Geschäftsanteile an der Delitzscher Schokoladenfabrik GmbH. Geschäftsführer
sind die Vorstandsmitglieder der Emittentin, Klaus Lellé, Andreas Stuhl und Michael Josefus.
Das Unternehmen ist im Handelsregister des Amtsgerichts Leipzig unter HRB 24413
eingetragen.
Gegenstand der Delitzscher Schokoladenfabrik GmbH ist die Produktion und der Vertrieb von
Süßwaren.
Die wichtigsten Kennzahlen der Delitzscher Schokoladenfabrik GmbH im Überblick:
Anlagevermögen:
Eigenkapital:
Bilanzsumme:
Umsatz:
EBIT:
Jahresüberschuss:
Beteiligung durch Halloren:
7,31 Mio. €
0,00 Mio. €
12,20 Mio. €
44,36 Mio. €
0,21 Mio. €
-0,43 Mio. €
100 %
Halloren Holding international BV [Steenland Chocolate BV (Gouda / NL)]
Die Halloren Holding international BV mit Sitz in Gouda/Niederlande wurde im November 2011
gegründet und bei der Handelskammer Rotterdam unter der Nummer 34244314 eingetragen.
Sie dient der Beteiligung an Unternehmen und ist alleinige Gesellschafterin der Steenland
Chocolate BV. Die Halloren Holding international BV ist einzelvertretungsberechtigt und darf
Rechtsgeschäfte mit sich selbst oder mit sich als Vertreter Dritter abschließen.
Die Steenland Chocolate BV wurde am 30. November 2011 in den Halloren Firmenverbund
integriert. Geschäftsführer der Steenland Chocolate BV, Herr Klaus Lellé und Herr Bas Frequin
34
sind einzelvertretungsberechtigt und dürfen Rechtsgeschäfte mit sich selbst oder mit sich als
Vertreter Dritter abschließen. Gegenstand der Steenland Chocolate BV ist die Produktion und
der Vertrieb von Süßwaren.
Die wichtigsten Kennzahlen der Steenland Chocolate BV im Überblick:
Anlagevermögen:
Eigenkapital:
Bilanzsumme:
Umsatz:
EBIT:
Jahresüberschuss:
Beteiligung durch Halloren:
1,47 Mio. €
1,97 Mio. €
8,99 Mio. €
17,95 Mio. €
1,09 Mio. €
0,74 Mio. €
100 %
Bouchard NV (Gent / BE)
Die Bouchard NV wurde 2015 vollständig in den Halloren Firmenverbund integriert. Die
Geschäftsführer der Bouchard NV, Michael Josefus, Jay Binler, Guy Brugge und Klaus Lellé,
sind einzelvertretungsberechtigt und dürfen Rechtsgeschäfte mit sich selbst oder mit sich als
Vertreter Dritter abschließen. Gegenstand der Bouchard NV ist die Produktion und der Vertrieb
von Süßwaren.
Die wichtigsten Kennzahlen der Bouchard NV im Überblick:
Anlagevermögen:
Eigenkapital:
Bilanzsumme:
Umsatz:
EBIT:
Jahresüberschuss:
Beteiligung durch Halloren:
1,15 Mio. €
8,29 Mio. €
9,78 Mio. €
11,61 Mio. €
0,038 Mio. €
-0,16 Mio. €
100 %
Halloren Vermögen AG (Halle)
Die Gesellschaft, 1991 ursprünglich als Halloren Grundbesitz- und Verwaltungsgesellschaft
Halle mbH gegründet, firmiert mit Wirkung vom 28.08.2014 als Halloren Vermögen AG und ist
im Handelsregister des Amtsgerichts Stendal unter HRB 21084 eingetragen.
Gegenstand der Gesellschaft ist die Vermögensanlage in Grundbesitz und andere
Vermögensgegenstände, der Erwerb und die Verwertung von eigenen Grundstücken oder
grundstücksähnlichen Rechten, die Vermietung und Verpachtung sowie die Verwaltung von
eigenem bebauten und unbebauten Grundbesitz sowie die Beteiligung an Unternehmen und
Verwaltung von anderen Vermögensgegenständen. Die Gesellschaft ist die strategische
Management- und Finanzholdinggesellschaft einer Beteiligungsgruppe und nimmt die zentrale
Leitungsfunktion wahr. Das gesamte operative Geschäft wird in den jeweiligen
Beteiligungsgesellschaften durchgeführt. Diese Beteiligungsgesellschaften sind reine
Projektgesellschaften, deren Geschäftszweck jeweils das Halten und Verwerten von Immobilien
ist. Der Grundbesitz befindet sich jeweils ausschließlich in den Tochtergesellschaften, sodass
die Halloren Vermögen AG selbst über keinen Grundbesitz verfügt.
Die Vorstände der Halloren Vermögen AG, Frau Martina Siedler und Herr Patrick G. Weber,
sind einzelvertretungsberechtigt.
Die wichtigsten Kennzahlen der Halloren Vermögen AG im Überblick:
Anlagevermögen:
17,39 Mio. €
35
Eigenkapital:
Bilanzsumme:
Umsatz:
EBIT:
Jahresüberschuss:
Beteiligung durch Halloren:
4,71 Mio. €
26,57 Mio. €
0,30 Mio. €
0,72 Mio. €
0,27 Mio. €
6%
Bei den oben aufgeführten Kennzahlen zu Anlagevermögen, Eigenkapital, Bilanzsumme,
Umsatz, EBIT, und Jahresüberschuss handelt es sich um ungeprüfte Finanzinformationen.
Das nachfolgende Organigramm stellt die Organisationsstruktur der gesamten „HallorenGruppe“ zum Prospektdatum dar:
5.
UNTERNEHMENSGEGENSTAND
Gegenstand der Halloren Schokoladenfabrik AG ist nach § 2 der Satzung die Produktion und
der Vertrieb von Süßwaren. Die Gesellschaft kann sämtliche Geschäfte und Maßnahmen
vornehmen, die geeignet sind, den Gegenstand des Unternehmens zu fördern. Die Gesellschaft
ist berechtigt, sich an anderen Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art zu beteiligen.
6.
GESCHÄFTSTÄTIGKEIT
6.1
Überblick
Die Geschichte der Emittentin ist die Geschichte der ältesten, heute noch bestehenden und
produzierenden, Schokoladenfabrik Deutschlands. Sie reicht bis ins Jahr 1804 zurück.
Die Halloren Schokoladenfabrik AG ist im Bereich der Produktion von Süßwaren und deren
Vertrieb tätig und kann alle Geschäfte und Maßnahmen vornehmen, die geeignet sind, dieses
36
Ziel zu fördern. Innerhalb der gesamten Gruppe wird zwischen den Geschäftsbereichen:
„Halloren Marke / Confiserie“, „Chocolaterie“, „Industrie“, „Münzproduktion“ und „Belgische
Pralinen / Trüffel“ unterschieden, sodass die Emittentin somit über ein breit gefächertes
Produktportfolio verfügt.
Die Produkte der Emittentin werden im Wesentlichen über Vertriebspartner, insbesondere über
den Lebensmittelgroß- und Einzelhandel, den Fachhandel sowie die Industrie im In- und
Ausland vertrieben.
Daneben vertreibt die Halloren Schokoladenfabrik AG ihre Produkte direkt über einzelne,
eigene Verkaufsläden, sogenannte „Halloren Schokoladenwelten“, „Halloren Cafés“ und
Werksverkäufe. Der Direktvertrieb an Endverbraucher dient neben der Imagepflege und der
Darstellung der Produktvielfalt auch dem Test neuer Produkte, vor deren endgültiger
Markteinführung. Daneben unterhält die Emittentin einen eigenen Online-Shop für Privat- und
Geschäftskunden.
6.2
Geschäftsbereiche
Die Halloren Gruppe unterscheidet zwischen fünf Geschäftsbereichen.
Diese sind "Halloren Marke/Confiserie", "Chocolaterie", „Industrie“, „Münzproduktion“ und
„Belgische Pralinen/Trüffel“, wobei die Emittentin selbst ausschließlich im Geschäftsbereich
„Halloren Marke/Confiserie“ tätig ist aber Produkte aller Geschäftsbereiche vertreibt. Die
Geschäftsbereiche werden im Folgenden näher erläutert:
Der Geschäftsbereich „Halloren Marke/Confiserie“ am Standort Halle
deckt das Basisgeschäft ab. Die Produkte werden unter der Marke Halloren vertrieben. Vor
allem das Produkt „Original Halloren Kugel“ in verschiedensten Geschmackrichtungen bestimmt
diesen Bereich. Daneben werden weitere Produkte als Teil des Ganzjahressortiments, wie
Mozart Kugeln oder Krustenpralinen hergestellt und vertrieben. Darüber hinaus werden
außerhalb des ständigen Sortiments spezielle Produkte für besondere Anlässe oder
Jahreszeiten gefertigt. Die saisonalen Höhepunkte sind Weihnachten und Ostern wobei auch
Produkte für Anlässe, wie Valentinstag oder Halloween produziert und vertrieben werden. Der
Bereich Confiserie erschließt letztendlich das Premiumsegment, welches sich durch kombinierte
manuelle und automatische Fertigung kennzeichnet und aus hochwertigen Rohstoffen erstellte
Produkte wie Pralinen und Trüffel umfasst.
Der Geschäftsbereich „Chocolaterie“ am Standort Cremlingen
befasst sich mit der Fertigung von Schokoladenhohlkörpern und -hohlkugeln in automatischen
Fertigungsverfahren unter Einsatz modernster Produktionsanlagen sowie deren Vertrieb. Die
Produkte dieses Bereichs bestehen ausschließlich aus Schokolade und werden zum Teil unter
eigenen Marken vertrieben, zum Teil erfolgt die Fertigung jedoch auch im Auftrag Dritter, die die
Produkte unter eigenen Markennamen vertreiben. Ein Teil der Fertigung des Geschäftsbereichs
"Chocolaterie" umfasst Vorprodukte, die der weiteren Verarbeitung und Veredelung bedürfen.
Der Geschäftsbereich „Industrie“ am Standort Delitzsch
erschließt neben dem Segment im Preiseinstieg das Segment der Handelsmarkenfertigung. Die
Artikel im Preiseinstiegs-, Handelsmarken- und Industriegeschäft werden auf hochmodernen
Maschinen und Anlagen weitestgehend automatisch gefertigt. Hierzu zählen insbesondere
Weinbrandbohnen,
Weinbrandkirschen,
Minz-Täfelchen,
Creme-Schokoladen
und
Fruchtkaramellen.
Der Geschäftsbereich „Münzproduktion“ am Standort Gouda/Niederlande
befasst sich vorrangig mit der Fertigung von hochwertigen Schokoladenmünzen und -medaillen.
Er ist geprägt von weitestgehend automatisierter Fertigungstechnik. Schokoladenmünzen
werden vorrangig im englischsprachigen Ausland sowie auf dem asiatischen Markt vertrieben,
sodass dieser Bereich maßgeblich zur Steigerung der Exportquote der Emittentin beiträgt.
37
Der Geschäftsbereich „Belgische Pralinen/Trüffel“ am Standort Gent/Belgien
befasst sich vorrangig mit der Produktion von feinsten Pralinen und Trüffel – „Made in Belgium“.
Die Premiumprodukte werden in manueller und automatischer Fertigung aus hochwertigen
Rohstoffen hergestellt Nach eigener Auffassung der Emittentin ist der Begriff „Belgische
Schokolade“ im Ausland äußerst positiv belegt, sodass dieser Bereich maßgeblich zur
Steigerung der Exportquote der Emittentin beiträgt.
Die nachstehende Tabelle zeigt den Konzernumsatz und seine Verteilung auf die
Geschäftsbereiche im Geschäftsjahr 2015 gegenüber Geschäftsjahr 2014:
Geschäftsbereich
„Halloren Marke/Confiserie“
„Chocolaterie“
„Industrie“
„Münzproduktion“
„Belgische Pralinen/Trüffel“
Gesamt:
2015 in TEUR
2014 in TEUR
30.419
13.713
50.067
18.416
9.791
122.406
33.093
13.233
46.397
17.445
11.550
121.717
Hierbei handelt es sich um geprüfte Finanzinformationen (gerundet), die Bestandteil des Konzernabschlusses der Emittentin sind.
6.3
Vertrieb
Die Geschäftsbereiche "Halloren Marke/Confiserie", „Industrie“, Münzproduktion“ und
„Belgische Pralinen/Trüffel“ einerseits und der Geschäftsbereich "Chocolaterie" andererseits
haben unterschiedliche Käufergruppen als Ziel. Die Vertriebswege unterscheiden sich
entsprechend wie folgt:
Halloren Marke/Confiserie, Industrie, Münzproduktion und Belgische Pralinen/Trüffel
Die Produkte der vorgenannten Bereiche werden im Wesentlichen über den Lebensmittelgroßund Einzelhandel im In- und Ausland unter den Marken "Halloren", „Böhme“, „Laroshell“ und
"Lohmann", vertrieben.
Überdies werden Teile der Confiserie-, Industrie- und Münzproduktion sowie Belgische
Pralinen/Trüffel im Auftrag von Kunden produziert und unter deren Marken von diesen selbst
vertrieben (Handelsmarken).
Die Kundenpflege und Kundenakquisition erfolgen über von der Emittentin angestellte KeyAccount Manager, Handelsvertreter sowie international auch über externe, auf den
Süßwarenhandel spezialisierte freie Vertriebsmitarbeiter.
Chocolaterie
Die in diesem Geschäftsbereich hergestellten Vorprodukte, die der weiteren Verarbeitung und
Veredelung bedürfen, werden an die Süßwarenindustrie, den Süßwarenfachhandel und
Einkaufsgenossenschaften verkauft. Überdies werden diese gruppenintern an die Emittentin
geliefert.
Soweit die Produkte für Endkunden bestimmt sind, handelt es sich teilweise um
Auftragsproduktionen für Handelsketten, die die Produkte unter ihren Marken selbst vertreiben.
Die für den Endkunden bestimmten Produkte der „Chocolaterie“ werden zudem über den
Lebensmittelgroß- und Einzelhandel unter der eigenen Marke „Halloren“ vertrieben.
38
Die Kundenpflege und Kundenakquisition erfolgen über, von der Weibler GmbH & Co. KG
angestellte Key-Account Manager, Handelsvertreter sowie über externe, auf den
Süßwarenhandel spezialisierte freie Vertriebsmitarbeiter.
Darüber hinaus werden die Produkte aller Geschäftsbereiche, die für den Endverbraucher
produziert und unter eigenen Marken vertrieben werden, direkt in, von der Emittentin
unterhaltenen eigenen Verkaufsläden, den so genannten Schokoladenwelten, in zwei von der
Halloren Gruppe betriebenen Halloren Cafés, in den Werksverkäufen in Halle, Delitzsch und
Cremlingen sowie über den Halloren Online-Shop vertrieben.
Der Direktvertrieb an Endverbraucher über unterschiedliche Vertriebswege dient neben der
Imagepflege und der Darstellung der Produktvielfalt auch dem Test neuer Produkte vor deren
endgültiger Markteinführung.
Neben dem nationalen Vertrieb ist die Halloren Gruppe über den Lebensmittelgroß- und
Einzelhandel sowie in Süßwarenfachgeschäften in mehr als 50 Ländern aktiv. Die
bedeutendsten Länder und Regionen für die Halloren Gruppe sind hierbei die USA, Kanada,
Großbritannien und die Länder West- und Osteuropas sowie Skandinaviens. Rund ein Viertel
des Gesamtumsatzes der Halloren Gruppe wird über den Export generiert.
6.4
Marketing
Die Emittentin setzt geschäftsbereichsübergreifend ein differenziertes Marketingmodell mit
folgenden Schwerpunkten um:
•
•
•
Nutzung und weitere Ausbreitung der Bekanntheit der Marke „Halloren“,
Stärkung des Markenprofils durch regionalen Ansatz,
direkte Ansprache der Zielgruppe „Endverbraucher“.
Auf Grund der mehr als zweihundertjährigen Historie genießt „Halloren“ einen sehr hohen
Bekanntheitsgrad in den neuen Bundesländern der Bundesrepublik Deutschland. Hierauf
aufbauend soll das positive Image der Marke weiter transportiert werden. Neben klassischer
Imagewerbung, beispielsweise über Großplakate im vergangenen Geschäftsjahr, werden
weitere Marketinginstrumente, wie das von der Emittentin betriebene Schokoladenmuseum in
Halle, das Halloren Pralinenseminar sowie die Halloren eigenen Vertriebswege.
Das Schokoladenmuseum am Standort Halle, welches im Geschäftsjahr 2015 über 120.000
Besucher zählte, dient hierbei als Publikumsmagnet und Imageträger. Es wird beispielsweise
regelmäßig von Busreisegruppen oder Schulklassen besucht und für Veranstaltungen und
Ausstellungen genutzt. Bestandteil des Halloren Schokoladenmuseums ist das Halloren
Pralineum, eine kleine Produktionseinheit, bei welcher sich die Museumsbesucher vom
handwerklichen Können unserer Chocolatiers bei der Fertigung handgemachter Pralinen,
Trüffel und Schöpfschokoladen überzeugen können.
Die „Schokoladenwelten“ und die Fabrikverkäufe dienen der Präsentation der Marken sowie der
gesamten Produktpalette der Halloren Gruppe. Der Halloren Online-Shop dient der nationalen
Erhältlichkeit des Sortiments und die Halloren Cafés knüpfen an die Kaffeehaustradition der
20er Jahre des 20. Jahrhunderts an. Auf diese Weise werden die Marken in das Bewusstsein
der Endverbraucher gerückt.
Ganz nach dem Motto "Entdecken, Probieren, Genießen" bietet Halloren ein regelmäßig
stattfindendes Pralinenseminar an. Unter professioneller Anleitung der Halloren Chocolatiers
wird der Besucher in die Kunst der Confiserie eingeführt und in die Lage versetzt, selbständig
feinste Pralinen und Trüffel zu fertigen.
Die Emittentin nimmt darüber hinaus an den für die Branche relevanten Fachmessen,
insbesondere der ISM (Internationale Süßwarenmesse), der ANUGA in Köln sowie der PLMA
39
(Private Label Messe Amsterdam) teil, um dort Kontakte zu bestehenden Kunden zu pflegen
und neue Kontakte, insbesondere auch mit Händlern aus dem Ausland zu knüpfen.
Darüber hinaus nutzt die Emittentin erfolgreich das soziale Netzwerk Facebook, um direkt mit
unzähligen Halloren Kunden zu interagieren.
6.5
Markt und Wettbewerb
Die Emittentin agiert mit ihrem Produktportfolie auf dem Süßwarenmarkt im In- und Ausland
über den Lebensmittelgroß- und Einzelhandel sowie Süßwarenfachgeschäfte. Dieser
untergliedert sich im Wesentlichen in die Bereiche Schokoladenwaren, Feine Backwaren,
Zuckerwaren, Knabberartikel, Speiseeis und Sonstige.
Innerhalb des Schokoladenwarenmarktes produziert die Halloren Gruppe vorwiegend Pralinen
und
pralinenähnliche
Produkte,
Schokoladenhohlkörper
und
-hohlkugeln
sowie
Schokoladenreliefs, Schokoladenmünzen und -lutscher.
Der deutsche Süßwarenmarkt wird von vergleichsweise wenigen großen Konzernen dominiert.
Rund 7 % der anbietenden Unternehmen erzielen mehr als 40 % des Gesamtumsatzes (in
Euro) mit Süßwaren. Der für die Halloren Gruppe primär relevante Markt für Schokoladenwaren
unterscheidet zwischen gefüllten und ungefüllten Tafeln, gefüllten und ungefüllten Riegeln,
alkoholischen und nicht alkoholischen Pralinen, anderen gefüllten und ungefüllten
Schokoladenerzeugnissen, kakaohaltigen Zuckerwaren und weißer Schokolade (Quelle: BDSI
Bundesverband der Deutschen Süßwarenindustrie e.V., Bonn, süsswarentaschenbuch
2013/2014; S. 33/S. 37 sowie S. 2). Der restliche Umsatzanteil verteilt sich auf kleinere und
mittelgroße Unternehmen. Die Halloren Gruppe gehört mit ca. 700 Mitarbeitern zu
erstgenannter Gruppe und ist somit vor dem Hintergrund begrenzter Regalflächen im
Lebensmitteileinzelhandel einem enormen Verdrängungswettbewerb ausgesetzt.
6.6
Wettbewerbsstärken
Die Aussagen zu den Wettbewerbsstärken spiegeln die eigene Einschätzung der Emittentin
wider.
Die Halloren Schokoladenfabrik AG zeichnet sich vor allem durch folgende Wettbewerbsstärken
aus:
• breit gefächertes Produktportfolio, vor allem bezogen auf Art und Ausstattung sowie
Preisstellung der Produkte,
• hohe Entwicklungskompetenz,
• effiziente Produktentwicklungs-, Produktions- und Organisationsstruktur,
• gutes Image und hoher Bekanntheitsgrad der Marke "Halloren".
6.7
Strategie und Trends
Die Emittentin plant strategisch die Steigerung des Absatzes der Produkte der Halloren Gruppe
mittels der Eigenmarken- und Handelsmarkenstrategie. Halloren sieht Wachstumsmöglichkeiten
in allen Regionen. So sollen mit der Ausweitung des Exportgeschäfts der Umsatz und der
Ertrag der Halloren Gruppe geschäftsbereichsübergreifend und kontinuierlich gesteigert
werden. Grundlage der Steigerung des Produktabsatzes ist hierbei die hohe Flexibilität der
Produktion bei gleichzeitiger Erweiterung der Fertigungskapazitäten. Daneben sollen Umsatz
und Ertrag durch Steigerung der Produktivität sowie durch Ausnutzung von
gruppenübergreifendem Synergiepotenzial erhöht werden. Die Emittentin plant, gezielte
Konzentrations- und Effizienzsteigerungsmaßnahmen einzuleiten und die Marktpositionen in
40
allen Segmenten zu stärken. Weiterhin zeichnen sich auf dem Süßwarenmarkt bestimmte
Trends ab, die sich in der Strategie der Emittentin widerspiegeln. So wächst beispielsweise der
Markt für Premiumprodukte überproportional, die seit einiger Zeit auch im Discounthandel
erhältlich sind. Gesundheitsbewusste bzw. herkunftsbezogene Ernährung oder die Entwicklung
zu kleineren Verpackungseinheiten nehmen im Bereich der Lebensmittelindustrie einen immer
größeren Stellenwert ein. Der Markt für so genannte ereignisgetriebene (eventgetriebene)
Produkte nimmt weiter zu, sodass Produktlebenszyklen kürzer werden und sich somit auch die
Produktentwicklungszeiten verkürzen werden.
6.8
Forschung und Entwicklung
Aufgrund sich verkürzender Produktzyklen ist die Entwicklung neuer Produkte für die Halloren
Gruppe von großer Bedeutung. Die Mitarbeiter der Entwicklungsabteilung sind mit der
kontinuierlichen Verbesserung von bestehenden Produkten und der Entwicklung neuer
Produkte beschäftigt. Rohstoffauswahl, die Zusammensetzung, das Schmelzverhalten,
Konsistenz und Geschmacksentwicklung sowie Formgebung und Aufbau der Produkte sind
Elemente von grundlegender Bedeutung. Um bestmögliche Ergebnisse zu erzielen, kooperiert
die Halloren Gruppe mit Forschungsinstituten und Lehreinrichtungen (z.B. Martin-LutherUniversität, Hochschule Anhalt, Chemische Institute).
Neben der Entwicklung marktfähiger Produkte konzentriert sich Halloren auf die Verbesserung
des Herstellungsprozesses und greift hierbei auf das Know How externer Spezialisten und
Entwickler (z.B. Maschinenhersteller) zurück. Produktentwicklungsaktivitäten erfolgen
mehrheitlich ohne konkrete Kundenaufträge in der Absicht, dem Markt Innovationen anbieten zu
können. Die veränderten oder neu entwickelten Produkte werden zunächst intern und
anschließend in den „Schokoladenwelten“, Halloren Cafés und Werksverkäufen angeboten
bevor sie in das allgemeine Sortiment aufgenommen und dem Handel zum Kauf angeboten
werden. Darüber hinaus entwickelt die Halloren Gruppe Produkte im Auftrag und nach
spezifischen Vorgaben von Kunden.
Die Ausgaben der Emittentin für Forschung und Entwicklung beliefen sich im vergangenen
Geschäftsjahr auf rund EUR 300.000.
Interne Aufwendungen wie Personalkosten, Kosten Nullserien etc. sind hierbei nicht
berücksichtigt.
7.
ORGANE DER EMITTENTIN
Die Organe der Emittentin sind der Vorstand, der Aufsichtsrat und die Hauptversammlung. Die
Kompetenzen dieser Organe sind im Aktiengesetz, in der Satzung und in den
Geschäftsordnungen des Vorstands und des Aufsichtsrats geregelt.
7.1
Vorstand
Der Vorstand der Emittentin setzt sich aus folgenden Mitgliedern zusammen:
Klaus Lellé (Vorstandsvorsitzender, CEO) - zuständig für die Bereiche Strategie, Business
Development, Produktentwicklung, Marketing, Vertrieb.
Herr Klaus Lellé hat über 20 Jahre Branchenerfahrung in der Lebensmittel- und
Schokoladenindustrie
in
Geschäftsführerfunktionen
(WAWI-Schokolade,
Heimatland
Nahrungsmittel, Wasgau Nudel, Schoko Mohr, Teigwaren Riesa). Von 1997 bis 2006 war er
41
geschäftsführender Gesellschafter der Halloren Schokoladenfabrik GmbH und ist seit 01.11.06
Vorstandsvorsitzender der Halloren Schokoladenfabrik AG.
Andreas Stuhl (Finanzvorstand, CFO) - zuständig für die Bereiche Finanzen,
Rechnungswesen, Recht, IR, Controlling, Personal, IT, Einkauf
Herr Andreas Stuhl hat über 20 Jahre Industrieerfahrung, darunter vorwiegend in der
Lebensmittelindustrie und hatte verschiedene Geschäftsführer- und Vorstandsfunktionen inne.
(Flemming GmbH und Pauly Biskuit AG, Waldersee Treuhand GmbH als
Generalbevollmächtigter) Von 2005 bis 2006 war er Geschäftsführer der Halloren
Schokoladenfabrik GmbH und ist seit 01.11.06 Finanzvorstand der Halloren Schokoladenfabrik
AG.
Michael Josefus (Vorstand für Produktion und Technik, COO)
Herr Michael Josefus hat über 30 Jahre Industrieerfahrung. Er hatte leitende Positionen in
Unternehmen des Maschinen- und Anlagenbaus insbesondere für die Nahrungsmittelindustrie
sowie die Geschäftsführerfunktion der HATEC Maschinenbau GmbH inne und ist seit
01.01.2009 Vorstand für Produktion und Technik der Halloren Schokoladenfabrik AG.
Die Mitglieder des Vorstands üben außerhalb der Emittentin keine weiteren wichtigen
Tätigkeiten aus, welche für die Emittentin von Bedeutung wären und sind unter der
Geschäftsadresse der Gesellschaft, Delitzscher Straße 70, 06112 Halle, erreichbar.
7.2
Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat kontrolliert den Vorstand der Emittentin und setzt sich aus folgenden
Mitgliedern zusammen:
Paul Morzynski (Aufsichtsratsvorsitzender)
Herr Paul Morzynski ist Hauptgesellschafter der Halloren Schokoladenfabrik AG und ist als
Wirtschaftsprüfer, Steuerberater und Finanzinvestor tätig.
Darren Ehlert (Aufsichtsratsmitglied)
Herr Darren Ehlert verfügt über jahrelange Erfahrung in Geschäftsführerfunktionen. Herr Ehlert
ist heute Geschäftsführer der In West Partners GmbH (Ascheberg)
Dr. Christoph Schmid (Aufsichtsratsmitglied)
Herr Dr. Christoph Schmid verfügt über langjährige Beratungs- und Umsetzungserfahrung in
den Branchen Automobil, Versicherungs- und Immobilienwirtschaft und ist Geschäftsführer der
IWG Service Company GmbH & Co. KG.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats üben außerhalb der Emittentin keine weiteren wichtigen
Tätigkeiten aus, welche für die Emittentin von Bedeutung wären und sind unter der
Geschäftsadresse der Gesellschaft, Delitzscher Straße 70, 06112 Halle, erreichbar.
7.3
Hauptversammlung
Die Hauptversammlung der Emittentin wird durch den Vorstand in den durch Gesetz oder
Satzung bestimmten Fällen sowie dann einberufen, wenn das Wohl der Gesellschaft es fordert.
Gemäß § 13 der Satzung findet die Hauptversammlung am Sitz der Gesellschaft oder an einem
anderen Ort in den Bundesländern Sachsen-Anhalt, Niedersachsen, Sachsen oder Berlin statt.
Die Hauptversammlung ist mindestens dreißig Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf sich die
Aktionäre vor der Versammlung anzumelden haben, unter Mitteilung der Tagesordnung
einzuberufen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag der Einberufung sind hierbei nicht
mitzurechnen. Die Einberufung erfolgt durch einmalige Bekanntmachung im Bundesanzeiger.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen
42
Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig bei der Gesellschaft unter Nachweis ihrer
Aktionärsstellung angemeldet haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den
Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen und der Gesellschaft unter der in
der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der
Hauptversammlung zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind
nicht mitzurechnen.
Die ordentliche Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des Bilanzgewinns der
Gesellschaft und über die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat für das jeweils vor der
ordentlichen Hauptversammlung abgeschlossene Geschäftsjahr. Darüber hinaus wählt die
ordentliche Hauptversammlung den Abschlussprüfer der Gesellschaft für das jeweils laufende
Geschäftsjahr. Die Hauptversammlung stellt den Jahresabschluss der Gesellschaft fest, sofern
dies nicht durch den Vorstand und den Aufsichtsrat erfolgt.
Jede Inhaberstückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Das Stimmrecht kann
durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Weder das Aktienrecht noch die Satzung
sehen eine Mindestbeteiligung für die Beschlussfähigkeit der Hauptversammlung vor. Die
Beschlüsse der Hauptversammlung werden gemäß § 133 AktG mit einfacher Mehrheit der
abgegebenen Stimmen und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit
des vertretenen Grundkapitals gefasst. Nach dem Aktiengesetz erfordern Beschlüsse von
grundlegender Bedeutung neben der Mehrheit der abgegebenen Stimmen zwingend eine
Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenden
Grundkapitals. Zu diesen Beschlüssen gehören insbesondere:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
7.4
Satzungsänderungen,
Kapitalerhöhungen und -herabsetzungen,
die Schaffung von genehmigtem oder bedingtem Kapital,
der Ausschluss des Bezugsrechts,
umwandlungsrechtliche
Maßnahmen,
wie
Verschmelzung,
Spaltung
und
Rechtsformwechsel,
Übertragung des gesamten Vermögens der Gesellschaft,
Abschluss und Änderung von Unternehmensverträgen (z. B. Beherrschungs- und
Gewinnabführungsverträgen),
Änderungen des Unternehmensgegenstands,
Auflösung der Gesellschaft.
Aktionäre
Die folgende Tabelle zeigt die Aktionärsstruktur und die Beteiligung der Aktionäre am
Grundkapital der Emittentin nach Kenntnis der Emittentin zum zum Datum des
Wertpapierprospektes sowie auf der Grundlage der bei der Gesellschaft nach dem
Wertpapierhandelsgesetz eingegangenen Mitteilungen gemäß den §§ 21 ff. WpHG.
Name des Aktionärs
Charlie Investors S.à.r.l.
Paul Morzynski
Free Float
in %
40,33 %
26,75 %
32,92 %
Diese Zahlen können Rundungsdifferenzen enthalten
43
8.
MITARBEITER
Beschäftigte Mitarbeiter
Zum Ende des Geschäftsjahres 2015 (am 31. Dezember 2015) beschäftigte die Halloren
Gruppe insgesamt 721 Mitarbeiter (davon 42 Auszubildende). Die Entwicklung der Mitarbeiter
der Halloren Gruppe in den Jahren 2010 bis 2015 ergibt sich aus nachfolgender Tabelle:
Zahl der Mitarbeiter zum 31. Dezember
Mitarbeiter:
Auszubildende:
2015
2014
2013
2012
2011
2010
721
42
724
46
698
54
633
55
596
49
530
41
9.
WESENTLICHE VERTRÄGE
9.1
Vertragsverhältnisse im Allgemeinen
Die Emittentin hat im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit eine Vielzahl von Verträgen mit
Lieferanten über die Belieferung der Halloren Gruppe mit den für die Herstellung der Produkte
der für Halloren notwendigen Roh- und Hilfsstoffen und Verpackungsmaterialien geschlossen.
Rahmenverträge wurden mit den Lieferanten nicht geschlossen. Teilweise liegen zwischen der
Gesellschaft und dem jeweiligen Lieferanten jedoch langfristige Kontrakte vor, welche einen
bindenden Kaufvertrag enthalten und für einen Zeitrahmen von rund einem Jahr Lieferungen
auf Basis von Einzelabrufen vorsehen.
Ähnlich strukturiert sind die zwischen der Emittentin und deren Kunden bestehenden
Produktions- und Lieferverträge. Im Rahmen dieser Verträge sichert Halloren den jeweiligen
Vertragspartnern teilweise umfassende Leistungen, insbesondere im Hinblick auf die Einhaltung
regulatorischer Vorschriften und Qualitätsstandards zu und gibt entsprechende Garantien ab.
Daneben bestehen eine Reihe von Service- und Dienstleistungsverträgen, die den
Geschäftsablauf in Produktion und Verwaltung sicherstellen.
Die von der Emittentin im Rahmen ihrer Produktionstätigkeit genutzten Anlagen und Maschinen
werden teilweise, insbesondere soweit es sich um kleinere Anlagen mit geringeren
Anschaffungskosten handelt, unmittelbar von der Emittentin und/oder den Gesellschaften der
Halloren Gruppe bezogen und bezahlt. Die für die Herstellung der Produkte erforderlichen
Großanlagen, Produktionslinien und -maschinen werden demgegenüber im Regelfall im Wege
von Finanzierungs-, Leasing- und Mietkaufverträgen erworben. Hierbei handelt es sich aufgrund
der hohen Anschaffungskosten solcher Anlagen regelmäßig um langfristige Verträge. Diese
Anlagen stehen regelmäßig bis zur letzten vollständigen Zahlung des Kaufpreises unter
Eigentumsvorbehalt.
9.2
Wesentliche gesellschaftliche Verträge
Formwechselnde Umwandlung
Die Gesellschafter der Emittentin haben am 18.12.2006 neben der Umstellung des
Stammkapitals der Gesellschaft auf Euro und einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
den Formwechsel der Emittentin von einer GmbH in eine Aktiengesellschaft beschlossen.
44
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag
Es besteht ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Weibler GmbH &
Co. KG und der Emittentin. Dieser wurde am 23.11.2006 geschlossen. Damit ist die Weibler
GmbH & Co. KG verpflichtet, ihren gesamten Gewinn an die Emittentin abzuführen und
untersteht deren Leitung. Aufgrund des Bestehens des Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrags ist die Emittentin gegenüber der Weibler GmbH & Co. KG gemäß
§ 302 Abs. 1 AktG verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer entstehenden
Jahresfehlbetrag der Weibler GmbH & Co. KG auszugleichen, sofern dies nicht durch
Entnahmen aus den anderen Gewinnrücklagen, die während der Dauer des Beherrschungsund Ergebnisabführungsvertrags eingestellt worden sind, ausgeglichen werden kann.
10.
VERSICHERUNGEN
Die Emittentin hat nach ihrer Ansicht branchenübliche Versicherungen mit branchenüblichen
Deckungssummen abgeschlossen. Die abgeschlossenen Versicherungen stellen nach Ansicht
der Emittentin einen wirtschaftlich sinnvollen Kompromiss zwischen den Kosten für den
Versicherungsschutz und den durch diese Versicherungen abgedeckten potenziellen Risiken
dar. Die Emittentin kann jedoch nicht gewährleisten, dass ihr keine Verluste entstehen oder
Ansprüche gegen sie geltend gemacht werden, die über Art und Umfang des bestehenden
Versicherungsschutzes hinausgehen.
11.
RECHTSSTREITIGKEITEN UND WESENTLICHE VERÄNDERUNGEN
Die Emittentin ist weder gegenwärtig noch war sie im Zeitraum der mindestens 12 letzten
Monate Partei von Gerichts-, Schiedsgerichts- oder von Verwaltungsverfahren oder staatlichen
Interventionen, die sich erheblich auf die Finanzlage oder Rentabilität der Emittentin und/oder
der Gruppe auswirken bzw. in jüngster Zeit ausgewirkt haben.
Seit den letzten geprüften Jahresabschlüssen vom 31.12.2015 gab es keine wesentlichen
nachteiligen Veränderungen in den Aussichten der Emittentin und sind keine wesentlichen
Veränderungen in der Finanzlage oder der Handelsposition der Emittentin eingetreten, für die
entweder geprüfte Finanzinformationen oder Zwischenfinanzinformationen veröffentlicht
wurden.
In jüngster Zeit sind keine besonderen Ereignisse eingetreten, die in erheblichem Maße für die
Bewertung der Solvenz der Emittentin relevant sind.
12.
CORPORATE-GOVERNANCE-REGELUNG
Die Emittentin gilt durch Einbeziehung ihrer Aktien in den Freiverkehr (Open Market) der
Frankfurter Wertpapierbörse, Teilsegment Entry Standard, nicht als eine börsennotierte
Gesellschaft im Sinne des Aktiengesetzes. Sie ist daher nicht von der aktiengesetzlichen Pflicht
zur Abgabe und Veröffentlichung einer Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate
Governance Kodex erfasst, der Empfehlungen und Anregungen zur Leitung und Überwachung
deutscher börsennotierter Gesellschaften enthält. Vorstand und Aufsichtsrat der Emittentin
haben daher auch keine Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex
abgegeben.
45
13.
ABSCHLUSSPRÜFER
Für die Gesellschaft ist die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Kronenstr. 30, 70174 Stuttgart, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 bestellt. Sie ist Mitglied der Deutschen
Wirtschaftsprüferkammer und ferner des Instituts der Wirtschaftsprüfer (IDW). Die Ebner Stolz
GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft hat die
historischen Finanzinformationen (nach HGB: Konzernabschlüsse zum 31. Dezember 2015, 31.
Dezember 2014 sowie den Jahresabschluss der Einzelgesellschaft) geprüft und jeweils mit
einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Die Konzernabschlüsse (nach HGB)
zum 31. Dezember 2015, zum 31. Dezember 2014 sowie der Jahresabschluss (HGB) der
Einzelgesellschaft zum 31. Dezember 2015 einschließlich der Bestätigungsvermerke sind in
diesem Prospekt enthalten.
14.
INVESTITIONEN
Die folgenden Punkte geben einen Überblick über die wesentlichen Investitionen in immaterielle
Vermögensgegenstände und Sachanlagen der Halloren Gruppe in den letzten zwei
Geschäftsjahren bis zum Prospektdatum:
Im Jahr 2014 wurden 3,8 Mio. € in den Ausbau der Fertigungskapazitäten und in Maschinen
und Anlagen investiert. Im Jahr 2015 wurden 4,3 Mio. € ebenfalls in den Ausbau der
Fertigungskapazitäten und in Maschinen und Anlagen investiert. Außerdem wurden im Rahmen
einer Sachkapitalerhöhung in Höhe von 4,5 Mio. € die restlichen 50 Prozent (- 1 Aktie) der
Anteile an der Bouchard Daskalidès NV, Gent, Belgien erworben.
Seit Veröffentlichung des letzten Jahresabschlusses wurden ca. 3 Mio. € in neue
Verpackungsanlagen für, unter anderem, Original Halloren Kugeln am Standort Halle investiert.
Zum Zeitpunkt des Prospektdatums sind von Aufsichtsrat und Vorstand für 2016 / 2017
Investitionen in Maschinen und Anlagen in Höhe von 0,6 Mio. € beschlossen und weitere
Investitionen in Höhe von ca. 4,4 Mio. € geplant. Die Finanzierung dieser Investitionen wird über
den operativen Cashflow bzw. über Bank- und/oder Leasingfinanzierung als auch, der
Zweckverwendung entsprechend, über Emissionserlöse dieser Anleihe erfolgen.
15.
TRENDINFORMATIONEN
Seit dem Datum des letzten geprüften Jahresabschlusses hat es keine wesentlichen
nachteiligen Veränderungen in den Aussichten der Emittentin gegeben. Informationen über
bekannte Trends, Unsicherheiten, Nachfrage, Verpflichtungen oder Vorfälle, die voraussichtlich
die Aussichten der Emittentin zumindest im laufenden Geschäftsjahr wesentlich beeinflussen
dürften sind nicht bekannt.
16.
AUSGEWÄHLTE HISTORISCHE FINANZINFORMATIONEN
Die nachfolgenden Tabellen zeigen die wesentlichen Positionen der Bilanzen, der Gewinn- und
Verlustrechnungen und der Kapitalflussrechnungen in EUR bzw. in TEUR der geprüften
Jahresabschlüsse des Konzerns als auch der Emittentin zum 31.12.2015 und zum 31.12.2014.
46
Ausgewählte wesentliche historische Finanzinformationen (Konzern)
Bilanz
31.12.2015
EUR (geprüft)
31.12.2014
EUR (geprüft)
29.989.721,15
30.134.614,85
2.409.380,50
2.407.980,50
Vorräte
16.384.725,52
16.655.541,83
Forderungen und sonstige
Vermögensgegenstände
19.542.398,68
28.338.347,60
8.869.997,32
8.457.957,22
29.187.515,72
24.354.204,46
0,00
3.312.000,00
5.227.516,63
4.108.885,07
Verbindlichkeiten
44.523.739,75
56.385.381,30
BILANZSUMME
80.342.285,74
89.750.550,83
31.12.2015
EUR (geprüft)
31.12.2014
EUR (geprüft)
122.406.314,48
121.717.664,22
1.999.361,82
3.353.890,75
-678.025,88
88.738,34
-1.637.659,49
199.497,75
AKTIVA
Anlagevermögen
Sachanlagen
Finanzanlagen
Umlaufvermögen
Flüssige Mittel
PASSIVA
Eigenkapital
Zur Durchführung der beschlossenen
Kapitalerhöhung geleistete
Einzahlungen
Rückstellungen
Gewinn- und Verlustrechnung
Umsatzerlöse
Sonstige betriebliche Erträge
Ergebnis der gewöhnlichen
Geschäftstätigkeit
Jahresüberschuss/-fehlbetrag
Die Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.
Kapitalflussrechnung
31.12.2015
TEUR (geprüft)
31.12.2014
TEUR (geprüft)
Cashflow aus laufender
Geschäftstätigkeit
7.756
-1.401
Cashflow aus der
Investitionstätigkeit
3.382
-5.468
-10.726
2.568
Cashflow aus der
Finanzierungstätigkeit
47
Ausgewählte wesentliche historische Finanzinformationen (Emittentin)
Bilanz
31.12.2015
EUR (geprüft)
31.12.2014
EUR (geprüft)
9.951.277,15
9.310.034,98
22.854.960,22
18.343.067,98
6.317.410,33
6.084.673,86
19.674.732,28
27.951.582,80
7.931.887,79
6.854.521,13
36.525.294,44
23.412.226,60
0,00
3.312.000,00
3.082.330,04
2.341.706,50
Verbindlichkeiten
28.066.260,23
40.530.926,12
BILANZSUMME
68.421.957,01
70.431.144,67
31.12.2015
EUR (geprüft)
31.12.2014
EUR (geprüft)
81.745.697,11
78.444.661,49
Sonstige betriebliche Erträge
4.233.274,90
5.098.405,75
Ergebnis der gewöhnlichen
Geschäftstätigkeit
2.158.331,10
1.159.987,92
Jahresüberschuss/-fehlbetrag
1.890.333,30
1.026.838,09
AKTIVA
Anlagevermögen
Sachanlagen
Finanzanlagen
Umlaufvermögen
Vorräte
Forderungen und sonstige
Vermögensgegenstände
Flüssige Mittel
PASSIVA
Eigenkapital
Zur Durchführung der beschlossenen
Kapitalerhöhung geleistete
Einzahlungen
Rückstellungen
Gewinn- und Verlustrechnung
Umsatzerlöse
Die Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.
48
VI.
ANGABEN ÜBER DIE SCHULDVERSCHREIBUNGEN UND DAS
ÖFFENTLICHE ANGEBOT
1.
ANGABEN ÜBER DIE SCHULDVERSCHREIBUNGEN
1.1
Identifikationsnummern und Währung
Die Anleihe wird als Inhaber-Teilschuldverschreibung ausgegeben und in EURO angeboten.
Die Inhaber-Teilschuldverschreibungen lauten auf den Inhaber und tragen die folgenden
Wertpapierkennziffern:
International Securities Identification Number ((ISIN): DE000A2BN3M4
Wertpapierkennnummer (WKN): A2BN3M
1.2
Emissionsrendite
Die jährliche Emissionsrendite der Schuldverschreibungen (Bruttoemissionsrendite ohne
Berücksichtigung der individuellen Transaktionskosten sowie der steuerlichen Aufwendungen
der Gläubiger) bei einem Erwerb der Schuldverschreibungen zu 100 % des Nominalbetrags
beträgt 4 % des Nennbetrags. Zur Berechnung wird das eingezahlte Kapital unter
Berücksichtigung der Laufzeit jährlich ins Verhältnis zum Zinssatz gesetzt. Sind Zinsen für
einen Zeitraum von weniger als einem Jahr zu berechnen (ein „Zinsberechnungszeitraum“), so
werden diese taggenau, d. h. nach der Methode „Act./Act.“ (der sog. ICMA-Methode),
berechnet. Dabei wird die tatsächliche Anzahl von Tagen im Zinsberechnungszeitraum durch
die tatsächliche Anzahl von Tagen (365 bzw. 366) im jeweiligen Zinsjahr geteilt.
1.3
Ermächtigungen, Beschlüsse
Die Begebung der Schuldverschreibungen wurde von Vorstand und Aufsichtsrat der Emittentin
mit Beschluss vom 22. Juni 2016 beschlossen.
1.4
Billigung des Prospekts
Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin), als zuständige Behörde, hat
diesen Prospekt gemäß § 13 Abs. 1 Satz 2 Wertpapierprospektgesetz (WpPG) gebilligt. Die
Bestimmung verlangt die Prüfung des Prospekts hinsichtlich seiner Vollständigkeit, Kohärenz
und Verständlichkeit. Eine Prüfung der inhaltlichen Richtigkeit sowie der Bonität der Emittentin
ist damit nicht verbunden.
1.5
Clearing und Abwicklung
Die Schuldverschreibungen werden über das Clearingsystem der Clearstream Banking AG,
Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, abgewickelt.
1.6
Zahlstelle
Zahlstelle für die Schuldverschreibungen ist die Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Neuer
Jungfernstieg 20 in 20354 Hamburg.
1.7
Rating
Der Emittentin wird aktuell von der Wirtschaftsauskunftei Creditreform eine „sehr gute Bonität“
(Bonitätsindex 188) bestätigt. Darüber hinaus gehende Ratinganträge wurden von der
Emittentin nicht gestellt.
49
2.
ANGABEN ÜBER DAS ANGEBOT
2.1
Einzelheiten zum Angebot
Die Emittentin bietet EUR 10.000.000 4 % Inhaber-Teilschuldverschreibungen mit Fälligkeit
zum 23. März 2022 (das „Angebot“). Die Inhaber-Teilschuldverschreibungen samt
Zinszahlungen begründen unmittelbare, unbedingte, nicht nachrangige und nicht besicherte
Verbindlichkeiten der Anleiheschuldnerin, die untereinander und mit allen anderen nicht
nachrangigen und nicht besicherten Verpflichtungen in gleichem Rang stehen, sofern diese
nicht kraft Gesetzes Vorrang haben.
Die Inhaber-Teilschuldverschreibungen werden ausschließlich durch die Emittentin öffentlich in
der Bundesrepublik Deutschland angeboten. Das Angebot richtet sich somit an alle potenziellen
Anleger in der Bundesrepublik Deutschland und ist nicht auf bestimmte Kategorien potenzieller
Investoren beschränkt. Vorzugsrechte werden nicht ausgeübt und es werden keine Tranchen
bestimmten Märkten bzw. speziellen Investoren vorbehalten
Es gibt keine festgelegten Tranchen der Inhaber-Teilschuldverschreibungen für das Öffentliche
Angebot. Die Schuldverschreibungen können in Stückelungen von EUR 1.000 erworben
werden. Eine Begrenzung der Höchstmenge an Kaufangeboten ist nicht vorgesehen.
2.2
Zeichnung und Reduzierung der Zeichnungen und Art und Weise der Erstattung
des zu viel gezahlten Betrags der Zeichner
Die Zeichnung der Schuldverschreibungen erfolgt direkt über die Emittentin mittels Kaufantrag.
Die Zahlung des Zeichnungsbetrags erfolgt seitens des Zeichners unmittelbar nach
Kaufantragstellung. Die Anleiheemittentin beabsichtigt nicht, eine Reduzierung der
Zeichnungen vor der endgültigen Zuteilung der Wertpapiere vorzunehmen. Die Emittentin
informiert die Zeichner umgehend über die Höhe des gezeichneten Betrags. Bei Überzeichnung
werden zu viel gezahlte Beträge unverzüglich direkt durch die Emittentin zurückerstattet. Eine
Aufnahme des Handels vor dem Meldeverfahren ist nicht möglich.
2.3
Lieferung der Schuldverschreibungen
Die Lieferung der angebotenen Schuldverschreibungen erfolgt gegen Zahlung des
Verkaufspreises durch Gutschrift in den jeweiligen Wertpapierdepots der Anleger. Die
Umbuchung der Wertpapiere erfolgt über die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main,
zulasten des Depots bei der Bank des Verkäufers und zugunsten des Depots bei der Bank des
Käufers.
2.4
Zeitplan für das Angebot
Die Inhaber-Teilschuldverschreibungen werden dem Anleger ab dem 23. September 2016
(Emissionstermin) zum Kauf angeboten. Die Angebotsfrist endet mit Ablauf des 22. September
2017. Die Zinsen werden jährlich berechnet und sind vom 23. September 2016 an nachträglich
am 23. März eines jeden Jahres fällig; erstmals am 23. März 2017. Die Anleiheemittentin
verpflichtet sich, den jeweiligen Kapitalbetrag der Inhaber-Teilschuldverschreibungen am 23.
März 2022 („Fälligkeitstag“) zum Nennwert an die Anleihegläubiger zurück zu zahlen.
3.
EINBEZIEHUNG IN DEN BÖRSENHANDEL
Die Zulassung der Inhaber-Teilschuldverschreibungen zum Handel auf einem regulierten Markt
oder sonstigen gleichberechtigten Märkten ist nicht vorgesehen. Eine Einbeziehung in den
Freiverkehr ist nicht geplant.
50
VII.
ANLEIHEBEDINGUNGEN
4 %-Anleihe 2016/2021
der
Halloren Schokoladenfabrik AG
Halle (Saale)
ISIN: DE000A2BN3M4 – WKN: A2BN3M
§ 1 Nennbetrag, Stückelung, Verbriefung, Übertragung, Zeichnung, Rückerwerb
1. Die Halloren Schokoladenfabrik AG, Delitzscher Str. 70, 06112 Halle (nachstehend auch
„Anleiheschuldnerin“), begibt eine Anleihe in Form einer Inhaber-Teilschuldverschreibung
(nachstehend auch „Anleihe“) mit einem Gesamtnennbetrag von EUR 10 Mio. (in Worten:
EURO zehn Millionen) zu den nachfolgenden Bedingungen. Die Anleihe ist eingeteilt in 10.000
auf
den
Inhaber
lautende
und
untereinander
gleichberechtigte
InhaberTeilschuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von je EUR 1.000,00.
2. Die Inhaber-Teilschuldverschreibungen werden von der Clearstream Banking AG, Frankfurt
am Main, in die Depots der Anleihegläubiger ein- bzw. zum Fälligkeitstag ausgebucht. Parallel
zur Ausbuchung erfolgt die Rückzahlung des Anleihebetrags am Fälligkeitstag bzw. im Falle
einer vorzeitigen Kündigung.
3. Die Globalurkunden werden handschriftlich durch rechtsgültige Unterschriften der
Anleiheschuldnerin unterzeichnet. Ein Recht auf Ausgabe von Einzelurkunden oder
Zinsscheinen besteht nicht.
4. Den Anleihegläubigern stehen Miteigentumsanteile an den Globalurkunden zu, die gemäß
den Regelungen und Bestimmungen der Clearstream übertragbar sind. Sie haben einen
schuldrechtlichen Anspruch gegen die Emittentin auf Zahlung der Zinsen sowie Rückzahlung
seines eingesetzten Kapitals zum Zeitpunkt der Fälligkeit.
5. Die Anleiheschuldnerin ist berechtigt, Inhaber-Teilschuldverschreibungen (auch über
beauftragte Dritte) am Markt oder in sonstiger Weise zu erwerben oder zu veräußern.
Zurückerworbene Inhaber-Teilschuldverschreibungen können entwertet, gehalten oder wieder
veräußert werden.
6. Die Emittentin wird den Gläubigern im Rahmen der Zeichnung sowie während der gesamten
Laufzeit keine Kosten, Ausgaben oder Steuern in Rechnung stellen.
§ 2 Verzinsung
1. Die Inhaber-Teilschuldverschreibungen werden vom Beginn der Laufzeit gemäß § 3 Abs. 1
der Anleihebedingungen (einschließlich) an bis zum 22. März 2022 (einschließlich) bezogen
auf ihren Nennbetrag mit 4 % pro Jahr (Nominalzins) verzinst. Der erste Zinslauf beginnt am 23.
September 2016.
2. Die Zinsen sind jährlich nachträglich jeweils am 23. März zur Zahlung fällig
(Zinszahlungstag). Die erste Zinszahlung ist am 23. März 2017 fällig. Fällt ein Zinszahlungstag
auf einen Tag, der kein Bankarbeitstag ist, so ist Zinszahlungstag der nächstfolgende
Bankarbeitstag. Bankarbeitstag im Sinne dieser Anleihebedingungen ist jeder Tag (außer
Samstag und Sonntag), an dem die Clearstream Banking AG und die Geschäftsbanken in
Frankfurt am Main Zahlungen abwickeln.
51
3. Sind Zinsen für einen Zeitraum von weniger als einem Jahr zu berechnen (ein
„Zinsberechnungszeitraum“), so werden diese taggenau, d. h. nach der Methode „Act./Act.“ (der
sog. ICMA-Methode), berechnet. Dabei wird die tatsächliche Anzahl von Tagen im
Zinsberechnungszeitraum durch die tatsächliche Anzahl von Tagen (365 bzw. 366) im
jeweiligen Zinsjahr geteilt.
§ 3 Laufzeit, Fälligkeit, Rückzahlung
1. Die Laufzeit der Inhaber-Teilschuldverschreibungen beginnt am 23. September 2016 und
endet mit Ablauf des 22. März 2022. Eine vorzeitige Tilgung ist vorliegend nicht geplant. Die
Anleiheschuldnerin verpflichtet sich, die Inhaber-Teilschuldverschreibungen am 23. März 2022
(der „Fälligkeitstag“) zu 100 % des Nennbetrages zurückzuzahlen, soweit die InhaberTeilschuldverschreibungen nicht zuvor bereits ganz oder teilweise zurückbezahlt oder
angekauft und entwertet wurden. Fällt der Fälligkeitstag am Erfüllungsort auf einen Sonnabend,
Sonntag oder gesetzlichen Feiertag, verschiebt sich der Fälligkeitstermin auf den
nächstfolgenden Bankarbeitstag.
2. Soweit die Anleiheschuldnerin die Inhaber-Teilschuldverschreibungen nicht am Fälligkeitstag
zurückzahlt, werden diese ab dem Fälligkeitstag (einschließlich) bis zum Tag der tatsächlichen
Rückzahlung (ausschließlich) mit dem Zinssatz gemäß § 2 der Anleihebedingungen verzinst.
Weitergehende Ansprüche der Anleihegläubiger, insbesondere Ansprüche auf einen
Verzugsschaden sind ausgeschlossen.
§ 4 Zahlstelle, Zahlungen
1. Die Anleiheschuldnerin ist verpflichtet, während der gesamten Laufzeit der Anleihe
mindestens eine Zahlstelle zu benennen, die ihren Sitz in Deutschland hat. Die Zahlstelle für
diese Schuldverschreibungen ist die Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Neuer Jungfernstieg
20 in 20354 Hamburg. Die Hauptzahlstelle behält sich das Recht vor, jederzeit die bezeichnete
Geschäftsstelle durch eine andere bezeichnete Geschäftsstelle in derselben Stadt zu ersetzen.
2. Die Anleiheschuldnerin behält sich das Recht vor, jederzeit die Benennung der Zahlstelle zu
verändern oder zu beenden und Nachfolger bzw. zusätzliche Zahlstellen zu benennen. Den
Anleihegläubigern werden Änderungen in Bezug auf die Zahlstelle und deren angegebene
Geschäftsstelle umgehend gemäß § 10 bekannt gemacht. Die Anleiheschuldnerin wird dafür
sorgen, dass stets eine Zahlstelle ernannt ist, welche eine Zahlstelle ist, bei der es sich um ein
Kredit- oder Finanzinstitut handelt, das Zahlungen bezüglich der Schuldverschreibungen in
Deutschland abwickeln kann.
3. Die Zahlstelle und jede etwaige weitere Zahlstelle handeln ausschließlich als Beauftragte der
Emittentin und übernehmen gegenüber den Schuldverschreibungsgläubigern keinerlei
Verpflichtungen. Es wird kein Auftrags- oder Treuhandverhältnis zwischen ihnen und den
Schuldverschreibungsgläubigern begründet.
4. Die Anleiheemittentin verpflichtet sich, unbedingt und unwiderruflich Kapital und Zinsen bei
Fälligkeit in frei verfügbarer und konvertierbarer gesetzlicher Währung der Bundesrepublik
Deutschland zu zahlen. Die Emittentin wird die zu zahlenden Zinsen unter Abzug und
Einbehaltung von Steuern, Abgaben und sonstigen Gebühren (siehe Kapitel X. „Besteuerung“)
jeweils direkt an die Anleihegläubiger überweisen.
§ 5 Börsennotierung
Es ist nicht beabsichtigt, die Anleihe in den Freiverkehr einzubeziehen. Die Börsenzulassung
der Anleihe an einem geregelten Markt ist zum heutigen Zeitpunkt nicht geplant.
52
§ 6 Rang
Die Inhaber-Teilschuldverschreibungen samt Zinszahlungen begründen unmittelbare,
unbedingte, nicht nachrangige und nicht besicherte Verbindlichkeiten der Anleiheschuldnerin,
die untereinander und mit allen anderen nicht nachrangigen und nicht besicherten
Verpflichtungen in gleichem Rang stehen, sofern diese nicht kraft Gesetzes Vorrang haben.
§ 7 Steuern
1. Alle Zahlungen, insbesondere Kapitalrückzahlungen und Zahlungen von Zinsen, erfolgen
unter Abzug und Einbehaltung von Steuern, Abgaben und sonstigen Gebühren, soweit die
Anleiheschuldnerin oder die Zahlstelle zum Abzug und/oder zur Einbehaltung gesetzlich
verpflichtet ist. Weder die Anleiheschuldnerin noch die Zahlstelle sind verpflichtet, den
Anleihegläubigern zusätzliche Beträge als Ausgleich für auf diese Weise abgezogene oder
einbehaltene Beträge zu zahlen.
2. Soweit die Anleiheschuldnerin oder die Zahlstelle nicht gesetzlich zum Abzug und/oder zur
Einbehaltung von Steuern, Abgaben oder sonstigen Gebühren verpflichtet ist, trifft sie keinerlei
Verpflichtung im Hinblick auf abgabenrechtliche Verpflichtungen der Anleihegläubiger.
§ 8 Kündigungsrechte (Covenants)
1. Die Inhaber-Teilschuldverschreibungen sind für die Anleihegläubiger nicht vorzeitig ordentlich
kündbar.
2. Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, seine sämtlichen Forderungen aus den InhaberTeilschulverschreibungen durch außerordentliche Kündigung mit sofortiger Wirkung fällig zu
stellen und Rückzahlungen zum Nennbetrag einschließlich bis zum Kündigungszeitpunkt
aufgelaufener Zinsen zu verlangen, wenn:
a) die Anleiheschuldnerin allgemein ihre Zahlungen einstellt oder ihre Zahlungsunfähigkeit
bekannt gibt;
b) gegen die Anleiheschuldnerin ein Insolvenzverfahren gerichtlich eröffnet wird, das nicht
innerhalb von 60 Tagen nach dessen Eröffnung aufgehoben oder ausgesetzt wird oder die
Anleiheschuldnerin selbst ein solches Verfahren beantragt oder ihre Zahlungen einstellt oder
einen generellen Vergleich mit der Gesamtheit ihrer Gläubiger anbietet oder durchführt;
c) die Anleiheschuldnerin in Liquidation tritt, es sei denn, dass eine solche Liquidation im
Zusammenhang mit einer Verschmelzung, Konsolidierung oder einer anderen Form des
Zusammenschlusses mit einer anderen Gesellschaft vorgenommen wird und diese Gesellschaft
anstelle der Anleiheschuldnerin alle Verpflichtungen aus diesen Anleihebedingungen
übernimmt;
3. Das Kündigungsrecht erlischt, falls der Kündigungsgrund vor Ausübung des Rechtes
weggefallen ist oder geheilt wurde.
4. Eine Kündigung ist vom Anleihegläubiger schriftlich in deutscher Sprache gegenüber der
Zahlstelle zu erklären und persönlich oder per Einschreiben an deren bezeichnete
Geschäftsstelle zur Weiterleitung an die Anleiheschuldnerin zu übermitteln. Der Kündigung
muss ein nach deutschem Recht wirksamer Eigentumsnachweis (z. B. aktueller Depotauszug)
in deutscher Sprache beigefügt sein. Eine Kündigung kann in gleicher Weise auch gegenüber
der Anleiheschuldnerin erklärt werden. Eine Kündigung wird jeweils mit Zugang bei der
Anleiheschuldnerin wirksam.
5. Die Emittentin ist berechtigt, nach vorausgegangener Kündigung mit einer Frist von vier
Wochen zum nächstmöglichen Zinsfälligkeitstermin die Schuldverschreibungen ganz oder
teilweise vorzeitig zu ihrem Nennwert nebst aufgelaufenen Zinsen zurückzuzahlen. Im Falle des
Eintritts eines Steuerereignisses, das sie zur Zahlung zusätzlicher Beträge im Sinne der
53
Anleihebedingungen verpflichtet, steht der Emittentin das Recht zu, die Schuldverschreibungen
vorzeitig zu kündigen und zum Nennbetrag zuzüglich aufgelaufener Zinsen zurückzuzahlen.
§ 9 Ausgabe weiterer Anleihen
1. Die Anleiheschuldnerin behält sich vor, jederzeit ohne Zustimmung der Anleihegläubiger
weitere Inhaber-Teilschuldverschreibungen mit gleicher oder anderer Ausstattung in der Weise
zu begeben, dass sie mit den Inhaber-Teilschuldverschreibungen zusammengefasst werden,
eine einheitliche Anleihe mit ihnen bilden und ihren Gesamtnennbetrag erhöhen. Der Begriff
„Inhaber-Teilschuldverschreibungen“ umfasst im Falle einer solchen Erhöhung auch die
zusätzlich begebenen Inhaber-Teilschuldverschreibungen.
2. Die Anleiheschuldnerin ist ohne Einschränkungen durch die diesen Bedingungen
unterliegende Anleihe berechtigt, weitere Schuldverschreibungen (einschließlich solcher, die mit
Options- oder Wandlungsrechten ausgestattet sind) oder andere Schuldtitel sowie
Finanzprodukte zu begeben.
§ 10 Bekanntmachungen
1. Bekanntmachungen der Anleiheschuldnerin erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger und
auf der Internetseite der Emittentin, soweit gesetzlich nicht etwas anderes bestimmt ist.
2. Einer besonderen Benachrichtigung der einzelnen Anleihegläubiger bedarf es nicht. Sofern
die Anleihegläubiger der Anleiheschuldnerin namentlich bekannt sind, darf die
Anleiheschuldnerin statt einer Veröffentlichung im Bundesanzeiger Erklärungen und
Bekanntmachungen per eingeschriebenen Brief an die Anleihegläubiger richten.
§ 11 Vorlegefrist, Verjährung
Die in § 801 Abs. 1 Satz 1 BGB bestimmte Vorlegungsfrist wird für die InhaberTeilschuldverschreibungen auf fünf Jahre verkürzt. Die Verjährungsfrist für Ansprüche aus den
Inhaber-Teilschuldverschreibungen, die innerhalb der Vorlegungsfrist zur Zahlung vorgelegt
wurden, beträgt zwei Jahre von dem Ende der Vorlegungsfrist an.
§ 12 Vertretung
Die Emittentin hat bisher keinen gemeinsamen Vertreter der Anleihegläubiger benannt.
Die Möglichkeit, gemäß dem Schuldverschreibungsgesetz eine Gläubigerversammlung
einzuberufen die die Schuldtitelinhaber vertritt, ist in diesen Anleihebedingungen nicht
vorgesehen.
§ 13 Schlussbestimmungen
1. Form und Inhalt der Inhaber-Teilschulverschreibungen sowie die Rechte und Pflichten der
Anleihegläubiger und der Anleiheschuldnerin bestimmen sich ausschließlich nach dem Recht
der Bundesrepublik Deutschland.
2. Erfüllungsort ist der Sitz der Anleiheschuldnerin.
3. Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus den Inhaber-Teilschuldverschreibungen oder im
Zusammenhang mit diesen Anleihebedingungen ist – soweit gesetzlich zulässig – der Sitz der
Anleiheschuldnerin.
4. Sollte eine der vorstehenden Bestimmungen in diesen Anleihebedingungen unwirksam sein
oder werden, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Die
unwirksame oder undurchführbare Bestimmung ist von der Anleiheschuldnerin nach billigem
Ermessen durch eine solche Bestimmung zu ersetzen, die den von der Anleiheschuldnerin und
54
den Anlagegläubigern erstrebten wirtschaftlichen Auswirkungen am nächsten kommt. Sollten
sich diese Anleihebedingungen als lückenhaft erweisen, so gilt im Wege der ergänzenden
Auslegung für die Ausfüllung der Lücke ebenfalls eine solche Bestimmung als vereinbart, die
den von der Anleiheschuldnerin und den Anleihegläubigern erstrebten wirtschaftlichen
Auswirkungen am nächsten kommt.
55
VIII.
VERKAUFSBESCHRÄNKUNGEN
Potenziellen Erwerbern der Schuldverschreibungen wird empfohlen, sich in Bezug auf den
Erwerb, das Halten oder die Übertragung der Schuldverschreibungen beraten zu lassen. Die
nachfolgenden Angaben sind lediglich allgemeiner Natur. Daher müssen sich potenzielle
Erwerber der Schuldverschreibungen darüber vergewissern, dass sie dazu berechtigt sind, die
Schuldverschreibungen zu erwerben, zu halten und/oder zu übertragen. Auf die
Schuldverschreibungen finden die folgenden Verkaufsbeschränkungen Anwendung:
1.
ALLGEMEINE VERKAUFSBESCHRÄNKUNG
Die Emittentin kann nicht gewährleisten, dass die Schuldverschreibungen jederzeit im Einklang
mit den in einer Rechtsordnung jeweils anwendbaren Registrierungsvorschriften oder sonstigen
Erfordernissen oder gemäß einer in der jeweiligen Rechtsordnung bestehenden
Ausnahmevorschrift rechtmäßig übertragen werden können. Die Emittentin übernimmt in keiner
Weise die Verantwortung für die Möglichkeit einer solchen Übertragung.
2.
EUROPÄISCHER WIRTSCHAFTSRAUM
In Bezug auf jeden Mitgliedsstaat des Europäischen Wirtschaftsraumes (jeder ein
"Mitgliedsstaat"), wurden keine öffentlichen Angebote der Schuldverschreibungen gemacht und
werden auch nicht gemacht werden, ohne vorher einen Prospekt für die Schuldverschreibungen
zu veröffentlichen, der von der zuständigen Behörde in einem Mitgliedsstaat in
Übereinstimmung mit dem jeweiligen Umsetzungsgesetz zur Prospektrichtlinie genehmigt
wurde oder, sofern anwendbar, der Prospekt in einem anderen Mitgliedsstaat veröffentlicht
wurde oder ohne dass ein Prospekt gemäß des jeweiligen Umsetzungsgesetzes des
Mitgliedstaates nach Artikel 18 der Prospektrichtlinie an die zuständigen Behörden des
jeweiligen Mitgliedstaates notifiziert wurde, es sei denn, das Angebot der
Schuldverschreibungen an die Öffentlichkeit in dem jeweiligen Mitgliedsstaat ist aufgrund
eines Ausnahmetatbestandes erlaubt.
3.
VEREINIGTE STAATEN VON AMERIKA
Die Schuldverschreibungen sind und werden nicht gemäß dem US Securities Act von 1933 (in
der jeweils geltenden Fassung, der "US Securities Act") registriert und dürfen innerhalb der
Vereinigten Staaten von Amerika oder an oder für Rechnung oder zugunsten von U.S.
Personen (wie in Regulation S des Securities Act definiert ("Regulation S")) weder angeboten
noch verkauft werden, es sei denn dies erfolgt gemäß einer Befreiung von den
Registrierungspflichten des Securities Act oder in einer Transaktion, die nicht unter den
Anwendungsbereich des US Securities Act fällt.
56
IX.
BESTEUERUNG
Die folgenden Informationen sind grundsätzlicher Natur und dienen lediglich der
Vorabinformation. Sie stellen eine allgemeine Beschreibung der wesentlichen Steuerfolgen
nach deutschem Recht zum Datum dieses Prospektes dar. Die folgenden Informationen
erheben nicht den Anspruch, eine vollständige Beschreibung aller möglichen steuerlichen
Erwägungen darzustellen, die für eine Investitionsentscheidung von Bedeutung sein können. Es
können gewisse steuerliche Erwägungen nicht dargestellt sein, weil diese den allgemeinen
Rechtsgrundsätzen entsprechen oder als Teil des Allgemeinwissens der Gläubiger
vorausgesetzt werden. Diese Zusammenfassung bezieht sich auf die in der Bundesrepublik
Deutschland am Tage des Prospektes anwendbaren Rechtsvorschriften und gilt vorbehaltlich
künftiger
–
gegebenenfalls
auch
rückwirkender
–
Gesetzesänderungen,
Gerichtsentscheidungen, Änderungen der Verwaltungspraxis und sonstiger Änderungen.
Die folgenden Informationen stellen keine rechtliche oder steuerliche Beratung dar und sollten
nicht als eine solche angesehen werden. Zukünftige Gläubiger sollten ihre Steuerberater und
Rechtsanwälte zu Rate ziehen, um sich über besondere Rechtsfolgen Auskunft geben zu
lassen, die aus der jeweils für sie anwendbaren Rechtsordnung oder individuellen
Besonderheiten erwachsen können.
1.
BESTEUERUNG DER GLÄUBIGER IN DEUTSCHLAND
Einkommensteuer
Besteuerung
von
in
Deutschland
ansässigen
Schuldverschreibungen im Privatvermögen halten
Gläubigern,
die
ihre
Besteuerung der Zinseinkünfte
Die Zinszahlungen aus der Schuldverschreibung an in Deutschland unbeschränkt
steuerpflichtige natürliche Personen, d.h. Gläubiger mit Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt
in Deutschland, unterliegen grundsätzlich der deutschen Besteuerung mit Einkommensteuer in
Form der Abgeltungsteuer mit einem Steuersatz von 25 % (zzgl. Solidaritätszuschlag von 5,5 %
hierauf, insgesamt 26,375 %) und zuzüglich einschlägig Kirchensteuer. Der Gesamtbetrag der
steuerpflichtigen Einkünfte aus Kapitalvermögen eines Steuerpflichtigen reduziert sich um den
Sparer-Pauschbetrag in Höhe von bis zu EUR 801 (bei zusammen veranlagten Ehegatten von
bis zu EUR 1.602), anstatt des Abzugs der tatsächlich entstandenen Kosten.
Die Schuldverschreibung werden für den Gläubiger durch ein inländisches Kreditinstitut, ein
inländisches Finanzdienstleistungsinstitut (jeweils einschließlich inländischer Niederlassung
eines ausländischen Instituts), ein inländisches Wertpapierhandelsunternehmen oder eine
inländische Wertpapierhandelsbank ("Inländische Depotstelle") verwahrt. Abgeltungsteuer als
Kapitalertragsteuer auf die Bruttozinszahlungen sowie die anfallende Kirchensteuer auf
Zinszahlungen kirchensteuerpflichtiger Gläubiger wird im Rahmen der von der Emittentin zu
zahlenden Zinsen, grundsätzlich von der Emittentin einbehalten und durch diese direkt an das
Finanzamt abgeführt. Die Gesellschaft übernimmt somit die Verantwortung für den Einbehalt
von Quellensteuern, die für deutsche Gläubiger in Deutschland anfallen.
Es wird grundsätzlich keine Kapitalertragsteuer einbehalten, wenn der Gläubiger eine
Privatperson ist, die (i) die Schuldverschreibungen nicht in ihrem Betriebsvermögen hält und die
Einnahmen aus den Schuldverschreibungen auch nicht den Einkünften aus Vermietung und
Verpachtung zuzurechnen sind und (ii) einen Freistellungsauftrag bei der Emittentin einreicht.
Dies gilt allerdings nur, soweit die Zinseinkünfte aus der Schuldverschreibung zusammen mit
allen anderen Einkünften aus Kapitalvermögen den Sparer-Pauschbetrag nicht übersteigen.
57
Außerdem wird keine Abgeltungsteuer einbehalten, wenn anzunehmen ist, dass die Einkünfte
keiner Besteuerung unterworfen werden und der Emittentin eine entsprechende
Nichtveranlagungs-Bescheinigung des zuständigen Finanzamtes zur Verfügung gestellt wird.
Besteuerung der Schuldverschreibungen in Deutschland ansässiger Gläubiger, die diese
als Betriebsvermögen halten
Zinseinkünfte aus Schuldverschreibungen, von in Deutschland ansässigen Gläubigern, die die
Schuldverschreibungen im Betriebsvermögen halten (einschließlich der Einkünfte, die über
gewerbliche Personengesellschaften erzielt werden), unterliegen grundsätzlich der deutschen
Einkommensteuer bzw. Körperschaftsteuer zzgl. 5,5 % Solidaritätszuschlag hierauf.
Die Zinserträge werden außerdem der Gewerbesteuer unterworfen, wenn die
Schuldverschreibungen dem inländischen Betriebsvermögen zugeordnet werden. Wenn die
Schuldverschreibungen bei einer inländischen Depotstelle verwahrt werden, unterliegen
Zinszahlungen grundsätzlich der Kapitalertragsteuer in Höhe von 25 % zzgl. 5,5 %
Solidaritätszuschlag hierauf. In diesem Fall hat die Kapitalertragsteuer allerdings keine
abgeltende Wirkung für den Gläubiger, sondern wird als Steuervorauszahlung auf die
persönliche Einkommenssteuer bzw. Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag des
Gläubigers angerechnet bzw. in Höhe eines etwaigen Überschusses erstattet. Ein
Kapitalertragsteuerabzug und -einbehalt ist grundsätzlich nicht vorzunehmen, wenn der
Gläubiger eine deutsche Zweigstelle eines deutschen oder ausländischen Kreditinstituts oder
eines deutschen oder ausländischen Finanzdienstleistungsinstituts oder eine inländische
Kapitalanlagegesellschaft ist.
Besteuerung von Schuldverschreibungen von im Ausland ansässigen Gläubigern
Zins- und Kapitalerträge unterliegen grundsätzlich nicht der deutschen Besteuerung, wenn sie
von ausländischen Gläubigern erzielt werden, es sei denn, sie sind als inländische Einkünfte zu
qualifizieren, weil sie zum Beispiel als Teil des inländischen Betriebsvermögen oder einer
inländischen Betriebsstätte gelten. Gläubiger gelten grundsätzlich als nicht im Inland ansässig,
wenn sie weder ihren Wohnsitz noch ihren gewöhnlichen Aufenthalt bzw. ihren Sitz oder den
Ort ihrer Geschäftsleitung in Deutschland haben.
Sind die Zins- und Kapitalerträge als inländische Einkünfte zu qualifizieren können sie der
deutschen Besteuerung unterliegen. Werden die Schuldverschreibungen von einer inländischen
Depotstelle verwahrt, werden sie grundsätzlich der deutschen Besteuerung mit
Kapitalertragsteuer wie oben im Abschnitt "Besteuerung – Besteuerung der Gläubiger Einkommensteuer – Besteuerung von in Deutschland ansässigen Gläubigern, die ihre
Schuldverschreibungen
im
Privatvermögen
halten"
bzw.
"Besteuerung
der
Schuldverschreibungen in Deutschland ansässiger Gläubiger, die diese als Betriebsvermögen
halten" beschrieben, unterworfen. Der Kapitalertragsteuereinbehalt hat grundsätzlich
abgeltende Wirkung. Die Kapitalertragsteuer wird jedoch unter Umständen auf Basis einer
Steuerveranlagung oder im Einklang mit einem anwendbaren Doppelbesteuerungsabkommen
erstattet.
Erbschaft- und Schenkungssteuer
Der Teil des die jeweiligen Freibeträge überschreitenden Zuflusses der Bereicherung durch den
Erwerb von Schuldverschreibungen von Todes wegen oder durch Schenkung unter Lebenden
wird grundsätzlich der deutschen Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer unterworfen, wenn der
Erblasser zur Zeit seines Todes, der Schenker zur Zeit der Schenkungsausführung oder der
Erwerber zur Zeit der Entstehung der Steuer seinen Wohnsitz, gewöhnlichen Aufenthalt, seine
Geschäftsleitung oder seinen Sitz in Deutschland hat. Falls im konkreten Fall ein
Doppelbesteuerungsabkommen zur Erbschaft- und Schenkungsteuer einschlägig sein sollte,
kann dieses das deutsche Besteuerungsrecht einschränken.
Die Übertragung der Schuldverschreibungen unterliegt keiner Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer
in Deutschland, wenn im Falle der Erbschaft weder der Erblasser noch der Erbe und im Falle
der Schenkung weder der Schenker noch der Beschenkte in Deutschland für steuerliche
58
Zwecke ansässig ist und die Schuldverschreibungen nicht Teil des Betriebsvermögens einer
inländischen Betriebsstätte sind oder ein ständiger Vertreter in der Bundesrepublik Deutschland
bestellt wurde. Sonderregelungen finden Anwendungen auf bestimmte außerhalb Deutschlands
lebende deutsche Staatsangehörige und ehemalige deutsche Staatsangehörige.
Sonstige Steuern
Bei dem Erwerb oder Formen der Übertragung von Schuldverschreibungen fallen grundsätzlich
keine weiteren deutschen Steuern wie bspw. Kapitalverkehrssteuer, Umsatzsteuer oder
ähnliche Steuern an. Vermögenssteuer wird in Deutschland gegenwärtig nicht erhoben.
EU-Zinsrichtlinie
Gemäß der Richtlinie 2003/48/EG des Rates vom 3. Juni 2003 im Bereich der Besteuerung von
Zinserträgen ("EU-Zinsrichtlinie") muss jeder EU-Mitgliedsstaat, außer Luxemburg und
Österreich (vgl. unten), den zuständigen Behörden eines anderen EU-Mitgliedsstaates
Einzelheiten über die Zahlung von Zinsen und ähnliche Erträgen durch eine Zahlstelle (wie in
der EU-Zinsrichtlinie definiert) in seinem Hoheitsgebiet mitteilen, wenn der wirtschaftliche
Eigentümer solcher Beträge (wie in der EU-Zinsrichtlinie definiert) eine natürliche Person ist und
in dem anderen Mitgliedsstaat ansässig ist.
Die EU Zinsrichtlinie wird derzeit überprüft und könnte geändert werden. Es wird unter anderem
diskutiert, den Anwendungsbereich der Richtlinie auf Zinsen zu erweitern, die von bestimmten
Kapitalgesellschaften vereinnahmt werden.
2.
U.S. FOREIGN ACCOUNT TAX COMPLIANCE ACT
Es wird darauf hingewiesen, dass es zu einem Einbehalt auf Zahlungen von derzeit 30 % nach
den Regeln des U.S. Foreign Account Tax Compliance Act sowie weiterer damit
zusammenhängender U.S. Bestimmungen und zwischenstaatlicher Verträge kommen kann.
Potenziellen Anleiheinhabern wird empfohlen, zur Erlangung weiterer Informationen über die
Folgen des Erwerbs, des Haltens oder Formen der Übertragung der Schuldverschreibungen in
Bezug auf U.S. Foreign Account Tax Compliance Act ihre persönlichen steuerlichen Berater zu
konsultieren.
59
X.
FINANZTEIL
1.
JAHRESABSCHLUSS ZUM 31. DEZEMBER 2015
Bei dem Konzern-Jahresabschluss zum 31. Dezember 2015 handelt es sich um einen
geprüften Abschluss.
1.1
Konzern-Bilanz zum 31.12.2015
Aktiva
Stand am
31.12.2015
EUR
Stand am
31.12.2014
EUR
1.448.593,59
537.307,97
1.985.901,56
1.861.349,97
611.776,19
2.473.126,16
8.684.551,18
17.113.183,57
8.410.442,35
16.187.760,45
4.023.906,27
3.923.773,83
168.080,13
29.989.721,15
1.612.638,22
30.134.614,85
60.000,00
2.349.380,50
2.409.380,50
60.000,00
2.347.980,50
2.407.980,50
8.738.825,76
2.157.714,58
5.488.185,18
16.384.725,52
8.535.901,36
2.091.744,49
6.027.895,98
16.655.541,83
8.983.802,82
10.558.595,86
19.542.398,68
9.786.415,37
18.551.932,23
28.338.347,60
III. Flüssige Mittel
8.869.997,32
8.457.957,22
C. Rechnungsabgrenzungsposten
1.148.148,01
1.270.969,67
12.013,00
12.013,00
80.342.285,74
89.750.550,83
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene gewerbliche
Schutzrechte und ähnliche Rechte
2. Geschäfts- oder Firmenwerte
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte
und Bauten einschließlich der
Bauten auf fremden Grundstücken
2. Technische Anlagen und Maschinen
3. Andere Anlagen, Betriebs- und
Geschäftsausstattung
Geleistete Anzahlungen und Anlagen im
4. Bau
III. Finanzanlagen
1. Beteiligungen
2. Sonstige Ausleihungen
B.
I.
1.
2.
3.
Umlaufvermögen
Vorräte
Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe
Unfertige Erzeugnisse
Fertige Erzeugnisse und Waren
II. Forderungen und sonstige
Vermögensgegenstände
Forderungen aus Lieferungen und
1. Leistungen
2. Sonstige Vermögensgegenstände
D. Aktive latente Steuern
60
Passiva
Stand am
31.12.2015
EUR
Stand am
31.12.2014
EUR
6.347.927,00
4.674.351,00
19.337.120,06
9.274.526,42
109.392,23
109.392,23
3.393.076,43
5.544.171,02
0,00
29.187.515,72
4.751.763,79
24.354.204,46
0,00
3.312.000,00
115.342,47
132.473,00
4.979.701,16
5.227.516,63
80.473,00
176.165,00
3.852.247,07
4.108.885,07
0,00
10.000.000,00
32.356.637,32
23.074,94
34.615.417,09
14.742,27
9.780.984,58
2.363.042,91
44.523.739,75
8.920.005,69
2.835.216,25
56.385.381,30
0,00
676,18
1.403.513,64
1.589.403,82
80.342.285,74
89.750.550,83
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital
(Bedingtes Kapital EUR 226.289,00,
i. V. EUR 226.289,00)
II. Kapitalrücklage
III. Gewinnrücklagen
Andere Gewinnrücklagen
IV. Konzernbilanzgewinn
Ausgleichsposten für
V. Anteile anderer
Gesellschafter
B. Zur Durchführung der beschlossenen
Kapitalerhöhung geleistete Einlage
C. Rückstellungen
1. Pensionsrückstellungen
2. Steuerrückstellungen
3. Sonstige Rückstellungen
D. Verbindlichkeiten
1. Anleihen
Verbindlichkeiten gegenüber
2. Kreditinstituten
3. Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen
4. Verbindlichkeiten aus Lieferungen
und Leistungen
5. Sonstige Verbindlichkeiten
E. Rechnungsabgrenzungsposten
F. Passive latente Steuern
61
1.2
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung zum 31.12.2015 (01.01.-31.12.)
2015
EUR
1. Umsatzerlöse
2. Verminderung/Erhöhung des Bestands
an fertigen und unfertigen Erzeugnissen
3. Sonstige betriebliche Erträge
2014
EUR
122.406.314,48
121.717.664,22
-487.559,71
1.999.361,82
123.918.116,59
327.901,36
3.353.890,75
125.399.456,33
63.419.657,34
5.345.217,93
68.764.875,27
63.735.393,03
6.449.462,87
70.184.855,90
22.482.506,33
22.185.137,15
4.890.199,74
27.372.706,07
4.649.895,69
26.835.032,84
5.085.885,95
22.189.760,00
504.889,30
4.533.417,27
21.695.543,97
2.150.606,35
141.945,92
1.169.651,59
2.494.512,69
-1.182.915,18
105.278,51
1.203.525,63
3.370.672,15
-2.061.868,01
-678.025,88
88.738,34
664.521,78
616.963,82
0,00
455.317,07
90.706,95
89.705,40
15. Jahresergebnis
16. Ergebnisanteile anderer Gesellschafter
-2.050.218,43
412.558,94
-456.284,13
655.781,88
17. Konzernjahresfehlbetrag
(i. V. Konzernjahresüberschuss)
-1.637.659,49
199.497,75
4. Materialaufwand
a)
Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren
b)
Aufwendungen für bezogene Leistungen
5. Personalaufwand
a)
Löhne und Gehälter
b)
Soziale Abgaben und Aufwendungen für
Altersversorgung
6. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und
Sachanlagen
7. Sonstige betriebliche Aufwendungen
8. Erträge aus Beteiligungen
9. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge
10. Zinsen und ähnliche Aufwendungen
11 Ergebnis der gewöhnlichen
Geschäftstätigkeit
12. Außerordentliche Aufwendungen
13. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag
(davon latente Steuern EUR 185.890,18;
i. V. EUR 185.890,18)
14. Sonstige Steuern
62
1.3
Konzern-Kapitalflussrechnung zum 31.12.2015 (01.01.-31.12.)
2015
TEUR
Jahresergebnis vor Ergebnisanteilen anderer Gesellschafter
+ Abschreibungen auf immaterielle
Vermögensgegenstände und Sachanlagen
+/- Zunahme/Abnahme der Rückstellungen
+/- Sonstige zahlungsunwirksame Aufwendungen/Erträge
-/+ Zunahme/Abnahme der Forderungen aus Lieferungen
und Leistungen
-/+ Zunahme/Abnahme der Vorräte sowie anderer Aktiva
+/- Zunahme/Abnahme der Verbindlichkeiten sowie
anderer Passiva
-/+ Gewinn/Verlust aus dem Abgang von Gegenständen
des Anlagevermögens
+/- Zinsaufwendungen/Zinserträge
Sonstige Beteiligungserträge
+/- Ertragssteueraufwand/-ertrag
-/+ Ertragsteuerzahlungen
+/- Sonstige Veränderungen aus dem Erwerb von konsolidierten Einheiten
Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit
+ Einzahlungen aus Abgängen von immateriellen Vermögensgegenständen und Gegenständen des Sachanlagevermögens
Auszahlungen für Investitionen in immaterielle
Vermögensgegenstände und Sachanlagen
Auszahlungen für Investitionen in Finanzanlagen
+ Einzahlungen aufgrund von Finanzmittelanlagen
im Rahmen der kurzfristigen Finanzdisposition
+ Erhaltene Zinsen
Cashflow aus der Investitionstätigkeit
Auszahlungen an Gesellschafter (Dividende)
+ Einzahlungen von Gesellschaftern (Barkapitalerhöhung)
+ Netto-Tilgun (i. V. Netto Aufnahme) von Finanzkrediten
Tilgung von Finanzkrediten (inkl. Anleihen)
gezahlte Zinsen
+ Einzahlungen aus erhaltenen Zuschüssen/Zuwendungen
Veränderungen der Forderungen gegen Gesellschafter
Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit
Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds
+ Finanzmittelfonds am Anfang der Periode
Finanzmittelfonds am Ende der Periode
2014
TEUR
-2.050
-456
5.086
1.119
273
4533
-1.203
0
803
1.292
1.531
-2.350
211
-2.151
48
1.325
-142
617
-826
0
7.756
-1.305
n.a.
n.a.
n.a.
n.a.
0
-1.401
0
69
-2.555
-4
-5.714
-63
5.187
754
3.382
-513
3.924
2.529
-14.787
-2.344
465
0
-10.726
412
8.458
240
n.a.
-5.468
-466
3.312
28.135
-28.413
n.a.
n.a.
0
2.568
-4.301
12.759
8.870
8.458
Anmerkung: Die Vergleichszahlen der Vorperiode wurden nicht analog des DRS 21 angegeben und mit n.a.
gekennzeichnet. Entsprechende Angaben sind im Anhang angegeben.
63
1.4
Konzern-Eigenkapitalspiegel zum 31.12.2015
64
1.5
Konzern-Anlagenspiegel zum 31.12.2015
65
1.6
Konzern-Anhang zum 31.12.2015
I.
Allgemeine Angaben
Die Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft, Halle/Saale ist gemäß § 290 HGB zur
Aufstellung eines Konzernabschlusses verpflichtet. Der Konzernabschluss wurde unter
Beachtung der Vorschriften des HGB und des AktG erstellt.
Darstellung, Gliederung, Ansatz und Bewertung des Konzernabschlusses entsprechen den
Vorjahresgrundsätzen.
Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert.
II.
Konsolidierungskreis
Neben der Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft, Halle/Saale als Mutterunternehmen
sind folgende verbundene Unternehmen unverändert in den Konsolidierungskreis einbezogen
worden:
Name der Gesellschaft
Gesellschaft
in %
Weibler Confiserie Chocolaterie GmbH & Co KG
Cremlingen
100,0
Weibler
Confiserie
Verwaltungsgesellschaft mbH
Cremlingen
100,0
Delitzscher Schokoladenfabrik GmbH
Delitzsch
100,0
Halloren Holding International B.V.
Gouda, Niederlande
100,0
Steenland Chocolate B.V.
Gouda, Niederlande
100,0
Bouchard NV
Gent, Belgien
100,0
Daskalidès NV
Gent, Belgien
100,0
Chocolaterie
Gegenüber dem Vorjahr haben sich keine Änderungen im Konsolidierungskreis ergeben.
Jedoch wurden zum 25. März 2015 die restlichen Anteile an der Bouchard NV (50% - 1
Stimme) erworben. Die Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft, Halle/Saale hält damit
zum Bilanzstichtag 100% der Anteile an der Bouchard NV.
III.
Konsolidierungsgrundsätze
Der konsolidierte Jahresabschluss wurde nach den Vorschriften der §§ 290 ff. HGB aufgestellt.
Grundlage für den Konzernabschluss sind die Jahresabschlüsse der in die Konsolidierung
einbezogenen Unternehmen. Das Geschäftsjahr aller einbezogenen Unternehmen entspricht
dem Kalenderjahr. Für sämtliche Einzelabschlüsse sind einheitliche Bilanzierungs- und
Bewertungsgrundsätze angewandt worden. Die Generalnorm des § 297 Abs. 2 HGB und die
Vorschriften über die Vollkonsolidierung sind beachtet worden.
Die Vermögensgegenstände und Schulden sind grundsätzlich mit den Werten in den
konsolidierten Jahresabschluss übernommen worden, mit denen sie in den Einzelbilanzen der
einbezogenen Unternehmen angesetzt sind. Die in den Jahresabschlüssen der
Tochterunternehmen entsprechend § 265 Abs. 5 Satz 2 HGB gesondert ausgewiesenen
Sonderposten zum Anlagevermögen sind im Konzernabschluss mit den entsprechenden
Posten des Anlagevermögens saldiert worden.
66
Kapitalkonsolidierung
Die Kapitalkonsolidierung erfolgt für die bereits in 2009 zum Konsolidierungskreis
gehörenden Unternehmen nach der Buchwertmethode durch Verrechnung der
Anschaffungskosten mit dem anteiligen Eigenkapital der Tochtergesellschaften. Für die seit
dem 1. Januar 2010 in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen wurde für Zwecke
der Kapitalkonsolidierung die Neubewertungsmethode angewandt. Als Zeitpunkt der
Erstkonsolidierung wurde der 1. Januar 2010 bzw. der spätere Erwerbs- bzw.
Gründungszeitpunkt zu Grunde gelegt.
Als Zeitpunkt der Erstkonsolidierung von Steenland Chocolate B.V., Gouda, Niederlande wurde
der 1. Januar 2012 zugrunde gelegt. Als Zeitpunkt der Erstkonsolidierung der Bouchard NV,
Gent, Belgien, und der Daskalidès NV, Gent, Belgien, wurde der 1. September 2013 zugrunde
gelegt.
Unterschiedsbeträge aus der Aufrechnung des Beteiligungsbuchwertes mit dem anteiligen,
neubewerteten Eigenkapital wurden als Geschäfts- oder Firmenwert ausgewiesen.
Die im Rahmen der Erstkonsolidierung von Tochterunternehmen vor dem 1. Januar 2010
entstandenen Firmenwerte waren zum 31. Dezember 2007 bzw. 2011 in voller Höhe
abgeschrieben.
Aus der Konsolidierung von Steenland Chocolate B.V. und Halloren Holding International B.V.
resultierte ein Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe von TEUR 130. Die Abschreibung erfolgte
über eine Nutzungsdauer von 10 Jahren. Die Annahme der Nutzungsdauer von 10 Jahren ist
durch erwartete mittel- und langfristig entstehende Synergieeffekte begründet. Zum
31. Dezember 2015 beträgt der Firmenwert TEUR 78 (Vorjahr: TEUR 91).
Mit notariellem Vertrag vom 5. Juni 2013 hat die Muttergesellschaft zum 1. September 2013
50 % zuzüglich eine Stimme an der Bouchard NV, Gent, Belgien, erworben. Diese wiederum ist
an der Daskalidès NV, Gent, Belgien zu 100 % beteiligt. Beide Gesellschaften wurden daher
zum 1. September 2013 erstkonsolidiert.
Im Rahmen der Erstkonsolidierung wurden stille Reserven in Höhe von EUR 5,8 Mio. bei den
Maschinen und Technischen Anlagen aufgedeckt, die zum 31. Dezember 2015 noch mit
EUR 4,4 Mio. berücksichtigt sind.
Aus der Kapitalkonsolidierung der Bouchard NV und der Daskalidès NV ergab sich ein
Unterschiedsbetrag von TEUR 453 der in voller Höhe dem Geschäfts- oder Firmenwert
zugeordnet wurde und der über fünf Jahre abgeschrieben wird. Zum 31. Dezember 2015
beträgt der Firmenwert TEUR 225 (Vorjahr: TEUR 310).
Die Beteiligung an der Bouchard NV bestand bis zum 24. März 2015 zu 50 % zuzüglich ein
Geschäftsanteil. Mit Sachkapitalerhöhung vom 25. März 2015 sind die restlichen Anteile an der
Bouchard NV in die Gesellschaft eingebracht worden. Zusätzliche stille Reserven sind seit
Begründung der Beteiligung am 1. Oktober 2013 nicht entstanden. Der Ausgleichsposten für
Anteile anderer Gesellschafter betraf ausschließlich die Beteiligung an Bouchard NV. Nach
DRS 4.26 ist somit der zum 25. März 2015 fortentwickelte Ausgleichsposten für Anteile anderer
Gesellschafter erfolgsneutral mit dem Beteiligungsbuchwert zu verrechnen. In Höhe des
Differenzbetrages ergibt sich ein Geschäfts- oder Firmenwert von TEUR 169, der auf 5 Jahre
abgeschrieben wird. Zum 31. Dezember 2015 betrug der Geschäfts- oder Firmenwert
TEUR 144.
Sonstige Grundsätze der Konsolidierung
Ausleihungen und andere Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen den in den
konsolidierten Abschluss einbezogenen Unternehmen sind gemäß § 303 HGB gegeneinander
aufgerechnet worden.
67
Aus Wesentlichkeitsgründen wird auf die Durchführung einer Drittschuldenkonsolidierung
verzichtet.
Eine Zwischenergebniseliminierung ist für den Bereich des Umlaufvermögens durchgeführt
worden, da eine Veräußerung von Waren im Konzern stattgefunden hat.
Bei der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung wurden alle Umsätze zwischen den
Konzerngesellschaften und die übrigen konzerninternen Erträge und Aufwendungen
einschließlich der Gewinnausschüttungen von Konzernunternehmen voll konsolidiert.
Die Abschreibung auf die aus der Kapitalkonsolidierung anzusetzenden Firmenwerte beträgt
TEUR 122 (Vorjahr: TEUR 97).
Der Grundsatz der Stetigkeit der Konsolidierungsmethoden wurde beachtet.
IV.
Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
Im Berichtsjahr wurden die Grundsätze der Bilanzierungs-, Ausweis- und Bewertungsstetigkeit
beachtet.
Anlagevermögen
Die entgeltlich erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige kumulierte Abschreibungen, angesetzt. Die
Abschreibungen werden nach der linearen Methode vorgenommen.
Geschäfts- oder Firmenwerte aus der Ablösung von atypisch stillen Gesellschaftsverhältnissen
werden aktiviert und über 15 Jahre abgeschrieben. Die Abschreibungsdauer ist aufgrund der
Laufzeit der Produktzyklen angemessen.
Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten, und soweit abnutzbar
um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die planmäßigen Abschreibungen erfolgen nach
der linearen Methode unter Zugrundelegung der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauern.
Im Berichtsjahr
abgeschrieben.
wurden
abnutzbare
bewegliche
geringwertige
Anlagegüter
sofort
Die geleisteten Anzahlungen sind zu Anschaffungskosten ohne Umsatzsteuer bewertet.
Finanzanlagen
Die Beteiligungen werden zu Anschaffungskosten ausgewiesen. Die sonstigen Ausleihungen
werden zum Nennwert bewertet.
Vorräte
Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe sowie Waren werden zu Anschaffungskosten oder dem
niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Unfertige Erzeugnisse und fertige Erzeugnisse
werden zu Herstellungskosten einschließlich angemessener Teile von Material-, Fertigungsund Verwaltungsgemeinkosten bewertet. Darüber hinaus wurden die Grundsätze einer
verlustfreien Bewertung beachtet.
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind mit den Nominalbeträgen angesetzt.
Bei
den
Forderungen
aus
Lieferungen
und
Leistungen
sowie
sonstigen
Vermögensgegenständen werden die Ausfallrisiken durch Einzelwertberichtigungen
berücksichtigt.
68
Rückstellungen
Die Steuerrückstellungen und die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren
Risiken und ungewissen Verpflichtungen und sind in Höhe des nach vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages bewertet. Zukünftige Preis- und
Kostensteigerungen werden berücksichtigt, soweit ausreichend objektive Hinweise für deren
Eintritt vorliegen. Die Pensionsrückstellungen wurden nach länderspezifischen Vorgaben
ermittelt.
Verbindlichkeiten
Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt.
Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen sind ohne Umsatzsteuer und mit dem Nennwert
angesetzt.
Latente Steuern
Aktive latente Steuern resultieren aus der Zwischenergebniseliminierung.
Passive latente Steuern ergaben sich aus der Aufdeckung stiller Reserven im Zusammenhang
mit dem Erwerb der Steenland Chocolate B.V. und der Bouchard NV.
Die Bewertung der temporären Differenzen erfolgt mit dem für das Geschäftsjahr geltenden
Steuersatz für Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer in Höhe von insgesamt 30 %.
Fremdwährungsumrechnung
Forderungen und Verbindlichkeiten in Fremdwährung mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr
werden zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag umgerechnet. Bei einer Restlaufzeit
über einem Jahr erfolgt die Umrechnung mit dem Wechselkurs zum Zeitpunkt des Entstehens.
Bei Wechselkursänderungen bis zum Bilanzstichtag erfolgt die Bewertung grundsätzlich zum
Wechselkurs des Bilanzstichtags unter Beachtung des Niederstwertprinzips auf der Aktiv- und
des Höchstwertprinzips auf der Passivseite.
V.
Erläuterungen zur Konzernbilanz
Anlagevermögen
Die gesondert dargestellte Entwicklung des Anlagevermögens ist integraler Bestandteil des
Anhangs.
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
Die sonstigen Vermögensgegenstände enthalten Forderungen in Höhe von TEUR 4 (Vorjahr:
TEUR 5), die eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr haben.
Flüssige Mittel
Die Position enthalten Kassenbestände und die Guthaben bei Kreditinstituten.
Eigenkapital
Das Grundkapital ist eingeteilt in 6.347.927 (Vorjahr: 4.674.351) Stückaktien ohne Nennwert.
69
Das Grundkapital ist im Berichtsjahr um EUR 1.673.576,00 von EUR 4.674.351,00, auf
EUR 6.347.927,00 erhöht worden.
Das Grundkapital ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. März 2007 um
EUR 300.640,00 bedingt erhöht worden. Das verbleibende bedingte Kapital zum 31. Dezember
2015 beträgt EUR 226.289,00.
Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Juni 2010 ist der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 23. Juni 2015 um
insgesamt bis zu EUR 2.300.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe nennwertloser, auf
den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen. Der Vorstand ist
ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen (Genehmigtes Kapital). Mit Beschluss vom 24. November 2014 ist die
Erhöhung des Grundkapitals um EUR 460.000,00 auf EUR 5.134.351,00 unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre durchgeführt worden. Die Eintragung ins Handelsregister erfolgte
am 15. Januar 2015. Die Einzahlung in das freie Vermögen in Höhe von EUR 3.312.000,00
(Ausgabekurs von EUR 7,20 für 460.000 Aktien mit Nennwert von je EUR 1,00) erfolgte am
26. November 2014. Da die Eintragung in das Handelsregister konstitutiv ist, wurde der Betrag,
um den das Grundkapital aus dem genehmigten Kapital erhöht worden ist, unter dem
Eigenkapital in Höhe von EUR 460.000,00 im Vorjahr unter dem Posten „Zur Durchführung der
beschlossenen Kapitalerhöhung geleistete Einlagen“ ausgewiesen und ist mit Eintragung ins
Handelsregister am 15. Januar 2015 in Höhe von EUR 460.000,00 in das Grundkapital und in
Höhe von EUR 2.852.000,00 in die Kapitalrücklage umgebucht worden.
Mit Beschluss vom 25. März 2015 ist die Erhöhung des Grundkapitals durch Sacheinlage um
EUR 636.492,00 auf EUR 5.770.843,00 unter Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre
durchgeführt worden. Als Ausgabekurs der neuen Aktien wurde EUR 7,07 je Aktie festgesetzt.
Die Sacheinlage erfolgte durch Einbringung von 7.451 Anteilen an der Bouchard NV, Gent,
Belgien durch Charlie Investors S.á.r.l. Die Eintragung ins Handelsregister erfolgte am 21. April
2015. Die Hauptversammlung vom 17. Juni 2015 hat die Aufhebung des bisher nicht
ausgenutzten genehmigten Kapitals beschlossen. Gleichzeitig ist das neue genehmigte Kapital
auf EUR 2.880.000,00 festgesetzt worden.
Mit Beschluss vom 21. Juli 2015 ist die Erhöhung des Grundkapitals um EUR 577.084,00 auf
EUR 6.347.927,00 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre durchgeführt worden. Als
Ausgabekurs der neuen Aktien wurde EUR 6,80 je Aktie festgesetzt. Die Einlage in das freie
Vermögen erfolgte am 17. Juli 2015. Die Eintragung ins Handelsregister erfolgte am 4. August
2015. Das restliche genehmigte Kapital beträgt EUR 2.302.916,00.
Die Kapitalrücklage hat sich um die Agios aus der Bar- und Sachkapitalerhöhung von
EUR 9.274.526,42 um EUR 10.062.593,64 auf EUR 19.337.120,06 erhöht.
Der Konzernbilanzgewinn entwickelt sich wie folgt:
EUR
Stand 1.1.2015
5.544.171,02
Dividendenausschüttung für das Geschäftsjahr 2014
-513.435,10
Konzernjahresfehlbetrag 2015
-1.637.659,49
Stand 31.12.2015
3.393.076,43
Rückstellungen
Die Steuerrückstellungen betreffen im Wesentlichen die Ertragsteuern der Muttergesellschaft
und der Steenland B.V., Gouda, Niederlande.
70
Die sonstigen Rückstellungen über insgesamt TEUR 4.980 beinhalten im Wesentlichen die
Rückstellung für ausstehende Kundenrückvergütungen in Höhe von TEUR 2.746 für das
IV. Quartal 2015 und Personalrückstellungen in Höhe von TEUR 1.547.
Verbindlichkeiten
Die Verbindlichkeiten setzen sich wie folgt zusammen:
Anleihen
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten
Erhaltene Anzahlungen
auf Bestellungen
Verbindlichkeiten aus
Lieferungen und Leistungen
Sonstige Verbindlichkeiten
Gesamtbetrag
Restlaufzeit
Restlaufzeit
Restlaufzeit
davon
31.12.2015
bis 1 Jahr
1 bis 5 Jahre
über 5 Jahre
besic hert
TEUR
TEUR
TEUR
TEUR
TEUR
0
0
0
0
0
(10.000)
(10.000)
(0)
(0)
(0)
32.357
7.440
23.991
926
2.893
(34.615)
(7.395)
(26.065)
(1.155)
(4.390)
23
23
0
0
0
(15)
(15)
(0)
(0)
(0)
9.781
9.769
12
0
7.650
(8.920)
(8.920)
(0)
(0)
(5.301)
2.363
2.059
304
0
0
(2.835)
(2.295)
(540)
(0)
(0)
44.524
19.291
24.307
926
10.543
(56.385)
(28.625)
(26.605)
(1.155)
(9.691)
Die Vorjahresangaben zum 31. Dezember 2014 sind in Klammern angegeben.
Im Juli 2010 ist eine Teilschuldverschreibung über nominal EUR 10 Mio. begeben und
vollständig gezeichnet worden. Die Anleihe wird zu 6,25 % p. a. verzinst und ist zum Ende der
Laufzeit am 18. Juli 2015 vollständig zurückgezahlt worden.
Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten über TEUR 32.357 sind in Höhe von
TEUR 2.893 durch Grundschulden sowie Sicherungsübereignungen von Maschinen, PKW und
Vorräten sowie Abtretung von Forderungen besichert. Darüber hinaus besteht eine künftige
Gewinnthesaurierungsverpflichtung der Weibler Confiserie Chocolaterie GmbH & Co. KG in
Höhe von TEUR 130 jährlich.
Für die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen bestehen branchenübliche
Eigentumsvorbehalte an den gelieferten Gegenständen. Zusätzlich sind sie durch
Sicherungsübereignungen besichert.
Die sonstigen Verbindlichkeiten beinhalten Verbindlichkeiten aus Steuern über EUR 633.304,82
(Vorjahr: TEUR 398) und Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit über
EUR 320.135,31 (Vorjahr: TEUR 202).
71
VI.
Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung
Die Konzernumsatzerlöse der Halloren-Gruppe gliedern sich nach Tätigkeitsbereichen wie folgt:
2015
2014
TEUR
TEUR
Halloren-Marke / Confiserie
30.419
33.093
Chocolaterie
13.713
13.233
Delitzscher / Industrie
50.067
46.397
Münzenproduktion
18.416
17.445
Belgische Pralinen / Trüffel
9.791
11.550
122.406
121.717
Die Umsätze entfallen mit TEUR 62.754 auf das Inland und mit TEUR 59.652 auf das Ausland.
Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten periodenfremde Erträge in Höhe von
TEUR 194 (Vorjahr: TEUR 1.594). Es handelt sich im Wesentlichen um Erträge aus der
Auflösung von Rückstellungen in Höhe von TEUR 95. Darüber hinaus sind Kursgewinne in
Höhe von TEUR 50 (Vorjahr: TEUR 9) ausgewiesen.
Die Personalaufwendungen beinhalten Aufwendungen im Rahmen der Altersversorgung in
Höhe von EUR 268.281,56 (Vorjahr: TEUR 261).
In den Abschreibungen
Abschreibungen enthalten.
sind
mit
TEUR 0
(Vorjahr:
TEUR 130)
periodenfremde
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten periodenfremde Aufwendungen in
Höhe von TEUR 148 (Vorjahr: TEUR 571), die insbesondere aus Abfindungen und
Wertberichtigungen aus Forderungen resultieren und Kursverluste von TEUR 42 (Vorjahr: 11).
Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag enthalten Erträge aus latenten Steuern in
Höhe von EUR 185.890,18 (Vorjahr: TEUR 186).
Die Ergebnisanteile anderer Gesellschafter resultieren aus Anteilen an dem anteiligen
Jahresergebnis 2015 (I. Quartal) der Bouchard NV, Gent, Belgien, sowie deren
Tochtergesellschaft Daskalidès NV, Gent, Belgien, für den Zeitraum 01. Januar - 25. März
2015. Durch die Einbringung aller Anteile an der Bouchard NV entfallen die Minderheitenanteile
vollständig.
VII.
Sonstige Pflichtangaben
Derivative Finanzinstrumente und Bewertungseinheiten
Die Gesellschaft setzt derivative Finanzinstrumente zur Absicherung von zukünftigen
Zahlungsströmen aus Darlehen (Grundgeschäft) ein. Dafür werden als Sicherungsinstrumente
Zinsswaps abgeschlossen. Das Risiko eines einzelnen Grundgeschäfts wird im Rahmen von
Micro-Hedges durch einzelne oder mehrere Sicherungsinstrumente gesichert. Im Berichtsjahr
wurden Darlehen in Höhe von TEUR 9.500 (Vorjahr: TEUR 795) durch Swaps abgesichert. Die
aus den variablen Zinszahlungen der Darlehen resultierenden Zinsrisiken werden durch die zu
erhaltenden variablen Zinszahlungen aus den Swaps eliminiert. Die variabel verzinslichen
Darlehen werden bis zum 12. Juni 2017 bzw. 1. Juli 2019 abgesichert. Der Marktwert der
Swaps zum 31. Dezember 2015 beträgt TEUR -164. Die Bewertung erfolgt auf Basis von
72
Marktdaten zum Bewertungsstichtag nach der Barwertmethode. Die Derivate bilden zusammen
mit dem jeweils als Grundgeschäft fungierenden Bankdarlehen eine Bewertungseinheit.
Außerbilanzielle Geschäfte
Die Gesellschaft hat einen Factoring-Vertrag abgeschlossen. Danach erwirbt der Factor die
Forderungen der Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft, Halle/Saale, auf EURO-Basis
käuflich oder übernimmt diese treuhänderisch zum Einzug. Das Delkredererisiko verbleibt bei
den käuflich erworbenen Forderungen ausschließlich beim Factor wohingegen bei
treuhänderisch erworbenen Forderungen das Risiko des Forderungseingangs bei der Halloren
Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft, Halle/Saale, verbleibt. Zweck der Maßnahme ist die
Verbesserung der Finanzierungsstruktur des Unternehmens und gleichzeitig die Minimierung
von Forderungsausfallrisiken.
Für ein bestehendes Sale-and-Lease-Back-Geschäft über eine Maschine mit einer Restlaufzeit
bis 2018 besteht eine jährliche Verpflichtung von TEUR 310 p.a. Nach Auslaufen der
Grundmietzeit besteht eine Verlängerungsoption auf unbestimmte Zeit. Durch die Sale-andLease-Back-Transaktion wird die Finanzierungsstruktur des Unternehmens verbessert. Risiken
liegen in der Verpflichtung zur Anmietung über fünf Jahre unabhängig von möglichen
Änderungen im Produktsortiment.
Es bestehen Avale für Mietkautionen in Höhe von EUR 23.469,00.
Sonstige finanzielle Verpflichtungen
Der Konzern hat zum Bilanzstichtag sonstige finanzielle Verpflichtungen in Höhe von insgesamt
TEUR 16.177,
die
aus
Mietverträgen
in
Höhe
von
TEUR 13.632,
aus
Erbbaurechtsverpflichtungen in Höhe von TEUR 1.148 und in Höhe von TEUR 1.397 aus
Leasingverträgen für bewegliche Vermögensgegenstände der Betriebsausstattung resultieren.
Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen setzen sich wie folgt zusammen:
RLZ
Jahr
bis
1
RLZ 1-5 Jahre
RLZ über 5 Jahre
2016
2017 bis 2020
ab 2021
TEUR
TEUR
TEUR
2.043
5.795
8.339
Zum 31. Dezember 2015 besteht ein Bestellobligo für Investitionen in das Anlagevermögen in
Höhe von TEUR 2.495.
Haftungsverhältnisse
Die Haftungsverhältnisse nach § 251 HGB stellen sich wie folgt dar:
Aus den Factoringtransaktionen bestehen Haftungsverhältnisse für den rechtlichen Bestand
und die Einredefreiheit (Verität) der verkauften Forderungen in Höhe von TEUR 18.690.
Für Verbindlichkeiten von Unternehmen mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, ist eine
Bürgschaft über TEUR 1.000 zugunsten eines von dieser Gesellschaft beanspruchten
Darlehens erklärt. Dieses valutiert zum Bilanzstichtag mit TEUR 1.781.
Für Verbindlichkeiten von fremden Dritten bestehen Haftungsverhältnisse in Höhe von
insgesamt TEUR 170. Diese betreffen selbstschuldnerische Höchstbetragsbürgschaften
zugunsten von den Dritten beanspruchten Darlehen. Die Darlehen valutieren zum
Bilanzstichtag mit TEUR 59.
73
Die eingegangenen Haftungsverhältnisse waren nicht zu passivieren, da die zugrunde
liegenden Verbindlichkeiten durch die jeweiligen Unternehmen voraussichtlich erfüllt werden
können und daher mit einer Inanspruchnahme nicht zu rechnen ist. Darüber hinaus stehen
weitere eigene dingliche Sicherheiten bei den jeweiligen Gesellschaften für einen Rückgriff zur
Verfügung.
Ergänzende Angaben zur Kapitalflussrechnung
Eine Anpassung der Kapitalflussrechnung des Vorjahres an den DRS 21 erfolgte nicht.
Ergänzende Erläuterungen sind nachfolgend dargestellt:
Die während des Vorjahres gezahlten Zinsen betragen TEUR 3.162.
Die während des Vorjahres erhaltenen Zinsen betragen TEUR 335.
Die während des Vorjahres gezahlten Steuern betragen TEUR 539.
Der Finanzmittelfonds entspricht im Berichts- und Vorjahr dem Bilanzposten Flüssige Mittel.
Ergänzende Angaben zum Konzerneigenkapitalspiegel
Am Bilanzstichtag stehen TEUR 10.731 beim Mutterunternehmen zur Ausschüttung an die
Gesellschafter zur Verfügung.
Gesetzliche Ausschüttungssperren bestehen nicht.
Honorar für Leistungen des Abschlussprüfers (ohne Umsatzsteuer)
TEUR
Abschlussprüfungsleistungen
105
Sonstige Leistungen
5
Gesamthonorar
110
Beschäftigte im Jahresdurchschnitt
Der Konzern hat im Geschäftsjahr durchschnittlich 817 Arbeitnehmer (Vorjahr: 819
Arbeitnehmer) beschäftigt.
2015
2014
Gewerbliche Arbeitnehmer
710
701
Angestellte
96
107
Leitende Angestellte
11
11
SUMME
817
819
74
Organe der Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft, Halle/Saale
Dem Vorstand der Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft, Halle/Saale, gehörten im
Geschäftsjahr 2015 an:
Klaus Lellé (Kaufmann),
Vorstandsvorsitzender (CEO)
Kötschlitz
Vorstand Vertrieb
weitere Aufsichtsratsmandate und ähnliche Mandate:
Halloren Vermögen AG, Halle/Saale
Andreas Stuhl
Vorstand Finanzen (CFO)
(Dipl.-Kaufmann),
Dessau
weitere Aufsichtsratsmandate und ähnliche Mandate:
Halloren Vermögen AG, Halle/Saale
Michael Josefus
Vorstand Produktion und Technik (COO)
(Industriefachwirt),
Laatzen
weitere Aufsichtsratsmandate und ähnliche Mandate:
keine
Die Vorstände sind einzelvertretungsberechtigt und von den Beschränkungen des § 181 BGB
befreit. Die Gesamtbezüge der Vorstände betragen für das Berichtsjahr insgesamt TEUR 584
(Vorjahr: TEUR 786), davon aus Aktienoptionen TEUR 0 (Vorjahr: TEUR 15). Darüber hinaus
wurden Darlehen an Vorstände in Höhe von insgesamt TEUR 60 (Vorjahr: TEUR 59) gewährt.
Diese sind kurzfristig fällig und werden zwischen 2 % und 3 % verzinst.
Dem Aufsichtsrat der Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft, Halle/Saale gehörten im
Geschäftsjahr 2015 an:
Paul Morzynski
Aufsichtsratsvorsitzender
(Wirtschaftsprüfer),
Hannover
weitere Aufsichtsratsmandate und ähnliche Mandate:
Keine
Udo Eberhardt
Stellvertreter
(Unternehmer),
Garbsen
weitere Aufsichtsratsmandate und ähnliche Mandate:
Keine
75
Dieter Braun
bis 17.06.2015
(Diplom Finanzwirt,
Steuerberater),
Langenhagen
weitere Aufsichtsratsmandate und ähnliche Mandate:
Keine
Darren Ehlert
ab 17.06.2015
(Geschäftsführer)
Ascheberg
weitere Aufsichtsratsmandate und ähnliche Mandate:
Keine
Die satzungsgemäße Vergütung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015 betrug TEUR
60.
Konzernverhältnisse
Das Mutterunternehmen, das den Konzernabschluss für den größten Kreis der Unternehmen
aufstellt, ist die Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft, Halle/Saale.
Der Konzernabschluss wird im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht und kann bei der
Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft, Delitzscher Str. 70, 06112 Halle/Saale,
angefordert werden.
Offenlegungserleichterungen
Für die Weibler Confiserie Chocolaterie GmbH & Co KG, Cremlingen,
Offenlegungserleichterung nach § 264 b HGB in Anspruch genommen.
wird die
Halle/Saale, 23. März 2016
Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft, Halle/Saale,
Klaus Lellé
CEO
Andreas Stuhl
CFO
Michael Josefus
COO
Vorstandsvorsitzender
stellv. Vorstandsvorsitzender
Vorstandsmitglied
76
1.7
Konzern-Bestätigungsvermerk zum 31.12.2015
Wir haben den von der Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft, Halle/Saale,
aufgestellten Konzernabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung,
Anhang, Kapitalflussrechnung und Eigenkapitalspiegel - und den Konzernlagebericht für das
Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2015 geprüft. Die Aufstellung von
Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach den deutschen handels- und aktienrechtlichen
Vorschriften liegt in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere
Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über
den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht abzugeben.
Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut
der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass
Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss
unter Be-achtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den
Konzernlagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich
auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der
Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das
wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche
Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des
rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben im
Konzernabschluss und Konzernlagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben
beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahresabschlüsse der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises,
der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen
Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des
Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere
Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht
der Konzernabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der
Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen
entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der
Konzernlagebericht steht in Einklang mit dem Konzernabschluss, vermittelt insgesamt ein
zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der
zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.“
Stuttgart, 11. April 2016
Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft
Christian Fuchs
Wirtschaftsprüfer
Annette Lang
Wirtschaftsprüferin
77
2.
KONZERNABSCHLUSS ZUM 31. DEZEMBER 2014
Bei dem Konzern-Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014 handelt es sich um einen
geprüften Abschluss.
2.1
Konzern-Bilanz zum 31.12.2014
Aktiva
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene gewerbliche
Schutzrechte und ähnliche Rechte
2. Geschäfts- oder Firmenwert
Stand am
31.12.2014
EUR
Stand am
31.12.2013
EUR
1.861.349,97
611.776,19
2.473.126,16
2.266.318,61
837.888,46
3.104.207,07
8.410.442,35
16.187.760,45
9.745.892,99
15.463.713,43
3.923.773,83
3.794.889,16
1.612.638,22
30.134.614,85
1.037.189,96
30.041.685,54
60.000,00
2.347.980,50
2.407.980,50
6.135,50
2.339.003,93
2.345.139,43
8.535.901,36
2.091.744,49
6.027.895,98
16.655.541,83
9.071.361,02
2.238.684,25
6.224.414,64
17.534.459,91
9.786.415,37
18.551.932,23
28.338.347,60
11.557.171,90
15.086.597,76
26.643.769,66
III. Flüssige Mittel
8.457.957,22
12.758.824,21
C. Rechnungsabgrenzungsposten
1.270.969,67
1.492.577,67
12.013,00
12.013,00
89.750.550,83
93.932.676,49
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte
und Bauten einschließlich der
Bauten auf fremden Grundstücken
2. Technische Anlagen und Maschinen
3. Andere Anlagen, Betriebs- und
Geschäftsausstattung
Geleistete Anzahlungen und Anlagen im
4. Bau
III. Finanzanlagen
1. Beteiligungen
2. Sonstige Ausleihungen
B.
I.
1.
2.
3.
Umlaufvermögen
Vorräte
Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe
Unfertige Erzeugnisse
Fertige Erzeugnisse und Waren
II. Forderungen und sonstige
Vermögensgegenstände
Forderungen aus Lieferungen und
1. Leistungen
2. Sonstige Vermögensgegenstände
D. Aktive latente Steuern
78
Passiva
Stand am
31.12.2014
EUR
Stand am
31.12.2013
EUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital
(Bedingtes Kapital EUR 226.289,00
i.V. EUR 241.258,00)
4.674.351,00
4.659.382,00
II. Kapitalrücklage
9.274.526,42
9.274.526,42
109.392,23
109.392,23
5.544.171,02
5.810.611,47
4.751.763,79
24.354.204,46
5.407.545,67
25.261.457,79
3.312.000,00
0,00
80.473,00
176.165,00
3.852.247,07
4.108.885,07
0,00
506.620,00
4.806.674,50
5.313.294,50
10.000.000,00
34.615.417,09
14.742,27
29.982.000,00
14.626.251,07
25.506,14
8.920.005,69
2.835.216,25
56.385.381,30
12.696.664,08
4.252.208,91
61.582.630,20
676,18
0,00
1.589.403,82
1.775.294,00
89.750.550,83
93.932.676,49
III. Gewinnrücklagen
Andere Gewinnrücklagen
IV. Konzernbilanzgewinn
Ausgleichsposten für
V. Anteile anderer
Gesellschafter
B. Zur Durchführung der beschlossenen
Kapitalerhöhung geleistete Einlage
C. Rückstellungen
1. Pensionsrückstellungen
2. Steuerrückstellungen
3. Sonstige Rückstellungen
D. Verbindlichkeiten
1.
2.
3.
4.
Anleihen
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten
Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen
Verbindlichkeiten aus Lieferungen
und Leistungen
5. Sonstige Verbindlichkeiten
E. Rechnungsabgrenzungsposten
F. Passive latente Steuern
79
2.2
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung zum 31.12.2014 (01.01.-31.12.)
2014
EUR
1. Umsatzerlöse
2. Erhöhung des Bestands
an fertigen und unfertigen Erzeugnissen
3. Andere aktivierte Eigenleistungen
4. Sonstige betriebliche Erträge
5. Materialaufwand
a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen
6. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für
Altersversorgung
7. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und
Sachanlagen
8. Sonstige betriebliche Aufwendungen
9. Erträge aus Beteiligungen
10. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge
11. Zinsen und ähnliche Aufwendungen
12. Ergebnis der gewöhnlichen
Geschäftstätigkeit
13. Steuern vom Einkommen und Ertrag
(davon latente Steuern EUR 185.890,18);
i. V. EUR 70.621,41)
14. Sonstige Steuern
15. Jahresergebnis
16. Ergebnisanteile anderer Gesellschafter
17. Konzernjahresüberschuss
2013
EUR
121.717.664,22
118.041.421,97
327.901,36
0,00
3.353.890,75
125.399.456,33
2.554.358,50
23.653,00
1.235.915,94
121.855.349,41
63.735.393,03
6.449.462,87
70.184.855,90
65.476.183,99
4.867.792,66
70.343.976,65
22.185.137,15
19.635.504,57
4.649.895,69
26.835.032,84
3.880.504,75
23.516.009,32
4.533.417,27
21.695.543,97
2.150.606,35
3.696.811,83
19.913.680,08
4.384.871,53
105.278,51
1.203.525,63
3.370.672,15
-2.061.868,01
105.206,96
1.353.063,45
3.129.630,50
-1.671.360,09
88.738,34
2.713.511,44
455.317,07
352.599,45
89.705,40
125.535,32
-456.284,13
655.781,88
2.235.376,67
-682.427,60
199.497,75
1.552.949,07
80
2.3
Konzern-Kapitalflussrechnung zum 31.12.2014 (01.01.-31.12.)
2014
TEUR
Jahresergebnis vor Ergebnisanteilen anderer Gesellschafter
+ Abschreibungen auf immaterielle
Vermögensgegenstände und Sachanlagen
sowie auf aktivierte Aufwendungen für die Ingangsetzung und
Erweiterung des Geschäftsbetriebs
+/- Zunahme/Abnahme der Rückstellungen
+/- Sonstige zahlungsunwirksame Aufwendungen/Erträge
-/+ Gewinn/Verlust aus dem Abgang von Gegenständen
des Anlagevermögens
-/+ Zunahme/Abnahme der Forderungen aus Lieferungen
und Leistungen
-/+ Zunahme/Abnahme der Vorräte sowie anderer Aktiva
+/- Zunahme/Abnahme der Verbindlichkeiten sowie
anderer Passiva
+/- Sonstige Veränderungen aus dem Erwerb von konsolidierten Einheiten
2013
TEUR
-456
2.235
4.533
-1.203
0
3.697
76
-222
-1.305
2
1.531
-2.350
-4.337
-5.021
-2.151
0
8.406
3.763
-1.401
0
8.599
-4.218
69
108
-5.714
-63
-3.411
-6
240
2.663
-5.468
-466
3.312
28.135
-28.413
-4.864
-1.160
0
11.867
-8.830
Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit
2.568
1.877
Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds
+ Finanzmittelfonds am Anfang der Periode
-4.301
12.759
5.612
7.147
Finanzmittelfonds am Ende der Periode
8.458
12.759
Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit
Auszahlungen aus dem Erwerb von konsolidierten Einheiten
+ Einzahlungen aus Abgängen von immateriellen Vermögensgegenständen und Gegenständen des Sachanlagevermögens
Auszahlungen für Investitionen in immaterielle
Vermögensgegenstände und Sachanlagen
Auszahlungen für Investitionen in Finanzanlagen
+ Einzahlungen aufgrund von Finanzmittelanlagen
im Rahmen der kurzfristigen Finanzdisposition
Cashflow aus der Investitionstätigkeit
Auszahlungen an Gesellschafter (Dividende)
+ Einzahlungen von Gesellschaftern (Barkapitalerhöhung)
+ Netto-Aufnahme von Finanzkrediten
Tilgung von Finanzkrediten (inkl. Anleihen)
81
2.4
Konzern-Eigenkapitalspiegel zum 31.12.2014
82
2.5
Konzern-Anlagenspiegel zum 31.12.2014
83
2.6
Konzern-Anhang zum 31.12.2014
I.
Allgemeine Angaben
Die Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft Halle/Saale ist gemäß § 290 HGB zur
Aufstellung eines Konzernabschlusses verpflichtet. Der Konzernabschluss wurde unter
Beachtung der Vorschriften des HGB und des AktG erstellt.
Darstellung, Gliederung, Ansatz und Bewertung des Konzernabschlusses entsprechen den
Vorjahresgrundsätzen.
Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert.
II.
Konsolidierungskreis
Neben der Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft, Halle/Saale als Mutterunternehmen
sind folgende verbundene Unternehmen unverändert in den Konsolidierungskreis einbezogen
worden:
Name der Gesellschaft
Gesellschaft
in %
Weibler Confiserie Chocolaterie GmbH
Cremlingen
100,0
Weibler
Confiserie
Chocolaterie
Verwaltungsgesellschaft mbH & Co KG
Cremmlingen
100,0
Delitzscher Schokoladenfabrik GmbH
Delitzsch
100,0
Halloren Holding International B.V.
Gouda, Niederlande
100,0
Steenland Chocolate B.V.
Gouda, Niederlande
100,0
Bouchard NV
Gent, Belgien
50,01
Daskalidès NV
Gent, Belgien
50,01
Gegenüber dem Vorjahr haben sich keine Änderungen im Konsolidierungskreis ergeben.
III.
Konsolidierungsgrundsätze
Der konsolidierte Jahresabschluss wurde nach den Vorschriften der §§ 290 ff. HGB aufgestellt.
Grundlage für den Konzernabschluss sind die Jahresabschlüsse der in die Konsolidierung
einbezogenen Unternehmen. Das Geschäftsjahr aller einbezogenen Unternehmen entspricht
dem Kalenderjahr. Für sämtliche Einzelabschlüsse sind einheitliche Bilanzierungs- und
Bewertungsgrundsätze angewandt worden. Die Generalnorm des § 297 Abs. 2 HGB und die
Vorschriften über die Vollkonsolidierung sind beachtet worden.
Die Vermögensgegenstände und Schulden sind grundsätzlich mit den Werten in den
konsolidierten Jahresabschluss übernommen worden, mit denen sie in den Einzelbilanzen der
einbezogenen Unternehmen angesetzt sind. Die in den Jahresabschlüssen der
Tochterunternehmen entsprechend § 265 Abs. 5 Satz 2 HGB gesondert ausgewiesenen
Sonderposten zum Anlagevermögen sind im Konzernabschluss mit den entsprechenden
Posten des Anlagevermögens saldiert worden.
84
Kapitalkonsolidierung
Die Kapitalkonsolidierung erfolgt für die bereits in 2009 zum Konsolidierungskreis
gehörenden Unternehmen nach der Buchwertmethode durch Verrechnung der
Anschaffungskosten mit dem anteiligen Eigenkapital der Tochtergesellschaften. Für die seit
dem 1. Januar 2010 in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen wurde für Zwecke
der Kapitalkonsolidierung die Neubewertungsmethode angewandt. Als Zeitpunkt der
Erstkonsolidierung wurde der 1. Januar 2010 bzw. der spätere Erwerbs- bzw.
Gründungszeitpunkt zu Grunde gelegt.
Als Zeitpunkt der Erstkonsolidierung von Steenland Chocolate B.V. wurde der 1. Januar 2012
zugrunde gelegt. Als Zeitpunkt der Erstkonsolidierung der Bouchard NV, Gent, Belgien und der
Daskalidès NV, Gent, Belgien wurde der 1. September 2013 zugrunde gelegt.
Unterschiedsbeträge aus der Aufrechnung des Beteiligungsbuchwertes mit dem anteiligen,
neubewerteten Eigenkapital wurden als Geschäfts- oder Firmenwert ausgewiesen.
Die im Rahmen der Erstkonsolidierung von Tochterunternehmen vor dem 1. Januar 2010
entstandenen Firmenwerte waren zum 31.12.2007 bzw. 2011 in voller Höhe abgeschrieben.
Aus der Konsolidierung von Steenland Chocolate B.V. und Halloren Holding International B.V.
resultierte ein Geschäfts- oder Firmenwerte in Höhe von TEUR 130. Die Abschreibung erfolgte
über eine Nutzungsdauer von 10 Jahren. Die Annahme der Nutzungsdauer von 10 Jahren ist
durch erwartete mittel- und langfristig entstehenden Synergieeffekte begründet. Zum
31. Dezember 2014 beträgt der Firmenwert TEUR 91 (i. V. TEUR 104). Der Restbuchwert der
im Rahmen der Erstkonsolidierung bilanzierten Kundenstamms sowie der Lizenzen beträgt
TEUR 591 (i.V. 818).
Mit notariellem Vertrag vom 5. Juni 2013 hat die Muttergesellschaft zum 1. September 2013
50 % zuzüglich eine Stimme an der Bouchard NV, Gent, Belgien erworben. Diese wiederum ist
an der Daskalidès NV, Gent, Belgien zu 100 % beteiligt. Beide Gesellschaften wurden daher
zum 1. September 2013 erstkonsolidiert.
Im Rahmen der Erstkonsolidierung wurden stille Reserven in Höhe von EUR 5,8 Mio bei den
Maschinen und Technischen Anlagen aufgedeckt, die zum 31. Dezember 2014 mit
EUR 5,0 Mio. berücksichtigt sind. Die Einbeziehung der Bouchard NV, Gent, Belgien, und der
Daskalidès NV, Gent, Belgien, führt im Vorjahr zu einer Erhöhung des Anlagevermögens um
rund EUR 3,2 Mio., des Umlaufvermögen um rund EUR 10,3 Mio. und der Verbindlichkeiten
und Rückstellungen um insgesamt rund EUR 5,6 Mio. Im Geschäftsjahr 2013 trugen die beiden
Gesellschaften mit EUR 12,2 Mio. zum Umsatz, mit EUR 1,5 Mio. zum Betriebsergebnis und mit
EUR 0,4 Mio. zum Konzernjahresergebnis bei.
Aus der Kapitalkonsolidierung der Bouchard NV und der Daskalidès NV ergab sich ein
Unterschiedsbetrag von TEUR 453 der in voller Höhe dem Geschäfts- oder Firmenwert
zugeordnet wurde und der über fünf Jahre abgeschrieben wird. Zum 31. Dezember 2014
beträgt der Firmenwert TEUR 310 (i.Vj. TEUR 394).
Die Beteiligung an der Bouchard NV besteht zu 50 % zuzüglich ein Geschäftsanteil. Der
Ausgleichsposten für Anteile anderer Gesellschafter bemisst sich grundsätzlich am Eigenkapital
der Bouchard NV unter Berücksichtigung der einheitlichen Bilanzierungs- und
Bewertungsmethoden. Darüber hinaus enthält der Ausgleichsposten für Anteile anderer
Gesellschafter außerdem Anteile an den aufgedeckten stillen Reserven sowie die anteiligen
Ergebnisbestandteile aus der Folgekonsolidierung entsprechend der Neubewertungsmethode.
Die Folgekonsolidierung - und damit auch die Konsolidierung zum 31. Dezember 2014 - erfasst
den Konzernanteil der nach dem Stichtag der Erstkonsolidierung erwirtschafteten Ergebnisse
der Konzerngesellschaften im Konzernergebnis.
85
Sonstige Grundsätze der Konsolidierung
Ausleihungen und andere Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen den in den
konsolidierten Abschluss einbezogenen Unternehmen sind gemäß § 303 HGB gegeneinander
aufgerechnet worden.
Aus Wesentlichkeitsgründen wird auf die Durchführung einer Drittschuldenkonsolidierung
verzichtet.
Eine Zwischenergebniseliminierung ist für den Bereich des Umlaufvermögens durchgeführt
worden, da eine Veräußerung von Waren im Konzern stattgefunden hat.
Bei der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung wurden alle Umsätze zwischen den
Konzerngesellschaften und die übrigen konzerninternen Erträge und Aufwendungen
einschließlich der Gewinnausschüttungen von Konzernunternehmen voll konsolidiert.
Die Abschreibung auf den aus der Kapitalkonsolidierung anzusetzenden Firmenwert beträgt
TEUR 97 (Vorjahr TEUR 72).
Der Grundsatz der Stetigkeit der Konsolidierungsmethoden wurde beachtet.
IV.
Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
Im Berichtsjahr wurden die Grundsätze der Bilanzierungs-, Ausweis- und Bewertungsstetigkeit
beachtet.
Anlagevermögen
Die entgeltlich erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige kumulierte Abschreibungen, angesetzt. Die
Abschreibungen werden nach der linearen Methode vorgenommen.
Geschäfts- oder Firmenwerte aus der Ablösung von atypisch stillen Gesellschaftsverhältnissen
werden aktiviert und über 15 Jahre abgeschrieben. Die Abschreibungsdauer ist aufgrund der
Laufzeit der Produktzyklen angemessen.
Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten, und soweit abnutzbar
um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die planmäßigen Abschreibungen erfolgen nach
der linearen Methode unter Zugrundelegung der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauern.
Im Berichtsjahr
abgeschrieben.
wurden
abnutzbare
bewegliche
geringwertige
Anlagegüter
sofort
Die geleisteten Anzahlungen sind zu Anschaffungskosten ohne Umsatzsteuer bewertet.
Finanzanlagen
Die Beteiligungen werden zu Anschaffungskosten ausgewiesen. Die sonstigen Ausleihungen
werden zum Nennwert bewertet.
Vorräte
Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe sowie Waren werden zu Anschaffungskosten oder dem
niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Unfertige Erzeugnisse und fertige Erzeugnisse
werden zu Herstellungskosten einschließlich angemessener Teile von Material-, Fertigungsund Verwaltungsgemeinkosten bewertet. Darüber hinaus wurden die Grundsätze einer
verlustfreien Bewertung beachtet.
86
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind mit den Nominalbeträgen angesetzt.
Bei
den
Forderungen
aus
Lieferungen
und
Leistungen
sowie
sonstigen
Vermögensgegenständen werden die Ausfallrisiken durch Einzelwertberichtigungen
berücksichtigt.
Rückstellungen
Die Steuerrückstellungen und die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren
Risiken und ungewissen Verpflichtungen und sind in Höhe des nach vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages bewertet. Zukünftige Preis- und
Kostensteigerungen werden berücksichtigt, soweit ausreichend objektive Hinweise für deren
Eintritt vorliegen. Die Pensionsrückstellungen wurden nach länderspezifischen Vorgaben
ermittelt.
Verbindlichkeiten
Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt.
Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen sind ohne Umsatzsteuer und mit dem Nennwert
angesetzt.
Latente Steuern
Aktive latente Steuern resultieren aus der Zwischengewinneliminierung.
Passive latente Steuern ergaben sich aus der Aufdeckung stiller Reserven im Zusammenhang
mit dem Erwerb der Steenland Chocolate B.V und Bouchard NV.
Die Bewertung der temporären Differenzen erfolgt mit dem für das Geschäftsjahr geltenden
Steuersatz für Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer in Höhe von insgesamt 30 %.
Fremdwährungsumrechnung
Forderungen und Verbindlichkeiten in Fremdwährung mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr
werden zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag umgerechnet. Bei einer Restlaufzeit
über einem Jahr erfolgt die Umrechnung mit dem Wechselkurs zum Zeitpunkt des Entstehens.
Bei Wechselkursänderungen bis zum Bilanzstichtag erfolgt die Bewertung grundsätzlich zum
Wechselkurs des Bilanzstichtags unter Beachtung des Niederstwertprinzips auf der Aktiv- und
des Höchstwertprinzips auf der Passivseite.
V.
Erläuterungen zur Konzernbilanz
Anlagevermögen
Die gesondert dargestellte Entwicklung des Anlagevermögens ist integraler Bestandteil des
Anhangs.
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
Die sonstigen Vermögensgegenstände enthalten Forderungen aus Investitionszulagen über
TEUR 0 (Vorjahr: TEUR 34). Diese entstehen rechtlich erst nach dem Bilanzstichtag.
Die sonstigen Vermögensgegenstände enthalten Forderungen in Höhe von TEUR 5 (Vorjahr
TEUR 9), die eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr haben.
87
Flüssige Mittel
Die Position enthält den Kassenbestand und die Guthaben bei Kreditinstituten.
Eigenkapital
Das Grundkapital ist eingeteilt in 4.674.351 Stückaktien ohne Nennwert.
Das Grundkapital ist im Berichtsjahr um EUR 14.969,00 von EUR 4.659.382,00, auf
EUR 4.674.351,00 erhöht worden.
Das Grundkapital ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. März 2007 um
EUR 300.640,00 bedingt erhöht worden. Das verbleibende bedingte Kapital zum 31. Dezember
2014 beträgt EUR 226.289,00.
Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Juni 2010 ist der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 23. Juni 2015 um
insgesamt bis zu EUR 2.300.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe nennwertloser, auf
den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen. Der Vorstand ist
ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen (Genehmigtes Kapital). Mit Beschluss vom 24.11.2014 ist die Erhöhung des
Grundkapitals um 460.000 auf 5.134.351,00 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
durchgeführt worden. Die Eintragung ins Handelsregister erfolgte am 12.01.2015. Die
Einzahlung in das freie Vermögen in Höhe von EUR 3.312.000,00 (Ausgabekurs von EUR 7,20
für 460.000 Aktien mit Nennwert von je EUR 1,00) erfolgte am 26.11.2014. Da die Eintragung in
das Handelsregister konstitutiv ist, wird der Betrag, um den das Grundkapital und die
Kapitalrücklage aus dem genehmigten Kapital erhöht ist (EUR 3.312.000,00) unter dem Posten
„Zur Durchführung der beschlossenen Kapitalerhöhung geleistete Einlagen“ ausgewiesen. Das
restliche genehmigte Kapital beträgt EUR 1.840.000,00.
Der Konzernbilanzgewinn entwickelt sich wie folgt:
EUR
Stand 1.1.2014
5.810.611,47
Dividendenausschüttung für das Geschäftsjahr 2013
-465.938,20
Konzernjahresüberschuss 2014
199.497,75
Stand 31.12.2014
5.544.171,02
Rückstellungen
Die Steuerrückstellungen betreffen im Wesentlichen die Ertragsteuern der Muttergesellschaft,
der Delitzscher Schokoladenfabrik GmbH, Halle/Saale und der Steenland B.V., Gouda,
Niederlande.
Die sonstigen Rückstellungen über insgesamt TEUR 3.852 beinhalten im Wesentlichen die
Rückstellung für ausstehende Kundenkonditionen in Höhe von TEUR 1.795 für das
IV. Quartal 2014 und Personalrückstellungen in Höhe von TEUR 1.100.
88
Verbindlichkeiten
Die Verbindlichkeiten setzen sich wie folgt zusammen:
Gesamtbetrag
Restlaufzeit
Restlaufzeit
Restlaufzeit
davon
31.12.2014
bis 1 Jahr
1 bis 5
Jahre
über 5
Jahre
besichert
TEUR
TEUR
TEUR
TEUR
TEUR
10.000
10.000
0
0
0
(29.982)
(9.982)
(20.000)
(0)
(0)
Verbindlichkeiten
gegenüber
34.615
7.395
26.065
1.155
4.390
Kreditinstituten
(14.626)
(10.271)
(3.252)
(1.103)
(9.490)
Erhaltene Anzahlungen
auf
15
15
0
0
0
Bestellungen
(26)
(26)
(0)
(0)
(0)
Verbindlichkeiten aus
8.920
8.920
0
0
5.301
Lieferungen und
Leistungen
(12.697)
(12.697)
(0)
(0)
(12.697)
Sonstige
Verbindlichkeiten
2.835
2.295
540
0
0
(4.252)
(3.477)
(775)
(0)
(0)
56.385
28.625
26.605
1.155
9.691
(61.583)
(36.453)
(24.027)
(1.103)
(22.187)
Anleihen
Die Vorjahresangaben zum 31. Dezember 2013 sind in Klammern angegeben.
Eine in 2009 begebene Inhaber-Teilschuldverschreibung über insgesamt nominal 10 Mio. EUR
ist am 14. November 2014 zurückgeführt worden.
Im Juli 2010 ist eine Teilschuldverschreibung über nominal 10 Mio. EUR begeben worden. Bis
zum Bilanzstichtag waren TEUR 10.000 gezeichnet. Die Anleihe wird zu 6,25 % p.a. verzinst
und hat eine Laufzeit bis zum 18. Juli 2015.
Im Juni 2012 eine Teilschuldverschreibung über nominal 10 Mio. EUR begeben worden, die
vollständig gezeichnet worden ist. Die Anleihe wurde zu 6,25 % p.a. verzinst und hatte eine
Laufzeit bis zum 28. Juni 2017. Die Anleihe ist im Geschäftsjahr vorzeitig gekündigt und am
27.06.2014 vollständig zurückgeführt worden.
Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten über TEUR 34.615 sind in Höhe von
TEUR 4.390 durch Grundschulden sowie Sicherungsübereignungen von Maschinen, PKW und
Vorräten sowie Abtretung von Forderungen besichert. Darüber hinaus besteht eine künftige
Gewinnthesaurierungsverpflichtung der Weibler Confiserie Chocolaterie GmbH & Co. KG in
Höhe von TEUR 130 jährlich.
89
Für die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen bestehen branchenübliche
Eigentumsvorbehalte an den gelieferten Gegenständen. Zusätzlich sind sie durch
Sicherungsübereignungen besichert.
Die sonstigen Verbindlichkeiten beinhalten Verbindlichkeiten aus Steuern über EUR 398.015,79
(Vorjahr TEUR 428) und Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit über
EUR 202.285,00 (Vorjahr TEUR 304).
VI.
Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung
Die Konzernumsatzerlöse der Halloren-Gruppe gliedern sich nach Tätigkeitsbereichen wie folgt:
2014
2013
TEUR
TEUR
Halloren-Marke / Confiserie
33.093
30.868
Chocolaterie
13.233
12.252
Delitzscher / Industrie
46.397
46.689
Münzenproduktion
17.445
15.994
Belgische Pralinen / Trüffel
11.550
12.238
121.717
118.041
Die Umsätze entfallen mit TEUR 66.453 auf das Inland und mit TEUR 55.264 auf das Ausland.
Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten periodenfremde Erträge in Höhe von
TEUR 1.594 (Vorjahr TEUR 115). Es handelt sich im Wesentlichen um Erträge aus
Anlagenabgängen. Weiterhin werden unter den sonstigen betrieblichen Erträgen aus
Investitionszulagen in Höhe von TEUR 26 (Vorjahr TEUR 34) ausgewiesen.
Die Personalaufwendungen beinhalten Aufwendungen im Rahmen der Altersversorgung über
EUR 260.625,85 (Vorjahr TEUR 258).
In den Abschreibungen sind mit TEUR 130 (Vorjahr TEUR 40) periodenfremde Abschreibungen
enthalten.
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten periodenfremde Aufwendungen in
Höhe von TEUR 571 (Vorjahr TEUR 205), die insbesondere aus Anlagenabgängen, sowie aus
Nachzahlungen aus Betriebsprüfung der Sozialversicherungsträger resultieren.
Die Steuern vom Einkommen und Ertrag enthalten Erträge aus latenten Steuern in Höhe von
EUR 185.890,18 (Vorjahr TEUR 71).
Die Ergebnisanteile anderer Gesellschafter resultieren aus Anteilen an dem Jahresergebnis
2014 der Bouchard NV, Gent, Belgien sowie deren Tochtergesellschaft Daskalidès NV, Gent,
Belgien.
90
VII.
Sonstige Pflichtangaben
Derivative Finanzinstrumente und Bewertungseinheiten
Die Gesellschaft setzt derivative Finanzinstrumente zur Absicherung von zukünftigen
Zahlungsströmen aus Darlehen (Grundgeschäft) ein. Dafür werden als Sicherungsinstrumente
Zinsswaps abgeschlossen. Das Risiko eines einzelnen Grundgeschäfts wird im Rahmen von
Micro-Hedges durch einzelne oder mehrere Sicherungsinstrumente gesichert. Im Berichtsjahr
wurden Darlehen in Höhe von TEUR 795 (Vorjahr TEUR 2.780) durch Swaps abgesichert. Die
aus den variablen Zinszahlungen der Darlehen resultierenden Zinsrisiken werden durch die zu
erhaltenden variablen Zinszahlungen aus den Swaps eliminiert. Die variabel verzinslichen
Darlehen werden bis zum 30.6.2016 abgesichert. Der Marktwert der SWAPS zum 31.
Dezember 2014 beträgt TEUR -28. Die Bewertung erfolgt auf Basis von Marktdaten zum
Bewertungsstichtag nach der Barwertmethode. Die Derivate bilden zusammen mit dem jeweils
als Grundgeschäft fungierenden Bankdarlehen eine Bewertungseinheit.
Außerbilanzielle Geschäfte
Die Gesellschaft hat in Vorjahren einen Factoring Vertrag abgeschlossen. Danach erwirbt der
Factor die Forderungen der Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft, Halle/Saale auf
EURO-Basis käuflich oder übernimmt diese treuhänderisch zum Einzug. Das Delkredererisiko
verbleibt bei den käuflich erworbenen Forderungen ausschließlich beim Factor wohingegen bei
treuhänderisch erworbenen Forderungen das Risiko des Forderungseingangs bei der Halloren
Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft, Halle/Saale verbleibt. Zweck der Maßnahme ist die
Verbesserung der Finanzierungsstruktur des Unternehmens und gleichzeitig die Minimierung
von Forderungsausfallrisiken.
Zur Beschaffung liquider Mittel wurden im Geschäftsjahr 2012 Sale-and-Lease-back-Geschäfte
durchgeführt. In diesem Zusammenhang wurden Maschinen verkauft und zwischen Laufzeiten
von vier und sechs Jahren zurückgemietet. Aus dem Verkauf resultierten Mittelfreisetzungen
von insgesamt EUR 2,5 Mio. Die über die nächsten Jahre zu leistenden Leasingraten belaufen
sich auf EUR 0,4 Mio. Zur Beschaffung liquider Mittel wurde zum Jahresende 2014 eine weitere
Maschine verkauft. Aus dem Verkauf fließen der Gesellschaft in 2015 liquide Mittel in Höhe von
TEUR 1.785 zu. Darüber hinaus einigten sich die Vertragsparteien mit Nutzungsvertrag vom
2. Januar 2015 auf den Verbleib und die weitere Nutzung der Maschine durch die Halloren
Schokoladenfabrik für eine Dauer von 11 Monaten, bis zum 30. November 2015; eine
Rückkaufoption ist nicht vereinbart. Die in 2015 zu entrichtende Miete beläuft sich auf
TEUR 385.
Zweck der Maßnahmen war die Verbesserung der Finanzierungsstruktur des Unternehmens.
Risiken aus den Maßnahmen liegen in der Verpflichtung der Grundmietzeit von bis zu sechs
Jahren unabhängig einer möglichen Veränderung des Produktsortiments.
Das Mutterunternehmen hat im Berichtsjahr Festgelder in Höhe von TEUR 3.800 zugunsten
zweier von der der Halloren Vermögen AG (vormals: Halloren Grundbesitz- und
Verwaltungsgesellschaft mbH, Halle) beanspruchter Kredite verpfändet. Das Darlehen valutiert
zum Bilanzstichtag mit TEUR 5.351.
Es bestehen Avale für Mietkautionen in Höhe von EUR 7.587,57.
Es bestehen Call bzw. Put Optionen mit einer Laufzeit vom 1. bis 14. Oktober 2015 bzw. vom
15. bis 30. Oktober 2015 über den Erwerb bzw. die Veräußerung von 50%-1 der Anteile an der
Bouchard NV, Gent, Belgien. Der Preis für die Anteile beträgt TEUR 4.500 zuzüglich 7 bzw. 3 %
Zinsen. Die Halloren Schokoladenfabrik AG, Halle/Saale wird ihre Kaufoption voraussichtlich
ausüben.
91
Sonstige finanzielle Verpflichtungen
Der Konzern hat zum Bilanzstichtag sonstige finanzielle Verpflichtungen in Höhe von insgesamt
TEUR 20.060,
die
aus
Mietverträgen
in
Höhe
von
TEUR 15.334,
aus
Erbbaurechtsverpflichtungen in Höhe von TEUR 1.164, Darlehensversprechen in Höhe von
TEUR 1.500 und in Höhe von TEUR 2.064 aus Leasingverträgen für bewegliche
Vermögensgegenstände der Betriebsausstattung resultieren.
Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen setzen sich wie folgt zusammen:
RLZ
Jahr
bis
1
RLZ 1-5 Jahre
RLZ über 5 Jahre
2014
2015 bis 2018
ab 2019
TEUR
TEUR
TEUR
4.179
6.635
9.246
Haftungsverhältnisse
Die Haftungsverhältnisse nach § 251 HGB stellen sich wie folgt dar:
Aus den Factoringtransaktionen bestehen Haftungsverhältnisse für den rechtlichen Bestand
und die Einredefreiheit (Verität) der verkauften Forderungen in Höhe von TEUR 17.767
Für Verbindlichkeiten von Unternehmen mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, ist eine
Bürgschaft über TEUR 1.000 zugunsten eines von dieser Gesellschaft beanspruchten
Darlehens erklärt. Dieses valutiert zum Bilanzstichtag mit TEUR 1.843.
Für Verbindlichkeiten von fremden Dritten bestehen Haftungsverhältnisse in Höhe von
insgesamt TEUR 2.170. Diese betreffen selbstschuldnerische Höchstbetragsbürgschaften in
Höhe von TEUR 170 sowie eine Patronatserklärung in Höhe TEUR 2.000 zugunsten von den
Dritten beanspruchten Darlehen. Die Darlehen valutieren zum Bilanzstichtag mit TEUR 1.523.
Die eingegangenen Haftungsverhältnisse waren nicht zu passivieren, da die zugrunde
liegenden Verbindlichkeiten durch die jeweiligen Unternehmen voraussichtlich erfüllt werden
können und daher mit einer Inanspruchnahme nicht zu rechnen ist. Darüber hinaus stehen
weitere eigene dingliche Sicherheiten bei den jeweiligen Gesellschaften für einen Rückgriff zur
Verfügung.
Ergänzende Angaben zur Kapitalflussrechnung
Die während des Geschäftsjahres gezahlten Zinsen betragen TEUR 3.162.
Die während des Geschäftsjahres erhaltenen Zinsen betragen TEUR 335.
Die während des Geschäftsjahres gezahlten Steuern betragen TEUR 539.
Der Finanzmittelfonds entspricht dem Bilanzposten Flüssige Mittel. Davon sind TEUR 3.800
zugunsten fremder Dritter verpfändet.
Ergänzende Angaben zum Konzerneigenkapitalspiegel
Am Bilanzstichtag stehen TEUR 9.354 beim Mutterunternehmen zur Ausschüttung an die
Gesellschafter zur Verfügung.
Gesetzliche Ausschüttungssperren bestehen nicht.
92
Honorar für Leistungen des Abschlussprüfers (ohne Umsatzsteuer)
TEUR
Abschlussprüfungsleistungen
110
Sonstige Leistungen
0
Gesamthonorar
110
Beschäftigte im Jahresdurchschnitt
Der Konzern hat im Geschäftsjahr durchschnittlich 819 Arbeitnehmer (Vorjahr 794
Arbeitnehmer) beschäftigt.
2014
2013
Gewerbliche Arbeitnehmer
701
678
Angestellte
107
105
Leitende Angestellte
11
11
SUMME
819
794
Organe der Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft, Halle/Saale
Dem Vorstand der Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft, Halle/Saale, gehörten im
Geschäftsjahr 2014 an:
Klaus Lellé (Kaufmann),
Vorstandsvorsitzender (CEO)
Kötschlitz
Vorstand Vertrieb
weitere Aufsichtsratsmandate und ähnliche Mandate:
Halloren Vermögens AG, Halle/Saale
Andreas Stuhl
(Dipl.-Kaufmann),
Vorstand Finanzen (CFO)
Dessau
weitere Aufsichtsratsmandate und ähnliche Mandate:
Halloren Vermögens AG, Halle/Saale
Michael Josefus
Vorstand Produktion und Technik (COO)
(Industriefachwirt),
Laatzen
weitere Aufsichtsratsmandate und ähnliche Mandate:
keine
93
Die Vorstände sind einzelvertretungsberechtigt und von den Beschränkungen des § 181 BGB
befreit. Die Gesamtbezüge der Vorstände betragen für das Berichtsjahr insgesamt TEUR 786
(Vorjahr: TEUR 700), davon aus Aktienoptionen TEUR 15 (Vorjahr: TEUR 18). Darüber hinaus
wurden Darlehen an Vorstände in Höhe von insgesamt TEUR 59 (Vorjahr: TEUR 74) gewährt.
Diese sind kurzfristig fällig und werden zwischen 2 % und 3 % verzinst.
Dem Aufsichtsrat der Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft, Halle/Saale, gehören im
Geschäftsjahr 2014 an:
Paul Morzynski
Aufsichtsratsvorsitzender
(Wirtschaftsprüfer),
Hannover
weitere Aufsichtsratsmandate und ähnliche Mandate:
keine
Udo Eberhardt
Stellvertreter
(Unternehmer),
Garbsen
weitere Aufsichtsratsmandate und ähnliche Mandate:
keine
Dieter Braun
(Diplom Finanzwirt,
Steuerberater),
weitere Aufsichtsratsmandate und ähnliche Mandate:
Langenhagen
keine
Die satzungsgemäße Vergütung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014 betrug
TEUR 42.
Konzernverhältnisse
Das Mutterunternehmen, das den Konzernabschluss für den größten Kreis der Unternehmen
aufstellt, ist die Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft, Halle/Saale.
Der Konzernabschluss wird im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht und kann bei der
Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft, Delitzscher Str. 70, 06112 Halle/Saale,
angefordert werden.
94
Offenlegungserleichterungen
Für die Weibler Confiserie Chocolaterie GmbH & Co KG, Cremlingen,
Offenlegungserleichterung nach § 264 b HGB in Anspruch genommen.
wird die
Halle/Saale, 26. März 2015
Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft, Halle/Saale,
Klaus Lellé
CEO
Andreas Stuhl
CFO
Michael Josefus
COO
Vorstandsvorsitzender
stellv. Vorstandsvorsitzender
Vorstandsmitglied
95
2.7
Konzern-Bestätigungsvermerk zum 31.12.2014
Wir haben den von der Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft, Halle/Saale,
aufgestellten Konzernabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung,
Anhang, Kapitalflussrechnung und Eigenkapitalspiegel - und den Konzernlagebericht für das
Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2014 geprüft. Die Aufstellung von
Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach den deutschen handels- und aktienrechtlichen
Vorschriften liegt in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere
Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über
den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht abzugeben.
Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut
der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger
Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen,
dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den
Konzernabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch
den Konzernlagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der
Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das
wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche
Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des
rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben im
Konzernabschluss und Konzernlagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben
beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahresabschlüsse der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises,
der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen
Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des
Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere
Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht
der Konzernabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der
Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen
entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der
Konzernlagebericht steht in Einklang mit dem Konzernabschluss, vermittelt insgesamt ein
zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der
zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Stuttgart, 26. März 2015
Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft
Christian Fuchs
Wirtschaftsprüfer
Annette Lang
Wirtschaftsprüferin
96
3.
EINZELABSCHLUSS ZUM 31. DEZEMBER 2015
Bei dem Jahresabschluss der Emittentin zum 31. Dezember 2015 handelt es sich um einen
geprüften Abschluss.
3.1
Bilanz Einzelabschluss zum 31.12.2015
Aktiva
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene gewerbliche Schutzrechte
und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen
an solchen Rechten und Werten
2. Geschäfts- oder Firmenwert
Stand am
31.12.2015
EUR
Stand am
31.12.2014
EUR
682.487,40
2,00
682.489,40
734.618,14
2,00
734.620,14
5.477.180,15
2.893.691,25
5.853.734,06
1.960.319,01
1.579.405,75
1.000,00
9.951.277,15
1.435.143,10
60.838,81
9.310.034,98
17.062.108,22
3.400.000,00
60.000,00
2.332.852,00
22.854.960,22
12.550.215,98
3.400.000,00
60.000,00
2.332.852,00
18.343.067,98
1.800.400,74
499.094,86
4.017.914,73
6.317.410,33
1.875.615,77
167.291,75
4.041.766,34
6.084.673,86
1.550.246,64
1.006.635,40
8.634.216,77
9.490.268,87
19.674.732,28
10.919.086,10
16.025.861,30
27.951.582,80
III. Flüssige Mittel
7.931.887,79
6.854.521,13
C. Rechnungsabgrenzungsposten
1.009.199,84
1.152.643,78
68.421.957,01
70.431.144,67
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten einschließlich
der Bauten auf fremden Grundstücken
2. Technische Anlagen und Maschinen
3. Andere Anlagen, Betriebs- und
Geschäftsausstattung
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau
III.
1.
2.
3.
4.
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen
Ausleihungen an verbundene Unternehmen
Beteiligungen
Sonstige Ausleihungen
B.
I.
1.
2.
3.
Umlaufvermögen
Vorräte
Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe
Unfertige Erzeugnisse
Fertige Erzeugnisse und Waren
II. Forderungen und sonstige
Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen
Forderungen gegen verbundene
2. Unternehmen
3. Sonstige Vermögensgegenstände
97
Passiva
Stand am
31.12.2015
EUR
Stand am
31.12.2014
EUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital
(Bedingtes Kapital EUR 226.289,00
i. V. EUR 226.289,00)
6.347.927,00
4.674.351,00
19.337.120,06
9.274.526,42
109.392,23
109.392,23
10.730.855,15
36.525.294,44
9.353.956,95
23.412.226,60
B. Zur Durchführung der beschlossenen
Kapitalerhöhung geleistete Einlagen
0,00
3.312.000,00
C. Sonderposten zum Anlagevermögen
748.072,30
834.285,45
96.902,00
2.985.428,04
3.082.330,04
55.374,00
2.286.332,50
2.341.706,50
0,00
23.094.486,03
10.000.000,00
25.955.714,39
2.691.089,54
2.427.925,41
1.730.022,97
550.661,69
28.066.260,23
1.349.088,89
798.197,43
40.530.926,12
II. Kapitalrücklage
III. Gewinnrücklagen
Andere Gewinnrücklagen
IV. Bilanzgewinn
D. Rückstellungen
1. Steuerrückstellungen
2. Sonstige Rückstellungen
E. Verbindlichkeiten
1. Anleihen
2. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten
3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen
und Leistungen
4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen
Unternehmen
5. Sonstige Verbindlichkeiten
98
3.2
Gewinn- und Verlustrechnung Einzelabschluss zum 31.12.2015 (01.01.-31.12.)
2015
EUR
1. Umsatzerlöse
2. Erhöhung des Bestands an fertigen und
unfertigen Erzeugnissen
3. Sonstige betriebliche Erträge
2014
EUR
81.745.697,11
78.444.661,49
794.715,74
4.233.274,90
86.773.687,75
206.429,42
5.098.405,75
83.749.496,66
60.143.580,52
635.602,67
60.779.183,19
58.395.289,96
662.713,42
59.058.003,38
7.322.713,12
7.240.206,04
1.403.013,41
8.725.726,53
1.326.082,12
8.566.288,16
1.269.486,82
15.278.046,81
721.244,40
1.231.700,65
14.383.281,73
510.222,74
1.606.993,57
1.496.729,46
236.677,74
1.295.903,99
1.702.488,60
1.437.086,70
236.677,74
1.632.765,16
2.716.407,18
649.765,18
2.158.331,10
1.159.987,92
227.490,60
40.507,20
93.834,22
39.315,61
15. Jahresüberschuss
1.890.333,30
1.026.838,09
16. Gewinnvortrag aus dem Vorjahr
8.840.521,85
8.327.118,86
10.730.855,15
9.353.956,95
4. Materialaufwand
a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen
5. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für
Altersversorgung
6. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und
Sachanlagen
7. Sonstige betriebliche Aufwendungen
8. Erträge aus Beteiligungen
9. Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens
10. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge
11. Zinsen und ähnliche Aufwendungen
12. Ergebnis der gewöhnlichen
Geschäftstätigkeit
13. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag
14. Sonstige Steuern
17. Bilanzgewinn
99
3.3
Anlagenspiegel Einzelabschluss zum 31.12.2015
100
3.4
Anhang Einzelabschluss zum 31.12.2015
I.
Allgemeine Angaben
Bei der Bilanzierung und Bewertung sind die Vorschriften des HGB für große Kapitalgesellschaften und des Aktiengesetzes angewendet worden. Darstellung, Gliederung, Ansatz
und Bewertung des Jahresabschlusses entsprechen den Vorjahresgrundsätzen.
Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt und um die
Posten gemäß § 158 AktG ergänzt worden.
II.
Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
Anlagevermögen
Die
entgeltlich
erworbenen
immateriellen
Vermögensgegenstände
werden
zu
Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige kumulierte Abschreibungen, angesetzt. Die
Abschreibungen werden nach der linearen Methode vorgenommen.
Der ausgewiesene Geschäfts- oder Firmenwert wurde bei Auflösung der atypisch stillen
Gesellschaftsverhältnisse aufgedeckt; er wird mit den fortentwickelten Anschaffungskosten
bewertet. Die Abschreibung des Geschäfts- oder Firmenwertes erfolgt über die erwartete
Nutzungsdauer von 15 Jahren. In Anbetracht der langlebigen Marke „Halloren“ ist dies
angemessen. Zum Bilanzstichtag ist der Firmenwert bis auf den Erinnerungswert von EUR 2,00
abgeschrieben.
Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten und, soweit abnutzbar,
abzüglich planmäßige Abschreibungen bilanziert. Die planmäßigen Abschreibungen erfolgen
nach der linearen Methode unter Zugrundelegung der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauern.
Im Berichtsjahr wurden abnutzbare bewegliche geringwertige Anlagegüter über EUR 150,00 bis
EUR 1.000,00 gemäß § 6 Abs. 2 a EStG in einen Sammelposten eingestellt und linear über
einen Zeitraum von fünf Jahren abgeschrieben.
Die geleisteten Anzahlungen ins Sachanlagevermögen sind ohne Umsatzsteuer ausgewiesen.
Finanzanlagen
Die Anteile an verbundenen Unternehmen und die Beteiligungen werden zu
Anschaffungskosten ausgewiesen. Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen sowie
sonstige Ausleihungen werden zum Nennwert bewertet.
Vorräte
Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und Waren sind zu Anschaffungskosten oder dem niedrigeren
beizulegenden Wert angesetzt. Unfertige und fertige Erzeugnisse werden zu
Herstellungskosten (Materialeinzel- und Fertigungseinzelkosten) einschließlich angemessener
Teile von Material-, Fertigungs- und Verwaltungsgemeinkosten bewertet. Darüber hinaus
wurden die Grundsätze einer verlustfreien Bewertung beachtet. Fremdkapitalzinsen sind nicht
in die Herstellungskosten einbezogen worden.
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind mit den Nennwerten angesetzt. Bei
den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstigen Vermögensgegenständen
werden die Ausfallrisiken durch Einzelwertberichtigungen berücksichtigt.
101
Flüssige Mittel
Der Posten flüssige Mittel enthält Guthaben bei Kreditinstituten und Kassenbestände.
Sonderposten
Der Sonderposten zum Anlagevermögen betrifft Investitionszuschüsse.
Rückstellungen
Die Steuerrückstellungen und die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren
Risiken und ungewissen Verpflichtungen und sind in Höhe des nach vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages bewertet. Zukünftige Preis- und
Kostensteigerungen werden berücksichtigt, sofern ausreichend objektive Hinweise für deren
Eintritt vorliegen.
Verbindlichkeiten
Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt.
Fremdwährungsumrechnung
Forderungen und Verbindlichkeiten in Fremdwährung mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr
werden zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag umgerechnet. Bei einer Restlaufzeit
über einem Jahr erfolgt die Umrechnung mit dem Wechselkurs zum Zeitpunkt des Entstehens.
Bei Wechselkursänderungen bis zum Bilanzstichtag erfolgt die Bewertung grundsätzlich zum
Wechselkurs des Bilanzstichtags unter Beachtung des Niederstwertprinzips auf der Aktiv- und
des Höchstwertprinzips auf der Passivseite.
III.
Erläuterungen zur Bilanz
Anlagevermögen
Die gesondert dargestellte Entwicklung des Anlagevermögens ist integraler Bestandteil des
Anhangs.
Finanzanlagen
Die Anteile an verbundene Unternehmen über TEUR 17.062 betreffen die Anteile an der
Weibler Confiserie Chocolaterie GmbH & Co. KG, Cremlingen (TEUR 3.554), Weibler
Confiserie Verwaltungs GmbH, Cremlingen (TEUR 25), Delitzscher Schokoladenfabrik GmbH,
Delitzsch (TEUR 27), Halloren Holding International B.V., Gouda, Niederlande (TEUR 4.186)
sowie die in 2013 erworbenen und in 2015 durch Sacheinlage eingebrachten Anteile an der
Bouchard N.V., Gent, Belgien (TEUR 9.266). Daneben besteht eine Beteiligung an einer
Vertriebsgesellschaft in den USA mit TEUR 4. Der Anteilbesitz stellt sich wie folgt dar:
102
Name der Gesellschaft
Sitz der
Gesellschaft
Weibler Confiserie Chocolaterie KG
Cremlingen
Weibler Confiserie Verwaltungs GmbH
Cremlingen
Delitzscher Schokoladenfabrik GmbH
Delitzsch
Halloren Holding International B.V.
Gouda, Niederlande
Bouchard Daskalides NV
Gent, Belgien
Charlie Distirbution Company LLC*
Delaware, USA
Kapitalanteil
in %
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
25,0
Eigenkapital
31.12.2015
in TEUR
605
30
-412
5.682
3.088
-
Ergebnis
für 2015
in TEUR
414
1
-438
1.218
-2.879
-
* Ein Jahresabschluss der Charlie Distribution Company LLC liegt uns nicht vor.
Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten
Der Posten beinhaltet Miet- und Leasingvorauszahlungen.
Eigenkapital
Das Grundkapital ist eingeteilt in 6.347.927 (Vorjahr: 4.674.351) Stückaktien ohne Nennwert.
Das Grundkapital ist im Berichtsjahr um EUR 1.673.576,00 von EUR 4.674.351,00 auf
EUR 6.347.927,00 erhöht worden.
Das Grundkapital ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. März 2007 um
EUR 300.640,00 bedingt erhöht worden. Das verbleibende bedingte Kapital zum 31. Dezember
2015 beträgt EUR 226.289,00.
Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Juni 2010 ist der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 23. Juni 2015 um
insgesamt bis zu EUR 2.300.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe nennwertloser, auf
den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen. Der Vorstand ist
ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen (Genehmigtes Kapital). Mit Beschluss vom 24. November 2014 ist die
Erhöhung des Grundkapitals um EUR 460.000 auf EUR 5.134.351 unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre durchgeführt worden. Die Eintragung ins Handelsregister erfolgte
am 15. Januar 2015. Die Einzahlung in das freie Vermögen in Höhe von EUR 3.312.000,00
(Ausgabekurs von EUR 7,20 für 460.000 Aktien mit Nennwert von je EUR 1,00) erfolgte am
26. November 2014. Da die Eintragung in das Handelsregister konstitutiv ist, wurde der Betrag,
um den das Grundkapital aus dem genehmigten Kapital erhöht worden ist, unter dem
Eigenkapital in Höhe von EUR 3.312.000,00 unter dem Posten „Zur Durchführung der
beschlossenen Kapitalerhöhung geleistete Einlagen“ ausgewiesen und ist mit Eintragung ins
Handelsregister am 15. Januar 2015 in Höhe von EUR 460.000,00 in das Grundkapital und in
Höhe von EUR 2.852.000,00 in der Kapitalrücklage umgebucht worden.
Mit Beschluss vom 25. März 2015 ist die Erhöhung des Grundkapitals durch Sacheinlage um
EUR 636.492,00 auf EUR 5.770.843,00 unter Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre
durchgeführt worden. Als Ausgabekurs der neuen Aktien wurde EUR 7,07 je Aktie festgesetzt.
Die Sacheinlage erfolgte durch Einbringung von 7.451 Anteilen an der Bouchard NV, Gent,
Belgien, durch Charlie Investors S.á.r.l. Die Eintragung ins Handelsregister erfolgte am 21. April
2015.
Die Hauptversammlung vom 17. Juni 2015 hat die Aufhebung des bisher nicht ausgenutzten
genehmigten Kapitals beschlossen. Gleichzeitig ist das neue genehmigte Kapital auf
EUR 2.880.000,00 festgesetzt worden.
Mit Beschluss vom 21. Juli 2015 ist die Erhöhung des Grundkapitals um EUR 577.084,00 auf
EUR 6.347.927,00 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre durchgeführt worden. Als
Ausgabekurs der neuen Aktien wurde EUR 6,80 je Aktie festgesetzt. Die Einlage in das freie
103
Vermögen erfolgte am 17. Juli 2015. Die Eintragung ins Handelsregister erfolgte am
4. August 2015. Das restliche genehmigte Kapital beträgt EUR 2.302.916,00.
Die Kapitalrücklage hat sich um die Agios aus der Bar- und Sachkapitalerhöhung von
EUR 9.274.526,42 um EUR 10.062.593,64 auf EUR 19.337.120,06 erhöht.
Der Bilanzgewinn hat sich wie folgt entwickelt:
EUR
Bilanzgew inn per 31. Dezember 2013
Dividendenausschüttung in 2014
8.793.057,06
-465.938,20
Gew innvortrag 31.12.2014
8.327.118,86
Jahresüberschuss 2014
1.026.838,09
Bilanzgew inn per 31. Dezember 2014
Dividenausschüttung in 2015
Gew innvortrag 31.12.2015
Jahresüberschuss 2015
9.353.956,95
-513.435,10
8.840.521,85
1.890.333,30
Bilanzgew inn per 31.Dezember 2015
10.730.855,15
Sonderposten zum Anlagevermögen
Der Sonderposten zum Anlagevermögen wurde in Höhe der bewilligten Investitionszuschüsse
angesetzt und wird über die durchschnittliche Nutzungsdauer der bezuschussten
Vermögensgegenstände aufgelöst. Es handelt sich insoweit nicht um einen steuerlichen
Sonderposten gem. § 247 Abs. 3 HGB a.F.
Rückstellungen
Die sonstigen Rückstellungen über TEUR 2.985 enthalten im Wesentlichen Rückstellungen für
ausstehende Kundenrückvergütungen in Höhe von TEUR 2.746 (Vorjahr: TEUR 1.795) und für
Personalkosten von TEUR 54 (Vorjahr: TEUR 59).
Verbindlichkeiten
Die Verbindlichkeiten setzen sich wie folgt zusammen:
104
Anleihe
Gesamtbetrag
Restlaufzeit
Restlaufzeit
Restlaufzeit
davon
31.12.2015
bis 1 Jahr
1 bis 5 Jahre
über 5 Jahre
besichert
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
0,00
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten
Verbindlichkeiten aus
Lieferungen und Leistungen
Verbindlichkeiten gegenüber
verbundenen Unternehmen
Sonstige Verbindlichkeiten
0,00
0,00
0,00
0,00
(10.000.000,00) (10.000.000,00)
(0,00)
(0,00)
(0,00)
20.754.003,00
0
1.393.015,00
23.094.486,03
(25.955.714,39)
2.340.483,03
(2.862.699,39) (23.093.015,00)
2.691.089,54
2.691.089,54
0,00
(2.427.925,41)
(2.427.925,41)
(0,00)
0 (2.390.045,66)
0,00
2.691.089,54
(0,00) (2.427.925,41)
1.730.022,97
1.730.022,97
0,00
0,00
0,00
(1.349.088,89)
(1.349.088,89)
(0,00)
(0,00)
(0,00)
550.661,69
522.273,35
28.388,34
0,00
0,00
(798.197,43)
(769.809,09)
(28.388,34)
(0,00)
(0,00)
28.066.260,23
7.283.868,89
20.782.391,34
0,00
4.084.104,54
(40.530.926,12) (17.409.522,79) (23.121.403,34)
(0,00) (2.390.045,66)
Die Vorjahresangaben zum 31. Dezember 2014 sind in Klammern angegeben.
Im Juli 2010 ist eine Teilschuldverschreibung über nominal EUR 10 Mio. begeben worden, die
vollständig gezeichnet worden ist. Die Anleihe wurde zu 6,25 % p.a. verzinst und ist zum Ende
der Laufzeit am 18. Juli 2015 vollständig zurückgezahlt worden.
Die
Verbindlichkeiten
gegenüber
Kreditinstituten
sind
durch
Grundpfandrechte,
Sicherungsübereignungen von Maschinen, PKW und Vorräten sowie Abtretung von
Forderungen besichert. Daneben bestehen „pari passu“- Vereinbarungen und Verpflichtungen
aus Negativerklärungen.
Für die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen bestehen branchenübliche
Eigentumsvorbehalte an den gelieferten Gegenständen. Zusätzlich sind sie durch
Sicherungsübereignungen besichert.
Die sonstigen Verbindlichkeiten beinhalten Verbindlichkeiten aus Steuern über EUR 76.649,03
(Vorjahr: TEUR 110) und Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit über EUR 0,00
(Vorjahr: TEUR 4).
IV.
Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung
Die Umsatzerlöse des Geschäftsjahres setzen sich wie folgt zusammen:
2015
TEUR
Handelsw are
Eigenproduktion
Conf iserie
Ladengeschäf te
2014
TEUR
50.312
15.793
11.132
4.509
46.751
15.107
12.647
3.940
81.746
78.445
105
Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten Erträge aus der Auflösung des Sonderpostens
zum Anlagevermögen in Höhe von TEUR 86 (Vorjahr: TEUR 88) und Kursgewinne in Höhe von
TEUR 50 (Vorjahr: TEUR 9) ausgewiesen.
Unter den sonstigen betrieblichen Erträgen sind periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 86
ausgewiesen. Diese betreffen im Wesentlichen Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen.
Die Personalaufwendungen beinhalten Aufwendungen für Altersversorgung in Höhe von
EUR 37.291,59 (Vorjahr: TEUR 33).
Unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind periodenfremde Aufwendungen in Höhe
von TEUR 10 (Vorjahr: TEUR 480) ausgewiesen. Diese betreffen im Wesentlichen
Forderungsverluste in Höhe von TEUR 47 (Vorjahr: TEUR 2) und Kursverluste von TEUR 42
(Vorjahr: TEUR 11).
Die Erträge aus Beteiligungen in Höhe von TEUR 1.607 (Vorjahr: TEUR 1.497) betreffen
verbundene Unternehmen.
Die Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens betreffen mit TEUR 237 (Vorjahr:
TEUR 237) verbundene Unternehmen.
Unter den sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträgen sind Zinserträge aus verbundenen
Unternehmen in Höhe von TEUR 614 (Vorjahr: TEUR 718) enthalten.
Im Steueraufwand sind aus einer Lohnsteuerprüfung für Vorjahre resultierende Nachzahlungen
in Höhe von EUR 33.241,00 enthalten.
V.
Sonstige Pflichtangaben
Derivative Finanzinstrumente und Bewertungseinheiten
Die Gesellschaft setzt derivative Finanzinstrumente zur Absicherung von zukünftigen
Zahlungsströmen aus Darlehen (Grundgeschäft) ein. Dafür werden als Sicherungsinstrumente
Zinsswaps abgeschlossen. Das Risiko eines einzelnen Grundgeschäfts wird im Rahmen von
Micro-Hedges durch einzelne oder mehrere Sicherungsinstrumente gesichert. Im Berichtsjahr
wurden Darlehen in Höhe von TEUR 9.500 (Vorjahr: TEUR 795) durch Swaps abgesichert. Die
aus den variablen Zinszahlungen der Darlehen resultierenden Zinsrisiken werden durch die zu
erhaltenden variablen Zinszahlungen aus den Swaps eliminiert. Die variabel verzinslichen
Darlehen werden bis zum 12. Juni 2017 bzw. 1. Juli 2019 abgesichert. Der Marktwert der
Swaps zum 31. Dezember 2015 beträgt TEUR -164. Die Bewertung erfolgt auf Basis von
Marktdaten zum Bewertungsstichtag nach der Barwertmethode. Die Derivate bilden zusammen
mit dem jeweils als Grundgeschäft fungierenden Bankdarlehen eine Bewertungseinheit.
Außerbilanzielle Geschäfte
Die Gesellschaft hat einen Factoring-Vertrag abgeschlossen. Danach erwirbt der Factor die
Forderungen der Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft, Halle/Saale, auf EURO-Basis
käuflich oder übernimmt diese treuhänderisch zum Einzug. Das Delkredererisiko verbleibt bei
den käuflich erworbenen Forderungen ausschließlich beim Factor, wohingegen bei
treuhänderisch erworbenen Forderungen das Risiko des Forderungseingangs bei der Halloren
Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft, Halle/Saale, verbleibt. Zweck der Maßnahme ist die
Verbesserung der Finanzierungsstruktur des Unternehmens und gleichzeitig die Minimierung
von Forderungsausfallrisiken.
Für ein bestehendes Sale-and-Lease-Back-Geschäft über eine Maschine mit einer Restlaufzeit
bis 2018 besteht eine jährliche Verpflichtung von TEUR 310 p.a. Nach Auslaufen der
Grundmietzeit besteht eine Verlängerungsoption auf unbestimmte Zeit. Durch die Sale-andLease-Back-Transaktion wird die Finanzierungsstruktur des Unternehmens verbessert. Risiken
liegen in der Verpflichtung zur Anmietung über fünf Jahre unabhängig von möglichen
Änderungen im Produktsortiment.
Es bestehen Avale für Mietkautionen in Höhe von EUR 23.469,00.
106
Sonstige finanzielle Verpflichtungen
Die Gesellschaft hat zum Bilanzstichtag sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Mietverträgen
in Höhe von TEUR 8.212 (Vorjahr: TEUR 8.563) und Leasingverträgen in Höhe von
TEUR 1.115 (Vorjahr: TEUR 1.359).
Diese sonstigen finanziellen Verpflichtungen setzen sich wie folgt zusammen:
Restlaufzeit bis 1 Jahr
TEUR
1.126
Restlaufzeit 1 – 5 Jahre
TEUR
3.112
Restlaufzeit über 5 Jahre
TEUR
5.089
TEUR
9.327
Zum 31. Dezember 2015 besteht ein Bestellobligo für Investitionen in das Anlagevermögen in
Höhe von TEUR 2.495.
Haftungsverhältnisse
Die Haftungsverhältnisse nach § 251 HGB stellen sich wie folgt dar:
•
Für Verbindlichkeiten von verbundenen Unternehmen bestehen Haftungsverhältnisse in
Höhe von TEUR 10.464, die zum Bilanzstichtag mit insgesamt TEUR 8.482 valutieren.
Diese betreffen
o eine sogenannte harte Patronatserklärung in Höhe von TEUR 600 zugunsten
eines von der Delitzscher Schokoladenfabrik GmbH, Delitzsch, für ein
beanspruchtes Bankdarlehen (Valuta zum 31. Dezember 2015: TEUR 468),
o Selbstschuldnerische Höchstbetragsbürgschaft in Höhe von TEUR 3.200
zugunsten zweier von der Delitzscher Schokoladenfabrik GmbH, Delitzsch,
beanspruchten Bankdarlehen (Valuta zum 31. Dezember 2015: TEUR 2.766),
o eine Patronatserklärung für Verpflichtungen der Delitzscher Schokoladenfabrik
aus Mietverträgen über die gesamte Vertragslaufzeit in Höhe von TEUR 2.736
o Höchstbetragsbürgschaften zugunsten eines von der Weibler Confiserie und
Chocolaterie GmbH & Co. KG, Cremlingen, beanspruchten Betriebsmittelkredits
(Höchstbetragsbürgschaft TEUR 3.500, Valuta zum 31. Dezember 2015
TEUR 2.084 ) sowie deren Verpflichtungen aus Leasing- und Mietkaufverträgen
(Valuta zum 31. Dezember 2015: TEUR 428).
•
Die Halloren Schokoladenfabrik AG, Halle/Saale, bezweckt mit den eingegangenen
Haftungsverhältnissen zugunsten der Tochtergesellschaften die langfristige
Sicherstellung des Geschäftsbetriebs der Gesellschaften.
•
Aus den Factoringtransaktionen bestehen Haftungsverhältnisse für den rechtlichen
Bestand und die Einredefreiheit (Verität) der verkauften Forderungen in Höhe von
TEUR 18.690.
Für Verbindlichkeiten von Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht,
ist eine Bürgschaft über TEUR 1.000 zugunsten eines von dieser Gesellschaft
beanspruchten Darlehens erklärt. Dieses valutiert zum Bilanzstichtag mit TEUR 1.781
Für Verbindlichkeiten von fremden Dritten bestehen Haftungsverhältnisse in Höhe von
insgesamt TEUR 170. Diese betreffen selbstschuldnerische Höchstbetragsbürgschaften
in Höhe von TEUR 170 zugunsten von den Dritten beanspruchten Darlehen. Die
Darlehen valutieren zum Bilanzstichtag mit TEUR 59.
•
•
107
Die eingegangenen Haftungsverhältnisse waren nicht zu passivieren, da die zugrunde
liegenden Verbindlichkeiten durch die jeweiligen Unternehmen voraussichtlich erfüllt werden
können und daher mit einer Inanspruchnahme nicht zu rechnen ist. Darüber hinaus stehen
weitere eigene dingliche Sicherheiten der jeweiligen Gesellschaften für einen Rückgriff zur
Verfügung.
Abschlussprüferhonorar
Die Angaben zu dem Honorar für Leistungen des Abschlussprüfers gemäß § 285 Nr. 17 HGB
sind in dem Konzernabschluss der Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft, Halle/Saale,
enthalten.
Beschäftigte im Jahresdurchschnitt
Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr 2015 durchschnittlich folgende Mitarbeiter beschäftigt:
2015
2014
Gewerbliche Arbeitnehmer
196
199
Angestellte
66
61
262
260
Organe der Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft
Dem Vorstand der Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft gehörten im Geschäftsjahr
2015 an:
Klaus Lellé (Kaufmann), Vorstandsvorsitzender
Kötschlitz
Vorstand Vertrieb
weitere Aufsichtsratsmandate und ähnliche Mandate:
Halloren Vermögen AG
Andreas Stuhl
Vorstand Finanzen
(Dipl. -Kaufmann),
Dessau
weitere Aufsichtsratsmandate und ähnliche Mandate:
Halloren Vermögen AG
Michael Josefus
Vorstand Produktion und Technik
(Industriefachwirt),
Laatzen
weitere Aufsichtsratsmandate und ähnliche Mandate:
Keine
Die Vorstände sind einzelvertretungsberechtigt und von den Beschränkungen des § 181 BGB
befreit. Die Gesamtbezüge der Vorstände betragen für das Berichtsjahr insgesamt TEUR 584
108
(Vorjahr: TEUR 786). Darüber hinaus wurden Darlehen an Vorstände in Höhe von insgesamt
TEUR 60 (Vorjahr: TEUR 59) gewährt.
Dem Aufsichtsrat der Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft gehörten im Geschäftsjahr
2015 an:
Paul Morzynski
Aufsichtsratsvorsitzender
(Wirtschaftsprüfer),
Hannover
weitere Aufsichtsratsmandate und ähnliche Mandate:
Keine
Udo Eberhardt
Stellvertreter
(Unternehmer),
Garbsen
weitere Aufsichtsratsmandate und ähnliche Mandate:
Keine
Dieter Braun
bis 17. Juni 2015
(Diplom Finanzwirt,
Steuerberater),
weitere Aufsichtsratsmandate und ähnliche Mandate:
Langenhagen
Keine
Darren Ehlert
ab 17. Juni 2015
(Geschäftsführer)
Ascheberg
weitere Aufsichtsratsmandate und ähnliche Mandate:
Keine
Die satzungsgemäße Vergütung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015 betrug
TEUR 60.
Konzernverhältnisse
Das Mutterunternehmen, das den Konzernabschluss für den größten Kreis der Unternehmen
aufstellt, ist die Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft, Halle/Saale.
Der Konzernabschluss wird im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht und kann bei der
Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft, Delitzscher Straße 70, 06112 Halle/Saale,
angefordert werden.
109
Halle/Saale, 19. März 2016
Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft, Halle/Saale
Klaus Lellé
CEO
Andreas Stuhl
CFO
Michael Josefus
COO
Vorstandsvorsitzender
stellv. Vorstandsvorsitzender
Vorstandsmitglied
110
3.5
Bestätigungsvermerk Einzelabschluss zum 31.12.2015
Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie
Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Halloren
Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft, Halle/Saale, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis
zum 31. Dezember 2015 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss
und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen und aktienrechtlichen Vorschriften
sowie den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung der
gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns
durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der
Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.
Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut
der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger
Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen,
dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss
unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht
vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit
hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden
die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld
der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der
Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems
sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht
überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der
angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen
Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des
Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere
Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht
der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der
Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den
tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der
Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt
ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der
zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Stuttgart, 11. April 2016
Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft
Christian Fuchs
Wirtschaftsprüfer
Annette Lang
Wirtschaftsprüferin
111
XI.
UNTERSCHRIFT
Halle, am 21.09.2016
Vorstand der Halloren Schokoladenfabrik AG
Andreas Stuhl
Finanzvorstand
112

Steigenden Preisen gelassen entgegensehen: Sparkasse Rhein

Tagesfahrt Halle (Saale) Preis pro Person ab: 49, 00 €

Hypo-MiniMax-Floater 2016 – 2023

unternehmenskurzporträt

Verlust bei der Halloren-Schokoladenfabrik immer

Profit Participation Notes due 2024

Capital Raising _ Notice dated 25 January 2016_ger _3

Bürgerwindkraft Markt Taschendorf

Anlage zur Selbstauskunft

lesen - MediNavi AG