地域銀行のコーポレート・ガバナンス 報告書の分析 2016年6月株主総会後のガバナンスの状況 2016年8月 Summary EY Japan FSO Thought Leadership • 上場地域銀行13社で、全取締役数の3分の1以上の独立社外取締役が 選任されています。また、すべての上場地域銀行で、複数の独立社外取締役 が選任されています。 新日本有限責任監査法人 金融部 シニアマネージャー 潮田 和也 マネージャー 渡水 達史 • 4分の3以上の上場地域銀行で、コーポレートガバナンス・コードをすべて 遵守していると表明しています。 • 取締役会評価は9割以上の上場地域銀行で実施されており、そのうち8割超 の上場地域銀行が課題を記載しています。 Ⅰ. はじめに 東京証券取引所をはじめ国内証券取引所は、有価証券上場規程に基づき、上場 会社に対して「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」（以下「CG報告書」）の 作成を求めています。 本レポートでは、コーポレートガバナンス・コード適用後1年が経過した2016年6月の 定時株主総会後に提出されたCG報告書に基づき、現状の上場地域銀行（地方銀行、 第二地方銀行）のコーポレート・ガバナンスの状況について解説します。 また、前回レポートにおいて、適用初年度の提出猶予期限であった2015年12月末 時点のCG報告書を分析し報告していますので、今回は、2015年12月末以降の 動向を中心に解説します。 なお、CG報告書の分析は、以下の上場地域銀行（持株会社を含む）83社（行）を 対象としています。 対象とした会社 上場地銀持株会社 11社 上場第一地銀 48社 上場第二地銀 24社 合計 83社 （注） 前回レポート（2015年12月末時点）に含まれていた 横浜銀行と東日本銀行は再編によりコンコルディア・ フィナンシャルグループとなり（両行は上場廃止）、 また富山第一銀行が新たに対象となっています。 Ⅱ. 機関設計別の取締役の状況 1. 機関設計の状況 2016年6月の株主総会後に、9社1 が監査役会設置会社から監査等委員会 設置会社に移行しました。 地域銀行の機関設計は、2016年6月末現在、指名委員会等設置会社4社、 監査等委員会設置会社14社、監査役会設置会社65社となっています。 2015年12月末 2016年6月株主総会直後（注） 指名委員会等設置会社 4社 指名委員会等設置会社 4社 監査等委員会設置会社 5社 監査等委員会設置会社 14社 監査役会設置会社 65社 74社 監査役会設置会社 合計 83社 合計 83社 （注）この他、めぶきフィナンシャルグループ（現：足利ホールディングス）、西日本シティ銀行が設立 予定の共同持株会社（西日本フィナンシャルホールディングス）も、監査等委員会設置会社と なることを適時開示で明らかにしています。 2. 取締役の状況 2015年12月末時点と2016年6月株主総会後の組織形態別の取締役の状況は それぞれ以下の通りです。 取締役の人数 2015年12月末 組織形態 2016年6月株主総会後 平均 平均 最多 最少 指名委員会等 設置会社 8.8人 8.3人 10人 6人 監査等委員会 設置会社 12.4人 14.4人 20人 9人 監査役会設置 会社 10.9人 10.6人 17人 6人 2016年6月株主総会後の取締役の平均人数では、指名委員会等設置会社が 8.3人と最も少なく、監査等委員会設置会社が14.4人と最も多い結果となって います。 監査等委員会設置会社で取締役の平均人数が多い理由としては、移行前の監査 役が監査等委員である取締役にそのまま就任するケースが多かった ためと考えられ、移行した会社においては、取締役全体の人数の抑制よりも、 新しい制度への移行を優先したことがうかがえます。 取締役の人数については、取締役会を、監督機能を重視したモニタリング ボードとして位置付けるか、執行機能を重視するマネジメントボードとして位置 付けるかにより必要となる人数が変わってくると一般的に考えられています。 1 2 | 愛知銀行、青森銀行、常陽銀行、第四銀行、筑邦銀行、中国銀行、みちのく銀行、宮崎銀行、 山形銀行 地域銀行のコーポレート・ガバナンス報告書の分析 ： 2016年6月株主総会後のガバナンスの状況 この点、日本独自のモニタリングボードを実現するための仕組みとして導入 された監査等委員会設置会社において、今後、実質的にもモニタリングボード としての取締役の人数構成へ移行していくのか、各社の動向が注目されます。 さらに、監査役会設置会社でも取締役の平均人数が2015年12月末時点と 比べると減少していることから、今後、監査役会設置会社においても、より少人数 の取締役会を志向していく方向にあるのか、その動向が注目されます。 3. 独立社外取締役の状況 独立社外取締役とは、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役を いいます。なお、以下では、各社が提出したCG報告書で、「社外取締役のうち独立 役員に指定されている人数」に記載している人数を集計しています。 （1）組織形態別の独立社外取締役の状況 2015年12月末時点と2016年6月株主総会後の組織形態別の独立社外 取締役の状況はそれぞれ以下の通りです。 独立社外取締役の状況 2015年12月末 3分の1 以上 2016年6月株主総会後 1名以下 平均人数 3分の1 以上 1名以下 組織形態 平均人数 指名委員会 等設置会社 3.0人 2社 0社 3.3人 3社 0社 監査等委員 会設置会社 3.2人 1社 0社 3.8人 4社 0社 監査役会設 置会社 1.9人 0社 16社 2.2人 6社 0社 独立社外取締役の平均人数は、いずれの組織形態でも増加しています。 これは、昨今の、コーポレートガバナンス・コード適用後の社外取締役増員の 流れに沿った動きであると考えられます。 また、2015年12月末時点で、全取締役に対して3分の1以上の独立社外 取締役を選任している3社はいずれも持株会社でしたが、2016年6月の 株主総会後では、監査役会設置会社の銀行においても、3分の1以上の 独立社外取締役を選任している地域銀行がみられます。 一方、2015年12月末時点では、監査役会設置会社16社で複数の独立社外 取締役が選任されていない状況でしたが、2016年6月の株主総会後は、 複数の独立社外取締役を選任していない会社は0社となりました。 このような独立社外取締役増員の動きも、取締役会をモニタリングボードに 転換していく一つの契機になるものと考えられます。 地域銀行のコーポレート・ガバナンス報告書の分析 ： 2016年6月株主総会後のガバナンスの状況 | 3 （2）独立社外取締役の属性別の状況 地域銀行83社で、独立社外取締役の総数は209名と、2015年12月末 時点の166名に比べ大幅に増加しています。 この独立社外取締役を属性別に分類すると、他の会社の出身者が過半数を 占めており、次に、弁護士、学者の順になっています。 求められる独立社外取締役の属性は、取締役会の位置付けや各社の経営 方針等により異なると考えられます。 この点、2015年12月末時点と2016年6月株主総会後の属性の割合を比較 すると、弁護士の独立社外取締役は減少していないが、他の会社出身者が 増加したために、弁護士の割合が減少し、他の会社出身者の割合が増加して います。 2015年12月末 公認会計士 8％ 税理士 1％以下 その他 10％ 公認会計士 9％ 税理士 1％ その他 9％ 学者9％ 他の会社 53％ 弁護士 20％ Ⅲ. 2016年6月株主総会後 学者10％ 他の会社 55％ 弁護士 16％ コンプライ・エクスプレインの状況 コーポレートガバナンス・コードは、法令とは異なり法的拘束力を有する規範ではなく、 その実施に当たっては、いわゆる「コンプライ・オア・エクスプレイン」（原則を実施 するか、実施しない場合には、その理由を説明するか）の手法を採用しています。 このため、会社は、コードの各原則（基本原則・原則・補充原則）の中に、自らの個別 事情に照らして実施することが適切でないと考える原則があれば、それを「実施しない 理由」を十分にエクスプレインすることで、一部の原則を適用しないことができます。 この点、2016年6月の株主総会後のCG報告書によれば、コーポレートガバナンス・ コードをすべて遵守していると記載している地域銀行は全体の78％となっており （2015年12月末時点では全体の43％）、コードの各原則の一部をエクスプレイン している会社は全体の22％となっています。 なお、2016年6月の株主総会後のCG報告書においてエクスプレインされている項目では、 1-2④（基本原則、原則または補充原則の番号を示します）の「議決権の電子行使、 招集通知の英訳」が10社と一番多くなっています。 適用初年度のCG報告書では、4-11③の取締役会評価や4-8の複数の独立社外 取締役の選任など、コード適用によって新たに求められた項目に対して、報告書 作成時点では対応が未了であったためエクスプレインをしている地域銀行が多いこと が特徴でした。 4 | 地域銀行のコーポレート・ガバナンス報告書の分析 ： 2016年6月株主総会後のガバナンスの状況 この点、2016年6月の株主総会後にエクスプレインをしている地域銀行では、例えば、 招集通知の英訳（1-2④）については、海外投資家の比率を踏まえ検討した結果、 実施を見送ることとしたというエクスプレインや、任意の仕組みの活用（4-10）に ついては、十分な体制整備ができていると考えていることから統治機能の充実の ための新たな仕組みについては検討していないというエクスプレインなど、社内で 十分に検討した上で、あえてコードを適用しない結論となったことをエクスプレイン している地域銀行が比較的多くなっています。 適用初年度の状況 2015年12月末 2016年6月株主総会後 エクスプレイン 22％ エクスプレイン 57％ フルコンプライ 78％ フルコンプライ 43％ エクスプレインの多い項目 2015年12月末 2016年6月株主総会後 原則 内容 社数 原則 内容 社数 4-11 ③ 取締役 会全 体の実 効 性についての分析・ 評 価お よ び そ の結 果 の概要の開示 32社 1-2 ④ 議決権の電子行使、 招集通知の英訳 10社 1-2 ④ 議決権の電子行使、 招集通知の英訳 13社 4-11 ③ 取締役会全体の実効性 につ いての 分析・ 評 価 およびその結果の概要 の開示 6社 4-8 独立社外取締役の 有効な利用 12社 4-2 ① 業績連動報酬、株式 報酬の適切な設定 4社 3-1 （ⅴ） 経営陣幹部と取締役・ 監査役 候補 の個々 の 選任・指名についての 説明 11社 3-1 ② 英語での情報開示 3社 4-10 ① 任意の 諮問 委員会 の 設置 6社 任意の諮問委員会の 設置 3社 4-10 ① 地域銀行のコーポレート・ガバナンス報告書の分析 ： 2016年6月株主総会後のガバナンスの状況 | 5 Ⅳ. 取締役会評価の実施状況 （補充原則4-11③） コ ー ポ レ ー ト ガ バ ナ ン ス ・ コ ー ド で は 、 4-11 ③ で 「 取 締 役 会 は 、 毎 年 、 各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・ 評価を行い、その結果の概要を開示すべきである」と、いわゆる取締役会評価の 実施を示しています。 2015年12月末時点では、エクスプレインしていた会社以外でも、「コードの各原則 に基づく開示」の欄において「今年度より取締役会全体の実効性について分析・ 評価を行い、来年度よりその結果の概要を開示する予定」と記載しているなど、 実質的にエクスプレインしている地域銀行と同様の記載をしている地域銀行が多数 みられ、それらを含めると4分の3の地域銀行で取締役会評価は未実施となって いました。 この点、2016年6月の株主総会後のCG報告書では、2016年6月末時点で取締役会 評価の未実施先は7社（エクスプレインしていない未実施先含む。また、開示が求め られていない福岡市場に上場している地域銀行5社を除く）となっており、71社 （開示対象会社の91％）で取締役会評価が実施されています。 取締役会評価を実施している地域銀行では、自己評価としてアンケートによる手法 を導入している地域銀行が比較的多くみられました。 一方、外部者が評価を実施するいわゆる第三者評価を実施している地域銀行は ありませんでした。 なお、取締役会評価を実施した会社のうち、今後の取締役会の課題についても 記載している地域銀行は63社あり、記載している課題で多い順に項目を列挙すると、 以下の通りになります。 今後は、取締役会評価を踏まえた取締役会の具体的な改善への取組みに、投資家 などの関心が高まるものと考えられます。 取締役会評価で認識された課題 【項目】 1. 付議基準の見直し、権限移譲 2. 重要議案に対する議論の充実化 3. 資料の見直し 4. 議案の事前説明、資料の事前配布 5. 社外役員の支援 6. 6 | 研修・トレーニング 地域銀行のコーポレート・ガバナンス報告書の分析 ： 2016年6月株主総会後のガバナンスの状況 Ⅴ. 任意の委員会の設置状況 （補充原則4-10①） 取締役の指名や報酬に関して客観性や透明性のある議論を行うために、監査役会 設置会社および監査等委員会設置会社において、取締役会の下に、社外取締役を 中心とした任意の諮問委員会を設置する動きが広がっています。 2015年12月末時点と2016年6月株主総会後の任意の委員会の設置状況は以下 の通りです。 監査役会設置会社および監査等委員会設置会社の任意の委員会の設置状況 2015年12月末 2016年6月株主総会後 社数 社数 指名委員会相当の任意の委員会 25社 30社 うち議長が社外取締役 11社 12社 報酬委員会相当の任意の委員会 30社 33社 うち議長が社外取締役 18社 19社 監査役会設置会社および監査等委員会設置会社の中で、指名委員会に相当する任意の 委員会を設置している地域銀行は30社あり、そのうち12社では議長が社外取締役 となっています（2015年12月末時点では25社。うち11社で議長が社外取締役）。 また、監査役会設置会社および監査等委員会設置会社の中で報酬委員会に相当 する任意の委員会を設置している地域銀行は33社あり、そのうち19社では議長が 社外取締役となっています（2015年12月末時点では30社。うち18社で議長が 社外取締役）。 経営陣幹部・取締役の指名・報酬について透明性を確保していくことが日本企業の ガバナンスの重要な課題となっているところでもあり、今後も任意の委員会設置の 動きは継続していくものと考えられます。 Ⅵ. おわりに 地域銀行では、2016年6月の株主総会までに、独立社外取締役の増員や取締役会 評価の実施も含め、コーポレートガバナンス・コード対応に伴うガバナンス向上の ための取組みは一定程度整備できたものとみうけられます。 今後は、そうした取組みを通じて構築した仕組みを生かし、いかに取締役会を 機能させていくか、「形式」から「実質」の充実を図っていくことが重要となってきます。 そのためには、まずは、取締役会評価で浮かび上がってきた取締役会の課題を、 次年度の株主総会までに少しでも解消できるように取締役が率先して知恵を絞って いくことが求められています。 地域銀行のコーポレート・ガバナンス報告書の分析 ： 2016年6月株主総会後のガバナンスの状況 | 7 How we see it • 地域銀行のガバナンスについては、経済の好循環の担い手として、および 地方創生の要の位置付けとして、引き続き、投資家および規制当局とも、 強い関心を持っています。そのため、地域銀行においては、今後も継続して ガバナンス向上に向けた取組みを実施していく必要があります。 • 特に、取締役会評価など、取締役会のPDCAサイクルを適切に回していく ための取組みが地域銀行に求められています。 新日本有限責任監査法人 金融部 シニアマネージャー 潮田 和也 公認会計士・国際公認投資アナリスト®・1級ファイナンシャル・プランニング技能士 1999年太田昭和監査法人（現：新日本有限責任監査法人）入所。入所後、主に 金融部で金融機関の監査業務やアドバイザリー業務に従事。2012年7月から 2015年6月まで金融庁検査局に出向し、金融機関の経営管理態勢の検証業務 等、金融機関の検査・モニタリング業務に従事した後、2015年7月より復職。 著書（共著）に「Q&A コーポレートガバナンス・コードとスチュワードシップ・コード ‐持続的な企業価値向上のための2つのコードの実践‐」（第一法規）がある。 マネージャー 渡水 達史 公認会計士 大阪大学基礎工学部電気工学科を卒業後、東京三菱銀行（現：三菱東京UFJ 銀行）を経て、2003年に新日本有限責任監査法人入所。金融部のアセット マネジメントセクターに所属し、主として資産運用会社の会計監査やアドバイザリー 業務に従事している。 著書（共著）に「会社法決算書の読み方・作り方（第9版）」（中央経済社）、「会計 ライブラリー7 税効果会計の実務」（中央経済社）、「Q&A コーポレートガバナンス・ コードとスチュワードシップ・コード‐持続的な企業価値向上のための2つのコード の実践‐」（第一法規）がある。 8 | 地域銀行のコーポレート・ガバナンス報告書の分析 ： 2016年6月株主総会後のガバナンスの状況 お問合わせ先 新日本有限責任監査法人 金融部 Tel: 03 3503 1088 E-mail: [email protected] 本資料は、2016年7月31日現在の情報に基づき作成いたしました。 最新の状況につきましては、当法人の貴社担当者または上記窓口までお気軽にお問い合わせください。 EY | Assurance | Tax | Transactions | Advisory EYについて EYは、アシュアランス、税務、トランザクションおよびアドバイザリーなどの分野における世界的なリーダーです。私たちの深い洞察と 高品質なサービスは、世界中の資本市場や経済活動に信頼をもたらします。私たちはさまざまなステークホルダーの期待に応える チームを率いるリーダーを生み出していきます。そうすることで、構成員、クライアント、そして地域社会のために、より良い社会の構築に 貢献します。 EYとは、アーンスト・アンド・ヤング・グローバル・リミテッドのグローバル・ネットワークであり、単体、もしくは複数のメンバーファームを指し、各メンバー ファームは法的に独立した組織です。アーンスト・アンド・ヤング・グローバル・リミテッドは、英国の保証有限責任会社であり、顧客サービスは提供して いません。詳しくは、ey.comをご覧ください。 EY FSO（日本エリア）について EYフィナンシャル・サービス・オフィス（FSO）は、競争激化と規制強化の流れの中で様々な要望に応えることが求められている銀行業、 証券業、保険業、アセットマネジメントなどの金融サービス業に特化するため、それぞれの業務に精通した職業的専門家をグローバルに 有しています。また、各業界の規制動向を予測し、潜在的な課題に対する見解を提示するため、業種別にグローバル・ナレッジ・センター を設け、規制動向の収集や業界分析を行っています。EY FSO（日本エリア）は、グローバル・ネットワークと連携して、金融サービス業に 精通した職業的専門家が一貫して高品質なサービスを提供しています。 © 2016 Ernst & Young ShinNihon LLC. 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