地域銀行のコーポレート・ガバナンス 報告書の分析 コード適用初年度のガバナンスの状況 2016 年 6 月 10 日 Summary EY Japan FSO Thought Leadership • コーポレートガバナンス・コード適用初年度の「コーポレート・ガバナンスに 関する報告書」の内容を中心に分析した結果、地域銀行のガバナンスの 状況について以下の傾向がわかりました。 新日本有限責任監査法人 金融部 シニアマネージャー 潮田 和也 マネージャー 渡水 達史 • 地域銀行においては、監査等委員会設置会社へ移行する動きがみられます。 また、同様に、任意の委員会を設置する動きがみられます。 • 監査役会設置会社形態の地域銀行の 2 割で独立社外取締役が 1 名以下 でした。また、実質的に 4 分の 3 の地域銀行で、取締役会評価が実施されて いませんでした。 Ⅰ. はじめに コーポレートガバナンス・コードの適用後最初に提出しなければならない新書式の 「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」（以下、「CG 報告書」という。）が、導入 初年度に認められた 6 か月の提出猶予期間を経て 2015 年 12 月に出そろっています。 本報告では、今後の地域銀行（地方銀行、第 2 地方銀行）のガバナンスの動向を 報告する最初の出発点として、2015 年 12 月末時点の地域銀行の CG 報告書を 分析し、現状の地域銀行のコーポレート・ガバナンスの状況について解説します。 なお、CG 報告書の分析は、上場地域銀行（持株会社を含む）83 社（行）を対象と しています。 対象とした会社 組織形態別 上場地銀 HD 10 社 指名委員会等設置会社 4社 上場第 1 地銀 49 社 監査等委員会設置会社 5社 上場第 2 地銀 24 社 監査役会設置会社 合計 83 社 74 社 合計 83 社 Ⅱ. 機関設計別の取締役の状況 1. 機関設計の状況 地域銀行の機関設計は、2015年12月末現在、指名委員会等設置会社4社、 監査等委員会設置会社5社、監査役会設置会社74社となっています。 2015年の特徴としては、2014年改正会社法で監査等委員会設置会社が認め られたことに伴い、5社（持株会社傘下の子銀行を含めると12社）が、監査役会 設置会社から監査等委員会設置会社に移行したことが挙げられます。 なお、この移行の流れはその後も継続しており、2016年5月末時点で、山形 銀行をはじめとする10社が、2016年6月の株主総会後に監査等委員会設置 会社へ移行することを適時開示によってすでに表明しています。 この点、適用初年度のCG報告書をみると、中国銀行などでは、CG報告書上 で、移行を検討している旨の記載を行っています。このように、今後、移行を 検討する会社は、まずは検討中である旨をCG報告書において記載しておくことも、 投資家に対する情報開示としては望ましい姿であると考えます。 なお、移行を検討するに際しては、金融庁が2015年7月に公表した「金融モニタ リングレポート」に、「監査役会設置会社から指名委員会等設置会社又は監査 等委員会設置会社に機関設計を変更した金融機関については、取締役会および 各委員会の役割・機能が監査役会設置会社と異なることから、新しい役割・ 機能に即した態勢の整備状況や、これに対応する内部監査部門の役割・運営 の見直し状況についてモニタリングしていく」との記載がありますので、各会議体 の位置づけや内部監査部門の役割等の見直しについて、事前に入念な整理を しておくことが望まれます。 監査等委員会設置会社へ移行した会社 2016年5月末時点 上場会社 上場銀行持株会社の傘下子銀行 トモニホールディングス 荘内銀行 山口フィナンシャルグループ 北都銀行 伊予銀行 山口銀行 第三銀行 北九州銀行 北國銀行 もみじ銀行 徳島銀行 香川銀行 2 | 地域銀行のコーポレート・ガバナンス報告書の分析 ― コード適用初年度のガバナンスの状況 監査等委員会設置会社への移行を表明した会社 2016 年 5 月末時点 会社名 適時開示時期 山形銀行 2015年11月13日 筑邦銀行 2015年11月30日 青森銀行 2016年 2月 24日 みちのく銀行 2016年 2月 25日 愛知銀行 2016年 3月 7日 第四銀行 2016年 3月 22日 宮崎銀行 2016年 3月 25日 足利ホールディングス 2016年 4月 25日 中国銀行 2016年 4月 27日 常陽銀行 2016年 5月 13日 （注）なお、西日本シティ銀行が設立予定の共同持株会社も監査等委員会設置会社とすることが 2016 年 5 月 10 日に適時開示されている。 2. 取締役の状況 2015年12月末時点の組織形態別の取締役の状況は下記のようになっています。 取締役の平均人数 指名委員会等設置会社（4 社） 8.8 人 監査等委員会設置会社（5 社） 12.4 人 監査役会設置会社（74 社） 10.9 人 取締役の平均人数では、指名委員会等設置会社が8.8人と一番少なく、監査等 委員会設置会社が12.4人と一番多い結果となっています。 監査等委員会設置会社で取締役が多くなった理由としては、移行に際して、社外 取締役要件を満たす監査役がそのまま取締役に就任した会社が多かったため と考えられます。 取締役の数については、取締役会を、監督機能を重視したモニタリングボード として位置づけるか、執行機能を重視するマネジメントボードとして位置づけるか により必要となる取締役の人数が変わってくると一般に考えられており、今後、 監査等委員会設置会社に移行した会社の取締役人数の推移については注目 されます。 地域銀行のコーポレート・ガバナンス報告書の分析 ― コード適用初年度のガバナンスの状況 | 3 3. 独立社外取締役の状況 2015年12月末時点の組織形態別の独立社外取締役の状況は下記のように なっています。 独立社外取締 役の平均人数 独立社外取締役 独立社外取締役 が 3 分の 1 以上 が 1 名以下 指名委員会等設置 会社（4 社） 3.0 人 2社 0社 監査等委員会設置 会社（5 社） 3.2 人 1社 0社 監査役会設置会社 （74 社） 1.9 人 0社 16 社 ① 複数の独立社外取締役の選任 【原則4-8】前段 コーポレートガバナンス・コードの【原則4-8】の前段では、「上場会社は・・・ 独立社外取締役を少なくとも2名以上選任すべきである」としています。 この点、監査役会設置会社の中には、独立社外取締役が1名以下の会社 が16社みられました（コードの原則が適用されない福岡証券取引所上場の 地域銀行を含む）。 これらの地域銀行のエクスプレインの内容としては、次回の株主総会に 向けて社外取締役の増員を検討することや監査等委員会設置会社への 移行を検討することを記載している会社が複数社みられました。 ② 3分の1以上の独立社外取締役の選任 【原則4-8】後段 コーポレートガバナンス・コードの【原則4-8】の後段では、「自主的な判断 により、少なくとも3分の1以上の独立社外取締役を選任することが必要と 考える。上場会社は、上記にかかわらず、そのための取組み方針を開示 すべきである。」としています。 今回、地域銀行のCG報告書を分析したところ、現状では、取締役の3分の1 以上が独立社外取締役の会社は、指名委員会等設置会社の持株会社 である、足利ホールディングスとフィデアホールディングスの2社のみでした。 この点、一般事業会社では、監査役会設置会社でも、独立社外取締役が 取締役の3分の1以上を占めている会社がみられるところです。 なお、現時点では銀行の規模などから総合的に判断して、取締役会の 3分の1以上を独立社外取締役とする予定はないと表明している地域銀行 も2社ありました。 4 | 地域銀行のコーポレート・ガバナンス報告書の分析 ― コード適用初年度のガバナンスの状況 ③ 独立社外取締役の属性 地域銀行83社で、独立社外取締役の総数は166名となっています。 この独立社外取締役を属性別に分類すると、他の会社の出身者が88名と 過半数を占めており、次に、弁護士、学者の順になっています。 独立社外取締役の属性については、取締役会の位置づけや各社の経営 方針等により、求められる人材が異なってくることから、今後、各社の動向 が注目されます。 公認会計士 13名 税理士 1名 その他 16名 学者 15名 他の会社 88名 弁護士 33名 Ⅲ. コンプライ・エクスプレインの状況 コーポレートガバナンス・コードをすべて遵守していると記載している会社は 83 社中 36 社と 4 割強を占めています。 一方、一番多くエクスプレインされている項目は、【補充原則 4-11③】のいわゆる 取締役会の評価で、32 社と 4 割弱の地域銀行がエクスプレインしています（詳しくは 後述）。 これは、取締役会評価が、従来の日本の実務の中になかった仕組みであり、導入 初年度にはすぐに対応ができない会社が多かったためと考えられます。 2 番目にエクスプレインが多い項目は、【補充原則 1-2④】の議決権の電子行使、 招集通知の英訳であり、また、3 番目は、社外取締役を少なくとも 2 名以上選任 すべきとしている【原則 4-8】の前段となっています。 なお、この【補充原則 4-11③】、【補充原則 1-2④】および【原則 4-8】が多い傾向は、 事業会社でも同様の傾向がみられるところであり、特に地域銀行に限ったものでは ありません。 また、会社別に分析すると、エクスプレインの数が最も多かったのは島根銀行で、 8 項目をエクスプレインしていました。 地域銀行のコーポレート・ガバナンス報告書の分析 ― コード適用初年度のガバナンスの状況 | 5 適用初年度の状況 エクスプレイン フルコンプライ 57% 43% エクスプレインの多い項目 原則 内容 社数 4-11③ 取締役会全体の実効性についての分析・評価およびその 結果の概要の開示 32 1-2④ 議決権の電子行使、招集通知の英訳 13 4-8 独立社外取締役の有効な利用 12 3-1（ⅴ） 経営陣幹部と取締役・監査役候補の個々の選任・指名に ついての説明 11 4-10① 任意の諮問委員会の設置 6 Ⅳ. 政策保有株式の記載状況 【原則 1-4】 【原則 1-4】のいわゆる政策保有株式に関する記載については、「上場株式の政策 保有に関する方針」と「議決権行使基準」の 2 つの内容について記載することが 求められています。この点、この政策保有株式の記載は、比較的多くの地域銀行で 類似の記載がみられました。 すなわち、まず、「上場株式の政策保有に関する方針」では、多くの地域銀行で、 ①取引先との安定的な取引関係の維持・強化のために政策保有株を限定的に保有 している旨の記載と、②保有する政策保有株式については保有の可否を定期的に 検証している旨の記載がありました。 なお、この「上場株式の政策保有に関する方針」の記載については、池田泉州 ホールディングスが、過去から政策保有株式の削減を進めていることを具体的な 削減数値を含めて記載しており、また、今後も政策保有株式を削減していく旨を 明記するなど、他の地域銀行と比べ特色のある記載となっていました。 次に、「議決権行使基準」については、多くの地域銀行で、議案の内容を精査し、 賛否については総合的に判断している旨の記載がなされていました。 また中には、①議案内容に疑義がある場合には個別に対話を行い賛否を判断して いる旨、②すべての議案について議決権を行使している旨、③議決権行使に際して 特に慎重に判断する場合の具体例の記載をしている会社が複数社みられました。 6 | 地域銀行のコーポレート・ガバナンス報告書の分析 ― コード適用初年度のガバナンスの状況 Ⅴ. 取締役会評価の実施状況 【原則 4-11③】 コーポレートガバナンス・コードでは、【補充原則 4-11③】で、「取締役会は、毎年、 各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・ 評価を行い、その結果の概要を開示すべきである」と、いわゆる取締役会評価の 実施を求めています。 この点、「Ⅲ． コンプライ・エクスプレインの状況」に記載したとおり、コーポレート ガバナンス・コード適用初年度では 32 社が「コードの各原則を実施しない理由」欄 で取締役会評価についてエクスプレインしています。 また、エクスプレインしている 32 社以外でも、「コードの各原則に基づく開示」の欄 において「今年度より取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、来年度 よりその結果の概要を開示する予定」と記載しているなど、実質的にエクスプレイン している会社と同様の記載をしている地域銀行が 31 社みられます。 このため、実質的には、適用初年度は 4 分の 3 の地域銀行（（32＋31）/83）で、 取締役会評価はまだ実施されておらず、今後の課題となっていました。 取締役会評価の実施に関しては、2016 年に入り、各社、対応が進んでいると考え られることから、次回の CG 報告書の記載内容については注目されるところです。 一方、適用初年度に取締役会評価を実施した旨とその結果の概要を記載している 地域銀行の中には、「取締役会の議長名により各取締役に対し取締役会全体の 実効性についてのアンケート調査を行い、その結果を取りまとめて取締役会で 議論・評価を行っている」といった、具体的な実施方法についても記載している会社 がありました。 また実施した会社の中で、外部者が評価を実施するいわゆる第三者評価を実施 している旨を記載している地域銀行はありませんでした。 また、結果の概要を記載している会社のうち、今後の取締役会の課題について 記載している地域銀行は 11 社ありました。 課題を記載している地域銀行では、①独立社外取締役の増員、②議案の選定 および資料配布等の改善、③社外役員の支援体制の強化などを課題として挙げて いる会社が複数社みられました。 Ⅵ. 任意の委員会の設置状況 【原則 4-10①】 コーポレートガバナンス・コードでは、【補充原則 4-10①】で、「監査役会設置会社 または監査等委員会設置会社であって、独立社外取締役が取締役会の過半数に 達していない場合には、経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る取締役会の 機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、例えば、取締役会の下に独立 社外取締役を主要な構成員とする任意の諮問委員会を設置することなどにより、 指名・報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり独立社外取締役の適切な 関与・助言を得るべきである。」としています。 この点、監査役会設置会社および監査等委員会設置会社の中で、指名委員会に 相当する任意の委員会を設置している地域銀行は 25 社あり、そのうち 11 社では 議長が社外取締役となっていました。 また、報酬委員会に相当する任意の委員会を設置している地域銀行は 30 社あり、 うち 18 社では議長が社外取締役となっていました。 地域銀行のコーポレート・ガバナンス報告書の分析 ― コード適用初年度のガバナンスの状況 | 7 経営陣幹部・取締役の指名・報酬について透明性を確保していくことが日本企業の ガバナンスの重要な課題となっているところでもあり、今後も指名委員会等設置会 社以外の会社で、指名委員会や報酬委員会に相当する任意の諮問委員会を設置 する動きが広がるものと予想されます。 なお、地域銀行の中には、取締役の指名・報酬だけではなく、経営に係る諸問題に ついても幅広く審議できるよう、指名委員会・報酬委員会といった名称ではなく、 経営諮問委員会やコーポレート・ガバナンス委員会といった名称の任意の諮問 委員会を設置している例もみられます。 この経営諮問委員会やコーポレート・ガバナンス委員会を設置している地域銀行で は、メンバーの中に社外監査役を含めている会社も複数社みられました。 任意の委員会の設置状況 指名委員会 相当の任意 の委員会 監査役会設置会社 監査等委員会設置会社 うち議長が 社外取締役 報酬委員会 相当の任意 の委員会 うち議長が 社外取締役 22 社 11 社 27 社 16 社 3社 0社 3社 2社 Ⅶ. おわりに 金融庁は、平成 27 年事務年度の「金融行政方針」で、コーポレートガバナンス・ コードへの対応を含めたガバナンス改革については、「形式」から「実質の充実」へ と次元を高める必要があるとの問題認識を表明しています。 また、同じ「金融行政方針」の中で、地域銀行のガバナンスの実態把握について は、具体的重点施策の一つとしており、特に、①重要な経営課題に関する経営陣 （社外取締役を含む）における議論の状況、②社外取締役等の活動をサポートする 体制の整備状況、③CEO 等の経営陣の選任に関する考え方について実態把握を 行っていくとしています。 これらの金融庁の認識やモニタリング動向も踏まえ、引き続き、各地域銀行で ガバナンス向上に向けた取り組みが進められていくものと考えます。 How we see it • 地域銀行のガバナンスについては、投資家および規制当局とも、強い関心 を有しています。そのため、地域銀行においては、今後もガバナンス向上に 向けた取り組みを継続していく必要があります。 • 特に、地域銀行の取締役会が、活発な議論の場となるための仕組みづくり が求められています。 以 8 | 上 地域銀行のコーポレート・ガバナンス報告書の分析 ― コード適用初年度のガバナンスの状況 新日本有限責任監査法人 金融部 シニアマネージャー 潮田 和也 公認会計士・国際公認投資アナリスト®・1 級ファイナンシャル・プランニング技能士 1999年太田昭和監査法人（現：新日本有限責任監査法人）入所。入所後、主に 金融部で金融機関の監査業務やアドバイザリー業務に従事。2012年7月から 2015年6月まで金融庁検査局に出向し、金融機関の経営管理態勢の検証業務 等、金融機関の検査・モニタリング業務に従事した後、2015年7月より復職。 著書（共著）に「Q&A コーポレートガバナンス・コードとスチュワードシップ・コード ‐持続的な企業価値向上のための 2 つのコードの実践‐」（第一法規）がある。 マネージャー 渡水 達史 公認会計士 大阪大学基礎工学部電気工学科を卒業後、東京三菱銀行（現：三菱東京 UFJ 銀行）を経て、2003 年に新日本有限責任監査法人入所。金融部のアセット マネジメントセクターに所属し、主として資産運用会社の会計監査やアドバイザ リー業務に従事している。 著書（共著）に「会社法決算書の読み方・作り方（第 9 版）」（中央経済社）、「会計 ライブラリー7 税効果会計の実務」（中央経済社）、「Q&A コーポレートガバナンス・ コードとスチュワードシップ・コード‐持続的な企業価値向上のための 2 つのコード の実践‐」（第一法規）がある。 地域銀行のコーポレート・ガバナンス報告書の分析 ― コード適用初年度のガバナンスの状況 | 9 お問い合わせ先 新日本有限責任監査法人 金融部 シニアマネージャー 潮田 和也 マネージャー 渡水 達史 Tel: 03 3503 1088 E-mail: [email protected] 本資料は、2016 年 5 月 31 日現在の情報に基づき作成いたしました。 最新の状況につきましては、弊法人の貴社担当者または上記窓口までお気軽にお問い合わせください。 EY | Assurance | Tax | Transactions | Advisory EY について EY は、アシュアランス、税務、トランザクションおよびアドバイザリーなどの分野における世界的なリーダーです。私たちの深い洞察と高品質 なサービスは、世界中の資本市場や経済活動に信頼をもたらします。私たちはさまざまなステークホルダーの期待に応えるチームを率いる リーダーを生み出していきます。そうすることで、構成員、クライアント、そして地域社会のために、より良い社会の構築に貢献します。 EY とは、アーンスト・アンド・ヤング・グローバル・リミテッドのグローバルネットワークであり、単体、もしくは複数のメンバーファームを指し、 各メンバーファームは法的に独立した組織です。アーンスト・アンド・ヤング・グローバル・リミテッドは、英国の保証有限責任会社であり、顧客 サービスは提供していません。詳しくは、ey.com をご覧ください。 EY FSO（日本エリア）について EY フィナンシャル・サービス・オフィス（FSO）は、競争激化と規制強化の流れの中で様々な要望に応えることが求められている銀行業、 証券業、保険業、アセットマネジメントなどの金融サービス業に特化するため、それぞれの業務に精通した職業的専門家をグローバルに有し ています。また、各業界の規制動向を予測し、潜在的な課題に対する見解を提示するため、業種別にグローバル・ナレッジ・センターを設け、 規制動向の収集や業界分析を行っています。EY FSO（日本エリア）は、グローバルネットワークと連携して、金融サービス業に精通した職業 的専門家が一貫して高品質なサービスを提供しています。 © 2016 Ernst & Young ShinNihon LLC. All Rights Reserved. 本書は一般的な参考情報の提供のみを目的に作成されており、会計、税務およびその他の専門的なアドバイスを行うものではありません。新日本有限責任監査法人および他の EY メンバーファームは、皆様が本書を利用したことにより被ったいかなる損害についても、一切の責任を負いません。具体的なアドバイスが必要な場合は、個別に専門家にご相談く ださい。 ED None
© Copyright 2024 ExpyDoc
